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江苏吴中实业股份有限公司股票上市公告书暨一九九八年度财务报告
公告日期：
江苏吴中实业股份有限公司股票上市公告书暨一九九八年度财务报告
重要提示:本公司保证本上市公告书的内容真实、完整、准确,如有不实或遗漏之处,本公司当负由此产生的一切责任。上海证券交易所对本公司股票上市及有关事项的审查,均不构成对本公司的任何保证。本公司董事会提醒广大投资者注意,凡本公告书未涉及的有关内容请投资者审阅招股说明书概要。
上市推荐人:中国教育科技信托投资有限公司
申银万国证券股份有限公司
股份登记机构:上海证券中央登记结算公司
股票简称:江苏吴中
上市地点:上海证券交易所
股本总额:8350万股
股票代码:600200
上市时间:日
可流通股份:3475万股
本次上市流通股份:3350万股
股票简称:江苏吴中
证券代码:600200
总股本:8350万股
可流通股本:3475万股
本次上市流通股本:3350万股
上市地点:上海证券交易所
上市时间:日
登记机构:上海证券中央登记结算公司
上市推荐人:中国教育科技信托投资有限公司
申银万国证券股份有限公司
本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》等国家有关法律、法规的规定编制的。
江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“本公司”)是经江苏省体改委苏体改生[号文批准,由江苏吴中集团公司联合中信澳大利亚公司、江苏吴中集团万利发展公司、吴县通海物资贸易公司、吴县吴中饭店作为发起人,采取定向募集方式设立的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]25号文批准,本公司已成功地向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股(A股)3,350万股,每股发行价为7.75元。经本公司第二届第五次董事会通过决议,并经上海证券交易所上证上字[1999]第014号《上市通知书》批准,本公司3350万股社会公众股将于日(星期四)在上海证券交易所挂牌交易,股票简称“江苏吴中”,代码为“600200”。本公司总股本8,350万股,其中可流通股本3,475万股,本次申请上市流通股本为3,350万股,根据国家有关规定,公司125万股内部职工股自本次社会公众股发行之日(日)起三年后方可上市。
本公司已于日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了本公司股票的《招股说明书概要》,距今不足6个月,故与其重复的内容在此不再重述,敬请投资者查阅本公司的《招股说明书概要》。
本公司董事会及全体董事已批准本上市公告书,确信其中不存在任何重大遗漏和误导,并对其真实性、准确性和完整性负个别的及连带的责任。上市公告书中的内容由本公司董事会负责解释。
三、公司概况
(一)基本情况:
公司法定名称:江苏吴中实业股份有限公司
公司英文名称:JiangSu
Industrial
公司法定代表人:赵唯一
公司成立日期:日
经营范围:服装、工艺美术品(金银制品除外),国内贸易(国家有专
项规定的办理许可证后经营),房地产开发、经营。原料药、输液剂、注射剂、冻干针剂、片剂、硬胶囊剂、栓剂制造、销售(限指定的分支机构领取许可证后经营)。
所属行业:服装、医药
注册资本:8,350万元
注册地址:江苏省苏州市人民南路73号
邮政编码:215007
联系电话:(
联系人:金建平、陆冬生
(二)公司历史沿革:
(1)股份制改造过程
本公司是经江苏省体改委苏体改生[号文批准,由江苏吴中集团公司联合中信澳大利亚公司、江苏吴中集团万利发展公司、吴县通海物资贸易公司、吴县吴中饭店作为发起人,采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立时总股本5,000万股,发起人认购3,200万股,占总股本的64％;定向募集社会法人股1,400万股,占总股本的28％;向公司内部职工募集400万股,占总股本的8％。日,本公司在吴县市工商行政管理局办理工商注册登记手续,股份公司正式成立。日,按照国家法规对股份制企业的要求,公司进行了重新规范,并在江苏省工商行政管理局办理了工商登记手续。
按照定向募股资金运用计划,本公司先后收购、兼并了吴县制衣厂、上海市服装进出口公司吴县服装辅料厂、吴县东吴照相器材厂、天翔实业公司、吴县喷胶棉厂、吴县市三六五服装总公司等一批校办企业的全部资产。同时,公司出资500万元收购了由吴县宝带小学主办的吴县东吴不锈钢型材总厂的部分股权,占该厂股份总额的11.11％。1995年11月本公司下属企业上海市服装进出口公司吴县服装辅料厂在吴县市工商行政管理局办理了变更登记手续,更名为吴县市针织服装总厂,并于1996年3月经本公司股东大会决议通过,吴县市针织服装总厂将吴县喷胶棉厂吸收合并。
1997年6月,经股东大会决议通过,本公司出资225万元收购了江苏吴中集团公司在苏州中凯生物技术有限公司的股权。该等股权转让后,本公司持有苏州中凯生物技术有限公司(现更名为苏州中凯生物药业有限公司)75％的股权。
日,本公司从自身长远利益出发,为增强股份公司的发展后劲,经本公司97年12月5日临时股东大会审议通过,并经吴县市人民政府吴政发[号文批准,与吴县市国资局于日签署了《关于苏州第六制药厂的收购协议》,由本公司以经评估确认的净资产价值全资收购了吴县市国资局下属企业苏州第六制药厂的全部资产及权益。双方聘请了苏州资产评估事务所对苏州第六制药厂的全部资产进行了评估,评估结果已经吴县市国资局国评字(1998)年第9号文的确认。由于苏州第六制药厂所属医药行业的特殊性,为保证其新药开发、新药证书的取得及生产经营的顺利进行,苏州第六制药厂仍保留其独立法人资格。在本公司收购苏州第六制药厂的同时,经本公司日临时股东大会审议通过,同意将本公司下属全资企业吴县东吴照相器材厂转让给集团公司,及同意将本公司在吴县市东吴不锈钢型材总厂11.11％的股权转让给吴县市东吴工业物资贸易公司。有关吴县东吴照相器材厂的转让事宜,本公司聘请了苏州资产评估事务所对其全部资产进行评估,评估结果已经吴县市国资局国评字(1998)年第10号文确认。日,本公司与集团公司签署了《关于吴县东吴照相器材厂的收购协议》,并以经评估确认的净资产价值作为本次转让的转让价格。有关吴县市东吴不锈钢型材总厂11.11％的股权转让事宜,本公司与吴县市东吴工业物资供销公司于日签署了《股权转让协议》,并以协议价格作为本次股权转让的转让价格。
日,根据国家体改委关于《定向募集股份有限公司内部职工持股管理规定》的要求,经本公司临时股东大会决议通过,并经江苏省体改委苏体改生[1998]95号文批准,公司对内部职工股进行调整,将超比例发行部分共计275万股,由内部职工股持有人在公平、自愿的条件下,以每股2.41元的价格转让给江苏吴中集团公司。经过以上股权转让,本公司的股本结构转变为:总股本5,000万股,法人股4,875万股,占97.50％;内部职工股125万股,占2.5％。以上股权调整已经江苏省证管办苏证管办函[1998]36号文确认。
(2)本次股票发行情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[1999]25号文批准,本公司于日通过上海证券交易所交易系统成功地向社会公众发行每股面值1元的人民币普通股(A股)3,350万股。发行后公司总股本达8,350万股,其中法人股4,875万股,内部职工股125万股,社会公众股3,350万股。
日,本公司在江苏省工商行政管理局办理了变更注册登记手续,注册资本变更为8,350万元。
四、股票发行及承销
1、本次股票公开发行
发行方式:上网定价
社会公众股发行数量:3,350万股
发行价格:7.75元/股
实际募集资金总额:25,047万元
中签率:0.％
有效申购户数:851398户
持有1000股以上(含1000股)的股东:33424户
发行费用总额:915万元
每股发行费用:0.27元
发行市盈率:16.38倍
2、股票承销:本次公开发行的社会公众股已全部由社会公众认购,超额认购427.89倍,承销商无余额包销。
3、验资报告
天衡验字(99)10号
江苏吴中实业股份有限公司:
我们接受委托,对贵公司截至日止的实收股本变更的真实性和合法性进行了审验。在审验过程中,我们按照《独立审计实务公告第1号-验资》的要求,实施了必要的审验程序。贵公司的责任是提供真实、合法、完整的验资资料,保护资产的安全、完整,我们的责任是按照《独立审计实务公告第1号-验资》的要求,出具真实、合法的验资报告。
贵公司变更前的实收股本为人民币50,000,000.00元,变更后的实收
股本为人民币83,500,000.00元。根据我们的审验,截至日
止,贵公司本次A股发行后实收股本已增至83,500,000.00元。
附件(一)变更前后股本对照表
附件(二)验资事项说明
江苏天衡会计师事务所有限公司
中国注册会计师:虞丽新
中国注册会计师:荆建明
五、公司董事、监事和高级管理人员简历及持股情况
(一)公司董事、监事和高级管理人员简历
1、董事会成员简历
赵唯一先生董事长兼总经理,45岁,大学文化,高级教师。历任吴县市木渎中学团委副书记、书记,木渎中学工业物资供销经营部经理,吴县校办工业物资供销公司经理,江苏吴中集团公司副总经理、总经理。
姚建林先生副董事长兼副总经理,43岁,大专学历,高级教师。历任吴县市东山实验小学副校长,东山文教工艺厂厂长,吴县市吴中工艺厂厂长。曾荣获江苏省服装行业优秀企业家。
夏建平先生副董事长兼常务副总经理,苏州第六制药厂厂长、书记,44岁,大专学历,经济师。历任苏州第六制药厂机修车间主任、供销科副科长、副厂长,吴县化医集团公司总经理、党委书记。曾荣获江苏省新长征突击手、江苏省全心全意依靠职工企业优秀领导干部等光荣称号。
钟慎政先生董事,苏州中凯生物药业有限公司董事长,51岁,大学学
历,高级政工师。历任中国人民解放军6068部队班长,苏州第六制药厂副厂长,吴县石灰氮厂副厂长,苏州第六制药厂厂长、书记,吴县市化医公司经理。曾荣获苏州市劳动模范等光荣称号。
刘冰先生董事,42岁,工商管理硕士。曾于美国纽约市立大学、圣哈特大学就读。历任中信澳大利亚公司总经理助理、副总经理。现任中信澳大利亚公司董事、常务副总经理。
徐伟良先生董事,45岁,硕士研究生学历,高级会计师。历任上海杨树浦电厂副厂长,上海电力工业局财务处处长,上海电力实业总公司副总经理,上海电力工业局总会计师。
沈先生董事,365服装分公司总经理,42岁,大专学历,高级教师。历任浒关镇团委副书记,吴县市苏苑实验小学校长、支部书记,吴县市教委初教科科长,吴县市黄埭经济开发公司副总经理。曾荣获江苏省优秀校办企业家等光荣称号。
许益峰先生董事,苏州第六制药厂副厂长,45岁,大专学历,经济员。
历任苏州第六制药厂车间副主任、主任,吴县市化医集团公司副总经理。
朱燕女士董事,苏州中凯生物药业有限公司总经理,38岁,大专学历,
高级教师。历任吴县市实验动物器材厂厂长。
杨五官先生董事、财务部经理,50岁,大专学历,高级教师、会计师。历任吴县市车坊小学主办会计、总务主任,跨塘小学主办会计、总务主任,吴县校办工业公司企管科科长。
金建平先生董事、董事会秘书,37岁,大学学历,一级教师。历任吴县市望亭中学团委书记,吴县市校办工业公司办公室主任,吴中集团公司办公室主任兼股份制办公室主任,吴县市青联常委,苏州市集团经济研究会会员、理事。曾荣获苏州市新长征突击手等光荣称号。
2、监事会成员简历
魏兴发先生监事会主席,江苏吴中集团公司副董事长、副总经理、工会主席,50岁,大专学历,高级教师。历任吴县市陆慕中学团支部书记,陆慕小学校长、书记,吴县新区燃化公司经理。
张祥荣先生监事,江苏吴中集团公司副总经理,47岁,大专学历。历任吴县市第二毛纺厂施工员、供销科长、经营部经理,吴县市校办工业公司基建办负责人,东吴产业开发公司总经理助理、常务副总经理。曾荣获江苏省教育系统优秀企业家等光荣称号。
罗勤先生监事,江苏吴中集团公司董事,44岁,大学学历,一级教师、
法学学士学位。历任青海省人民政府办公厅研究室秘书,青海省人民政府协作办副主任。
徐连男先生监事(职工代表),48岁,大专学历,经济员。历任吴县外
贸公司科长,吴县吴中工艺厂副厂长。
许佩娟女士监事(职工代表),36岁,大专学历,助理会计师。历任吴
县市吴中工艺厂财务科长、厂长助理。
(二)公司董事、监事和高级管理人员持股情况
所持股份(股) 占总股本比例(％)
董事长兼总经理
副董事长兼副总经理
副董事长兼常务副总经理
监事会主席
董事、财务部经理
董事、董事会秘书
监事(职工代表)
监事(职工代表)
本公司董事、监事和高级管理人员共持有本公司股票18.65万股,占公司总股本的0.223％,其持有股份按照《中华人民共和国公司法》规定在任职期间不得转让。
六、公司设立
1、本公司是经江苏省体改委苏体改生[号文批准,由江苏吴中集团公司联合中信澳大利亚公司、江苏吴中集团万利发展公司、吴县通海物资贸易公司、吴县吴中饭店作为发起人,于日设立的定向募集公司。本次向社会公众发行3350万股人民币普通股(A股)后,本公司于日在江苏省工商行政管理局办理了变更注册登记手续,注册资本变更为8,350万元。
2、公司注册资金:8,350万元
3、公司注册地址:苏州市人民南路73号
4、公司法定代表人:赵唯一
5、公司注册时间:日
6、营业执照注册号码:4-8
七、关联企业及关联交易
1、关联企业
本公司定向募集成立后,江苏吴中集团公司作为主要发起人持有本公司股份2,938万股。1998年3月,按照国家有关法规的规定,公司对内部职工股进行清理整顿,将定向募集时超比例发行的275万股内部职工股转让给江苏吴中集团公司。目前,集团公司共持有本公司股份3,213万股,占本公司总股本的38.48％的股份,为本公司最大的控股股东。
除集团公司外,本公司的关联方有:
(1)中信澳大利亚公司持有本公司股份687万股,占公司总股本的8.23％;
(2)江苏吴中集团万利发展公司持本公司股份100万股,占公司总股本的1.20％;
(3)吴县市吴中饭店持有本公司股份300万股,占公司总股本的3.59
(4)吴县市通海物资贸易公司持有本公司股份175万股,占公司总股本的2.10％;
(5)上海海能实业公司持本公司股份400万股,占公司总股本的4.79
(6)本公司持有苏州中凯生物药业有限公司75％的股份;
(7)集团公司的全体全资子公司、控股子公司。
2、关联交易
本公司与上述关联方之间发生的关联交易情况详细列示于本上市公告书第九章公司财务会计资料。
此外,本公司目前正在使用中的位于苏州市人民南路73号的办公用房,其房屋产权为集团公司所有(房屋所有权证号为:吴房字NO.0024107)。本公司与集团公司按公平、公正的市场经济原则签订了《房屋租赁合同》,公司正常生产经营活动及广大投资者利益将由此得到保证。
八、股本结构及大股东持股情况
(一)上市前的股本结构
股数(万股)
占总股本比例(％)
未流通股本:法人股
其中:境内法人股
境外法人股
内部职工股
可流通股本:社会公众股
(二)前十名股东所持股数及比例
持有股数(万股) 占总股本比例(％)
1.江苏吴中集团公司(境内法人股)
2.中信澳大利亚公司(境外法人股)
3.上海海能实业公司(境内法人股)
4.吴中饭店(境内法人股)
5.吴县通海物资贸易公司(境内
6.江苏吴中集团万利发展公司(境
九、公司财务会计资料
(一)审计报告
(99)苏会审一字第4号
江苏吴中实业股份有限公司全体股东:
我们接受委托,审计了贵公司日、日、日的合并资产负债表及1996年度、1997年度、1998年度合并利润及利润分配表和1998年度合并现金流量表。这些会计报表由贵公司负责,我们的责任是对这些会计报表发表审计意见。我们的审计是依据《中国注册会计师独立审计准则》进行的。在审计过程中,我们结合贵公司的实际情况,实施了包括抽查会计记录等我们认为必要的审计程序。
我们认为,上述会计报表符合《企业会计准则》和《股份有限公司会计制度--会计科目和会计报表》的有关规定,在所有重大方面公允地反映了贵公司上述各会计期末的财务状况和各会计期间的经营成果和资金变动情况,会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。
苏州天辰会计师事务所
中国注册会计师
一九九九年一月八日
(二)财务报表(附后)
(三)主要会计政策
1.会计制度:从日起执行《股份有限公司会计制度———会计科目和会计报表》,日前执行《股份制试点企业会计制度》及有关补充规定。本公司会计制度变更,至日未涉及有影响损益的事项。
2.会计年度:自公历1月1日至12月31日止。
3.合并报表的编制方法:按财政部《合并会计报表暂行规定》方法编制。对本公司权益性资本投资持股比例超过50％以上的被投资企业纳入合并报表范围。子公司苏州中凯生物药业有限公司因尚处筹建阶段,未纳入合并会计报表,该子公司日资产总额占本公司资产总额为9.24％。
4.记帐原则和计价基础:本公司会计核算以权责发生制为原则,资产计价以历史成本为基础。
5.外币核算方法:以当月1日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)
为记帐汇率,期末调整汇率差额计入当期损益。
6.坏帐损失核算方法:采用备抵法,坏帐准备按年末应收帐款余额3‰比例计提。
7.存货核算方法
(1)存货分类:本公司存货分为原材料、委托加工物资、低值易耗品、在产品及自制半成品、库存商品等;
(2)存货计价:各类存货购入、入库按实际成本计价。发出采用加权平均法,部分产成品(服装)采用个别计价法,低值易耗品领用后采用一次摊销法;
(3)存货跌价损失核算:本公司尚未采用存货跌价准备核算方法。
8.长期投资核算方法
(1)长期股权投资:其他股权投资持股比例占20％以下按成本法核算,持股比例占20％以上采用权益法核算。
(2)长期债权投资:长期债券投资以实际取得成本计价,在持有期间应计利息收入计入当期损益。
9.固定资产核算方法
(1)固定资产标准:按使用期限1年以上的房屋建筑物、机器设备、运输工具以及与其他生产经营有关的设备、器具、工具等确定。不属于生产经营的主要设备等,单位价值在2000元以上,使用期限超过两年的也确定为固定资产。
(2)固定资产计价及折旧方法:固定资产按实际成本计价,采用直线法计提折旧。
各类固定资产净残值率、使用期限、年折旧率如下:
净残值率(％)
使用期限(年)
年折旧率(％)
房屋建筑物
电子通讯设备
10.在建工程核算方法:
(1)在建工程按实际成本计价,在办理竣工决算交付使用手续后转入固定资产;
(2)为购建固定资产而发生的长期借款利息在工程竣工决算交付使用前计入在建工程,竣工决算交付使用后计入当期损益。
11.无形资产核算及摊销:
(1)本公司无形资产为土地使用权,按照取得时的实际成本计价;
(2)摊销方法:根据法定期限或预计受益期限按期平均摊销。
12.长期待摊费用核算及摊销:
(1)本公司长期待摊费用包括:电话初装费、水电增容费、装修费等,按实际成本计价;
(2)摊销方法:电话初装费按五年期平均摊销,装修费按受益期摊销,
不能确定受益期的按五年期平均摊销,水电增容费按十年期平均摊销。
13.收入确认原则:以商品已经发出,同时收讫价款或者取得收取价款的凭据时,确认销售收入的实现。
14.成本核算方法:根据生产工艺特点和管理要求,对服装类产品成本核算采用分批法,对其他产品采用品种法。
税种及税收附加
税率及计征率
(1)增值税:
当期销项税额减当期进项税额
(2)营业税:
应税收入额
(3)城市维护建设税:* 7％
应纳增值税和营业税额
(4)教育费附加:**
应纳增值税和营业税额
(5)所得税:***
应纳税所得额
*:1995年-1996年城市维护建设税税率为5％。
全资企业苏州第六制药厂城市维护建设税适用税率为5％。
**:1995年-1996年教育费附加计征率为3％。
***:本公司为普教性小学校办企业,根据财政部、国家税务总局财
税字(94)001号规定并经江苏省地方税务局认定,公司上市前享受免征企业所得税优惠。日经江苏省苏政复[1998]58号批复,公司上市后按国家法定税率33％缴纳企业所得税,超过15％税率部分的企业所得税由吴县市财政返还给企业,并直接进入企业净利润。全资企业苏州第六制药厂经江苏省科学技术委员会苏科[号认定为高新技术企业,根据江苏省财政厅、地方税务局苏财预(96)110号享受“先征后返还”的税收优惠,实际所得税负担率为15％。
16.利润分配:本公司税后利润按如下顺序分配:
(1)弥补以前年度亏损;
(2)提取法定盈余公积金10％;
(3)提取法定公益金5％;
(4)提取任意盈余公积金20％;*
(5)分配股东股利。
*:据公司股东大会决议年免征企业所得税额于当年在提取法定盈余公积金前全额转作任意盈余公积金。
(四)日合并会计报表主要项目注释
本公司于日收购苏州第六制药厂,转让吴县市东吴照相器材厂、吴县市东吴不锈钢型材总厂的全部股权,考虑会计报表的可比性,下列合并资产负债表项目注释中涉及的期初数已按日即收购日合并资产负债表调整。
1.货币资金
银行存款(RMB)
银行存款(USD)*
*银行存款(USD):其中2000000美元为二年定期存款,期限-,年利率6.0638％。
2.应收帐款
(1)帐龄情况
(2)应收帐款中无持有公司5％以上股份的股东欠款。
(3)应收帐款98年期末数较期初数元上升8.94％,主要
原因为主营业务收入增加但货款未及时回笼。
3.预付帐款
(1)帐龄情况
(2)预付帐款中无持有公司5％以上股份的股东预付款项。
(3)预付帐款98年期末数较期初数元上升116.85％。主要原因为公司所属分支机构天翔分公司预付吴县市对外贸易公司吴中进出口分公司服装面料款及公司预付吴县市吴中丝绸染整厂面料款增加。
4.其他应收款
(1)帐龄情况
(2)其他应收款中无持有公司5％以上股份的股东欠款。
(3)其他应收款98年期末数较期初数元上升25.52％,主
要原因为垫付子公司苏州中凯生物药业有限公司项目款而增加。
(4)其他应收款中占10％以上单位欠款(均为母公司应收款)。
苏州中凯生物药业有限公司
垫付及暂借款
吴县新盛贸易进出口公司
垫付生物工程项
委托加工材料
在产品及自制半成品
存货98年期末数较期初数元下降16.90％,其中库存商品减少669.47万元,主要原因为产品实现销售。
6.待摊费用
期初进项税额
财产保险费
待摊费用98年期末数较期初数元下降35.58％,主要原因除本项目正常摊销外,为公司所属全资企业苏州第六制药厂低值易耗品一次摊销35.90万元。
7.长期投资
长期股权投资
长期股权投资
被投资单位名称
苏州中凯生物药业有限公司
尚处筹建阶段
苏州东瑞制药有限公司
苏州第六制药
厂对外投资
8.固定资产及折旧
房屋建筑物
电子通讯设备
房屋建筑物
电子通讯设备
(1)固定资产原值本期增加数中,本年在建工程项目竣工交付使用转入数为元。
(2)本公司以如下资产向有关银行抵押取得借款:
人民南路西塘北巷10号房屋建筑面积4605.55平方米作价562.5万元、向吴县工行新区办事处抵押取得借款450万元,3390.8平方米作价508万元、向吴县工行新区办事处抵押取得借款406万元,抵押期限分别为:日至日、日至日。
木渎镇西街64号房屋建筑面积18919.72平方米作价1049万元、向吴县工行木渎办事处抵押取得借款549万元,抵押期限:日至日。
设备1台作价86.7万元、向吴县市交行抵押取得借款50万元,抵押期
限:日至日。
9.在建工程
新丁胺车间
金融机构借款
已竣工验收
金融机构借款
已竣工验收
汽车库及道路
金融机构借款
已竣工验收
借款利息资本化金额:本期发生元。
10.无形资产
本期摊销额
累计摊销额
剩余摊销年限
土地使用权
11.长期待摊费用
原始发生时间
本期摊销额
累计摊销额
剩余摊销年
水电增容费*
电话初装费
*:水电增容费原发生额1083000元。其中1994年4月公司改制时经资产评估确认水增容费80000元;1998年1月收购子公司苏州第六制药厂经资产评估确认水增容费715000元,电增容费288000元。
12.短期借款
月利率(％)
工商银行吴县支行新区办事处
98.3.27-99.12.17
工商银行吴县支行木渎办事处
98.4.13-99.6.17
交通银行苏州分行
98.12.11-99.5.18
交通银行吴县支行团结桥分理处
98.9.28-99.4.20
0.55-0.561
交通银行吴县支行木渎办事处
98.9.23-99.6.20
交通银行吴县支行
98.8.20-99.8.20
农业银行吴县支行营业部
98.5.27-99.5.30
吴县农信联社营业部
98.10.9-99.5.29
建设银行吴县支行
98.4.14-99.5.3
中信实业银行苏州分行
98.6.29-99.7.1
中国银行吴县支行
98.12.16-99.3.20
中国银行吴县支行木渎办事处
98.11.25-99.6.20
吴县城区城市信用社
98.12.8-99.3.8
短期借款98年期末数较期初数元上升115.95％,主要原因为生产经营资金需要及筹建生物工程项目的进度需要而增加借款。
13.应付工资
98年期末数元,其中本公司全资企业苏州第六制药厂被收购前执行“工效挂钩”工资政策结余未付工资元。
14.应交税金
城市维护建设税
应交税金98年期末数较期初数元上升97.46％,主要原因为销售收入增加而使增值税(销项税)增加。
税种及税收附加
税率及计征率
(1)增值税:
当期销项税额减当期进项税额
(2)营业税:
应税收入额
(3)城市维护建设税:*
应纳增值税和营业税额
(4)教育费附加:**
应纳增值税和营业税额
(5)所得税:***
应纳税所得额
*:1995年-1996年城市维护建设税税率为5％。
全资企业苏州第六制药厂城市维护建设税适用税率为5％。
**:1995年-1996年教育费附加计征率为3％。
***:本公司为普教性小学校办企业,根据财政部、国家税务总局财
税字(94)001号规定并经江苏省地方税务局认定,公司上市前享受免征企业所得税优惠。日经江苏省苏政复[1998]58号批复,公司上市后按国家法定税率33％缴纳企业所得税,超过15％税率部分的企业所得税由吴县市财政返还给企业,并直接进入企业净利润。全资企业苏州第六制药厂经江苏省科学技术委员会苏科[号认定为高新技术企业,根据江苏省财政厅、地方税务局苏财预(96)110号享受“先征后返还”的税收优惠,实际所得税负担率为15％。
15.其他应付款
98年期末数元,较期初数元下降83.52％,主
要原因为归还吴县国资局苏州第六制药厂收购款及其他单位垫付款。
(1)其他应付款中占10％以上的单位欠款。
单位名称金额发生日期应付内容
统筹基金7年以前全资企业苏州第六制药厂历年欠付款
(2)其他应付款中无对关联方的欠款。
16.预提费用
短期债券利息
17.其他流动负债
其他流动负债系本公司全资企业苏州第六制药厂经中国人民银行苏州分行苏银苏(98)383号批复发行的短期融资债券。债券到期日为日,于到期日一次还本付息。
年利率(％)
短期融资券
18.长期借款
年利率(％) 借款条件
工行吴县市支行
工行云南省分行营业部*
*:为美元借款,其中借款本金2000000美元、应付利息43562.50美元
(按期末汇率1:8.2787折合为人民币元),由吴县市东吴产
业开发公司以其财产提供抵押。
内部职工股
本公司1998年股本结构变动系根据国家体改委关于《定向募集股份有限公司内部职工股持股管理规定》的要求,日经江苏省体改委苏体改生[1998]95号批复,将内部职工持股超比例部分275万股转让给江苏吴中集团公司。
20.盈余公积
本期增加数
其中:法定盈余公积
法定公益金
任意盈余公积
其中:减免税转入
本期减少数
21.未分配利润
本期减少:提取盈余公积
根据公司董事会议案,公司98年实现税后利润提取法定盈余公积金、法定公益金、任意盈余公积金后,以现金方式用于分配股利,分配时间为日前。另据公司临时股东大会决议,日以后的滚存利润由发行股票成功后的新老股东共享。
22.主营业务收入
23.其他业务利润
1998年度 1997年度 1996年度
24.财务费用
减:利息收入
25.投资收益
长期股权投资收益
26.营业外收入
1997年度 1996年度
固定资产清理净收入
无法支付的应付款项
赔偿费收入
27.营业外支出
1997年度 1996年度
固定资产清理净损失
罚款赔偿金
28.支付的其他与投资活动有关的现金
支付的其他与投资活动有关的现金元,为垫付子公司苏州中凯生物药业有限公司生物工程项目款。
(五)关联方关系及其关联交易
1、关联方关系
(1)存在控制关系的关联方
①江苏吴中集团公司
注册地址:苏州市人民南路73号;
主营业务:生产销售服装及辅料、纺织品、建材、金属、材料及制品、电子电器、房地产等;
与本公司关系:母公司;
经营性质或类别:集体;
法定代表人:赵唯一。
②苏州第六制药厂
注册地址:吴县市木渎镇西街64号;
主营业务:原料药、片剂、针剂、输液、胶囊剂、栓剂;
与本公司关系:子公司;
经营性质或类别:股份制;
法定代表人:夏建平。
③苏州中凯生物药业有限公司
注册地址:苏州市人民南路73号;
主营业务:研制、开发生物高新技术产品;
与本公司关系:子公司;
经营性质或类别:有限责任公司;
法定代表人:钟慎政。
(2)存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
本年增加 本年减少
江苏吴中集团公司
苏州第六制药厂
苏州中凯生物药业有限公司
(3)存在控制关系的关联方所持有股份或权益及其变化
江苏吴中集团公司
苏州第六制药厂
苏州中凯生物药业有限公司
(4)不存在控制关系的关联方关系的性质
与本企业的关系
吴县市东吴照相器材厂
同一母公司控制
江苏吴中集团销售公司
同一母公司控制
吴县市东吴产业开发公司
同一母公司控制
2、关联交易
(1)销售货物
江苏吴中集团销售公司
本公司向关联企业销售商品,均按独立企业之间的销售作价,无任何高于或低于正常售价的情况。
(2)关联方应收、应付款项
98年12月31日
97年12月31日
96年12月31日
(1)应收帐款:
江苏吴中集团销售公司
(2)其他应收款:
江苏吴中集团公司
江苏吴中集团销售公司
苏州中凯生物药业有限公司
吴县市东吴照相器材厂
(3)其他关联交易事项
①为调整产业结构,本公司于98年1月1日将所属全资企业吴县市东吴照相器材厂按资产评估确认价元转让给江苏吴中集团公司,取得转让收益元。
②本公司于98年1月1日按评估确认价向吴县市国有资产管理局全资收购苏州第六制药厂,应付收购款元委托江苏吴中集团公司支付。
③鉴于江苏吴中集团公司代为本公司向吴县市国有资产管理局支付收购苏州第六制药厂全部款项,本公司于日与江苏吴中集团公司及本公司有关债务人签订了债权债务重组协议并经各方一致确认:本公司有关债务人欠本公司款项,吴县市东吴产业开发公司元、万宝银楼元、吴中商行元、吴县市吴中丝绸染整厂元、吴县市东吴工业物资供销公司5000000元由江苏吴中集团公司承付。债权债务重组前,江苏吴中集团公司欠本公司款项元,经重组后,江苏吴中集团公司尚欠本公司元。至日,江苏吴中集团已全部归还欠款。
④吴县市东吴产业开发公司以其财产为本公司向中国工商银行云南省分行营业部200万美元借款提供抵押,抵押期限为日至日。
⑤江苏吴中集团公司为本公司向银行取得人民币银行借款7953万元提供担保。
(六)承诺事项
截止日本公司无重大承诺事项。
(七)或有事项
1.抵押:见会计报表主要项目注释8固定资产。
2.担保:本公司全资企业苏州第六制药厂与江苏省吴县石灰氮厂共同为吴县市化肥厂借款1700万元提供担保。根据“关于收购第六制药厂
的补充协议”约定，因该项担保而导致苏州第六制药厂损失的，吴县市国有资产管理局承担由此而引起的一切责任。
(八)主要财务指标:
1998年 1997年 1996年
资产负债率(％)
62.896 53.41 056.610
应收帐款周转率(次)
存货周转率(次)
净资产收益率(％)
25.612 28.46 038.530
每股净利润(元)*
*该项指标是按1998年末股本计算。1998年末股本为5000万股,本次发行3350万A股后,股本增至8350万股。
十、董事会上市承诺
本公司董事会将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《公开发行股票公司信息披露实施细则》、《上海证券交易所股票上市规则》和有关法律、法规的规定,并自股票上市之日起作出如下承诺:
1、按照法律、法规的规定程序和要求披露重大的信息,并接受证券主管机关、上海证券交易所的监督管理。
2、及时、准确、真实地在证券主管部门指定的报刊公布中期报告、年度报告,并备置于规定场所供投资者查阅。
3、本公司董事、监事及高级管理人员如发生人事变或持股数量发生变动时,在报告证券主管机关和上海证券交易所的同时向投资者公布。
4、在任何公共传播媒介中出现的消息可能对本公司股票的市场价格产生误导性影响时,本公司知悉后将对该消息予以公开澄清。
5、本公司董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评,决不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事股票买卖活动。
6、本公司没有无登记负债。
十一、重要事项揭示
1、盈利预测:本公司编制经苏州天辰会计师事务所有限公司审核的本公司1999年盈利预测,按实际税负15％的所得税计算,税后利润3556.06万元,发行后全面摊薄每股税后利润0.426元,发行社会公众股后每股净资产4.47元。
2、股利分配政策:本公司税后利润在提取公积金和公益金后用于股利分配,本公司从本次发行后的第一个获利年度起即派发股利,预计首次股利分配将在日之前进行,日以后的利润由全体股东共享。
3、根据国家有关规定,本公司125万股内部职工股将于本次社会公众股发行之日(日)起三年后,经批准方可上市。
4、截止本上市公告书公布之日,本公司无重大诉讼事项。
十二、备查文件
1、招股说明书
2、上海证券交易所上市通知书
3、中国证券监督管理委员会关于本公司公开发行股票的批准文件
4、验资报告
5、资产评估报告
6、审计报告、财务报表及附注
7、盈利预测报告及注册会计师意见
8、本公司成立的批准文件
9、本公司章程
10、法律意见书
11、其他备查文件
十三、咨询机构
1、发行人:江苏吴中实业股份有限公司
注册地址:江苏省苏州市人民南路73号
法定代表人:赵唯一
联系人:金建平、陆冬生
2、上市推荐人:
中国教育科技信托投资有限公司
注册地址:北京市西城区复兴门内大街160号
法定代表人:王显明
联系人:夏蔚、崔玲
电话:010 -
传真:010 -
申银万国证券股份有限公司
注册地址:上海市南京东路99号
法定代表人:朱恒
联系人:蒋曙云、许晓
江苏吴中实业股份有限公司
一九九九年三月二十八日
--------------------------------------------------------------
合并资产负债表
编制单位；江苏吴中实业股份有限公司
单位：人民币元
流动资产：
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
减：坏帐准备
应收帐款净额
应收补贴款
其他应收款
减：存货跌价准备
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资
其中:合并价差
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
无形资产及其他资产：
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
负债及股东权益
流动负债：
代销商品款
应付福利费
其他应交款
其他应付款
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
少数股东权益
其中：公益金
未分配利润
外币报表折算差额
股东权益合计
负债及股东权益总计
母公司资产负债表
编制单位；江苏吴中实业股份有限公司
单位：人民币元
流动资产：
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
减：坏帐准备
应收帐款净额
应收补贴款
其他应收款
减：存货跌价准备
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
无形资产及其他资产：
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
负债及股东权益
流动负债：
代销商品款
应付福利费
其他应交款
其他应付款
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
其中：公益金
未分配利润
股东权益合计
负债及股东权益总计
收购日合并资产负债表
编制单位；江苏吴中实业股份有限公司
单位：人民币元
流动资产：
减：短期投资跌价准备
短期投资净额
减：坏帐准备
应收帐款净额
应收补贴款
其他应收款
减：存货跌价准备
待处理流动资产净损失
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计
长期投资：
长期股权投资
其中:合并价差
长期债权投资
长期投资合计
减：长期投资减值准备
长期投资净额
固定资产：
固定资产原价
减：累计折旧
固定资产净值
固定资产清理
待处理固定资产损失
固定资产合计
无形资产及其他资产：
长期待摊费用
其他长期资产
无形资产及其他资产合计
递延税项：
递延税款借项
负债及股东权益
流动负债：
代销商品款
应付福利费
其他应交款
其他应付款
一年内到期的长期负债
其他流动负债
流动负债合计
长期负债：
长期应付款
住房周转金
其他长期负债
长期负债合计
递延税项：
递延税款贷项
少数股东权益
其中：公益金
未分配利润
外币折算差额
股东权益合计
负债及股东权益总计
合并利润及利润分配表
编制单位；江苏吴中实业股份有限公司
单位：人民币元
一、主营业务收入
减：折扣与折让
主营业务收入净额
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：存货跌价损失
三、营业利润
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
减：所得税
少数股东损益
五、净利润
加：年初未分配利润
盈余公积转入
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
母公司利润及利润分配表
编制单位:江苏吴中实业股份有限公司
单位：人民币元
一、主营业务收入
减：折扣与折让
主营业务收入净额
减：主营业务成本
主营业务税金及附加
二、主营业务利润
加：其他业务利润
减：存货跌价损失
三、营业利润
加：投资收益
营业外收入
减：营业外支出
四、利润总额
减：所得税
五、净利润
加：年初未分配利润
盈余公积转入
六、可供分配的利润
减：提取法定盈余公积
提取法定公益金
七、可供股东分配的利润
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
八、未分配利润
合并现金流量表
编制单位:江苏吴中实业股份有限公司
单位:人民币元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的增值税款
支付的所得税款
支付的除增值税、所得税以外的其他税费
支付的其他与经营活动有关的现金
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐
固定资产折旧
无形资产摊销
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加)
经营性应收项目的减少(减增加)
经营性应付项目的增加(减减少)
增值税增加净额(减减少)
经营活动产生的现金流量净额
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额
减:货币资金的期初余额
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额
母公司现金流量表
编制单位:江苏吴中实业股份有限公司
单位:人民币元
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金
收取的租金
收到的增值税销项税额和退回的增值税款
收到的除增值税以外的其他税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金
现金流入小计
购买商品、接受劳务支付的现金
经营租赁所支付的现金
支付给职工以及为职工支付的现金
支付的增值税款
支付的所得税款
支付的除增值税、所得税以外的其他税费
支付的其他与经营活动有关的现金
现金流出小计
经营活动产生的现金流量净额
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金
分得股利或利润所收到的现金
取得债券利息收入所收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额
收到的其他与投资活动有关的现金
现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金
权益性投资所支付的现金
债权性投资所支付的现金
支付的其他与投资活动有关的现金
现金流出小计
投资活动产生的现金流量净额
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收权益性投资所收到的现金
发行债券所收到的现金
借款所收到的现金
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计
偿还债务所支付的现金
发生筹资费用所支付的现金
分配股利或利润所支付的现金
偿付利息所支支付的现金
融资租赁所支付的现金
减少注册资本所支付的现金
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金的影响
五、现金及现金等价物净增加额
1.不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务
以投资偿还债务
以固定资产进行长期投资
以存货偿还债务
融资租赁固定资产
2.将净利润调节为经营活动的现金流量
加：计提的坏帐准备或转销的坏帐
固定资产折旧
无形资产摊销
处置固定资产、无形资产和
其他长期资产的损失(减收益)
固定资产报废损失
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减借项)
存货的减少(减增加)
经营性应收项目的减少(减增加)
经营性应付项目的增加(减减少)
增值税增加净额(减减少)
经营活动产生的现金流量净额
3.现金及现金等价物净增加情况:
现金的期末余额
减:货币资金的期初余额
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额