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股权结构与内部人控制问题研究(论文)
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本 科 毕 业 设 计(论 文)
题 目 股权结构对公司内部财务控制的影响研究
学 院商 学 院
专 业 财 务 管 理
指导教师诚信声明
我声明,所呈交的论文(设计)是本人在老师指导下进行的研究工作及取得的研究成果。据我查证,除了文中特别加以标注和致谢的地方外,论文(设计)中不包含其他已经发表或撰写过的研究成果,也不包含为获得或其他教育机构的学位或证书而使用过的材料。我承诺,论文(设计)中的所有内容均真实、可信。
论文(设计)作者签名:
签名日期:年月 日
学校有权保留送交论文(设计)的原件,允许论文(设计)被查阅和借阅,学校可以公布论文(设计)的全部或部分内容,可以影印、缩印或其他复制手段保存论文(设计),学校必须严格按照授权对论文(设计)进行处理不得超越授权对论文(设计)进行任意处置。
论文(设计)作者签名:
签名日期:年月 日
要:随着企业管理理论的发展,股权结构已经成为公司治理研究的重要内容,股权结构是否合理直接影响公司绩效。我国股份公司中存在着政企不分、内部人控制、经营者缺乏有效的激励与监督机制、企业行为不规范、大股东侵犯小股东利益等问题。要解决这些问题,都必须先形成合理的股权结构。
本文通过理论分析与文献收集整理,从对股权结构概念的理解、历史变迁的分析,股权结构不合理产生的内部财务控制问题等内容来说明股权结构对公司内部财务控制质量的影响,并提出股权结构的优化对策。研究结果表明,股权结构影响公司内部财务控制的质量水平,企业应选择合理的股权结构从而发挥
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公司的股权结构与控制机制研究
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3秒自动关闭窗口股权稀释过程中公司控制权保持
双层股权结构近年来大量应用于谷歌、facebook、百度等新经济公司，自然而然的我们更容易将其出现与崛起与新经济结合在一起。本文作者引用国外专业机构数据统计，对双层股权结构在美国资本市场应用数量和市值占比等进行了分析，既部分印证了双层股权结构与新经济之间的密切关系，也带来了一些更深入的信息。为什么需要设立双层股权结构？一般来说，发行公司债券要求很大的公司规模和较低的负债率，而很多成长性公司资产比例低，很难发行公司债券。它们急需资金发展，投资者又看好这个行业，因此创始人在公司融资的时候稀释自己的股权是常用的手段。公司融资会使得公司创始人的股权被反复稀释，以至于公司股权与投票权相分离就是一个普遍的选择。如今，接受“双层或多层股权”的国家并非只有美国，加拿大、新加坡、以色列、日本、丹麦、芬兰、德国、意大利、挪威、瑞典和瑞士等国家也接受。鉴于美国在双重股权结构上规定比较成熟，我们介绍该制度在美国的施行情况。（一）采用双层股权治理结构的美国上市公司市场占有率根据美国证券价格研究中心（The Center for Research in Security Prices，CRSP）发布的数据，1988年-2007年美国双层股权结构公司的公司数量和市值占比情况如下表所示：从上表可以看出，二十年里美国上市公司中双层股权治理结构的公司占比还是比较稳定的，总体来说无太大的变化。不过，这些公司的市值有明显的上升，其市值占比在二十年里基本上处于稳步增长的态势，由原先的6.2%上升到9.4%，上升达到51%。可见，美国双层股权结构上市规范化以来，双层股权结构公司的发展比较稳健、明显。（二）采用双层股权治理结构的美国上市公司的行业统计和分析按照美国标准产业分类代码（Standard Industrial Classification，SICCODE）的分类，美国上市公司二十年来里上市公司中双层股权结构公司的行业分布情况如下表所示：从该表的统计我们可以看出：①美国上市公司中双层股权结构公司并不仅仅局限于高科技行业，几乎在各个行业中都存在，是一种被广泛应用的股权结构。②该类公司在通讯传播业、证券经纪人业的数量有所上升，在其它传统行业有所下降。③使用双层股权结构比较多的行业是打印、化工、计算机、电子设备、测量仪器、通讯传播、商务服务等。④美国在一些传统行业中已经出现“双层股权合并为一层股权”的现象。大部分传统行业的“双层股权”在减少，而新兴行业的“双层股权”在增多。总体来说，双层股权治理结构的上市公司市值是有明显增加的，数量上二十年来有过增长，但是近期又回落到二十年前的水平。信息化程度高的行业，使用双层股权结构的可能性越大，而传统行业有弱化其施行的趋势。（三）双层、多层结构上市公司实证分析1、谷歌的双层股权结构2004年，谷歌在上市时就采用了双层股权结构，其中A种股票每股有1份投票权，B种股票每股有10份投票权。只有创始人谢尔盖o布林、拉里o佩奇和前首席执行官埃里克o施密特三人持有B种股票。这种设计使得三人对公司的控股权超过50%。两位创始人表示，双层股权结构是新生代技术公司的一种发展趋势，符合谷歌上市时的经营理念，可以保护公司不受短期压力干扰，给公司长远发展带来更多灵活性。2、FaceBook的多层股权结构加“投票协议”日，Facebook宣布调整公司的股权结构，将所有股份分为A级和B级两个级别。两种股票的唯一区别就是代表的投票权不一样。同时，若持有B级股票的股东在上市之后选择出售股份，那么这些股票将被自动转换为A级股，以此确保现有股东的表决权不会因IP0而稀释。根据Facebook招股书，截至日，Facebook上市前共发行了1.17亿股A级股和17.59亿股B级股。公司创始人马克o扎克伯格持有5.34亿B级股，占B级总数的28.4%。这个比例并不能确保扎克伯格的绝对控制权，因此其双层股权结构的设计还加入了一个表决权代理协议（Voting Agreement），前十轮融资中Facebook的所有投资者都需要同Facebook签订这份表决权代理协议，同意在某些特定的需要股东投票的场合，授权扎克伯格代表他们进行表决，且这项协议在IPO完成后仍然保持效力。这部分代理投票权为30.5%，加上其本人所拥有28.4%的B级股，扎克伯格总计拥有58.9%的投票权，具有对Facebook的绝对控制权。3、赴美国上市的百度的双层股权结构在中国公司中，百度首次在海外设立采用双层股权结构的离岸公司，进而让离岸公司赴美国上市。其具体实施方法是，上市后的离岸公司股票分为A类和B类，其中在美国新发行的股票属于A类股票，每股有1份表决权，而创始人股票为B类股票，每股为有10份投票权。根据百度招股说明书，在百度赴美上市前发行的B类股票中，Google持股2.6%，DFJ持股28.1%，IDG持股4.9%，Integrity Partners持股11%，Peninsula Capital Fund持股10.1%；李彦宏作为创始人及CEO持股25.8%，另一位创始人徐勇则持股8.2%，其他4位高管共持股3.7%，普通员工持股5.5%。两位创始人共持股34%的B类股，再加上10倍投票权，因此他们能够控制公司，在公司赴美上市后也能贯彻他们的经营理念。4、福特、华盛顿邮报、默多克集团等其它知名企业福特汽车也分为A股和B股，其中B股只有福特家族才能持有。创始人亨利o福特规定：只要福特家族持有的B股超过6070万股（约百分之四），该家族在公司中的投票权就是40%，其余股东不管持有多少股份都只能享有60%的投票权。2012年IPO的曼联也采用了双层股权结构，其中曼联投资者持有42%的曼联A类股票，但总计只有1.3%的投票权。而控制曼联的格雷泽家族除了持有58%的A类股票，还持有全部存在10倍投票权的B类股票，总计拥有98.7%的投票权。此外，伯克希尔哈撒韦公司和默多克的新闻集团、纽约时报、华盛顿邮报都采用了双层股权结构。5、其他国家的多层股权公司其他国家也允许多层股权结构存在。例如根据加拿大学者的研究，双层股权或投票权分类在加拿大也被广泛应用。学者统计显示，在上世纪70年代，上市公司中双层股权类公司占5%左右，然而到2005年，该类型公司在加拿大多伦多交易所（Toronto Stock Exchange)的上市公司中的占比已经达到20%。该学者从加拿大多伦多交易所（TSX）前100位大公司中，摘取其中的双层股权公司进行统计：从上表可以看出，加拿大最大的几个双层股权公司都是上世纪40—80年代形成的；90年代形成的双层股权公司是电子传播行业类的上市公司。在欧洲，双层股权也被广泛应用。根据英国学者的统计，斯堪的纳维亚系列国家（丹麦、瑞典、芬兰、挪威等北欧国家）和瑞士都规定外国人只允许购买投票权受限制的股票。而在日本东京交易所，1945年立法规定上市公司可以发行不超过33%的无投票权股票。总体来说，多层股权在世界范围内被广泛运用，许多国际知名企业都采用双层股权结构来保证创始人对企业的控制。（本文作者供职于山东大学法学院）文章来源：《中外法学》，原文标题为《股权稀释过程中公司控制权保持：法律途径与边界——以双层股权结构和马云“中国合伙人制”为研究对象》
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【有限公司　股权比例】频转股权实际控制人不变
时间: 06:42:10|
来源：中顾法律网
【有限公司　股权比例】频转股权实际控制人不变
　　宁波双林汽车部件股份有限公司近日披露创业板首发招股说明书，今日上发审会。
　　混乱的股权转让 频繁上演“捉放曹”
　　本次发行人双林汽车科技股份有限公司(以下简称“双林汽车科技”)最吸引投资者注意的，莫过于其创立以来纷繁复杂的股权变化，通观该公司为解释其股权变化而专门出具的长达27页的《发行人关于以来股本演变情况的说明及其董事、监事、高级管理人员的确认意见》，投资者还是只能用一个字来形容――乱。
　　据介绍，双林汽车科技前身为宁波双林精密模具有限公司(以下简称“精密模具”)，于2000 年11 月成立，注册资本2000 万，由宁波双林集团股份有限公司(为让投资者更容易区分，以下简称“原双林集团”)出资1900 万元，持股95%;自然人赵立和蔡行海分别以现金出资50万元， 各占2.5%股份。
　　2002 年1 月，“原双林集团”将其持有的精密模具51%股份，以1205.19 万元的价格转让给子公司双林电子。
　　2004 年11 月，第一次“捉放曹”上演，不知是何原因，双林电子将其中41%股份以820 万元转回给原双林集团，10%的股权以200 万元转给邬建斌;蔡行海、赵立也将其各自持有的股权按原始出资额全部转给原双林集团。
　　2005 年8 月，原双林集团上演第二次“捉放曹”，又将所持有的90%股份，以1800万元价格转给双林投资有限公司，转让价格依据为原始出资额;同时，精密模具更名为双林汽车科技有限公司。
　　2005 年12 月，双林投资与邬建斌按各自股权比例，分别现金增资2250万、250 万，双林汽车科技注册资本增至4500万，并于2006 年3 月整体变更设立股份公司，以经审计的2005年底净资产6024.62万元，按1:1折股，扣除资本公积后，注册资本增至6000万。
　　2006 年12 月，双林投资整体变更设立股份公司，并于2007 年2月完成“变脸”，更名为宁波双林集团股份有限公司(简称“新双林集团”)，而原来那家同样名为宁波双林集团股份有限公司的“原双林集团”，则已在2007 年1 月，更名为宁波恒鼎电子股份有限公司，并于2008 年1 月，进行了清算注销。
　　2007 年12 月，双林汽车科技引入新股东，上海领汇创业投资有限公司出资3800 万元，持股10.86%，自然人股东蔡凤萍出资650 万元，持股1.86%;陈青云出资550 万元，持股1.57%;上述三方股东入股价格均为5元/股，增资扩股后公司注册资本增至7000 万。
　　尽管进行了上述让人眼花缭乱的股权结构调整，但有一个简单而直观的事实是，无论是以前的精密模具和其演变而成的双林汽车科技(即本次发行人)，还是其控股股东――都名为“双林集团股份有限公司”的“新旧双林集团”，以及在两次“捉放曹”过程中的配角――双林电子和双林投资，这些打着“双林”标记的公司，其实际控制人却未发生丝毫改变，一直绕着以邬永林为核心的“邬氏家族”打转，而这个事实自然会引发投资者的疑问：这样由一家五口彻底控制的公司，十几年来其股权结构这样反复折腾，真实目的到底是什么?
　　要探究其背后目的，不妨简单回顾“捉放曹”游戏中几位主角和配角的历史。
　　双林集团的前世今生
　　双林集团前身为成立于1986 年的挂靠村办集体企业宁海县塑料制品厂，创始人为邬永林，从1991年起，邬永林先后通过解除挂靠关系、转为股份制合作企业、变更为有限责任公司、一系列更名、整体改制等步骤，将原来的宁海塑料厂变成宁波双林集团股份有限公司，该公司于1998 年2 月整体改制成立时总股本为4858 万元，其中，邬永林持股占比83.178%，刘金城、赵立、蒋林才、蔡行海等65名股东以经营性净资产或现金入股。
　　随后，为配合双林投资变身“新双林集团”，2007 年1 月24 日，宁波双林集团更名为宁波恒鼎电子股份有限公司，同时，邬永林将其持有的83.178%的股份以原始出资额4990.70 万元转让给胞弟邬永太，2008年1月，恒鼎电子进行了清算注销，招股书对此给出的解释似乎比较牵强，“因恒鼎电子经营期限届满，不再继续开展经营业务”，据披露，清算时净资产及所有者权益均为1135.37 万元，公司清算委员会将清算后净资产按照邬永太等66名股东的出资比例进行分配，然而让人纳闷的是，直到2010 年4 月25 日，全部66 名股东中，仍有张培良、王锦林、詹启明、葛昊连这4名股东未领取清算款和签署无异议确认书，招股说明书对此给出的理由是联系不上这4 名股东。
　　两年多时间都找不到区区4名股东，看来其难度不啻于拯救大兵瑞恩，是否有其他“不能说得太细”的原因?记者求证了某投行业内人士，该人士称，这可能是1998年前后的改制涉及到集体产权界定、当年的集资入股和后来的政策变化等，可能有些小股东不愿接受清算注销的结果，而这边双林汽车科技又要申报上市，所以就只好在招股书中这样一笔带过。我们不禁要问，如果拟发行上市公司和保荐商以这种不严谨的态度来应付发审机构和投资者，长期以往，小股东权益保护谈起?联想起罗莱家纺某位身处异国的股东，回过后竟然发现自己的股份“被转让而且被签字确认”了，也许投资者的这种担心不是没道理的。
　　除了语焉不详的“联系不到”，颇有意思的是，2003 年4 月8 日，原双林集团曾向66位股东每10股送2.35股，但直到2010 年3 月15 日，邬永林才向宁海县地方税务局缴纳/代缴其本人和其他自然人股东的个人所得税，而此时距离原双林集团注销已过去两年。
　　新双林集团前身为宁波双林投资有限公司，双林投资成立于2005 年6 月13日，成立时注册资本为7000 万元，股权由邬永林和妻子张兴娣、三个子女(邬建斌、邬维静、邬晓静)完全持有。
　　据招股书称，2006 年10 月，经股东会审议通过，邬永林、张兴娣、邬维静、邬建斌、邬晓静将他们持有的股权分别转让给原宁波双林集团和申达能源，2006 年12 月，原宁波双林集团、申达能源又将其持有的双林投资股权，再次转给宁波致远投资有限公司和宁海宝来投资有限公司，让人惊讶的是，宁波致远和宁海宝来的股东分别是邬建斌和邬维静，注册资本之和仍为7000万元，绕了一圈，双林投资的股权始终在“邬家堡”内“原地漂移”，2006 年12 月，双林投资整体变更为股份有限公司，经审计的净资产值为4.06亿元。
　　2007 年2 月，邬家人再一次上演“原地漂移”，将以致远投资、宝来投资名义持有的双林投资股份又转到个人名下，不凑巧的是这一回玩过头了，2007 年6 月，因发现上述股权转让违反了《公司法》关于“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让”的规定，这一家人又坐下来“开股东会”，招股书的说法是，“经股东会审议通过，致远投资、宝来投资分别与邬永林、张兴娣、邬维静、邬建斌签署《补充协议书》，将股权及转让款项返还给对方，双方互不追究对方责任，并已办理完毕工商备案手续。”
　　这一家人如此热衷于来回折腾其股权，不能不让观者惊叹，而这种“热情”的背后，是典型的家族式民营企业作风：想怎么做就怎么做。这种唯我独尊的作风和落后商业理念自然带来以下结果：
　　首先是公司治理的混乱，除了上面所提到的视《公司法》关于股权转让的规定如儿戏;分红7年后临到要上市“圈钱”了才想起补交个人所得税;公司注销两年多后还有小股东未在清算协议上签字;更让人头痛的是，邬氏家族在“捉放曹”游戏中，频繁进行吸收合并和分立、注销，报告期内，邬氏家族注销的公司达到9家之多。
　　其次是完全控制公司，无论是原来由邬永林持股83.178%的双林集团，还是后来由双林投资演变出的新双林集团，邬氏家族始终保持着绝对控股地位，即使是本次发行上市的主体双林科技投资，邬永林家庭5人通过新双林集团和邬建斌直接持有的股份比例，也达到85.17%，剩下的只是持股仅为10.86%的唯一一家战略投资者和两名持股比例极低的自然人股东，即使按照2500万股发行规模测算，发行后邬氏家族持股比例仍高达64.17%，如此高比例、单一且由五口之家完全控制的股权结构，考虑到其过往对政策法规和小股东权益的漠视程度，这样的公司上市后，如何尊重小股东们的利益，是可想而知的。
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