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中国一重(601106)公告正文
中国一重：关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划
&&&&中国第一重型机械股份公司关于加强上市公司治理专项活动的自查报告及整改计划
&&&&
&&&&根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字〔2007〕28号)以及黑龙江省证监局《关于做好上市公司治理专项活动有关工作的通知》(黑证监上字[2010]1号)的精神,中国第一重型机械股份公司(以下简称“公司”)本着实事求是的原则,严格对照“加强上市公司治理专项活动”自查事项,依据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《股
&&&&票上市规则》等有关法律、行政法规,以及《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
&&&&《监事会议事规则》等内部规章制度,在全公司范围内全面开展公司治理、内部制度完善及执行情况的自查工作,现将自查报告及整改计划报告如下:
&&&&一、&特别提示:
&&&&经过自查,公司在治理方面存在有待改进的问题主要问题有:
&&&&公司管理制度与内控制度还需进一步修订和完善。
&&&&二、公司治理概况自公司股票日上市以来,公司能够按照《公司法》、《证券法》、中国证监会和上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的精神,不断完善法人治理结构,规范公司运作。对照《上市公司治理准则》的要求,认真自查公司的独立性、公司“三会”和其他方面的规范运作情况。公司治理情况与《上市公司治理准则》等规范性文件要求基本一致。
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&&&&(一)公司基本情况公司是由中国第一重型机械集团公司联合中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司共同发起设立的股份公司。公司于日在国家工商总局注册成立,日公开发行20亿股人民币普通股(A&股)股票,日在上海证券交易所挂牌交易。
&&&&公司的经营范围包括:重型机械及成套设备、金属制品的设计、制造、安装、修理;金属冶炼及加工;金属材料的销售;工业气体制造及销售;冶金工程设计;技术咨询服务;承包境外成套工程及境内国际招标工程;进出口业务。
&&&&截至日,公司总资产为228.86亿元,所有者权益为44.33亿元;2009年实现营业收入91.52亿元,实现利润13.29亿元。
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&&&&(二)公司规范运作情况
&&&&1、&股东大会公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》以及《股东大会议事规则》的规定召集、召开股东大会,出席会议的见证律师为公司股东大会出具了法律意见书(公司上市后)。
&&&&股东大会会议决议、会议记录完整,并由董事会办公室负责妥善保存;股东大会会议决议按照规定予
&&&&以及时充分披露(公司上市后)。
&&&&2、董事会
&&&&公司第一届董事会成员结构合理,董事任职资格、选聘程序、构成等符合相关法律、法规的要求。
&&&&公司董事会成员具备履行职务所必须的知识、技能和素质,具有丰富的实践和管理经验,能够遵守法
&&&&律、行政法规,公司规章制度,认真履行《公司章程》对董事规定的忠实、勤勉义务,按时出席董事会议,
&&&&认真审议各项议案,对所议事项表达明确意见,谨慎、认真地行使公司赋予的权力,不存在违背法律、法规和《公司章程》有关规定的情形,也未出现受监管部门稽查、处罚、通报批评、公开谴责等情况。
&&&&公司董事会会议的召集、召开、通知时间、授权委托符合相关法律、法规的规定。
&&&&董事会会议决议、会议记录等文件均由董事会办公室妥善保存。董事会会议决议均按照有关规定及时
&&&&予以披露(公司上市后)。
&&&&3、&监事会2公司监事会的构成、监事的任职资格、职工监事所占比例和产生符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
&&&&公司监事会成员均能够遵守法律、行政法规和公司规章制度,认真履行《公司章程》对监事规定的忠实、勤勉义务,谨慎、认真地行使公司赋予的权力。认真审核公司定期报告,按要求发表意见;对公司董事、高级管理人员的行为进行监督。
&&&&公司监事会会议的召集、召开程序、通知时间、授权委托符合相关法律、法规规定。
&&&&公司监事会会议决议、会议记录等文件均由公司董事会办公室妥善保存。监事会会议决议均按照有关
&&&&规定及时披露(公司上市后)。
&&&&4、&经理层
&&&&公司经理层能够严格执行董事会的决议,对公司日常生产经营实施有效的控制,不存在越权行使职权
&&&&的行为。在日常生产经营过程中,公司经理层兢兢业业,诚实守信,不存在违背诚信义务的情形。
&&&&5、&内部控制情况
&&&&公司内部管理制度主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁
&&&&议事规则、财务管理制度、劳动用工与薪酬管理制度、计划统计管理制度、生产安全质量管理制度、材料物资采购管理制度、销售管理制度等方面,经过多年的运行,各项管理制度日趋完善和健全,为公司的稳健运作发挥重要的作用。
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&&&&(三)公司独立性情况公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的&“五分开”。
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&&&&(1)业务方面:公司在业务方面独立于控股股东,有独立的采购系统、生产系统和销售系统,完全具有独立自主的经营能力。公司上市前已与控股股东中国第一重型机械集团公司签订了《避免同业竞争协议》,控股股东承诺其本身和其下属企业将不从事与公司及公司下属企业构成或可能构成同业竞争的业务,因此公司业务上不存在与控股股东之间的同业竞争关系。
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&&&&(2)人员方面:公司建立了独立的劳动用工及薪酬管理体系,劳动、用工、薪酬完全独立。公司与在
&&&&册员工签订劳动合同,公司董事会和股东大会可以按照有关规定作出的相关人事任免决定。
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&&&&(3)资产方面:公司资产独立完整,产权清晰,不存在控股股东及其他关联方无偿或违规占用公司资产、资金及其它资源的情况。
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&&&&(4)机构方面:公司设立了健全的组织机构,具有独立的生产经营和办事机构,所有职能部门均独立行使职能,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
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&&&&(5)财务方面:公司设有独立的财务部门,具有独立的会计核算体系和财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户,独立纳税。公司能够独立作出财务决策,并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
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&&&&(四)公司透明度情况公司对各类信息的报告、传递、审核和披露程序都有明确严格的要求,信息披露的内容和程序均符合法律法规和交易所的有关规定。
&&&&二、公司治理存在的问题公司治理制度还需进一步修订和完善。&2008年股份公司成立后,公司即着手对原有的各项管理制度进行修订和完善,同时按照《公司法》、《证券法》和上海证券交易所《股票上市规则》等相关法律、法
&&&&规的规定,经日公司召开的第一届董事会第五次会议、公司第一届监事会第二次会议和公
&&&&司2009年第二次临时股东大会审议通过了修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》等18项管理制度,使公司内控制度得到进一步完善。按照上证公字[号《关于做好上市公司2009年年度报告工
&&&&作的通知》精神,日公司第一届董事会第七次会议审议通过了《公司年报披露重大差错责
&&&&任追究制度》、《外部信息使用人管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等4项管理制度,使公司的信息披露更为规范,并保证公司资金的安全使用,充分保障投资者的权益。
&&&&三、整改措施及责任人3公司对本次公司治理专项活动高度重视,严格按照黑证监上字【2010】1号文件的要求开展自查,找出在公司治理方面存在的问题,形成自查报告,提出整改计划。为进一步提升公司治理水平,公司计划进一步修订和完善内控管理制度:
&&&&公司将按照上海证券交易所《上市公司信息披露事务管理制度指引》的要求,及时修订完善《信息披
&&&&露管理办法》等相关管理制度,并交董事会会议审议。同时公司需要根据最新的规范性文件要求逐步完善
&&&&公司相关管理制度和内部控制制度。
&&&&整改责任人:董事长。
&&&&四、有特色的公司治理做法
&&&&(一)不断加强完善公司治理公司于日召开的股份公司创立大会上,根据中国证监会《关于在上市公司中建立独立董事制度的指导意见》,选聘了四名独立董事,并设立了四个专门委员会。在实际运行中,独立董事认
&&&&真分析公司生产、经营情况,参加公司董事会和股东大会,以谨慎负责的态度对公司的关联交易事项、对
&&&&外担保情况等涉及公司治理和重大经营决策等方面提出了中肯的、实事求是的意见和建议,并基于客观公
&&&&正的判断,发表了独立意见,为董事会科学决策起到了积极作用,保证了公司的规范运作和健康发展,维
&&&&护了公司及全体股东的利益。
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&&&&(二)开展企业文化建塑,培育核心竞争力。
&&&&公司从成立之初即开始建塑企业文化,建立了较为完善的企业文化体系。编制了公司《企业文化手册》,下发了《发展纲要》、《建设规划》和《考核细则》等。在构筑企业文化平台和完善企业文化实施的基础上,发挥企业文化“内强素质,外塑形象”的作用,促进了新产品开发、产品结构调整和企业规范化管理目标的实现,为培育核心竞争力、打造&“基础扎实、管理科学、成长持续、文化先进”的优秀蓝筹上市公司提供强有力的文化支撑。
&&&&1、“以人为本”。“以人为本”是文化建塑的切入点和着力点。按照市场经济规律与时代要求进一步规范企业和员工的行动,树立一流的企业形象,并通过合理调整利益关系,把各方面的积极因素凝聚到有利于企业持续发展的方向上来。
&&&&2、整体规划。统一规划文化建设,使之与技术、生产、经营和管理科学地结合,与精神文明建设、思想政治工作和党建工作有机地融合。从企业和员工的共同利益出发,确立共同的追求目标,培育共同的价值理念。以统一的标识、统一的形象通过自身和各种媒介向社会展示一重形象。
&&&&3、个性发展。从实际出发,构筑适合公司特性的文化建设模式,着力培育与众不同的企业文化特色。
&&&&各子公司、事业部在公司整体文化建设原则的基础上,努力建设各具特色的子文化。
&&&&4、持续创新。结合当前改革和生产经营的实际,借鉴国内外先进的管理思想和企业文化的优秀成果,用发展的观点、创新的思维对现有的企业文化进行整合、提炼和创新,使文化建设更加符合时代发展和形势任务的要求。
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&&&&(三)重视投资者关系管理工作,提升公司在资本市场的形象。
&&&&公司上市以来,受到广大投资者尤其是机构投资者的广泛关注,公司非常注重与投资者的交流与沟通。
&&&&与投资机构、分析师和投资者建立了良性互动关系。良好的投资者关系进一步推动了公司在资本市场和产品市场的影响力,提高了公司的透明度和诚信度。
&&&&五、其他需要说明的事项为更进一步提高公司治理水平,规范公司运作,公司欢迎监管部门和广大投资者通过电话、传真、电子邮件等方式对公司治理情况进行分析评议并提出意见和建议。公司专项治理活动联系方式:
&&&&联系电话:1传&真:7网&站:联系地址:黑龙江省齐齐哈尔市铁西厂前路9号邮政编码:1610424附件:中国第一重型机械股份公司“加强上市公司治理专项活动”自查事项
&&&&中国第一重型机械股份公司董事会
&&&&二○一○年七月二十九日5附件:
&&&&中国第一重型机械股份公司加强上市公司治理专项活动自查报告
&&&&一、公司基本情况、股东情况
&&&&(一)公司的发展沿革、目前基本情况2008年12月按照国务院国资委国资改革[号《关于设立中国第一重型机械股份公司的批复》文件精神,中国第一重型机械集团公司联合中国华融资产管理公司、宝钢集团有限公司、中国长城资产管理公司共同发起设立中国第一重型机械股份公司(简称“股份公司”)。股份公司总股本为453,800万股,其中一重集团公司持有424,800万股,占总股本的93.61%;中国华融资产管理公司持有20,000万股,占总股本的4.41%;宝钢集团有限公司持有5,000万股,&占总股本的1.10%;中国长城资产管理公司持有4,000万股,&占总股本的0.88%。
&&&&股份公司于日召开了创立大会,并于日在国家工商行政管理总局取得《企业法人营业执照》。公司注册资本453,800万元,共分二次到位,第一次出资100,000万元,其中一重集团公司出资71,000万元,中国华融资产管理公司出资20,000万元,宝钢集团有限公司出资5,000万元,中国长城资产管理公司出资4,000万元。
&&&&日,国务院国资委下发了《关于中国第一重型机械集团公司整体改制并境内上市资产评估项目予以核准的批复》(国资产权[)文件,同意一重集团投入股份公司的资产评估结果。
&&&&日,一重集团二次出资到位,取得验资报告,并向国家工商总局上报工商变更登记材料。日,股份公司领取了新的营业执照。至此,股份公司45.38亿元注册资本全部到位,股份公司设立阶段的工作全部完成。
&&&&按照中国证券监督管理委员会日出具的《关于核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]79号文),公司向社会公开发行人民币普通股(A&股)股票&20亿股,每股发行价格为人民币&5.70元,募集资金总额为人民币&114亿元,公司股票于日在上海证券交易所挂牌交易。
&&&&公司的经营范围包括:重型机械及成套设备、金属制品的设计、制造、安装、修理;金属冶炼及加工;
&&&&金属材料的销售;工业气体制造及销售;冶金工程设计;技术咨询服务;承包境外成套工程及境内国际招标工程;进出口业务。
&&&&截至日,公司总资产为228.86亿元,所有者权益为44.33亿元;2009年实现营业收入91.52亿元,实现利润13.29亿元。
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&&&&(二)公司控制关系和关系链条公司实际控制人为中国第一重型机械集团公司。
&&&&
&&&&(三)公司的股权结构情况,控股股东或实际控制人的情况及对公司的影响
&&&&1、截至日公司的股权结构股份性质&股份数量(股)&占比(%)有限售条件股份&4,538,000,00069.41无限售条件股份&2,000,000,00030.59股&份&总&数&6,538,000,
&&&&2、控股股东情况公司控股股东为中国第一重型机械集团公司(以下简称“一重集团)。前身为第一重型机器厂,是我国一五计划期间建成的重型装备制造企业,始建于1954年,1960年6月投产。目前,一重集团是由中央直接管理的涉及国家安全和国民经济命脉的53户国有重要骨干企业之一,主要为钢铁、有色、电力、能源、汽车、矿山、石油、化工、交通运输等行业及国防军工提供重大成套技术装备、高新技术产品和服务,并开展相关的国际贸易,主要产品有冶金设备、重型容器、核岛设备、大型发电设备铸锻件、工矿配件、重6型锻压设备、矿山设备和专项产品等八大类。法人代表:吴生富,注册资本:78,941.50万元;住所:黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区铁西。中国第一重型机械集团公司实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会。
&&&&3、&公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况公司与控股股东严格执行了业务、资产、人员、机构、财务上的&“五分开”。
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&&&&(1)业务方面:本公司在业务方面独立于控股股东,有独立的采购系统、生产系统和销售系统,完全具有独立自主的经营能力。业务上不存在与控股股东之间的竞争关系。
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&&&&(2)人员方面:公司建立了独立的劳动、用工及薪酬管理体系,劳动、用工、薪酬完全独立。公司
&&&&与在册员工签订劳动合同,不存在控股股东干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况。
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&&&&(3)资产方面:公司资产独立完整,产权清晰,不存在控股股东及其他关联方无偿或违规占用本公司资产、资金及其它资源的情况。
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&&&&(4)机构方面:公司设立了健全的组织机构,具有独立的生产经营和办公机构,所有职能部门均独立行使职能,不存在与控股股东职能部门之间的从属关系。
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&&&&(5)财务方面:公司设有独立的财务部门,具有独立的会计核算体系和日趋完善的财务会计管理制度。公司开设了独立的银行帐户,独立纳税。公司能够独立作出财务决策,并根据自身经营的需要决定资金调拨事宜,不存在控股股东干预公司资金使用的情况。
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&&&&(四)公司控股股东或实际控制人是否存在“一控多”现象,如存在,请说明对公司治理和稳定经营的影响或风险,多家上市公司之间是否存在同业竞争、关联交易等情况;
&&&&公司为控股股东中国第一重型机械集团公司旗下的唯一控股公司,控股股东不存在“一控多”现象。
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&&&&(五)机构投资者情况及对公司的影响截至日,公司前十名投资者情况如下:
&&&&报告期末股东总数(户)&单位:股股东名称(全称)&期末持有无限售条件流通股的数量中国建设银行股份有限公司--长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金19,999,932国际金融--&汇丰--JPMORGAN&CHASEBANK,NATIONAL&ASSOCIATION19,999,929中国银行--嘉实服务增长行业证券投资基金&6,386,988全国社保基金一零六组合&6,299,957中国工商银行股份有限公司---华安动态灵活配置混合型证券投资基金6,006,251交通银行--华安创新证券投资基金&6,000,000全国社保基金六零三组合&6,000,000许扣保&5,613,429吴翠兰&3,690,800中国工商银行--中银持续增长股票型证券投资基金&3,000,000
&&&&(六)《公司章程》是否严格按照我会发布的《上市公司章程指引(2006年修订)》予以修改完善公司根据《公司法》、《证券法》以及2006年3月中国证监会颁布的《上市公司章程指引(2006年修订)》等法律规章的规定,对《公司章程》进行了修订,并提交公司二○○九年第二次临时股东大会审议通过,使公司治理结构更趋完善。
&&&&二、公司规范运作情况
&&&&(一)股东大会
&&&&1、股东大会的召集、召开程序是否符合相关规定;7公司严格按照《上市公司股东大会议事规则》、《公司章程》等规定执行股东大会的召集、召开程序。
&&&&1、&股东大会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;
&&&&公司均严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》等规定发布股东大会的通知及进行授权委托等。
&&&&2、&股东大会提案审议是否符合程序,是否能够确保中小股东的话语权;
&&&&股东大会提案审议符合程序,能够确保中小股东的话语权。
&&&&3、&有无应单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开的临时股东大会,有无应监事会提议召开股东大会?如有,请说明其原因;
&&&&截止目前,公司没有单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东请求召开临时股东大会的情况,也没有应监事会提议召开股东大会的情形。
&&&&4、&是否有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况?如有,请说明其原因;
&&&&截止目前,公司没有单独或合计持有3%以上股份的股东提出临时提案的情况。
&&&&5、&股东大会会议记录是否完整、保存是否安全;会议决议是否充分及时披露;
&&&&股东大会会议记录完整并由董事会办公室负责保管,会议决议严格按照《上海证券交易所股票上市
&&&&规则》的规定,予以充分、及时披露。
&&&&6、&公司是否有重大事项绕过股东大会的情况,是否有先实施后审议的情况?如有,请说明原因;
&&&&截止目前,公司不存在重大事项绕过股东大会的情况,也不存在先实施后审议的情况。
&&&&7、&公司召开股东大会是否存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
&&&&截止目前,公司不存在违反《上市公司股东大会规则》的其他情形。
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&&&&(二)董事会
&&&&1、公司是否制定有《董事会议事规则》、《独立董事制度》等相关内部规则;
&&&&公司制定了《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关内部规则。
&&&&2、公司董事会的构成与来源情况
&&&&公司于日召开创立大会,选举产生了公司第一届董事会。选举吴生富、赵立新、马
&&&&克、刘登云、王勇、刘彬、刘章民、陈天立、何木云为公司第一届董事会董事;其中刘彬、刘章民、陈天
&&&&立、何木云为独立董事。
&&&&董事任职及主要工作经历吴生富:现任中国第一重型机械股份公司董事长、党委副书记,中国第一重型机械集团公司总经理、党委副书记。
&&&&赵立新:现任中国第一重型机械股份公司党委书记、副董事长,中国第一重型机械集团公司党委书记、副总经理。
&&&&马&克:现任中国第一重型机械股份公司董事、总裁、技术中心主任,中国第一重型机械集团公司党委常委,曾任中国第一重型机械集团公司副总经理。
&&&&刘登云:现任中国第一重型机械股份公司职工董事、纪委书记、工会主席,中国第一重型机械集团公司党委常委、纪委书记、工会主席。
&&&&王&勇:现任中国华融资产管理公司哈尔滨办事处党委书记、总经理,中国第一重型机械股份公司董事;曾任华融哈尔滨办事处副总经理。
&&&&刘&彬:现任燕山大学副校长、后勤集团董事长,中国第一重型机械股份公司独立董事。
&&&&刘章民:现任中国第一重型机械股份公司独立董事、中国交通建设股份有限公司独立董事、长江电力股份有限公司独立董事,东风车城物流有限公司董事长,东风汽车股份有限公司副董事长,东风汽车有限公司董事;曾任东风汽车公司副总经理、总会计师。
&&&&何木云:现任中国第一重型机械股份公司独立董事;曾任东方电气集团公司副总经理、董事长、党组书记。8陈天立:现任中国第一重型机械股份公司独立董事,中国恒天集团董事,中国普泰通讯股份有限公司独立董事;曾任中国船舶重工集团公司党组副书记兼纪检组组长、总经济师,中国船舶重工集团国际贸易有限公司副董事长。
&&&&3、&董事长的简历及其主要职责,是否存在兼职情况,是否存在缺乏制约监督的情形;
&&&&吴生富:现任中国第一重型机械股份公司董事长、党委副书记,中国第一重型机械集团公司总经理、党委副书记。
&&&&董事长主要职权:
&&&&
&&&&(1)主持股东大会和召集、主持董事会会议;
&&&&
&&&&(2)督促、检查董事会决议的执行;
&&&&
&&&&(3)董事会授予的其他职权。
&&&&
&&&&(4)签署董事会重要文件和应由公司董事长签署的其他文件;
&&&&
&&&&(5)对董事、高级管理人员的经营活动行为中出现违反法律、法规、《公司章程》,可能严重危害公
&&&&司利益的决定或行为,有权制止,并事后向董事会报告;
&&&&
&&&&(6)批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产10%的事项;
&&&&
&&&&(7)批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的公司对外投资(含对所投资企业的增资、设立分支机构、设立控股或参股公司、股权收购,但不含资产收购);
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&&&&(8)批准公司自身的、单项金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的除发行公司债券或其他证券及上市之外的融资;
&&&&
&&&&(9)批准累计金额不超过公司最近一期经审计净资产2%的股票、期货、外汇交易等风险投资及委托理财事项;
&&&&(10)批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的公司为自身债务设定的资产抵押、质押;
&&&&(11)批准一个会计年度内累计金额不超过100万元的对外捐赠或赞助;
&&&&(12)批准单项金额不超过1000万元,或单项金额虽超过1000万元,但不超过公司最近一期经审计净资产绝对值2%的关联交易;
&&&&(13)批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产5%的预算外费用支出;
&&&&(14)批准其他不超过公司最近一期经审计净资产5%的其他非业务经营类合同、交易、安排(法律、法规、规章及其他规范性文件要求股东大会审议批准的除外)。
&&&&公司董事长吴生富任中国第一重型机械集团公司总经理、党委副书记,公司董事长不存在缺乏制约监督的情形。
&&&&4、各董事的任职资格、任免情况,特别是国有控股的上市公司任免董事是否符合法定程序;
&&&&公司董事的任职资格要求,提名、任免程序均符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》等相关规定。公司非职工代表董事的任免,需经出席股东大会半数以上股东表决同意,职工代表董事由职工代表大会或其他形式民主选举产生。公司现任董事是由2008年公司创立大会选举产生的,提名、选举等程序严格遵照有关规定进行,董事、独立董事任职资格符合要求。
&&&&5、各董事的勤勉尽责情况,包括参加董事会会议以及其他履行职责情况;
&&&&公司董事在履职期间,以公司利益、股东利益为出发点,勤勉尽责,审慎、认真地行使公司赋予的
&&&&权力,积极展开工作。公司独立董事除特殊情况(出国和异地出差)外,均出席了公司董事会和股东大会
&&&&会议。本着为股东高度负责的态度,各位独立董事深入了解公司规范运作和生产情况。对公司年度标准无保留意见的审计报告事项、关联交易事项、对公司对外担保情况、关联交易、募集资金使用情况等事宜发表了独立意见,充分发挥了独立董事的作用,保护了中小股东的合法利益,为公司的健康发展起到了积极的作用。
&&&&6、&各董事专业水平如何,是否有明确分工,在公司重大决策以及投资方面发挥的专业作用如何;
&&&&公司董事均多年从事行政和经济管理领导工作,具有丰富的管理和行业知识及实践经验。独立董事均为技术、人力资源、财务金融方面的专家,具备较高的专业素质。各董事分工明确,积极参与表决公司重要事项的决策,并从各自的专业角度出发,对公司战略规划的制定、内控体系的建立和完善、风险管理、人力资源管理、业务经营等方面提出了很多建设性的意见和建议。9
&&&&7、兼职董事的数量及比例,董事的兼职及对公司运作的影响,董事与公司是否存在利益冲突,存在利益冲突时其处理方式是否恰当;
&&&&截至目前,公司第一届董事会由9名董事组成,其中兼职董事为5名,占董事会成员的62.5%。兼职
&&&&董事严格按照董事会授予的权限行使权力,不存在利益冲突,存在利益冲突时,将采取相关董事回避表决
&&&&的方式处理。
&&&&8、董事会的召集、召开程序是否符合相关规定;
&&&&董事会的召集、召开严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》等规定的程序执行。
&&&&9、董事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;
&&&&公司董事会会议的通知方式和时间、未能出席会议董事的授权委托等事项均遵照《公司章程》、《董
&&&&事会议事规则》等的有关规定。
&&&&
&&&&10、董事会是否设立了下属委员会,如提名委员会、薪酬委员会、审计委员会、投资战略委员会等
&&&&专门委员会,各委员会职责分工及运作情况;
&&&&依据公司第一届董事会第五次会议决议,公司董事会成立了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委
&&&&员会、提名委员会四个专门委员会。
&&&&上述各专门委员会的成员全部由董事组成。其中:
&&&&战略委员会由3名董事组成,成员为:吴生富、何木云、王勇,委员会主席为吴生富。
&&&&审计委员会由3名董事组成,成员为:刘章民、马克、刘彬,委员会主席为刘章民。
&&&&薪酬与考核委员会由3名董事组成,成员为:陈天立、刘彬、刘登云,委员会主席为陈天立。
&&&&提名委员会由3名董事组成,成员为:陈天立、赵立新、刘章民,委员会主席为陈天立。
&&&&同时审议通过了各专业委员会议事规则,明确了个专业委员会的职责分工、委员会工作机构等,2010年4月公司在大连分别召开了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会会议。
&&&&
&&&&11、董事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;
&&&&董事会会议有关决议、会议记录等文件均妥善保存。董事会会议决议均按照有关规定,予以充分及时
&&&&披露。
&&&&
&&&&12、董事会决议是否存在他人代为签字的情况;
&&&&董事会决议不存在他人代为签字的情况。
&&&&
&&&&13、董事会决议是否存在篡改表决结果的情况;
&&&&董事会决议不存在篡改表决结果的情况。
&&&&
&&&&14、&独立董事对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面是否起到了监督咨询作用;
&&&&独立董事在公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了很好的监督和指导作用。
&&&&15、&独立董事履行职责是否受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响;
&&&&独立董事履行职责未受到上市公司主要股东、实际控制人等的影响。
&&&&16、&独立董事履行职责是否能得到充分保障,是否得到公司相关机构、人员的配合;
&&&&各位董事的履职得到公司全力配合,独立董事的作用能充分发挥。
&&&&17、&是否存在独立董事任期届满前,无正当理由被免职的情形,是否得到恰当处理;
&&&&不存在独立董事任期未满被免职的情形。
&&&&18、&独立董事的工作时间安排是否适当,是否存在连续3次未亲自参会的情况;
&&&&独立董事除特殊情况(出国或异地出差)外,均出席了公司董事会会议,不存在连续3次未亲自参会10
&&&&的情况。
&&&&19、董事会秘书是否为公司高管人员,其工作情况如何;
&&&&公司董事会秘书是公司高管人员。
&&&&董事会秘书刘长韧先生,大学学历,教授级高级政工师,具备法律、法规、规章和公司章程等规定的
&&&&任职条件,熟悉并遵守法律法规和证券市场运作规则,熟悉公司情况,具有较强的沟通能力,其出色的工作业绩赢得了广大投资者的尊重和好评。
&&&&20、股东大会是否对董事会有授权投资权限,该授权是否合理合法,是否得到有效监督。
&&&&在公司章程等有关规定中,公司股东大会对董事会在投资、对外担保等经营决策事项形成了明确的授
&&&&权。有关授权规定是依据《公司法》等有关法律法规制定的,由于有关事项还需要充分披露,因此授权事项也受到公众的监督和检查。
&&&&
&&&&(三)监事会
&&&&1、&公司是否制定有《监事会议事规则》或类似制度;
&&&&公司制定了《监事会议事规则》,用以规范监事会的组织和运作。
&&&&2、&监事会的构成与来源,职工监事是否符合有关规定;
&&&&公司监事会有5名监事组成,其中股东代表监事3名,职工代表监事2名。职工代表监事占监事人数的40%,符合规定。
&&&&3、&监事的任职资格、任免情况;
&&&&公司股东代表监事任免需股东大会半数以上表决同意,职工代表监事任免需职工大会或其他形式民主选举产生。公司监事的任职符合法律法规和公司章程的规定,任免都履行了相应的程序。
&&&&4、&监事会的召集、召开程序是否符合相关规定;
&&&&监事会会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律法规以及公司章程、监事会议事规则的有关规定。
&&&&5、&监事会的通知时间、授权委托等是否符合相关规定;
&&&&监事会会议的通知时间和通知方式均按照监事会议事规则进行。
&&&&6、监事会近3年是否有对董事会决议否决的情况,是否发现并纠正了公司财务报告的不实之处,是否
&&&&发现并纠正了董事、总经理履行职务时的违法违规行为;
&&&&自2008年12月公司成立以来,监事会没有对董事会决议否决的情况。监事会未发现公司财务报告有
&&&&不实之处,也未发现董事、经理层有违规行为。
&&&&7、&监事会会议记录是否完整、保存是否安全,会议决议是否充分及时披露;
&&&&监事会会议记录完整,并由董事会办公室负责整妥善保存,决议都按要求予以充分、及时披露。
&&&&8、&在日常工作中,监事会是否勤勉尽责,如何行使其监督职责。
&&&&监事会会议之外,监事会通过列席董事会会议,检查财务报表、公司经营情况,关注重要交易等方式
&&&&进行持续的监督,各位监事勤勉履职。
&&&&
&&&&(四)经理层
&&&&1、公司是否制定有《经理议事规则》或类似制度;
&&&&公司制定了《总裁工作规则》。
&&&&2、经理层特别是总经理人选的产生、招聘,是否通过竞争方式选出,是否形成合理的选聘机制;
&&&&公司的总裁由董事长提名,高级副总裁、副总裁由总裁提名,并由董事会聘任或解聘,已经形成了较
&&&&为合理的选聘机制。
&&&&3、总裁的简历,是否来自控股股东单位;
&&&&马克先生,于1957年9月出生,中国国籍,无境外居留权,现任本公司总裁、董事。马克先生在重型机械行业拥有深厚的行业知识,丰富的经营和管理经验。马克先生于1990年6月至1992年1月任第一重型机器厂设计研究院开发科副科长,1992年1月至1993年3月任第一重型机器厂设计研究院副总设计师,1993年3月至1996年2月任一重集团设计研究院副总设计师,1996年2月至1998年9月历任一重集团总工程师办公室副主任、主任,2002年5月至2008年12月历任一重集团副总工程师、技术中心副主任、主11任、副总经理、党委常委,自2008年12月起,任本公司总裁、董事。马克先生具有研究生学历,系统工程博士学位,是研究员级高级工程师。
&&&&4、&经理层是否能够对公司日常生产经营实施有效控制;
&&&&经理层能够对日常经营实施有效的控制。
&&&&5、&经理层在任期内是否能保持稳定性;
&&&&经理层在任期内能够保持稳定。
&&&&6、&经理层是否有任期经营目标责任制,在最近任期内其目标完成情况如何,是否有一定的奖惩措施;
&&&&公司对经理层每年制定年度经营目标考核方案,并签订责任书。年末经考核后按公司年薪考核办法和绩效管理办法等有关考核规定兑现。
&&&&7、经理层是否有越权行使职权的行为,董事会与监事会是否能对公司经理层实施有效的监督和制约,
&&&&是否存在"内部人控制"倾向;
&&&&公司经理层不存在越权行使职权的行为,董事会与监事会能够对公司经理层实施有效的监督和制约,
&&&&不存在"内部人控制"倾向。
&&&&8、经理层是否建立内部问责机制,管理人员的责权是否明确;
&&&&《公司章程》明确了管理人员的权责。
&&&&9、经理层等高级管理人员是否忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益,未能忠实履行职务,违背诚信义务的,其行为是否得到惩处;
&&&&公司经理层等高级管理人员忠实履行职务,能够维护公司和全体股东的最大利益。对于未能忠实履行职务,违背诚信义务,给公司造成损失的,《公司章程》明确指出应承担赔偿责任。
&&&&
&&&&10、过去3年是否存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况,如果存在,公司是否采取了相应措施。
&&&&自公司股票上市以来不存在董事、监事、高管人员违规买卖本公司股票的情况。
&&&&
&&&&(五)公司内部控制情况
&&&&1、公司内部管理制度主要包括哪些方面,是否完善和健全,是否得到有效地贯彻执行;
&&&&公司内部管理制度主要包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总裁
&&&&工作规则、财务管理办法、会计核算制度实施细则、内部审计制度、人力资源管理制度、计划统计管理制度、生产安全质量管理制度、物资采购管理制度、市场营销管理制度等,经过一年多的贯彻运行各项管理制度日趋完善和健全,为公司的稳健运作发挥重要的作用。
&&&&2、公司会计核算体系是否按照有关规定建立健全;
&&&&公司的会计核算体系经过企业会计制度的执行和新准则的实施两次大的调整和改进,严格按照国家的相关规定建帐核算,核算体系日趋成熟和健全。
&&&&3、公司财务管理是否符合有关规定,授权、签章等内部控制环节是否有限执行;
&&&&公司财务管理严格按照分级审批管理制度,层层把关,按照会计核算流程完成签章过程,对财务结算专用章和主管出纳人员印鉴分别保管,相互监督,严格按照不相容职务的管理规定实现内部牵制。
&&&&4、公司公章、印鉴管理制度是否完善,以及执行情况;
&&&&公司公章、印鉴的管理制度完善,并能够严格执行。
&&&&5、公司内部管理制度是否与控股股东趋同,公司是否能在制度建设上保持独立性;
&&&&公司内部管理制度遵照国家的有关规定特别是上市公司的规定以及公司的实际情况,同时借鉴控股股东的先进管理经验制定,内部管理制度的实施须经相关程序批准后执行。公司内部管理制度在许多方面与控股股东存在很大的差异,如信息披露等制度,公司管理的重点不同,因此公司在制度建设上保持充分的独立性。
&&&&6、公司是否存在注册地、主要资产地和办公地不在同一地区情况,对公司经营有何影响;
&&&&公司注册地为黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区红宝石办事处厂前路9号;
&&&&主要资产地和办公地址在黑龙江省齐齐哈尔市富拉尔基区、辽宁省大连市和天津市。12
&&&&7、公司如何实现对分支机构,特别是异地分子公司有效管理和控制,是否存在失控风险;
&&&&公司外地的全资、控股子公司均独立进行会计核算,公司通过子公司董事会、管理层履行出资人职能,
&&&&行使对重大事项的决策权,通过公司管理制度体系在子公司的贯彻落实等方式实现对子公司的管理。
&&&&8、公司是否建立有效的风险防范机制,是否能抵御突发性风险;
&&&&股份公司已拟定了《全面风险管理制度》,并建立了有效的风险防范机制,能够抵御突发性危险。
&&&&9、公司是否设立审计部门,内部稽核、内控体制是否完备、有效;
&&&&公司已设立审计部门,独立行使审计职权,并向董事会审计委员会报告工作;公司内部稽核、内控体
&&&&制完备、有效。
&&&&
&&&&10、公司是否设立专职法律事务部门,所有合同是否经过内部法律审查,对保障公司合法经营发挥效用如何;
&&&&公司在审计部下设专职的法律事务部门-法律顾问室。目前公司签订的合同均采用标准合同文本,条款如果需要进行修改,需报审计部合同审计室批准后方可执行。通过实行标准合同文本制度,确保股份公司合同条款严密、完备、价格合理,力求将可能发生的风险降到最低,以保护股份公司的合法权益。
&&&&
&&&&11、审计师是否出具过《管理建议书》,对公司内部管理控制制度如何评价,公司整改情况如何;
&&&&审计师未向公司出具过《管理建议书》。
&&&&
&&&&12、公司是否制定募集资金的管理制度;
&&&&公司已经制订《募集资金管理制度》,并经2009年公司第二次临时股东大会审议通过。
&&&&
&&&&13、公司的前次募集资金使用效果如何,是否达到计划效益;
&&&&2010年2月公司IPO&募集资金到位,目前公司募集资金正在按计划投向各募投项目。公司没有变更过募集资金投向的情况。
&&&&
&&&&14、公司的前次募集资金是否有投向变更的情况,程序是否符合相关规定,理由是否合理恰当;
&&&&公司没有变更过募集资金投向的情况。按照中国证券监督管理委员会于日出具的《关于核准中国第一重型机械股份公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]79号文),公司向社会公开发行人民币普通股(A&股)股票&20亿股,每股发行价格为人民币&5.70元,募集资金总额为人民币&114亿元,扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币112.02亿元。经中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的验资报告审验,前述募集资金已全部到位。
&&&&本次首次公开发行股票募集资金投资项目中固定资产投资项目募集资金使用量为68.89亿元。根据《中
&&&&国第一重型机械股份公司第一届董事会第六次会议决议》,同意公司用21.11亿元募集资金置换在募集资金
&&&&到位前公司已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。扣除上述款项后募集资金余额为47.78亿元。根据2010年公司投资计划,募集资金尚需支出27.03亿元,扣除上述投资,尚存闲置募集资金余额为20.75亿元。
&&&&根据《上海证券交易所股票上市规则》、《中国第一重型机械股份公司募集资金管理制度》之规定,经公司2009年年度股东大会审议通过,同意公司将闲置募集资金20.75亿元暂时用于补充流动资金,其时间不得超过6个月,到期后归还。
&&&&15、公司是否建立防止大股东及其附属企业占用上市公司资金、侵害上市公司利益的长效机制。
&&&&公司按照证监会的有关规定制定了《防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》防止大股东占用上市公司资金,会计师事务所进行了有效的监督,未发生占用上市公司资金的情况。
&&&&三、公司独立性情况
&&&&1、公司董事长、经理、副经理、董事会秘书、财务负责人等人员在股东及其关联企业中有无兼职;
&&&&公司董事长吴生富任中国第一重型机械集团公司总经理、党委副书记。总裁、高级副总裁、副总裁、
&&&&董事会秘书、财务总监等公司高级管理人员在股东及其关联企业中均无任职。
&&&&2、公司是否能够自主招聘经营管理人员和职工;
&&&&公司独立招聘经营管理人员和职工。
&&&&3、公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构是否具有独立性,是否存在与控股股东人员13任职重叠的情形;
&&&&公司的生产经营管理部门、采购销售部门、人事等机构具有独立性,不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
&&&&4、公司发起人投入股份公司的资产的权属是否明确,是否存在资产未过户的情况;
&&&&公司发起人投入股份公司的资产的权属明确,不存在资产未过户的情况。
&&&&5、公司主要生产经营场所及土地使用权情况如何,是否独立于大股东;
&&&&公司主要生产经营场所及土地使用权均为公司所有,公司主要生产经营场所完整、独立。
&&&&6、公司的辅助生产系统和配套设施是否相对完整、独立;
&&&&公司的辅助生产系统和配套设施完整、独立。
&&&&7、公司商标注册与使用情况如何,工业产权、非专利技术等无形资产是否独立于大股东;
&&&&公司与一重集团签订了《注册商标转让协议》,一重集团将持有的商标无偿转让给公司;公司土地使用权、产品生产许可证等无形资产均独立于大股东。
&&&&8、公司财务会计部门、公司财务核算的独立性如何;
&&&&根据公司独立运作的需要和有关规定,公司在其内部组织结构中设置了独立的计划财务部,承担与公司生产经营相关的账务、资金等管理工作。公司独立在银行开立基本存款帐户,并单独进行了税务登记、依法独立纳税。同时公司配备有足够数量的专职财务会计人员进行公司的财务核算工作。
&&&&9、&公司采购和销售的独立性如何;
&&&&公司拥有独立的采购和销售系统,主要原材料的采购和产品销售不通过控股股东进行。
&&&&
&&&&10、公司与控股股东或其关联单位是否有资产委托经营,对公司生产经营的独立性产生何种影响;
&&&&公司与控股股东及其关联单位间无资产委托经营。
&&&&
&&&&11、公司对控股股东或其他关联单位是否存在某种依赖性,对公司生产经营的独立性影响如何;
&&&&公司对控股股东及其他关联单位不存在依赖性。
&&&&公司与控股股东中国第一重型机械集团公司之间存在少量关联交易。双方在遵循公开、公平、公正和诚实信用原则的前提下,双方签署了相关关联交易协议或合同,交易价格符合市场化定价原则。自协议或合同生效以来,该等交易保证了公司生产经营的有序进行,促进了公司的可持续发展。
&&&&
&&&&12、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否存在同业竞争;
&&&&公司与控股股东或其控股的其他关联单位不存在同业竞争。
&&&&
&&&&13、公司与控股股东或其控股的其他关联单位是否有关联交易,主要是哪些方式;关联交易是否履行必要的决策程序;
&&&&公司与控股股东有关联交易。
&&&&公司2008年成立后,部分正在执行中的产品出口合同及相应的材料进口合同未能由一重集团公司变更至公司,受此影响,公司所生产的部分产品需通过一重集团实现对外销售,部分进口材料需通过一重集团实现采购,预计这部分合同执行完毕后,公司与控股股东的关联交易将在2009年基础上大幅降低。
&&&&除此以外,公司与控股股东之间只存在着少量房屋租赁方面的关联交易。且双方签署了相关关联交易协议,并且严格履行了相关程序。
&&&&
&&&&14、关联交易所带来利润占利润总额的比例是多少,对公司生产经营的独立性有何种影响;
&&&&根据一重集团与公司签定的重组协议,一重集团已将旗下所有主营业务和与主营业务相关的资产纳入公司。截止日,部分正在执行中的产品出口合同及相应的材料进口合同尚未变更至公司,受此影响,公司所生产的部分产品需通过一重集团实现对外销售,部分进口材料需通过一重集团实现采购,月,公司通过一重集团实现产品销售774,996,850.34元,通过一重集团采购进口材料181,635,970.29元。预计这部分合同执行完毕后,公司与控股股东的关联交易将在2009年基础上大幅降低。
&&&&15、公司业务是否存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖,公司如何防范其风险;
&&&&公司业务不存在对主要交易对象即重大经营伙伴的依赖。1416、公司内部各项决策是否独立于控股股东。
&&&&公司按照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《总裁工作规则》等内部规章制度的规定进
&&&&行决策,独立于公司控股股东。
&&&&四、公司透明度情况
&&&&1、公司是否按照《上市公司信息披露管理办法》建立信息披露事务管理制度,是否得到执行;
&&&&公司制订并公布了《信息披露管理制度》规范信息披露事务的管理,制度执行情况良好。
&&&&2、公司是否制定了定期报告的编制、审议、披露程序,执行情况;公司近年来定期报告是否及时披露,有无推迟的情况,年度财务报告是否有被出具非标准无保留意见,其涉及事项影响是否消除;
&&&&公司《信息披露管理办法》中有对定期报告的编制、审议、披露程序有明确规定,公司坚持按照有关规定进行及时、充分地信息披露;近年来公司定期报告均及时披露,无推迟的情况;公司年度财务报告没有被出具过非标准无保留意见。
&&&&3、上市公司是否制定了重大事件的报告、传递、审核、披露程序,落实情况如何;
&&&&公司制订的《信息披露管理制度》对各类信息的报告、传递、审核和披露程序都有明确严格的要求,信息披露的内容和程序均符合法律法规和交易所等有关规定。在及时、准确、完整、保密等原则下,使信息管理制度得到深入落实。
&&&&4、董事会秘书权限如何,其知情权和信息披露建议权是否得到保障;
&&&&公司制定的《公司章程》、《董事会议事规则》、《信息披露管理制度》等从制度上保证了董事会秘
&&&&书的知情权和信息披露等职权。
&&&&5、&信息披露工作保密机制是否完善,是否发生泄漏事件或发现内幕交易行为。
&&&&公司《信息披露管理制度》对信息的保密性有明确的要求,公司未发生过信息泄漏事件或内部交易行为。
&&&&6、是否发生过信息披露“打补丁”情况,原因是什么,如何防止类似情况;
&&&&公司未发生过信息披露"打补丁"的情况,为了防止此类情况的发生,公司加强了信息披露工作人员对信息披露相关制度的学习。
&&&&7、公司近年来是否接受过监管部门的现场检查,或其他因信息披露不规范而被处理的情形,如存在信息披露不规范、不充分等情况,公司是否按整改意见进行了相应的整改;
&&&&2008年8月接受黑龙江省证监局上市辅导验收检查。公司自上市以来未发生其他因信息披露不规范而被处理的情形。
&&&&8、公司是否存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施;
&&&&公司不存在因信息披露问题被交易所实施批评、谴责等惩戒措施的情况。
&&&&9、公司主动信息披露的意识如何。
&&&&公司一向重视投资者关系,并严格按照《上海证券交易所上市规则》、公司《信息披露管理制度》等制度的规定,规范信息披露事务的管理,及时、充分地披露信息,让投资者更好地了解企业,提高公司的透明度。
&&&&五、公司治理创新情况及综合评价
&&&&1、公司召开股东大会时,是否采取过网络投票形式,其参与程度如何;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)。
&&&&日公司召开的2009年年度股东大会采取了网络投票形式,公司股东参与网络投票程度一般。
&&&&2、公司召开股东大会时,是否发生过征集投票权的情形;(不包括股权分置改革过程中召开的相关股东会议)。
&&&&截至目前,公司召开股东大会未发生过征集投票权的情形。
&&&&3、公司在选举董事、监事时是否采用了累积投票制;
&&&&公司在选举董事、监事时未采用累积投票制。15
&&&&4、公司是否积极开展投资者关系管理工作,是否制定投资者关系管理工作制度,具体措施有哪些;
&&&&公司积极开展投资者管理工作并制定了投资者关系管理制度,主要措施有以下九个方面:
&&&&(1)临时公告。按监管机构要求及时准确地进行应披露信息和重大事件的披露。
&&&&(2)定期报告。主持年报、中报、季报的编制及传送工作。
&&&&(3)信息沟通。回答分析师、投资者和媒体的咨询,收集公司现有和潜在投资者的相关信息,并将投资界对公司的评价和期望及时传递到公司决策层。
&&&&(4)投资者接待。与机构投资者、中小投资者及证券分析师保持经常联络,提高投资者对公司的关注度,接待股东来访。
&&&&(5)公共关系管理。
&&&&建立和维护与监管部门、交易所、行业协会等有关部门的良好公共关系。
&&&&(6)媒体合作。维护和加强与财经媒体的合作关系,引导媒体报道,安排高管人员和其他重要人员的采访、报道。
&&&&5、&公司是否注重企业文化建设,主要有哪些措施;
&&&&公司从成立之初即开始建塑企业文化,建立了较为完善的企业文化体系。编制了公司《企业文化手册》,下发了《发展纲要》、《建设规划》和《考核细则》等。在构筑企业文化平台和完善企业文化实施的基础上,发挥企业文化“内强素质,外塑形象”的作用,促进了新产品开发、产品结构调整和企业规范化管理目标的实现,为培育核心竞争力、打造&“基础扎实、管理科学、成长持续、文化先进”的优秀蓝筹上市公司提供强有力的文化支撑。
&&&&
&&&&(1)“以人为本”。“以人为本”是文化建塑的切入点和着力点。按照市场经济规律与时代要求进一步规范企业和员工的行动,树立一流的企业形象,并通过合理调整利益关系,把各方面的积极因素凝聚到有利于企业持续发展的方向上来。
&&&&
&&&&(2)整体规划。统一规划文化建设,使之与技术、生产、经营和管理科学地结合,与精神文明建设、思想政治工作和党建工作有机地融合。从企业和员工的共同利益出发,确立共同的追求目标,培育共同的价值理念。以统一的标识、统一的形象通过自身和各种媒介向社会展示中国一重形象。
&&&&
&&&&(3)个性发展。从实际出发,构筑适合公司特性的文化建设模式,着力培育与众不同的企业文化特色。
&&&&各子公司、事业部在公司整体文化建设原则的基础上,努力建设各具特色的子文化。
&&&&
&&&&(4)持续创新。结合当前改革和生产经营的实际,借鉴国内外先进的管理思想和企业文化的优秀成果,用发展的观点、创新的思维对现有的企业文化进行整合、提炼和创新,使文化建设更加符合时代发展和形势任务的要求。
&&&&6、公司是否建立合理的绩效评价体系,是否实施股权激励机制,公司实施股权激励机制是否符合法律、法规要求,股权激励的效果如何;
&&&&公司是已建立了较为合理的绩效评价体系,公司目前尚未实施股权激励。
&&&&7、公司是否采取其他公司治理创新措施,实施效果如何,对完善公司治理制度有何启示;
&&&&在公司治理方面,公司严格遵循相关规定,立足于企业实际情况,注意吸取其他上市公司在公司治理中形成的宝贵经验和先进做法,努力形成既适合公司自身特点又符合相关法律法规规定的公司治理体系,并在实践中不断加以完善。
&&&&8、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议。
&&&&公司治理结构的完善是一个长期的系统而复杂的工作,一方面需要监管机构加强对上市公司的监管,
&&&&不断完善法规建设;另一方面需要上市公司加强股东大会、董事会、监事会、管理层的相互约束和制衡机
&&&&制,控制企业经营风险,同时加强董事会各专门委员会的建设和运作;此外还应鼓励上市公司积极探索尝
&&&&试各种有利于完善公司治理结构的新思路。