(集团)股份有限公司
前次募集资金使用情况
汪苏公证天业会计师事务所..
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江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合仪.. )
Jiangsu Gongzhcng Tianye C¤吨iflcd Pub1iG AoGOuntants,sGP
中国,江苏 .无锡埚△蛀.. Jiang·su cⅡha
声艺桃:86(510)Tcl: 86 (510)
it孑墼: 86 (510) Fax: 86 (510)
电子信葙:m碰@jsgztycpa,comE-m碰:m碰@jsgz饣cpa c°m
前次募集资金使用情况鉴证报告
苏公W[zO14]E1325号
(集团)股份有限公司全体股东..
我们接受委托,对后附的(集团)股份有限公司(以下简称黑牡
丹)截至⒛13年12月31日止的前次募集资金使用情况报告进行了鉴证。
一、管理层的责任
按照中国证券监督管理委员会证监发行字⒓00刀500号《关于前次
募集资金使用情况报告的规定》编制前次募集资金使用情况报告,并保
证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏
是管理层的责任。
二、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对管理层编制的前
次募集资金使用情况报告提出鉴证结论。
三、工作概述
我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史
财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则
要求我们计划和实施鉴证工作,以对前次募集资金使用情况报告是否不
存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们进行了审慎调查,实
施了包括实地观察、核查会计记录等我们认为必要的程序,并对所取得
的材料做出了必要的职业判断。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见
提供了合理的基础。
四、鉴证结论
我们认为,管理层编制的前次募集资金使用情况报告已经按
照中国证券监督管理委员会证监发行字
⒓00刀500号《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》的规定编制,在所有重大方面真实反映了黑牡
丹截至⒛13年12月31日止的前次募集资金的实际使用情况。
五、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供非公开发行股票目的使用,不得用作任何其他
目的。我们同意本鉴证报告作为非公开发行股票的必备文件,随
其他申报材料一起上报。
会计师事务所
二○一四年十二月八日
(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告
关于前次募集资金使用情况报告
(集团)股份有限公司(以下简称
”)2008年度定向
发行股份购买资产事项经中国证券监督管理委员会证监许可[2009]59号文件批准,已于⒛09年2
月13日实施完毕。根据《上市公司证券发行管理办法》(证监会令第30号)和《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》(证监发行字[号),本公司编制了截至⒛13年12月31日的前次
募集资金(发行股份购买资产)使用情况报告(以下简称
一、前次募集资金(发行股份购买资产)的情况
根据公司zO08年第一次临时股东大会决议,并经中国证券监督管理委员会《关于核准黑牡
丹(集团)股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的批复》(证监许可[2009]59
号)批准,公司以每股6.51元的价格向特定对象常州高新技术产业开发区发展(集团)总公司
)【现更名为常高新集团有限公司1发行357,151,900股人民币普通股,用
以购买其所持有的常州高新城市建设投资有限公司(以下简称
)【现更名为常州黑
牡丹建设投资有限公司】和常州火炬置业有限公司(以下简称
)【现更名为常州黑
牡丹置业有限公司,的10隅股权(以下简称
前(“) 次重大资产重组
)。根据具有
证券从业资格的资产评估机构中发国际资产评估有限公司出具的相关资产评估报眚(评估基准
⒛08年5月31日),购买资产经审计账面净资产合计⒛7,zO5.12万元,评估净值合计
232,50s,89万元,评估增值25,300,77万元,增值率12,21%。
zO09年2月3日,原由常高新持有的高新城投和火炬置业的10渊股权己经变更为所有
且于上述各公司的工商登记机关(常州市工商行政管理局新北分局)办理了工商变更登记。
⒛09年2月5日,江苏公证天业会计师事务所有限公司【现更名为江苏公证天亚会计师事务
所(特殊普通合伙),对前次发行股份购买资产进行了验资,并出具了苏公W[⒛09]BOO8号《验
资报告》。《验资报告》载:“经我们审验,截至⒛09年2月4日止,常高新己将火炬置业10隅股权
和高新城投10隅股权注入贵公司,并已办妥工商变更登记手续。同时我们注意到,贵公司本次
增资前的注册资本人民币438,370,800元,实收资本人民币438,370,800元,己经江苏公证会计
师事务所审验,并于⒛05年5月11日出具苏公W[⒛05]B057号验资报告。截至⒛09年2月4日止
变更后的累计注册资本人民币
795,522,⒛0元,实收资本人民币795,522,700元。
⒛09年2月13日,本公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕前次发行的
357,151,9OO股的登记手续。
⒛日,本公司换发了企业法人营业执照,公司注册资本增加至795,522,700元。
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(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告
(二)前次募集资金投资项目变更情况
公司前次发行股份用以购买高新城投和火炬置业10O0/0股权,上述股权均己变更至公司
名下,不存在前次募集资金项目发生变更情况。
(三)前次募集资金的实际投资总额与承诺投资总额的异说明
公司前次募集资金承诺投资总额为232,505,89万元,实际投资总额为232,505.89万元,
两者不存在差异。
(四)对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况
公司无对外转让或置换的前次募集资金投资项目情况。
(五)临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况
公司无临时闲置募集资金及未使用完毕募集资金投资项目情况。
(六)公司发行股份购买资产的运行情况
购买资产权属变更情况
公司前次发行股份购买资产中所涉及的高新城投和火炬置业各10OOb股权己于⒛09年 2
月3日完成了工商登记变更手续。⒛Og年2月5日,江苏公证天业会计师事务所有限公司出具
了苏公W[⒛09]B008号验资报告,审验确认截至⒛09年2月4日止,公司已收到股东缴纳的新
增股本合计人民币357,151,900元。公司前次发行股份购买资产的相关手续己全部依法办理
完毕,公司已合法拥有目标资产的所有权。
2、购买资产账面价值变化情况
评估基准日净资产.. 资产交割日净资产本期末净资产..
目标公司名称
(⒛08年5年31日 )(zO09年2月3日 )(⒛13年12月31日 )
蒿新城投21,679.7〔 26,359.1
火炬置业.. 185,525.3 194,764,3 220,647.3
合计.. 207,205,1 221,123.4
注:资产交割日与评估基准日相比,两个目标公司的净资产合计增加13,918.37万元
其中高新城投实现诤利润增加净资产4,679.38万元,火炬置业实现净利润增加净资产
9,238.99万元。
3、购买资产生产经营及效益情况
高新城投生产经营情况如下.. :
截至zO13年末,高新城投总资产384,佣3。 ⒛万元,总负债298,459。89万元,所有者权
益总额86,033,31万元,⒛13年度营业收入73,“7.81万元,净利润8,铌6.39万元。
火炬置业生产经营情况如下:
(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告
截至⒛13年末,火炬置业总资产452,457.75万元,总负债231,810.45万元,所有者
权益总额220,647,30万元,⒛13年度营业收入90,337.50万元,净利润
31,⒛2,65万元。
三、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况
(一)公司前次发行股份购买资产的盈利预测及实现情况
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求,公司前次发行股份购买资产时,提
供了本公司、高新城投以及火炬置业⒛08年度、⒛Og年度盈利预测审核报告(报告号分别
为苏公W[⒛08]E1104号、苏公W[⒛08]E1103号和苏公
W[⒛08]E1102号),各考预测了本公司
⒛08年度、zO09年度盈利情况,并对前次重大资产重组时进入的资产高新城投和火炬置业
⒛08年度、⒛09年度盈利情况进行了预测。
⒛08年和⒛09年度盈利预测及实现情况如下表
差异数差异数
预测数(归实现数(归
预测数(归实现数(归
属于母公属于母公属于母公属于母公
一预测一预测
)司所有者)司所有者)司所有者)
本公司挣利润情况
购入资产的净利润
注:zO08年预测数和实现数均为假设合并后的数据,实际资产过户是在
⒛09年2月3日
(二)公司前次发行股份购买资产的承诺事项履行情况
常高新关于股份锁定的承诺
常高新承诺因本次发行而取得的本公司股份自股份发行结束之日起三十六个月内不对
截至本报告出具之日,常高新不存在转让其拥有权益的本公司股份的情况。
2、常高新关于支持本公司保持独立、避免同业竞争、规范关联交易的承诺
常高新出具了《关于支持(集团)股份有限公司与实际控制人保持独立、避免
同业竞争、规范关联交易的承诺函》,承诺支持并维护、促进本公司在资产、人员、财务、
机构、业务等方面的独立性,避免与本公司产生同业竟争,规范关联交易,主要承诺内容
支持并促进的业务独立,支持并持续促成的所有业务(包括本次重组
(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告
注入资产的相关业务)独立于实际控制人及其控制的其他企业,本公司将经营性房地产开
发等业务、安置房建设以及市政道路桥梁建设业务注入上市公司后,不再从事这些业务
并以实际控制人的身份保证独立负责和开展该类业务以及其他所有业务。
实(“) 际控制人及其控制的其他企业不开展常州火炬置业有限公司和常州高新城市建设
投资有限公司从事的经营性房地产开发、安置房建设以及市政道路桥梁建设业务等,也不
发展、从事其他与主要业务相同、相类似的业务。
重(“) 组完成后,支持直接、独立从事政府代建项目,确保实际控制人及其控制
的其他企业与之间不存在因业务体系缺陷引起的日常关联交易。
对于将来业务发展中可能新增的关联交易,继续支持和帮助改善业务体系的建
设,承诺采取规范和减少关联交易的措施,发生关联交易时遵循等价、有偿、公平交易的
原则,并依据有关规范性文件及章程履行合法程序并订立相关协议或合同,及时进
行信息披露,规范相关交易,保证不通过关联交易损害的合法权益。
截至本报告出具之日,常高新严格履行了上述承诺。本公司在业务、资产、人员、机
构、财务等方面均独立于常高新,具有独立完整的业务和面向市场自主经营的能力;常高
新不存在侵占本公司商业机会或与本公司形成同业竞争的情形;本公司与常高新及其关联
方的关联交易履行了有关决策程序和信息披露义务,关联交易的定价合理、公允。
常高新关于高新城投诉讼事项的承诺
日,原告第六工程局起诉常州新北区市政绿化管理所和高新
城投,案由为工程合同纠纷,诉讼标的额为人民币411万元。一审判决被告方胜诉,高新
城投无需承担责任,后原告提起上诉。常高新于
⒛08年10月出具《关于本次重大资产重
组所涉及诉讼风险承担的承诺函》,明确承诺承担高新城投诉讼事项可能造成的任何损失和
费用,承诺内容如下:“本公司承诺本公司(包括本公司下属的常州火炬置业有限公司和常
州高新城市建设投资有限公司)于本次重组的审计评估基准日(以下简称
生但延续至基准日后或于基准日起至本次重组的交割日(如相关资产于交割日未完咸实际
交割的则至交割完成日)期间发生的诉讼、仲裁或行政处罚给贵公司造成损失的,该等损
失及费用全部由本公司承担。
⒛09年7月22日,江苏省高级人民法院下达二审判决结果([⒛08]苏民终字第
号),驳回原告的上诉,维持原判。因此常高新无需承担任何赔偿责任,常高新关于前次重
大资产重组所涉及诉讼风险承担的承诺履行完毕。
4、常高新关于模拟经营业绩的承诺
常高新在与本公司签署的《定向发行股份购买资产的补充协议》中承诺:“若本次非公
⒛09年1月1日至
⒛09年12月31日期间完成,高新城投、火炬置业不纳入
⒛OB年度合并报表范围,
⒛08年度、高新城投、火炬置业经审计的净利
(集团)股份有限公司前次募集资金使用情况报告
润(合并报表口径)合计数低于15933.35万元的差额部分,由常高新在
审计报告披露后的十日内以支付现金的方式予以补足;高新城投、火炬置业纳入
年度合并报表范围
,⒛09年度经审计的净利润(合并报表口径)低于36041.11万
元的差额部分,由常高新在
⒛09年度审计报告披露后的十日内以支付现金的方式予
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具的苏公W[号、苏公
C[2OO9]A012号和苏公C[2009]AO11号审计报告
,⒛08年度、高新城投、火炬置业
经审计的净利润(合并报表口径)合计数为16,616.79万元(基本每股收益为0,21元
高于承诺的15,933.35万元,常高新不产生现金补是义务。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公
W[⒛10]A279号审计报告,⒛09年
度经审计的净利润(合并报表口径)为36,绲9.70万元(基本每股收益为0.46元
高于承诺的36,041.11万元,常高新不产生现金补足义务。
综上,相关承诺期限内的经营业绩实现情况均己达到承诺数额,常高新不产生现金补
足义务,上述前次重大资产重组所涉及的模拟经营业绩承诺己履行完毕。
5、常高新对运用假设开发法进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产的承诺
常高新对于运用假设开发法进行评估并作为定价依据所涉及的相关资产做出承诺:若
上述资产在本次重组实施完毕后的三年内,合计的实际盈利数未达到20,707.56万元的差
额部分,常高新以现金补足。
根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公
W[⒛11]A267号审计报告
度经审计的净利润(合并报表口径)为38,sg1,鹤万元:根据江苏公证天业会计师
事务所有限公司出具苏公W[2012]As05号审计报告,zO11年度经审计的净利润(合
并报表口径)为30,142.12万元;根据江苏公证天业会计师事务所有限公司出具苏公
W[2013]妮26号审计报告,⒛12年度经审计的净利润(合并报表口径)为
,⒛10年至9O12年三年合计实际盈利数高于承诺的
⒛,707.56万元,常高新不产生
现金补足义务。
四、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露情况的对照
无披露差异。
五、募集资金使用情况结论性意见
公司董事会认为,前次非公开发行A股股票所购买的资产己经办理完毕过户登记手续
并己完成新增股份登记,发行股份购买资产方案实施完毕。公司严格按照《中国人民共和
国公司法》、《公司章程》等的有关规定,对发行股份购买的资产做到了规范使用、如实披
〈集团〉股份有限公司前次募集资金使用情况报告
露和严格管理,目前所购入资产的效益良好。公司前次募集资金的使用符合有关法律、法
规及规范性文仵的规定。
(集团)股份有限公司
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天茂实业集团股份有限公司部分资产价值
资产评估报告
京信评报字(zO13〉第157号
注册资产评估师声明。.¨.¨..¨¨⒒¨..........¨¨¨......△
第一章基本情况。¨¨¨¨...........¨¨¨.¨¨.¨....¨·4
委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况。¨¨....4
评估目的。¨...¨¨¨.¨............¨......·5
评估基准日。¨.¨¨¨......................·5
四、评估对象和评估范围。¨¨¨¨........¨....¨.....·5
五、评估价值类型及定义。..¨∴。.. ...¨.......¨.¨.....5
第二章评估依据。.¨.¨........................·5
经济行为依据。¨¨¨.¨.¨...................·5
法律法规依据。.¨¨¨......................·6
评估准则依据。¨..¨..¨.........¨.¨.......·6
四、资产权属依据。..¨...............¨.......·6
五、取价依据。.¨.....¨¨..............¨....·6
第三章评估方法。.¨¨....¨..............¨.....·7
设备。..............................·7
房屋建(构)筑物。∷。..¨.¨..................9
土地使用权。......¨....................10
第四章评估程序及实施过程。.................¨.....11
进行前期调查。.¨...............¨¨.......11
编制评估计划。..............∶·......¨....△1
开展现场工作。.¨¨.........¨.............11
四、整理评估资料。..¨..................¨....12
展开评定估算。..¨.......................12
迸行复查分析。...¨......................12
七、提交评估报告。..¨....¨..................⒓
第五章评估假设。..¨.........................12
本次评估采用的假设。¨¨.....................13
二、评估假设对评估结论的影响。....................13
第六章评估结论。..¨.........................13
第七章特别事项说明。...¨........¨.............13
第八章评估报告的使用限制说明。.¨...................⒕
第九章评估报告日及其他。...¨....................⒕
资产评估报告书附件:¨¨¨..¨.................... 16
脚囫眵份有阝艮/ot刁评徽爹
注册资产评估师声明
一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独立、
客观和公正的原则;根据在评估过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是客观的,我
们对评估结论的合理性承担相应的责任。
二、评估对象涉及的资产清单曲委托方和被评估单位提供并签章确认:保证所提供
资料的真实性、合法性和完整性并恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的责任。
三、我们与评估报告中的评估对象没有现存的或预期的利益关系,与委托方和相关
当事方没有现存的或预期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。
四、我们己对评估报告中的评估对象所涉及的资产进行现场调查;对其法律权属状
况给予必要的关注,对其法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披
露,但无法考虑其可能的对评估结论的影响。
五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的限
制。评估报告使用者应当充分关注评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明,
并充分考虑其对评估结论的影响。
六、评估结论反映的仅是评估对象在评估基准日的价值估计数额,是经济行为实现
的参考依据,而不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
中京民信(北京)资产评估有限公司.. -1
天茂实业集团眼狰有限/。to^T韶分卿平钰报等
天茂实业集团股份有限公司核实资产价值项目
天茂实业集团股份有限公司部分资产价值
资产评估报告
京信评报字.. (⒛13)第157号
中京民信(北京)资产评估有限公司接受天茂实业集团股份有限公司的委托,根据
有关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则9采用重置成本法、基准
地价系数修正法等评估方法,为天茂实业集团股份有限公司拟核实资产价值事宜,而对其
部分资产价值进行评估。
此次资产评估的评估对象为天茂实业集团股份有限公司部分资产,评估范围为机器
设备、房屋建筑物及土地使用权。
评估结论的价值类型为市场价值。市场价值通常是指自愿买方和自愿卖方在各自理
性行事且未受任何强迫的情况下,评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计
在评估中,我们对天茂实业集团股份有限公司提供的法律性文件、财务记录等相关
资料进行了验证审核,对资产进行了勘察和核实,还实施了其他的必要程序。
经评估,在资产不改变用途、持续使用等假设条件下,天茂实业集团股份有限公司
的部分资产于评估基准日⒛13年9月30日所表现的公允市场价值为11,094.18万元;
评估值比账面值增值叫T3。SG万元,增值率叫。10%。
评估结果汇总表如下
金额单位:人民币万元
编号科目名称账面价值评估价值增减值增值率..
4ˉ7房屋建(构)筑物.. 3,990.75 l,983.79 o2,006.96 ˉ50.29%
⒋.. 8机器设备.. 4,463.35 4,183.86 ˉ279.50 ˉ6.26%
无形资产.. 3,I13.94 4,926.54 I,812.60 58.21%
Δ计.. 11,5-8.04ll,094。 18 473.86砰.10%
以下事项提请报告使用者予以关注..
中京民信(北京)资产评估有限公司.. -2
·mt肓限/ht,^T韶分卿评估报等
评估范围内
±地使用权均己抵押给中甲肆毋笨行狎肀甲:佟芈铎t,评竹薄围内房屋
建(构)筑物均未办理房屋所有权证,本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
本摘要仅用于上述经济行为p由委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者使
用,有效期自二0一三年九月三十日起至二0一四年九月二十九日止。但在此期间,若
遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较大波动,本摘要即失效。
本摘要不得被引用或披露于公开媒体,法律、法规规定的除外。
中京民信(北京)资产评估有限公司
僻聊/。ko-T彬境彬沪恶焦报等
∶天茂实业集团股份有限公司核实资产价值顼目
天茂实业集团股份有限公司部分资产价值
资产评估报告
京信评报字
(⒛13)第157号
中京民信(北京〉资产评估有限公司接受天茂实业集团股份有限公司的委托,根据
有关法律法规和资产评估准则,遵循独立、客观、公正的原则,采用重置成本法、基准
地价系数修正法等评估方法,按照必要的评估程序,为天茂实业集团股份有限公司拟核
实资产价值事宜,而对其部分资产在
⒛13年9月30日的市场价值进行评估。
现将资产评估情况报告如下:
第一章基本情况
一、委托方、被评估单位及委托方以外的其他评估报告使用者概况
(—)委托方概况暨被评估单位概况
名称:天茂实业集团股份有限公司
住所:湖北省荆门市杨湾路132号
法定代表人:肖云华
注册资本:人民币壹拾叁亿伍仟叁佰伍拾捌万玖仟捌佰陆拾陆圆整
实收资本:人民币壹拾叁亿伍仟叁佰伍拾捌万玖仟捌佰陆拾陆圆整
企业性质:股份有限公司(上市)
经营范围:化T产品(不含危险化学品、需经审批的项目持有效许可证经营)的生
产、销害;甲醇、二甲醚、丙烷、丙烯、异丁基苯、石油醚、异丁烷、甲基叔丁基醚、
混合芳烃、工业用液化石油气(票面)批发(有效期至
⒛15年6月3日);道路运输(按
许可证核定的项目经营,有效期至
⒛1茌年7月31日);五金交电、建筑材料销售;经
营本企业自产产品及技术的出口业务;经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机
械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术
除外);经营进料加工和
(二)委托方以外的其他评估报告使用者概况
l、约定的其他评估报告使用者
资产评估业务约定书未约定委托方以外的其他评估报告使用者。
2、法律法规明确的其他评估报告使用者概况
中京民信(北京)资产评估有限公司
天栅囫赝份有阝艮/ht o^T部分资产资产溺锄浩
法律法规明确的其他评估报眚使用者扒相关法律法规的规定。 ~
二、评估目的
因经营需要,天茂实业集团股份有限公司拟核实公司拥有的部分固定资产及土地使用
权的价值。本次评估是为天茂实业集团股份有限公司核实部分资产价值提供参考依据。
三、评估基准日
(一)本项目资产评估基准日为zO13年9月3O日。
(二)上述评估基准日是委托方考虑本次经济行为需要所选取。
(三)评估中的取价标准均为评估基准日有效的价格标准。
四、评估对象和评估范围
(一)评估对象为天茂实业集团股份有限公司部分资产价值。
(二)评估范围为天茂实业集团股份有限公司拥有的部分固定资产及土地使用权。
截至评估基准日,资产账面价值为11,568。M万元。其中固定资产为房屋建筑(构)
筑物和设备,账面净值8,绢10万元:土地使用权系位于荆门高新区的两宗土地使用
权,账面价值3,H3。g。u万元。
(三)委托评估对∷象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
(四)列入评估范围的账面无记录资产状况
在被评估单位提供的《资产评估明细表》中未发现无账面记录的资产。
(五)列入评估范围的账上有账下无资产状况
在被评估单位提供的《资产评估明细表》中未发现账上有账下无资产。
五、评估价值类型及定义
通过对评估目的的分析和对评估所依据的市场条件、评估对象自身的状态等的了
解,我们判断本项资产评估尚无对评估的市场条件及评估对象的使用条件的特别限制和
要求,故选择市场价值作为评估结论的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评估
对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
第二章评估依据
一、经济行为依据
天茂实业集团股份有限公司关于对公司部分固定资产及土地使用权进行资产评估的会
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无根业铴眵份有限/=to^T郎分资产资产评估报等
二、法律法规依据.. ∵
(一)《中华人民共和国公司法》
(二)其他与本项资产评估有关的法律法规。。
三、评估准则依据..
(—)财政部zO∝年2月25日发布的《资产评估准则—基本准则》、《资产评估职
业道德准则一基本准则》
(二)中注协⒛05年1月14日发布的《注册资产评估师关注评估对象法律权属指
(三)中评协.. ⒛07年11月28日发布的《资产评估准则一评估报告》、《资产评估
准则一评估程序》、《资产评估准则—业务约定书》、《资产评估准则—工作底稿》、《资产
评估价值类型指导意见》
(四)中评协.. ⒛07年11月28日发布的《资产评估准则—机器设备》、《资产评估
准则一不动产》
(五)中评协⒛OS年11月28日发布的《资产评估准则—无形资产》
(六)其他与本项评估有关的评估准则、规范。
四、资产权属依据
(一)土地使用证
(二)设备发票或相关合同:
(三)其他相关资料。
五、取价依据
(一)⒛13年版《机电产品报价手册》
(二)向有关机器设备生产厂家询价取得的资料..
(三)评估人员收集的其他价格资料..
(四)被评估单位提供的部分合同、协议等..
(五)被评估单位提供的基准日资产明细表
(六)评估人员收集的其它与价值评估相关的资料。
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无猁姒劁珊眵有限/ht o^T郜分资产资产溺黝冶..
评估方法∵ˉ.. ¨
根据评估目的、价值类型、资料收集情况等相关条件,本项评估主要采用重置成本
法、基准地价系数修正法。
本次评估涉及的设备主要为生产经营用途,根据评估目的要求,采用重置成本法进
行评估。其基本公式为..
评估值=重置完全成本×成新率
(一)重置完全成本的确定
l、需运输安装的大型设备重置全价的确定
基本的计算公式为..
重置完全成本=设备购置费+运杂费+基础费+安装调试费+建设期其他费+资
如订货合同中规定由供货商负责运输和安装调试费时(在购置价格中己含此部分价
格)9则不另加运输杂项费及安装调试费。
(1)设备购置费
一般设备的价格,根据近期同类设备订货价,或参考中国机械工业信息研究中心编制的.. z(“) O11年中国机电产品报价手册
等价格手册确定..
主要设备及关键设备的价格,通过采用向原制造厂家、类似设备制造厂家询价,查
阅近期各种机电产品报价,参照近期同类设备订货采购合同,分析比较、综合考虑取定.. ;
以原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》为测算
运杂费率的基本依据,结合资产占有单位所处地区交通运输情况、委估设备外型尺寸和
重量综合确定。运杂费包括了设备从生产厂或发货地到评估现场所发生的装卸、运输、
采购、保管等费用。具体计算公式为..
设备运杂费=设备不含增值税购置价格.. ×运杂费率
参照原《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》第五篇《设备基础费概
算指标》,结合该公司近期同类设备基础实际费用支出情况、委估设备对设备基础技术
要求实际确定设备基础费率,以设备购置价为基数计取。具体计算公式为.. :
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天茂实业集励够喃阝艮/At9^T韶分资产览产浮估报等
设备基础费=设备不含增值税购置价格
×基础费率
(4)安装调试费
根据原机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》,并
综合考虑委估设备安装难易程度、安装配套材料费用及试车要求,参考黄石振华公司近
期同类型设备实际结算费用或技改项目的初步设计概算资料测算调整后确定。具体计算
设备安装调试费=设备不含增值税购置价格
×安装调试费率
(5)建设期间其他费用的确定
根据机械工业部颁布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》,建设
期间其他费用主要为建设单位管理费、工程建设监理费、勘察设计费、预算编制费、试
运转费等,并综和考虑委估设备合理建设周期、工程实际情况确定。具体计算公式为
建设期其他费用=设备不含增值税购置价格
×建设期其他费率
(6)资金成本
根据评估基准日国家规定基准利率,以设备购置价、运杂费、基础费、安装调试费
及其他费用等费用总和为基数,同时考虑资金投入方式,乘以合理工期计取。合理工期
在半年以内和资金使用较少者,不计此项费用。具体计算公式为
建设期其他费用=(设备不含增值税购置价格+运杂费+基础费+安装调试费+建
设期其他费用)×合理建设期工期×资金投入方式
×评估基准日同期基准贷款利率
2、不需运输安装的小型设备重置成本的确定
对于不需运输安装的小型设备,直接以市场购置价确定重置成本。
(二)成新率的确定
—股设备成新率的确定采用使用年限法。
2、对重点、大型、高精度、高价的设备采用使用年限法、现场观察分析打分法、
技术鉴定(设备精度指数法)计算法、修复费用法等多种方法确定分项成新率,再按相
应的权重比例测算确定其综合成新率。
采用使用年限法主要考虑使用时间、使用频率、完好率、利用率、维护保养情况、
大修和技术改造情况、工作环境条件及设备精度等多种因素,并考虑现场勘察的具体情
况、设备管理人员、检修人员和操作人员反映的情况,综合确定。其基本计算公式为
成新率=尚可使用年限/(己使用年限+尚可使用年限
式中:己使用年限是根据被评估设备的使用时间、负荷情况、利用率等具体情况确
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天茂实业集团股份有限公o^T 捣锄治
定的:尚可使用年限是根据设备的有形损耗、可预见的无形损耗和设备的维护保养情况..
大修和技术改造情况等多种因素确定的。
采用观察分析打分法是根据对设备的现场技术检测和观察,结合设备的外观成色、
实际技术状况、生产产品质量、能源消耗情况、设备原始制造质量和使用故障率等统计
资料,结合评估人员了解的设备管理人员和操作人员的意见,经综合分析设备各部分价
值组成,确定设备各部分价值的权重,分别确定设备各部分的观察分析打分法的成新率..
再根据各部分权重指标确定设备各部分的加权成新率的实评分,最后加总确定设备的观
察分析打分法的成新率。
技术鉴定(设备精度指数法)计算法是根据委估设备的几何精度和工作精度,计算
确定设备的精度指数,确定评分值,再结合设备主要系统的分项评分,综合确定设备的
技术鉴定(设备精度指数法)评分。此项方法要求有委估设备的评估基准日近期设备技
术检测数据。 ,
修复费用法是根据设备的可修复实体性贬值和不可修复实体性贬值,确定设备的实
体性贬值率,在计算出设备的成新率。
二、房屋建(构)筑物
委估房屋建(构)筑物的评估采用重置成本法。
计算公式为:评估值=重置全价×成新率
(一)重置全价的确定
房屋建(构)筑物的重置全价包括三部分:综合造价、前期费用及其他费用、资金成
根据我们实地对委估房屋建筑结构特征的勘察了解,采用与评估项目结构特征、建
筑面(体)积、层数、层高和装修标准等类似的宜昌市典型工程近期预(决)算工程
迸行类比调整差异因素求取综合造价。
对于评估项目与典型工程的差异因素调整系数主要参考.. “资产评估常用数据与参数
手册.. 第(”) 二版(吕发钦主编)中的有关参数来确定。
2、前期费用及其他费用
前期费用及其他费用包括按工程比例收取的工程勘察设计费、工程建设监理费、
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天茂实业集团股份有限/hto^T韶分瓷产资产溺耱等
建设单位管理费和按建筑面积收取的散装水怩专项基金、发展墙体材料专项费用、白蚁
防治费。.. ∷
3、资金成本
本次评估资金成本按建筑工程合理工期计算。即建(构)筑物正常建设工期内占用
资金的筹资成本或资金机会成本9以综合造价和前期费用及其他费用之和为基数,假定
房屋建(构)筑物重新建造时其资金投入为均匀投入,资金利息率按中国人民银行.. 2012
年7月6日公布的银行现行贷款利率进行计算。
(二)成新率的确定
房屋建筑物成新率的确定采用打分法和年限法两种方法进行测定,然后将两种方法
测算结果取权重测定的综合成新率确定委估对象的成新率。构筑物的成新率采用年限法
依据房屋建筑物的地基基础、承重构件、墙体,屋面、楼地面等结构部分,内外墙
面,门窗、天棚等装修部分及水、暖、电、卫等设备部分各占建筑物造价比重确定其标
准分值,再由现场勘查实际状况并打分,根据此分值确定整个建筑物的完好分值率。
其计算公式为:成新率=结构部分合计得分.. ×结构部分权重+装修部分合计得分.. ×
装修部分权重+设备部分合计得分×设备部分权重
根据房屋建(构)筑物的耐用年限和尚可使用年限来确定房屋建(构)筑物的成新率..
其计算公式如下:
成新率=1-(1一残值率)×(己使用年限/耐用年限.. )
三、土地使用权
委估宗地座落于荆门市内,目前荆门市明确制定了基准地价。根据所掌握的资料..
并结合评估对象的特点及本次评估目的,拟采用基准地价修正法进行评估。
基准地价修正法是以评估对象所处区域的基准地价为依据,再根据实际情况进行必
要的修正后估算土地价值的方法。
土地使用权价值的计算公式为..
土地使用权价值=基准地价×(1+影响地价区域因素及个别因素修正系数之和)×
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天茂实业集团股份有限/h叼惑分资产资产评佑报等
使用年期修正系数×期日修正系数.. ×土地面积 :∷ ¨.. Ⅱ
第四章评估程序及实施过程
一、进行前期调查
我公司接到委托方的通知后,即安排有关负责人到委托方暨被评估单位与负责人、
相关人员进行沟通,并进行适当的调查。了解评估目的和所涉及的经济行为、评估对象、
范围,了解评估对象的基本情况及纳入评估范围资产的具体类型、分布情况和特点,了
解委托方对评估基准日的考虑和对报告完成日期的要求。经过综合分析和评价,在确定
本评估机构具备承担此项评估的专业胜任能力,可以独立地进行评估,业务风险在可控
范围内的情况下,与委托方洽谈并签订资产评估业务约定书。
二、编制评估计划
根据本项评估的需要,确定琐目负责人,安排注册资产评估师和评估辅助人员,组
成评估项目组。由项目负责人编制评估计划,经本评估机构有关负责人审核后实施。
评估计划的内容涵盖现场调查、收集评估资料、评定估算、编制和提交评估报告书
等实施评估的全过程,初步确定评定估算所采用的基本方法,并对评估的各个阶段作出
相应的时间安排。
三、开展现场工作
(一)向被评估单位布置并辅导有关人员填写资产清查评估明细表。同时,指导被
评估单位对评估范围内资产进行清查。
(二)向被评估单位提交尽职调查清单,收集评估所需文件资料,包‘括固定资产、
无形资产的产权证明文件、设备购置合同或发票等。
(三)根据评估操作规范要求进行资产核实和现场查勘..
1、检查被评估单位填报的资产清查评估明细表有无错项、漏项、重复,将其与财
务明细账记录的数据迸行比对,核实账、表是否一致
2、对资产清查评估明细表所列资产,到现场进行数量核实,并与账面记录进行核
对;同时,对房屋、重点构筑物和重点设备进行现场查勘,形成详尽的查勘记录,并与
资产管理人员和操作使用人员进行交谈,查阅房屋维修记录、设备运行日志和大中修记
3、对照土地资料,实地查看地形、地貌,了解四至范围、环境、交通及土地开发
中京民信(北京)资产评估有限公司.. -11
无糨哑铴獗劈有限/At黾部分资产资产评怙报等
利用程度、实际用途等情况;对其他无形资产,I。了解形成或取得过程、在生产过程中的
作用、对企业获取收益的贡献程度等
4、对被评估单位提供的产权证明文件、资料进行征询、鉴别,查明固定资产、无
形资产的产权状况;并对可能影响资产评估的重大事项进行调查。
(四)通过座谈会、走访等方式,听取被评估单位有关人员对评估范围内资产历史
和现状的介绍,并形成访谈记录。
(五)开展被评估单位外部的调研活动,包括走访市场或电话问询等形式,收集价
格资料,获取价格手册`媒体资讯以外的价格信息。
四、整理评估资料
对收集的评估资料进行分析9判断每一份资料的可靠性、合理性和可用性,其过程
是去粗取精、去伪存真。经过分析和筛选,汇集所有合理、可靠的资料。根据评估工作需
要对评估资料进行归纳整理。
五、展开评定估算
对归纳整理后的各类评估资料所反映的信息进行提炼,通过分析测算得到评估所需
要的而在评估过程中又无法直接获取的各种数据、参数。然后,采用一定的评估方法进行
评定估算。
六、进行复查分析
对评估中采用的各项参数和评定估算过程进行复查和分析,必要时进行适当的修
改,在确认各项参数选择合适、评定估算过程基本合规合理的情况下,得出评估结论。
七、提交评估报告
根据评估工作情况,起草资产评估报告书,经过本评估机构内部三级复核后,形成
报告书初稿。就报告书初稿向委托方征求意见,并对涉及的相关事项与委托方进行必要
沟通。在不影响本评估机构对最终评估结论进行独立判断的前提下,采纳委托方对报告
书的合理意见或建议。然后,向委托方提交正式资产评估报告书。
第五章评估假设
资产评估的基本目标要求评估结论必须公允,而所有公允的评估结论都是有条件约
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天茂定绉彭砌眵惰俊/zt o^T韶分资产览产评佑报等
诔的。资产评估假设正是表现资产评估条件约束的重要形式。 ``∵
-、本次评估采用的假设
(一)评估范围内资产不改变用途,持续使用
(二)评估范围内资产属被评估单位所有,不存在权属纠纷..
(三)委托方暨被评估单位提供的评估资料真实、合法、完整..
(四)评估人员在能力范围内收集到的评估资料真实、可信。
二、评估假设对评估结论的影响
若评估范围内资产将改变用途,不能持续使用,会造成评估方法、取价依据的选择
若评估范围内资产权属不够清晰,存在产权纠纷,委托方暨被评估单位提供的评估
资料不够真实、合法、完整,或者评估人员在能力范围内收集到的评估资料不够真实、
可信,会影响评估时的认定、判断和分析、估算..
这些,均直接影响评估报告书和评估结论的合理性与公允性;严重时,评估报告书
和评估结论不能成立。
第六章评估结论
在实施了上述资产评估程序和方法后,我们的评估结论是:在约定的评估目的下.. ,
在资产不改变用途、持续使用等假设条件下,天茂实业集团股份有限公司的部分资产于
评估基准日⒛13年9月30日所表现的公允市场价值为11,Og4.18万元;评估值比账
面值增值-473。Ss万元,增值率-4.10%。
评估结果汇总表如下..
金额单位:人民币万元
编号科目名称账面价值评估价值增减值增值率..
4ˉ7房屋建(构)筑物.. 3,990.75 1,983.79 ˉ2,006.96 ˉ50.29%
4ˉ8机器设备.. 4,463.35 4,183.86 ˉ279.50 ˉ6.26%
4ˉ12无形资产.. 3,l13.94 4,926.54 1,812.60 58.21%
Δ计.. ll,568.04 11,094.18 ˉ473.86 ˉ4.10%
第七章特别事项说明
一、在对评估范围内的资产进行评估时,我们未考虑该等资产可能承担的费用和税
中京民信(北京)资产评估有限公司..
无昭哑劁珊眵有阝艮/ht o^T郛分资产资产评佑报爹
项,未对部分资产的评估增值额作任何纳税考虑.. ;Ⅱ未考虑资产承担的抵押.. 可能承担的
担保、诉讼事项及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。
二、国家增值税转型改革方案规定,自⒛Og年1月1日起,增值税一股纳税人可
抵扣其新购进设备所含的进项税额。由于被评估单位为增值税一股纳税人,在评估其机
器设备购置价时,已扣取增值税。故机器设备的评估值不含增值税。
三、评估范围内土地使用权均己抵押给中国和中国,评估范围内
房屋建(构)筑物均未办理房屋所有权证9本次评估未考虑上述事项对评估结果的影响。
第八章评估报告的使用限制说明
一、本资产评估报告书仅用于资产评估报告书载明的评估目的,由委托方及法律法
规明确的其他评估报告使用者使用。对于委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者
将本评估报告用于其他目的或作其他用途所造成的后杲,我们不承担任何责任。
二、本资产评估报告有效期自二O一三年九月三十日起至二0一四年九月二十九日
止。但在此期间,若遇评估对象状况发生较大变化或市场发生较太波动,本报告即失效。
我们不对委托方及法律法规明确的其他评估报告使用者超出有效期使用评估报告或者
虽在有效期内但评估对象状况己发生较大变化或市场已发生较大波动时仍然使用评估
报告承担责任。
三、未征得我公司同意,评估报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体,法
律、法规规定的除外。
第九章评估报告日及其他
本资产评估报告提出日期为二○一三年十一月十一日。
本资产评估报告含有若干附件(见附件目录),附件是本报告的重要组成部分。
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脚囫股份有阝艮/h叼滟仍缈唢产评估报等
(本页无正文
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