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有限公司变更登记，到原登记机关申请，办理变更登记所需提交的材料：
1、公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》
2、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件（本人签字）
应标明具体委托事项、被委托人的权限、委托期限
3、公司章程修正案（公司法定代表人签署）
4、变更相关登记事项还需提交下列文件
（1）&名称变更：企业名称变更预先核准通知书
法律、行政法规和国务院决定规定公司名称变更必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
（2）&经营范围变更：法律、行政法规和国务院决定规定经营范围必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
法律、行政法规规定变更经营范围必须报经有关部门批准的，提交有关部门的批准文件
（3）&注册资本变更：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东会决议或股东书面决定或国资监管机构批准文件、依法设立的验资机构出具的验资证明；减少注册资本的，提交刊登减资公告的报纸报样
法律、行政法规规定和国务院决定规定变更注册资本必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证书复印件
（4）实收资本变更：依法设立的验资机构出具的验资证明
（5）住所变更：自有房产提交产权证复印件；租赁房屋提交租赁协议原件或复印件以及出租方的产权证复印件；以上不能提供产权证复印件的，提交其他房屋产权使用证明复印件
法律、行政法规和国务院决定规定变更住所必须报经批准的，提交有关部门的批准文件或者许可证书
（6）&法定代表人姓名变更：公司签署的《公司（企业）法定代表人登记表》、股东会决议或董事会决议或书面决定或其他任免文件、法定代表人身份证明复印件
法律、行政法规和国务院决定规定变更法定代表人必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证
（7）公司类型变更：股东会决议或股东的书面决定
法律、行政法规和国务院决定规定变更公司类型必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件
（8）营业期限变更：法律、行政法规和国务院决定规定变更营业期限必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件
（9）&股东或发起人名称或姓名变更：《公司股东（发起人）出资情况表》、股东或发起人名称或姓名变更证明、新股东或发起人的主体资格证明或自然人身份证明复印件
（10）股东变更：股东会决议、股权转让协议或股权交割证明、新股东的主体资格证明或自然人身份证明复印件
法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证复印件
5、&登记机关所发的全套登记表及其他材料
6、《企业法人营业执照》
提交复印件的，应当注明“与原件一致”并由股东加盖公章或签字
以上需股东签署的，股东为自然人的，由本人签字；自然人以外的股东加盖公章.&
附件一、股份有限公司法定代表人变更示范文本&（董事长为法定代表人）&
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
股份董事会决议任免法定代表人（法定代表人为董事长）
股份董董事长董董董事①董事长②
董事长，免去董事长的职务
年&&&月&&&日
①如果有董事未出席会议，可在决议中注明该董事的姓名，未出席会议的原因。如董事委托他人参加会议的，应出具授权委托书。
②；或者的；或者的，由半数以上董事共同推举一名董事
&&&&③董事会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的董事通过。
附件二&、一人有限公司变更示范文本&（不设董事会）股东决定（经理为法定代表人）&
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
不设董事会一人决定任免法定代表人（法定代表人为经理）
聘任经理，免去公司经理的职务
年&&&月&&&日
一人有限公司变更示范文本&（不设董事会）股东决定（执行董事为法定代表人）&
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
不设董事会一人决定任免法定代表人（法定代表人为执行董事）
任命执行董事，免去执行董事的职务
年&&&月&&&日
一人有限公司变更示范文本&（设董事会）董事会决议（董事长为法定代表人，由董事会选举）
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
设董事会一人董事会决议任免法定代表人（法定代表人为董事长，董事长由董事会选举）
董事会决议
董董事长董董董事①董事长②
董事长，免去董事长的职务
&&&&年&&&月&&&日
①如果有董事未出席会议，可在决议中注明该董事的姓名，未出席会议的原因。如董事委托他人参加会议的，应出具授权委托书。
②；或者的；或者的，由半数以上董事共同推举一名董事
&③董事会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的董事通过。
一人有限公司变更示范文本&（设董事会）董事会决议（经理为法定代表人）
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
设董事会一人董事会决议任免法定代表人（法定代表人为经理）
董董事长董董董事①董事长②
聘任经理，免去经理的职务
&&&年&&&月&&&日
①如果有董事未出席会议，可在决议中注明该董事的姓名，未出席会议的原因。如董事委托他人参加会议的，应出具授权委托书。
②；或者的；或者的，由半数以上董事共同推举一名董事
&&&&③董事会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的董事通过。
一人有限公司变更示范文本&（设董事会）股东决定（董事长为法定代表人，由股东任命）&
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
设董事会一人决定任免法定代表人（法定代表人为董事长，董事长由股东任命）
任命董事长，免去董事长的职务
年&&&月&&&日
附件三、合资有限公司法人代表变更示范文本&（不设董事会）
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
不设董事会合资有限公司股东会决议样本：任免法定代表人（法定代表人为经理）
股东会决议
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，&&&&&&&&&公司临时股东会会议于&&&&年&&月&&在&&&&&&召开。本次会议由&&&&&&&①提议召开，&&&&&&②于会议召开&&&&日③以前以&&&&&方式通知全体股东，应到会股东&&&&&人，实际到会股东&&&&&&人④，占总股数&&&&&%。会议由&&&&&⑤主持，形成决议如下：
聘任经理，免去公司经理的职务。
的股&&&&&&&&&&&&&&⑥
　　　　　　　　　不同意的，占总股数
　　　　　　　　　弃权的，占总股数
股东（签字、盖章）
注：①临时会议的提议人为：代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事会（不设监事会的为监事）。
②股东会会议的召集人为：执行董事；执行董事不能履行或者不履行召集职责的，召集人按顺序依次为监事会（不设监事会的为监事）、代表十分之一以上表决权的股东。
③根据章程规定或股东约定的时间，没有约定的根据公司法规定为15日。
④如果有股东未出席股东会议，应在决议中注明该股东的姓名或名称，股东会通知送达情况未出席会议的原因；委托他人代为出席的应写明委托情况，并附委托书。
⑤股东会会议的主持人为：执行董事，执行董事不能履行或者不履行主持职责的，应在股东会决议中注明股东会通知送达情况未履行职责的原因，此情况下主持人按顺序依次为监事会（不设监事会的为监事）、代表十分之一以上表决权的股东。
⑥股东会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的股东通过。
合资有限公司法人代表变更示范文本&（设董事会）
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
不设董事会合资有限公司股东会决议样本：任免法定代表人（法定代表人为经理）
股东会决议
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，&&&&&&&&&公司临时股东会会议于&&&&年&&月&&在&&&&&&召开。本次会议由&&&&&&&①提议召开，&&&&&&②于会议召开&&&&日③以前以&&&&&方式通知全体股东，应到会股东&&&&&人，实际到会股东&&&&&&人④，占总股数&&&&&%。会议由&&&&&⑤主持，形成决议如下：
聘任经理，免去公司经理的职务
的股&&&&&&&&&&&&&&⑥
　　　　　　　　　不同意的，占总股数
　　　　　　　　　弃权的，占总股数
股东（签字、盖章）
注：①临时会议的提议人为：代表十分之一以上表决权的股东，执行董事，监事会（不设监事会的为监事）。
②股东会会议的召集人为：执行董事；执行董事不能履行或者不履行召集职责的，召集人按顺序依次为监事会（不设监事会的为监事）、代表十分之一以上表决权的股东。
③根据章程规定或股东约定的时间，没有约定的根据公司法规定为15日。
④如果有股东未出席股东会议，应在决议中注明该股东的姓名或名称，股东会通知送达情况未出席会议的原因；委托他人代为出席的应写明委托情况，并附委托书。
⑤股东会会议的主持人为：执行董事，执行董事不能履行或者不履行主持职责的，应在股东会决议中注明股东会通知送达情况未履行职责的原因，此情况下主持人按顺序依次为监事会（不设监事会的为监事）、代表十分之一以上表决权的股东。
⑥股东会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的股东通过。
附件四、&一人有限公司股东变更股权转让协议&&一人有限公司股东变更章程修正案&&&
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
一人有限公司股东决定样本：股权转让
一、公司股东变更后，股东的出资额和持股比例如下：
股东&&&&&&&&，出资额：&&&&&&&&&万元，出资比例：100％。
三、后公司董事、监事、高管人员不变。②
年&&&月&&&日
①通过章程的，此款写为“”。
②公司董事、监事、高管人员发生变化的，此款写明任免情况。
③此处为股权转让后的公司股东签署。
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
一人有限公司股权转让协议样本&
&&&&&&&&&。
：&&&&&&&&&&
&&&&&乙&&&&&。
一、100％&&乙。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&
①此处二者择一。
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
一人有限公司章程修正案
上海&&&&&&&&&&&&&&&&公司章程修正案
及决定，对章程
一、章程第&&条原为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
现将该条修改为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
二、章程第&&条原为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
现将该条修改为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
三、章程其他条款不变。
法定代表人签字①
年&&&月&&&日
①章程修正案也可以由全体股东签署，此处修改为“”。
附件五、&合资有限公司股东变更股东会决议&·股权转让协议&·章程修正案&
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
合资会决议股权转让
股东会决议
根据《公司法》及本公司章程的有关规定，&&&&&&&&&公司临时股东会会议于&&&&年&&月&&在&&&&&&召开。本次会议由&&&&&&&①提议召开，&&&&&&②于会议召开&&&&日③以前以&&&&&方式通知全体股东，应到会股东&&&&&人，实际到会股东&&&&&&人④，占总股数&&&&&%。会议由&&&&&⑤主持，形成决议如下：
&&&&&受让&&&&有的⑥
认缴，实缴
认缴，实缴。
四、后公司董事、监事、高管人员不变。⑧
的股&&&&&&&&&&&&&&⑨
　　　　　　　　　不同意的，占总股数
　　　　　　　　　弃权的，占总股数
股东（签字、盖章）⑩
注：①临时会议的提议人为：代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事（不设董事会的为执行董事），监事会。
②股东会会议的召集人为：董事会（不设董事会的为执行董事）；董事会（执行董事）不能履行或者不履行召集职责的，召集人按顺序依次为监事会（不设监事会的为监事）、代表十分之一以上表决权的股东。
③根据章程规定或股东约定的时间，没有约定的根据公司法规定为15日。
④如果有股东未出席股东会议，，并在，股东会通知送达情况未出席会议的原因；委托他人代为出席的应写明委托情况，并附委托书。
⑤股东会会议的主持人为：董事长（不设董事会的为执行董事），董事长（执行董事）不能履行或者不履行主持职责的，应在股东会决议中注明股东会通知送达情况未履行职责的原因，此情况下主持人按顺序依次为副董事长、半数以上董事共同推举一名董事、监事会（不设监事会的为监事）、代表十分之一以上表决权的股东。
⑥股东内部转让股权的，此款删除“”其他；在同等条件下，
⑦通过章程的，此款写为“”。
⑧公司董事、监事、高管人员发生变化的，此款写明任免情况。
⑨股东会作出的决议，必须经达到法律规定及章程约定比例以上的表决权的股东通过。
⑩此处为股权转让后的公司股东签署。
注意：本示范文本不得手工填写，打印时应当删除文本中红色字体部分。
合资股权转让协议&
&&&&&&&&&。
：&&&&&&&&&&
&&&&&乙&&&&&&
&&&&&丙&&&&&
&&&&&丁&&&&&&。
&&&&；乙&&&&
一、&&&&％&&丙；乙&&&&％&&丁。
、乙方丙、丁方、乙方、乙方、乙方质
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&乙
丙&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&丁
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&年&&&&月&&&&日
①此处二者择一。
合资章程修正案
上海&&&&&&&&&&&&&&&&公司章程修正案
及会决议，对章程
一、章程第&&条原为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
现将该条修改为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
二、章程第&&条原为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
现将该条修改为：&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&
三、章程其他条款不变。
法定代表人签字①
年&&&月&&&日
①章程修正案也可以由全体股东签署，此处修改为“”。
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金币76 UID28615精华0交易信用0 帖子积分78注册时间
二级投行先锋会员, 积分 78, 距离下一级还需 122 积分
外商投资企业整体变更为股份公司时，外国自然人股东、外方法人股东是否需要纳税？谢谢
金币114 UID18042精华0交易信用0 帖子积分114注册时间
二级投行先锋会员, 积分 114, 距离下一级还需 86 积分
我们有过项目经验，结论是要的。
金币1186 UID6745精华3交易信用0 帖子积分1559注册时间
五级投行先锋会员, 积分 1559, 距离下一级还需 1441 积分
经验害死人啊。
金币583 UID6703精华0交易信用0 帖子积分892注册时间
四级投行先锋会员, 积分 892, 距离下一级还需 108 积分
& &一定不需要吗？为什么？
金币68 UID28367精华0交易信用0 帖子积分118注册时间
二级投行先锋会员, 积分 118, 距离下一级还需 82 积分
外籍自然人是不用的（因为外籍自然人得到的股息红利免所得税），外国法人股东是要的
金币91 UID28636精华0交易信用0 帖子积分159注册时间
二级投行先锋会员, 积分 159, 距离下一级还需 41 积分
应该看改制过程中，自然人和法人股东是否取得什么所得，所得的形式是什么。另外由于一个是自然人，一个是法人，要缴纳的税收分别是个人所得税和企业所得税，不同。另外，取得所得的形式也很重要，有些是免税的。所以应该具体一点。
金币428 UID6497精华0交易信用0 帖子积分477注册时间
三级投行先锋会员, 积分 477, 距离下一级还需 23 积分
貌似印象中外资股东拿投资收益继续投入公司，是不需要缴税的
整体变更应该属于继续投入公司吧，具体条文忘记了
金币76 UID28615精华0交易信用0 帖子积分78注册时间
二级投行先锋会员, 积分 78, 距离下一级还需 122 积分
& & 你的回答是对的，谢谢！我们的项目已经完成实际操作。
金币238 UID1915精华0交易信用0 帖子积分330注册时间
三级投行先锋会员, 积分 330, 距离下一级还需 170 积分
必须得根据会计科目来区分。
金币207 UID27827精华0交易信用0 帖子积分255注册时间
三级投行先锋会员, 积分 255, 距离下一级还需 245 积分
外商投资企业整体变更时纳税问题，分两个层面：
法人股东：目前外商和内资企业所得税合一了，整体变更时，企业未取得所得，不需要纳税。
自然人股东：按照个人所得税法，外籍个人从外商投资企业取得股息红利所得暂免征收个人所得税
内资投资企业整体变更时纳税问题，分两个层面：
法人股东：整体变更时，企业未取得所得，不需要纳税。
自然人股东：按照个人所得税法，主流观点是需要纳税的，如果为了上市，可以以承诺替代，暂不缴纳。
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