华菱钢铁子公司疑涉财务操纵 利益输送暗道隐现
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尚未挣脱钢铁主业亏损泥沼，华菱钢铁（000932.SZ）又被一纸举报信推向风口浪尖。
近日，21世纪经济报道接到湖南衡阳市民刘琴芳举报称，华菱钢铁子公司华菱钢管有限公司（下称华菱衡钢）屡次包庇涉及私分公共财产及受贿的民企衡阳鸿基建设工程公司（下称鸿基公司）法定代表人屈地林，鸿基公司及屈地林与华菱衡钢相关高管利益勾连颇深。
迅速了解个股压力支撑位，买卖点…
2010年华菱钢铁巨亏带出旗下子公司华菱涟钢高层腐败丑闻，此后华菱钢铁新帅曹慧泉走马上任，并在此前后对华菱涟钢等子公司进行铁腕整治，试图令这家老牌钢企重焕生机。
如今拨乱反正两年有余，在（，）（600005.SH）、（，）（000709.SZ）、（，）（600010.SH）等中西部内陆钢企纷纷盈利的情况下，华菱钢铁的钢铁主业却继续亏损。
而21世纪经济报道记者近日实地调查发现，在华菱衡钢，内外勾连利益链条、关联交易成本失控等乱象远未根除：从原华菱衡钢剥离后成立的鸿基公司、鸿鑫公司等公司，或正沦为向华菱衡钢相关高管输送利益的隐秘暗道。
据多名华菱衡钢内部人士透露，公司为粉饰财报曾大肆进行财务操纵，“通过少计废钢等原材料使用量、虚增原材料及产成品价值，设备折旧递延计提、税收利息调节等多种方式，使得潜亏巨大的衡钢实现账面盈利。”
此外，华菱钢铁产品直销经销比严重失衡、公司组织构架“叠床架屋”，则令上市公司管理层级繁复相关费用大增，这两者亦被视为侵蚀华菱钢铁利润的重要肇因。
“华菱钢铁的种种乱象，本质上凸显的是国企广泛存在的委托代理机制中的道德风险问题，通俗点说，国企管理者只是代理人而非资产所有者，且多数缺乏股权激励，干好干坏一个样。”市场人士一针见血指出，尽快进行混合所有制改革或是华菱钢铁纾困的不二之道。
财务操纵“猫腻”
1997年底，湖南三家钢铁企业――湘钢、涟钢、衡钢联合组建成华菱集团，1999年8月，华菱集团旗下市场经营主体华菱管线（华菱钢铁前身）在深交所上市。
华菱彼时的掌门人李效伟颇富开拓精神和魄力，不但力推公司上市，还借助资本市场力量，使华菱钢铁在2004年营收达到237.86亿元，净利润达10亿元，成功跻身“中国钢铁八强”之列，公司还在2005年与国际钢铁巨头安赛乐米塔尔实现“联姻”。
此后，伴随着华菱集团的扩张步伐，华菱钢铁亦衔枚疾进，宽厚板、板、电工钢等项目加速上马。不过，扩张除了带来高负债外，并未为华菱系带来太多补益。相反，急速扩张下管治措施和整合协调能力的缺失，使华菱钢铁业绩每况愈下。
财报显示，2010年至2013年，华菱钢铁扣非后净利润分别为-26.6亿元、-12.3亿元、-32.7亿元、-3.78亿元，但公司靠着出售资产收益、政府补贴等非经常性收益，在2011年和2013年分别实现账面扭亏。
除了偏财补漏，华菱钢铁旗下子公司在粉饰报表方面亦是腾挪有道。华菱衡钢人士方道成（化名）称，近年来，华菱衡钢通过少计废钢等原材料使用量、虚增原材料库存，设备折旧递延计提等多种手段，将数亿元潜亏隐藏在表面盈利的华丽报表之下。
方道成透露，公司在将废钢炼成钢坯的过程中，经常少计废钢消耗量，从而达到少计成本费用、增加利润的目的，“比如某天实际使用废钢1200吨，但在生产成本上仅记为1050吨或1100吨，少计50吨至100吨，当然他不会记为1000吨或800吨，这样太明显。”
“此外，虚增原材料库存金额也是常用手段，比如明明只有5000吨废钢，却记为1万吨，甚至有一年公司的8000吨废钢已全部用完，但年底仍列在报表之中。”另一名衡钢人士廖德伟（化名）表示。
而一些常规财务处理手段，比如延迟偿还利息、延迟交纳税收、设备折旧延后计提等也被经常使用。廖德伟透露，华菱衡钢是衡阳当地大企业，银行和地方政府对于延后还利息和缓交税收一般会予支持，这对于公司利润腾挪帮助颇大。
“这种腾挪本质上是将数年中的费用成本集中于某一年，从而为其它年度盈利留出空间，因此从财报上看，这类公司往往表现为某一两年轻微盈利而相邻年度巨亏。”财务分析人士龙余良向21世纪经济报道记者分析道。
巧合的是，华菱衡钢2010年至2013年净利润分别为-5527万元、225万元、-2.78亿元、1056万元，与母公司华菱钢铁相应年份的净利润趋势一样，呈现出典型的“一年盈利一年亏损”走势。
“实际上衡钢近年来一直巨亏，2012年公司总经理凌仲秋曾经在内部会议上透露公司历年累计潜亏达到7亿元。因此去年的盈利实际是做报表做出来的。”廖德伟如是透露。
相比花样百出的财务腾挪手法，华菱钢铁旗下子公司干部内外勾连，通过关联交易输送利益牟利的腐败乱象亦不遑多让。
以华菱涟钢为例，在2011年之前，其管理干部裙带关系、关联交易几乎到了“病入膏肓”的地步，华菱涟钢的9名高管中，常务副总刘继申、副总兼党委副书记焦国华等6名高管均牵涉裙带交易，这些人通过一家或多家关联公司与华菱涟钢发生交易牟利。
“涟钢的这类乱象，经过前两年的整治后有所收敛，但并没完全根绝，现在很多都已经转入地下，外面人谁看得到，又有谁来管呀？”3月18日，面对着华菱涟钢一片灰蒙的厂区，66岁的退休干部范新文（化名）连声喟叹。
据华菱衡钢人士方道成透露，由于衡钢这几年账面亏损并不太大，加上集团公司将整治重点放在亏损漏洞较大的华菱涟钢，暂时无暇顾及华菱衡钢，因此利益相关方相互勾连牟利行为在华菱衡钢依然大行其道。
鸿基公司前身为华菱衡钢修建处，此前主要负责华菱衡钢钢构厂房等设施建设，改制剥离后由原在修建处任职的屈地林负责经营。双方商定，华菱衡钢的钢构厂房等生产设施招投标项目，在价格质量同等条件下，优先考虑鸿基公司。
不过，这家表面上与华菱衡钢已没有任何关系的私企，却可以从华菱衡钢高价拿到工程。21世纪经济报道记者调查到，华菱衡钢在建设50分厂近 10000O的钢构厂房时，屈地林通过旗下鸿基钢构公司，在未经招投标程序的情况下，以1700元/O的价格拿下这一工程，而彼时同类工程市场价不过 800元/O左右。
“屈通过这一工程赚了近千万元，当然这钱不是他一个人的，大头流入了衡钢相关高管的腰包。”方道成透露，华菱衡钢产业园的大部分钢构厂房也被屈地林的鸿基钢构纳入囊中。
3月14日，21世纪经济报道记者来到华菱衡钢原50分厂外实地察看，浅蓝色钢构厂房壁上“鸿基钢构”四个红色大字赫然入目。
据一名曾在鸿基公司任职的人士透露，鸿基公司尽管多次从华菱衡钢高价揽下工程，但其近年账面一直亏损，甚至有时连职工社保费都要欠缴，“很多利润都被相关利益方瓜分”。
3月21日下午，21世纪经济报道记者多次致电华菱衡钢总经理赵建辉和党委书记许平忠，欲就相关事项进行采访，但两人电话一直无人接听。
“他们这是诈骗，衡钢已经起诉进入司法程序。”同日下午，鸿基定代表人屈地林在接受采访时称，鸿基公司年收入3亿元，每年纳税不低于2000万元，他承认鸿基公司承接了华菱衡钢的部分钢构厂房建设，并反复强调自己对华菱衡钢贡献很大。
华菱钢铁董秘阳向宏则表示，自己对鸿基公司与刘琴芳的纠纷“不知情”，至于华菱衡钢涉嫌财务操纵一事，“肯定没这回事”。
21世纪经济报道记者调查发现，屈地林曾参与私分鸿基公司，在群众举报此事之后，华菱衡钢曾出面力保，最终仅给屈地林一个记过处分。
无独有偶。鸿基公司2013年将租赁给市民刘琴芳的物业，在未征得刘琴芳同意的情况下强行收回，欲低价转售给市民左国栋，利益受损的刘琴芳愤而举报，继而牵出屈地林收受左国栋5万元贿赂。
然而，宣称与鸿基公司及屈地林并无关系的华菱，却停掉刘琴芳丈夫唐应波华菱衡钢中层干部的工作，勒令其回家做妻子的工作，同时在回复刘琴芳时称其举报不实。
21世纪经济报道记者从一份标明“华菱钢铁集团”的红头回复文件中看到，华菱称“屈地林将接受左国栋‘赠送’的5万元现金作为左国栋的诚意金上缴财务并入账，调查中没有发现屈地林有索贿情节。”
壳公司“层峦叠嶂”
华菱钢铁及大股东华菱集团经营实体股权结构繁复，而大股东和上市公司之间频频借助这种繁复的股权结构进行资产腾挪，为上市公司解困救急，由此招致各方诟病。
华菱衡钢是华菱钢铁旗下经营钢管业务的平台，但在这个平台之下，此前长期存在着一家名为华菱连轧管的全资子公司。华菱衡钢的管坯和制管两大业务系统，管坯系统属于华菱连轧管，制管系统则切割为两部分，分属华菱涟钢和华菱连轧管。
“这种组织架构不但没法实现资源优化配置，而且人为加大项目申报、资金管理和会计核算的难度，还增加了很多管理费用和税务开支，侵蚀了公司利润。”方道成对此不无怨言。最终，华菱钢铁在2010年12月公告，由华菱衡钢吸收合并华菱连轧管。
不过，仅仅时过半年，华菱钢铁再次成立华菱钢管控股公司（下称钢管控股），按照李效伟的设想，这个二元经营模式分工明确：钢管控股是利润中心，主管人事、规划、资金、采购、营销等；衡钢是成本中心，负责生产、成本等。
“华菱衡钢和钢管控股实际是两块牌子一套人马。”廖德伟直言，钢管控股是华菱钢铁当时追求政绩的产物。
他透露，当时钢管控股的目标是要进行国际国内扩张，不但耗费巨资在长沙租办公楼进行豪华装修，而且频频在国内外进行考察，“先是说要在新疆建厂，后又说要到阿联酋的阿布扎比建厂，前后花了几千万元，最后什么都没搞成，钱都打了水漂”。
21世纪经济报道记者了解到，随着李效伟去职，新管理层很快将钢管控股这个壳公司弃之一边。财报显示，截至2013年底，钢管控股净资产仅为570万元，当年盈利仅2万元。
在华菱钢铁及大股东华菱集团层面，组织架构尤为复杂，华菱钢铁旗下有华菱湘钢、华菱衡钢、华菱涟钢等子公司，而华菱集团旗下除华菱钢铁外，还有湘钢集团、涟钢集团等全资子公司。
这种架构为华菱钢铁进行资产腾挪救急提供了极大便利。仅在2013年下半年，华菱钢铁就进行了两次这样的资产腾挪。
日，华菱钢铁发布多份公告，称华菱湘钢拟将所持华菱煤焦化公司100％股权转让给湘钢集团，同时涟钢集团拟将其制氧资产和货币资金7亿元增资注入华菱涟钢。
转让焦化公司实现当期股权资产处置收益3.39亿元，两项资产重组完成后，华菱湘钢和华菱涟钢的资产负债率将分别降低1.46 个百分点和4.48个百分点，华菱钢铁资产负债率将由重组前的83.56％降至81.46％，降低2.1个百分点。
正是有了华菱湘钢资产重组带来的非经常性收益，2013年主业亏损的华菱钢铁，最终实现净利润1.05亿元。
利益输送暗道？
内外营销“硬伤”
纵观国内钢铁产业发展态势，全行业的亏损是自2011年下半年才真正开始。熬过2012年的行业最寒冬季后，2013年开始缓慢复苏，多数上市钢企主业实现扭亏。反观华菱钢铁，2010年至2013年，其反映企业经营资产综合盈利能力的核心利润分别为-25.2亿元、-12.2亿元、-33亿元、-3.9亿元，与行业大势及同行公司迥异。
“除了内外勾连等腐败行为侵蚀利润，华菱钢铁的一个更大问题在于其营销体系主要依赖于中间商，经销比例远高于直销比例，大量利润流进了经销商腰包。”财务人士龙余良直言。
曹慧泉曾在总结华菱涟钢2010年巨亏原因时表示，华菱涟钢产品直销比仅为25％，而行业平均水平在60％左右，致使企业效益减少1.16亿元。事实上，不但是华菱涟钢，整个华菱钢铁均受累于直销比偏低这一营销“硬伤”。
华菱衡钢人士廖德伟称，华菱衡钢海外销售全部通过代理商进行，没有建立直销渠道，导致在海外销售上长期受制于人。
“典型的例子是，公司在2008年与国外代理商签了一笔10多万吨的钢材销售合同，此后由于冰灾影响了生产，冰灾后原材料和钢材价格飞涨，公司的生产成本大涨，按合同法冰灾属于不可抗力，衡钢本可以重订合同或提高售价，但由于这家代理商把持了营销渠道，衡钢不得不按照冰灾前的价格供货，最终这笔生意导致公司巨亏2亿多元。”廖德伟透露。
而在国内销售上，华菱钢铁也是经销商稳居主导地位。据公司内部人士透露，这与公司销售激励政策失衡不无关系：公司销售人员提成比例过低，远不及经销商通过返点等方式所获利润。
由此导致的直接后果就是，公司销售人员积极性严重受挫，营销队伍流失较大。更有极端的例子是，部分销售人员将手中的意向客户转介绍给经销商，由经销商与客户签订销售合同，其所获中介费竟高于自己直接执行合同的提成。
“像衡钢的销售队伍，原来有100多人，现在只剩下几十个人了，很多搞销售的干几年后就自己出去做经销商了，既卖衡钢的产品，也卖别的品牌。”廖德伟透露。
在他看来，华菱钢铁偏好经销模式，除了零售市场需要依赖经销商外，更重要的原因是很多经销商都与公司高管关系“铁杆”，“华菱的经销商多是在公司关系深厚的人，而有些高管也乐于与经销商利益共享，大量利润进了经销商和这些人的腰包，公司怎能不亏？”
“归根结底，公司不是自己的，又缺少股权激励，面对唾手可得的利益，叫他们如何不动心？”市场人士如是剖析华菱钢铁利益相关人的普遍心态。
（责任编辑：李欣）
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湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第十八次会议决议公告
证券代码:000932 股票简称:华菱 公告编号:2011-06&&& 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实､准确､完整,没有虚假记载､误导性陈述或重大遗漏｡&&& 一､董事会会议召开情况&&& 经公司董事批准,公司于日以书面形式发出了第四届董事会第十八次会议的通知,会议于日以通讯表决方式召开｡会议发出表决票15份,收到表决票15份｡会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定｡&&& 二､董事会会议审议情况&&& 1､审议并通过了《关于2010年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》&&& 2010年公司与华菱集团实际发生日常关联交易1,580,363万元,较年初预计的日常关联交易总金额1,542,035万元增加38,328万元｡详见同日披露的公司2010年日常关联交易超预计额的公告(编号:377;&&& 该议案为关联交易,关联董事李效伟先生､李建国先生､曹慧泉先生､汪俊先生均回避了对本议案的表决｡独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见｡&&& 表决结果:同意11票,反对0票,弃权0票,回避表决4票,通过了该议案｡该议案尚须提交公司股东大会审议批准,关联股东华菱集团须回避表决｡&&& 2､关于修改《公司章程》的议案&&& 根据公司股东大会对董事会的授权,董事会根据公司2008年度非公开发行股票的实施结果对公司章程相应条款做如下修改:&&& 1公司章程第三条&&& 原文:&&& 公司于日经中国证券监督管理委员会批准,首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股,于日在深圳证券交易所上市｡&&& 公司于日经中国证券监督管理委员会批准,向社会公众发行人民币普通股20,000万股｡其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为20,000万股,于日在深圳证券交易所上市｡&&& 公司于日经中国证券监督管理委员会批准,向境内投资者湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股263,484,000股,向境外投资者安赛乐-米塔尔定向发行人民币普通股256,516,000股｡&&& 修正后:&&& 经中国证券监督管理委员会批准,公司于日首次向社会公众发行人民币普通股20,000万股,于日在深圳证券交易所上市｡&&& 经中国证券监督管理委员会批准,公司于日向社会公众发行人民币普通股20,000万股｡其中,公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为20,000万股,于日在深圳证券交易所上市｡&&& 经中国证券监督管理委员会批准,公司于日向境内投资者湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股263,484,000股,向境外投资者安赛乐-米塔尔定向发行人民币普通股256,516,000股｡&&& 经中国证券监督管理委员会核准,公司于日向湖南华菱钢铁集团有限责任公司定向发行人民币普通股278,000,000股｡&&& 2公司章程第六条&&& 原文:&&& 公司注册资本为人民币2,737,650,025元｡&&& 修正后:&&& 公司注册资本为人民币3,015,650,025元｡&&& 3公司章程第十九条&&& 原文:&&& 公司股份总数为2,737,650,025股,公司的股本结构为:普通股2,737,650,025股,其中外资股903,939,125股｡公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司928,560,875股国有法人股,占公司总股本的33.92%;股东安赛乐-米塔尔持有公司903,939,125股外资股,占公司总股本的33.02%;其他股东持有公司905,150,025股,占公司总股本的33.06%｡&&& 2005 年10 月,经国家发改委､国家商务部批准,米塔尔钢铁公司(Mittal Steel Company N.V.受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的647,423,125 股国有法人股;日,米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔吸收合并,米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐-米塔尔(ArcelorMittal(公司注册号:B102468承接并持有;日,安赛乐-米塔尔被安赛乐吸收合并,且随后安赛乐更名为安赛乐-米塔尔,安赛乐-米塔尔(公司注册号:B102468所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐-米塔尔(公司注册号:B 82.454承接并持有｡&&& 修正后:&&& 公司股份总数为3,015,650,025股,公司的股本结构为:普通股3,015,650,025股,其中外资股903,939,125股｡公司股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司1,206,560,875股国有法人股,约占公司总股本的40.01%;股东安赛乐-米塔尔持有公司903,939,125股外资股,约占公司总股本的29.97%;其他股东持有公司905,150,025股,约占公司总股本的30.02%｡&&& 2005 年10 月,经国家发改委､国家商务部批准,米塔尔钢铁公司(Mittal Steel Company N.V.受让湖南华菱钢铁集团有限责任公司持有公司的647,423,125 股国有法人股;日,米塔尔钢铁公司被安赛乐-米塔尔吸收合并,米塔尔钢铁公司所持有公司的股份由合并后存续的主体安赛乐-米塔尔(ArcelorMittal(公司注册号:B102468承接并持有;日,安赛乐-米塔尔被安赛乐吸收合并,且随后安赛乐更名为安赛乐-米塔尔,安赛乐-米塔尔(公司注册号:B102468所持有的公司的股份由其合并后存续的主体安赛乐-米塔尔(公司注册号:B 82 454承接并持有｡&&& 表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票,通过了该议案｡&&& 3､关于董事会提议召开公司临时股东大会的议案&&& 公司董事会提议于日召开公司2011年第二次临时股东大会,审议《关于2010年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》｡&&& 表决结果:同意15票,反对0票,弃权0票,通过了该议案｡&&& 三､备查文件&&& 1､第四届董事会第十八次会议决议&&& 2､第四届监事会第十六次会议决议&&& 3､独立董事的独立意见&&& 湖南华菱钢铁股份有限公司董事会&&& 二〇一一年三月九日&&& 证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2011-7&&& 湖南华菱钢铁股份有限公司2010年日常关联交易超预计额的公告&&& 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实､准确､完整,没有虚假记载､误导性陈述或重大遗漏｡&&& 一､背景&&& 经公司第四届董事会第九次会议和公司2009年年度股东大会审议批准, 2010年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司(以下简称“华菱集团”发生的日常关联交易总金额预计为1,542,035万元｡&&& 2010年公司与华菱集团实际发生日常关联交易1,580,363万元,较年初预计增加38,328万元,如下表所示(单位:万元:
年初预计额
实际发生额
实际发生超出年初预计的金额
关联采购及接受综合后勤服务
关联销售及提供劳务等
关联交易合计
&&& 二､ 全年日常关联交易超预计额的基本情况&&& 2010年公司与华菱集团日常关联采购及接受综合后勤服务的实际发生额超过年初预计的详情如下表所示:&&& 单位:万元
关联方名称
产品及服务内容
2010年预计
2010年实际发生数
实际超出预计
湘潭钢铁集团有限公司
综合服务费
湘潭瑞通球团有限公司
湖南湘钢洪盛物流有限公司
中冶京诚(湘潭重工设备有限公司
湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司
湖南湘钢冶金有限公司
涟源钢铁集团有限公司
综合服务费
湖南煤化新能源有限公司
湖南涟钢冶金材料科技有限公司
湖南涟钢科技环保有限公司
湖南涟钢机电设备制造有限公司
湖南涟钢物流公司
湖南涟钢建设有限公司
涟钢设计咨询有限公司
湖南双菱矿业发展有限公司
衡阳钢管集团有限公司
综合服务费
衡阳科盈钢管有限公司
衡阳鸿菱石油有限公司
衡阳鸿涛机械加工有限公司
衡阳盈德气体有限公司
湖南岳阳华菱船货代理有限公司
湖南华菱岳阳港务有限公司
利息支出及理财成本支出
关联采购合计
&&& 2010年公司与华菱集团日常关联采购及接受综合后勤服务的实际发生额超过年初预计的原因主要包括以下几类:&&& (1 因实际交易量增加导致交易额超出预计,合计约4.26亿元,其中主要是因为湘钢2010年年初预计关联交易额时没有充分考虑五米板工程投产后对原辅材料､运输劳务等交易量的需求增加:&&& a 从湘钢集团采购的渣钢､豆钢､､转炉渣等原材料交易量增加,交易额超出预计13,900万元;&&& b 从湘钢集团采购的氧气､氮气等工业气体交易量增加,交易额超出预计12,011万元;&&& c 由湘钢洪盛物流提供的运输劳务量增加,年初对五米板投产后的运量估计不足,交易额超出预计8,560万元;&&& d 从湘钢瑞通球团采购的竖球团矿交易量增加7.1万吨,这部分影响交易额超出预计6,177万元;&&& e 从涟钢环保科技采购的冷凝铁､高炉干渣等辅助材料交易量增加,交易额超出预计1,912万元｡&&& (2 因上涨导致交易额超出预计,合计约2.30亿元:&&& a 从湘钢瑞通球团采购的竖球团矿交易价格较年初预计上涨19%,这部分影响交易额超出预计17,248万元;&&& b 从湘钢冶金炉料采购的原材料-焦碳及其他冶金材料,交易额超出预计5,744万元｡&&& (3 因部分采购的供应方通过招标方式确定,年初时没有做预计,合计约4.90亿元:&&& a 由湘钢集团提供的工程建设服务,交易额3,073万元;&&& b 由中冶京诚供应的五米板工程备件,交易额38,949万元;&&& c 由湘钢宜兴供应的五米板工程耐火材料,交易额6,937万元｡&&& (4 与涟钢煤化新能源的关联交易,年初按委托加工方式做预计,实际从5月份开始才采取委托加工方式交易,1~4月仍从涟钢煤化新能源采购焦炭,导致交易额超出预计11.67亿元｡&&& (5 衡阳鸿菱公司新增接箍业务,一方面接受上市公司的委托加工收取加工费,交易额较预计增加0.22亿元;另一方面从外单位采购油管进行加工后将接箍油管销售给上市公司,交易额较预计增加0.67亿元｡&&& (6 原材料､辅助材料中的部分类别,如金属制品及线缆､机电设备及备件､冶金炉料等,由于细分品种太多,在年初预计时没有明细,直接按上一年实际发生额粗略估计当年发生额,预计不准｡在2010年实际交易过程中:&&& a 部分类别实际交易额低于年初预计,如从湘钢集团采购的白云石､石灰石等冶金炉料､从涟钢冶金材料采购的生石灰等辅助材料;&&& b 部分类别实际交易额超出年初预计,合计约1亿元:&&& i. 从湘钢集团采购辅助材料-金属制品和线缆,超出预计7,976万元;&&& ii. 从湘钢集团采购辅助材料-机电设备及备件,超出预计479万元;&&& iii. 从涟钢机电采购的辅助材料,超出年初预计1930万元｡&&& 三､主要关联方介绍和关联关系&&& 1.关联关系&&& 公司的关联方主要是公司第一大股东华菱集团及其直接或间接控制的法人,符合《股票上市规则》第10.1.3 条第一､二项规定的情形｡&&& 2.关联方基本情况
法定代表人
注册资本(万元
税务登记证号码
湖南华菱钢铁集团有限责任公司
国家法律､法规允许的钢铁､､物流､金融业等项目的投资､并购及钢铁企业生产经营所需的原材料､机械电器设备和配件的采购和供应;子公司的股权及资产管理;钢铁产品及其副产品的加工､销售;进出口业务
湖南省长沙市
实际控制人湖南省国资委
湘潭钢铁集团有限公司
生铁､钢材､焦化产品､水泥､矿石､耐火材料,冶金机械设备
湖南省湘潭市
华菱集团控股子公司
湘潭瑞通球团有限公司
主营酸性球团铁矿的生产和销售
湖南省湘潭市
华菱集团子公司湘钢集团之下属公司
湖南湘钢洪盛物流有限公司
运输､营运､吊装､工程土方､车辆修理
湖南省湘潭市
华菱集团子公司湘钢集团之下属公司
中冶京诚(湘潭重工设备有限公司
冶金､矿山成套设备､电气设备制造和销售,特殊铸钢件､锻钢件生产,冶金机电设备检修(安装､实验,冶金､矿山行业的工程承包;政策允许的进出口贸易
湖南省湘潭市
华菱集团子公司湘钢集团之下属公司
湖南湘钢宜兴耐火材料有限公司
耐火材料和冶金材料的生产､加工､销售及筑炉工程
湖南省湘潭市
华菱集团子公司湘钢集团之下属公司
湖南湘钢冶金炉料有限公司
主营煤炭､焦炭､冶金炉料贸易业务,兼营钢材贸易
湖南省湘潭市
华菱集团子公司湘钢集团之下属公司
涟源钢铁集团有限公司
､､窄､焦炭及副产品
湖南省娄底市
华菱集团控股子公司
湖南煤化新能源有限公司
生产和销售焦炭､煤气
湖南省娄底市
华菱集团子公司涟钢集团之下属公司
湖南涟钢冶金材料科技有限公司
生产与销售生石灰､冶金石灰､白云石､石灰石､轻烧镁球等熔剂产品
湖南省娄底市
华菱集团子公司涟钢集团之下属公司
湖南涟钢科技环保有限公司
冶金工业废渣､废钢､渣钢､铁粒､铁粉回收､开发､加工及销售､废旧物资回收及销售
湖南省娄底市
华菱集团子公司涟钢集团之下属公司
湖南涟钢机电设备制造有限公司
机械加工､电机修理､非标设备生产与销售､电气开关屏生产与销售､铸件生产与销售
湖南省娄底市
华菱集团子公司涟钢集团之下属公司
湖南涟钢物流公司
汽车客货运输､汽车销售､汽车与工程机械修理､成品油销售
湖南省娄底市
华菱集团子公司涟钢集团之下属公司
湖南涟钢建设有限公司
建筑､安装､炉窑､钢结构､防腐､机械租赁
湖南省娄底市
华菱集团子公司涟钢集团之下属公司
涟钢设计咨询有限公司
工用､民用设计
湖南省娄底市
华菱集团子公司涟钢集团之下属公司
湖南双菱矿业发展有限公司
铁矿石､矿山机电产品､､化工产品(不含危险品､军控产品､五金交电销售
湖南省娄底市
华菱集团子公司涟钢集团之下属公司
衡阳钢管集团有限公司
机械加工､汽车运输､第三产业､钢材及深加工产品､丙烷金属切割气､液化气的销售
湖南省衡阳市
华菱集团控股子公司
衡阳科盈钢管有限公司
生产和销售塑料防蚀钢管､钢件
湖南省衡阳市
华菱集团子公司衡钢集团之下属公司
衡阳鸿菱石油管材有限责任公司
油管､套管､钻杆､接箍､输送管及其他钢管的生产､销售和技术开发及服务
湖南省衡阳市
华菱集团子公司衡钢集团之下属公司
衡阳鸿涛机械加工有限公司
芯棒加工､锯片修磨､工模具加工及油管加工､钢管包装､钢管表面自理｡
湖南省衡阳市
华菱集团子公司衡钢集团之下属公司
衡阳盈德气体有限公司
压缩氧､冷冻液态氧､压缩氮､冷冻液态氮的生产､销售;气体应用技术的开发､咨询服务｡
湖南省衡阳市
公司间接控股子公司华菱连轧管的参股子公司
湖南华菱岳阳港务有限公司
从事港口装卸､仓储服务
湖南省岳阳市
华菱集团及其子公司共同控制
湖南岳阳华菱船货代理有限公司
凭《水路运输服务许可证》从事水路运输服务
湖南省岳阳市
湖南华菱岳阳港务有限公司之全资子公司
&&& 四､定价政策和定价依据&&& 根据本公司与华菱集团签署的《原材料供应合同》和《综合服务合同》及2010年度执行合同,关联企业向本公司及子公司提供原辅材料和动力及服务价格､本公司及子公司向关联方销售产品和提供劳务价格按以下原则确定:若有国家物价管理部门规定的“国家定价”,则按国家定价执行;若国家物价管理部门没有规定“国家定价”,相应的行业管理部门有“行业定价”,则按行业定价执行;若既无国家定价,亦无行业定价,则按当地市场价格执行;若以上三种价格确定方式均不适用,则按实际成本另加税金及合理利润执行｡&&& 五､协议及主要内容&&& 1､公司与华菱集团签订的《原材料供应合同》､《综合服务合同》,合同期限20年｡&&& 2､华菱湘钢与湘钢集团签订的《产品､工程及劳务合作协议》､《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》,华菱湘钢与湘钢集团(含其子公司签署的2010年度执行合同《 原燃料､产品､工程､劳务及后勤服务合同》｡&&& 湘钢集团为华菱湘钢提供生产用球团矿､石灰､耐火材料､矿石等原辅材料和技改工程､货运等服务以及综合及后勤服务;华菱湘钢为湘钢集团提供电､水､风､气､水渣等生产服务,并向湘钢集团销售部分钢材､为湘钢集团代购物资｡&&& 3､华菱涟钢与涟钢集团签订的《产品､工程及劳务合作协议》､《后勤及相关社会服务合作协议》及《产品供应合作协议》,华菱涟钢与涟钢集团(含其子公司签署的2010年度执行合同《原燃料､产品､工程､劳务及后勤服务合同》｡&&& 涟钢集团为华菱涟钢提供生产用机电设备及备件､冶金辅料､工业用气､钢渣､部分电力等原辅材料和提供技改工程等服务以及综合及后勤服务;华菱涟钢为涟钢集团提供废弃物､动力介质等生产服务,并向涟钢集团销售部分钢材､为涟钢集团代购物资｡&&& 4､华菱钢管､华菱连轧管分别与衡钢集团(含其子公司签署的2010年度执行合同《产品､劳务合同》｡&&& 衡钢集团(含其子公司为华菱钢管､华菱连轧管提供钢管倒棱､刷漆等劳务,并将其少量的钢管销售给衡钢集团的子公司｡&&& 5､华菱连轧管与衡阳盈德气体有限公司签订的《产品购销合同》｡&&& 盈德气体向华菱连轧管供气,并购买华菱连轧管的水､电等｡&&& 6､公司子公司华菱湘钢､华菱涟钢和华菱衡钢与湖南岳阳华菱船货代理有限公司签订的劳务合同｡&&& 岳阳船代向公司子公司提供船运服务｡&&& 公司所有关联交易皆按照业务类型签署协议,合同条款基本为格式性条款,付款安排和结算方式､协议签署日期､生效条件等执行《合同法》等国家相关法律法规的规定｡关联交易合同中的价格严格按相关定价原则制定｡&&& 六､付款安排与结算方式&&& 按照关联交易双方签署的有关合同规定,关联交易的价款按月结算,并以转帐方式收取或支付｡&&& 七､交易目的和交易对上市公司的影响&&& (一交易目的&&& 1､公司与关联方的商品购销&&& 与华菱集团及其子公司的商品购销:由于历史原因,公司所属子公司与关联方相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系,公司的电､气､水等生产线与关联方相关生产线相互交叉在同一生产区域内,各生产线均为刚性链接,关联方为公司所属子公司提供生产用原辅材料､电力､综合及后勤服务等;公司所属子公司为关联方代购物资,向关联方提供电､风､气等动力介质,保证了公司正常生产经营｡且公司所属子公司向关联方销售部分钢管､钢材等产品,拓展了公司销售渠道｡&&& 2､公司接受关联方劳务服务&&& 随着华菱集团下属子公司的组建与壮大,技术水平与服务质量快速提升,同其他社会协作单位相比,这些子公司在技术力量和管理水平方面具有明显的优势｡接受关联方劳务服务,在充分发挥集团相关子公司专业优势的同时,进一步提升了公司核心业务的竞争力｡&&& (二对公司的影响&&& 公司与各关联方的交易是双方以效益最大化､经营效率最优化为基础所做的市场化选择,充分体现了专业协作､优势互补的合作原则｡公司的关联交易按照公开､公允､公正的原则进行交易,不损害交易双方的利益｡关联交易对公司本期以及未来财务状况､经营成果没有不利影响｡&&& 八､关联交易审议程序&&& 1､公司第四届董事会第十八次会议对本议案进行了审议,全体非关联董事同意本议案,关联董事李效伟先生､李建国先生､曹慧泉先生､汪俊先生回避表决｡董事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》､《证券时报》上｡&&& 2､全体独立董事对2010年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案经过事前审查,发表独立意见如下:&&& 由于历史原因和行业特征,公司及公司子公司与第一大股东华菱集团下属的子公司相互之间已形成稳定的上下游及前后工序关系, 2010年全年的日常关联交易是公司正常生产经营的重要保证｡&&& 公司2010年度日常关联交易公平､公正､公开,有利于公司业务的发展,没有对上市公司独立性构成影响,没有发现有侵害中小股东利益的行为和情况｡董事会在审议该议案时,公司关联董事进行了回避表决,符合国家有关法规和公司章程的有关规定｡&&& 3､公司第四届监事会第十六次会议对该事项进行了审议,监事会决议公告刊登在同日的《中国证券报》､《证券时报》上｡&&& 4､上述事项尚须提交公司股东大会审议通过,关联股东应回避表决｡&&& 九､备查文件&&& 1､公司第四届董事会第十八次会议决议;&&& 2､公司第四届监事会第十六次会议决议;&&& 3､独立董事意见;&&& 4､相关合同及协议｡&&& 湖南华菱钢铁股份有限公司董事会&&& 日&&& 股票代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2011-08&&& 湖南华菱钢铁股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告&&& 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实､准确､完整,没有虚假记载､误导性陈述或重大遗漏｡&&& 一､监事会会议召开情况&&& 经公司监事批准,公司于日以书面形式发出了关于召开第四届监事会第十六次会议的通知,会议于日以通讯表决方式召开｡会议发出表决票5份,收到表决票5份｡本次会议的召开符合《公司法》､《证券法》和《公司章程》的有关规定｡&&& 二､监事会会议审议并通过了《关于2010年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》&&& 公司第四届董事会第十八次会议审议并通过了《关于2010年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》｡监事会本次会议审议并通过了《关于2010年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》,认为:&&& 1､上述议案的审议是按照上市公司有关规定进行的,符合国家法律､法规及《公司章程》的相关规定｡&&& 2､上述议案为关联交易,在董事会审议该议案时,关联董事均已按规定回避表决;独立董事已对该议案进行了事前认可,并出具了书面独立意见｡监事会认为该关联交易公平合理｡&&& 3､监事会在审议上述议案时没有发现内幕交易,没有发现损害中小股东合法权益和造成公司资产流失的情况｡&&& 表决结果:有效表决票5票,其中同意5票,反对0票,弃权0票｡&&& 湖南华菱钢铁股份有限公司监事会&&& 二〇一一年三月九日&&& 证券代码:000932 股票简称:华菱钢铁 公告编号:2011-9&&& 关于召开湖南华菱钢铁股份有限公司2011年第二次临时股东大会的通知&&& 本公司及董事会全体成员保证公告真实､准确和完整,没有虚假记载､误导性陈述或重大遗漏｡&&& 湖南华菱钢铁股份有限公司第四届董事会第十八次会议决定召开公司2011年第二次临时股东大会,现将有关事项公告如下:&&& 一､ 召开会议基本情况:&&& (一召集人:公司董事会&&& (二会议召开的合法､合规性&&& 公司董事会认为:本次股东大会的召开符合有关法律､行政法规､部门规章､规范性文件和公司章程的有关规定｡本次股东大会的召开无需相关部门批准或履行必要程序｡&&& (三会议日期:日9:30&&& (四召开方式:现场投票&&& (五会议出席对象:&&& 1､截止日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东｡上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必为本公司股东｡&&& 2､本公司董事､监事和高级管理人员｡&&& 3､本公司聘请的律师｡&&& (六会议地点:湖南长沙市芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼会议室&&& 二､会议审议事项&&& (一会议审议事项的合法性和完备性&&& 本次会议由公司董事会召集,并审议董事会提交的事项,会议程序和内容合法｡&&& (二会议审议的议案&&& 议案一､《关于2010年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》&&& 上述议案已经第四届董事会第十八次会议审议通过,详见同日披露的第四届董事会第十八次会议决议公告(编号377;&&& 本议案属关联交易,关联股东应回避表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数｡&&& 三､ 会议登记办法&&& (一登记方式:股东可以亲自到公司证券部办理登记,也可以用信函或传真方式登记｡股东办理参加现场会议登记手续时应提供下列材料:&&& 1､个人股东:本人亲自出席的,出示本人有效身份证件､证券帐户卡､持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件､股东授权委托书､证券帐户卡､持股凭证｡&&& 2､法人股东:法定代表人亲自出席的,出示本人有效身份证件､法定代表人资格证书､证券帐户卡､持股凭证;委托代理人出席的,代理人出示本人有效身份证件､法定代表人资格证书､法定代表人出具的书面授权委托书､证券帐户卡､持股凭证｡&&& (二登记时间:-24日每个工作日的上午8:30-12:00,下午14:30-17:00｡&&& (三登记地点:湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司证券部&&& 四､其他&&& 联系地址:湖南长沙芙蓉中路二段111号华菱大厦20楼公司证券部&&& 邮编:410011&&& 联系人:信雨含&&& 电话:7&&& 传真:6&&& 出席本次股东大会现场会议的所有股东的费用自理,会期半天｡&&& 湖南华菱钢铁股份有限公司董事会&&& 日&&& 湖南华菱钢铁股份有限公司2011年第二次临时股东大会授 权 委 托 书
营业执照号(或身份证号
代理人身份证号码
股东联系方式
1､《关于2010年公司与湖南华菱钢铁集团有限责任公司日常关联交易实际发生金额超出年初预计的议案》
&&& 注:请在相应的表决栏内划√｡&&& 股东(签名:&&& 单位(盖章:
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Tag:钢铁,铸造钢铁
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