吉药控股集团股份有限公司

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦12楼 邮政编码：518017

第一节 律师声明事项 ······································································· 6
一、 本次交易方案 ········································································· 8
二、 本次交易各方的主体资格 ························································ 14
三、 本次交易的授权与批准 ··························································· 24
四、 本次交易涉及的相关协议 ························································ 24
五、 本次交易的实质条件 ······························································ 25
六、 本次交易的标的资产 ······························································ 28
七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 ········································ 105
八、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排 ······························· 107
九、 本次交易的信息披露 ····························································· 107
十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 ········································ 109
十一、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况 ···························· 109
十二、 其他说明 ············································································ 110
十三、 结论意见 ············································································ 111

关于吉药控股集团股份有限公司重大资产购买的

致：吉药控股集团股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与吉药控股集团股份有限公
司（以下简称“吉药控股”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受吉药控股
的委托，担任吉药控股以现金方式购买长春普华制药股份有限公司（以下简称“普
华制药”）杨华等46名股东合计持有的普华制药/）检索，截至本《法律意见书》出具之日，
普华制药及其子公司拥有的注册商标权如下：

全国法院被执行人信息查询网（/search/）、百度
（）等检索，报告期内未发现普华制药及其子公司存在尚未了结
的或可预见的重大诉讼、仲裁事项。

（1）根据普华制药及其子公司提供的资料及信达律师核查，普华制药及其子
公司报告期内受到的行政处罚情况如下：

2017年12月19日，盐城市食品药品监督管理局送达行政处罚决定书，克
胜药业生产、销售的利巴韦林滴眼液（批号：161004，规格：8ml：8mg）分别
被苏州市食品药品监督管理局在华润昆山医药有限公司、广东省药品检验所在创
美药业股份有限公司、广西壮族自治区食品药品检验所在广西柳州百草堂药业有
限公司抽样，经内蒙古自治区药品检验研究院检验，因抽样产品装量不符合国家
药品标准规定，被盐城市食品药品监督管理局处以没收违法所得1.16万元，处
以该批药品货值金额的1倍罚款1.16万元，罚没款合计2.32万元。

针对上述行政处罚，克胜药业对相关药品装量问题出现的原因、情况进行了
落实，及时缴纳了相关罚没款，并对该批次产品进行了召回，同时在后续生产过
程中加强对装量的检查。

针对上述行政处罚，盐城市食品药品监督管理局于2018年1月5日出具证
明，确认克胜药业生产、销售利巴韦林滴眼液装量不符合标准规定的情形不属于

上述行政处罚的依据是《中华人民共和国药品管理法》第七十四条：生产、
销售劣药的，没收违法生产、销售的药品和违法所得，并处违法生产、销售药品
货值金额一倍以上三倍以下的罚款；情节严重的，责令停产、停业整顿或者撤销
药品批准证明文件、吊销《药品生产许可证》《药品经营许可证》或者《医疗机
构制剂许可证》；构成犯罪的，依法追究刑事责任。根据上述法规，盐城市食品
药品监督管理局对克胜药业的罚款金额为法规规定的罚款金额最低一档，且未达
到《盐城市重大行政处罚决定备案审查规定的通知》认定重大行政处罚的标准。

综上，信达律师认为，克胜药业上述行政处罚不构成重大违法违规行为。

（2）根据普华制药及其子公司工商、食品药品监督管理、社保、公积金等
主管部门出具的合法合规证明及书面说明，及信达律师通过各主管部门的网络查
询，除本《法律意见书》特别说明外，报告期内普华制药及其子公司不存在工商、
食品药品监督管理、社保、公积金等方面的重大违法违规行为，亦不存在受到重

综上，信达律师认为，普华制药及其子公司在报告期内不存在尚未了结的重
大诉讼、仲裁或重大行政处罚的情形。

七、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争

1、 本次交易不构成关联交易

经核查，本次交易的交易对方在本次交易前与吉药控股及其关联方之间不存
在任何关联关系。本次交易不构成关联交易。

2、 关于规范关联交易的承诺

为规范本次交易完成后与吉药控股将来可能产生的关联交易，吉药控股的控
股股东、实际控制人卢忠奎及黄克凤出具了关于规范关联交易的承诺，内容如下：

（1） 本次交易完成后，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将尽量减少并规范与吉药控股及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织
（2） 本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与吉药控股
及其下属公司之间的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济
组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，将不会要求或接受吉药控股
及其控股子公司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件。

（3） 因本人违反本承诺函，导致吉药控股遭受损失的，本人将对由此给
吉药控股造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造

为避免将来可能出现的同业竞争，吉药控股的控股股东、实际控制人卢忠奎
及黄克凤出具了关于避免同业竞争的承诺，内容如下：

1、本人及本人控制（包括直接控制和间接控制）的企业目前没有，将来也

不以任何方式直接或间接从事与上市公司及其控股子公司现有及将来从事的业
务构成同业竞争的任何活动。

2、对本人下属全资企业、直接或间接控股的企业，本人将通过派出机构和
人员（包括但不限于董事、经理）以及控股地位使该等企业履行本承诺函中与本
人相同的义务，保证不与上市公司发生同业竞争。

3、如上市公司进一步拓展其业务范围，本人及本人拥有控制权的企业将不
与上市公司拓展后的业务相竞争；如可能与上市公司拓展后的业务产生竞争的，
本人及本人拥有控制权的企业将按照如下方式退出与上市公司的竞争：

（1）停止与上市公司构成竞争或可能构成竞争的业务；

（2）将相竞争的业务纳入到上市公司经营；

（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；

（4）其他有利于维护上市公司权益的方式。

4、如本人及本人拥有控制权的企业有任何商业机会可从事、参与任何可能
与上市公司经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会通知上市公司，在通知
中所指定的合理期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复的，则尽
力将该商业机会给予上市公司。

5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺，任何一项
承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；如违反上述任何一项
承诺，本人愿意承担由此给上市公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与

6、本承诺函在本人作为持有上市公司5%以上股份的主要股东期间内持续有

综上，信达律师认为，本次交易不构成关联交易，本次交易的上市公司控股
股东、实际控制人已就本次交易完成后与上市公司的关联交易及同业竞争事项出
具相关承诺，承诺内容不存在违反法律法规等规定的情形，对承诺的签署方具有

八、 本次交易涉及的债权债务的处理及人员安排

根据吉药控股第四届董事会第十六次会议决议、《购买资产协议》，本次交
易完成后，普华制药仍为独立存续的法人主体，普华制药的全部债权债务仍由普
华制药享有或承担。因此，本次交易不涉及普华制药债权债务的转移。

九、 本次交易的信息披露

截至本《法律意见书》出具之日，吉药控股已经依法履行了如下信息披露事

1、 2018年6月12日、2018年6月20日吉药控股发布《关于重大事项停牌
的公告》，因筹划重大事项，吉药控股股票自2018年6月12日起停牌。

2、 2018年6月27日，吉药控股发布《关于重大资产重组停牌的公告》，经

各方论证核实，本次交易已构成重大资产重组，经向深交所申请，吉药控股股票
自2018年6月27日起继续停牌。2018年7月4日，吉药控股发布《关于重大
资产重组停牌的公告》。

3、 2018年7月11日，吉药控股发布《关于重大资产重组进展暨延期复牌
公告》，经向深交所申请，吉药控股股票自2018年7月11日起继续停牌，继续
停牌时间不超过1个月。停牌期间，吉药控股每隔5个交易日发布《关于重大资
产重组停牌进展公告》。

4、 2018年8 月10日，吉药控股召开了第四届董事会第十一次会议，审议
通过了《关于重大资产重组延期复牌的议案》。2018年8月13日，吉药控股发
布《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》。经向深交所申请，吉药控股股票
将于 2018 年 8 月 13 日起继续停牌，继续停牌时间不超过1个月。停牌期间
吉药控股每隔5个交易日发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。

5、 2018年9月13日，吉药控股发布《重大资产购买预案》等相关公告以
及《关于重大资产重组的一般风险提示暨股票暂不复牌的公告》。2018年9月20
日、2018年9月27日，吉药控股分别发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。

6、 2018年9月28日，吉药控股发布《关于延期回复深圳证券交易所重组
问询函的公告》。2018年10月9日、2018年10月16日吉药控股分别发布《关
于重大资产重组停牌进展暨暂不复牌的提示公告》。2018年10月24日，吉药控
股发布《关于重大资产重组停牌进展公告》。

7、 2018 年10月27日，吉药控股发布《重大资产购买预案（二次修订稿）》
等相关公告以及《关于公司复牌的提示性公告》。吉药控股股票自2018 年 10 月

8、 2018 年9月11日，吉药控股召开第四届董事会第十三次会议，审议通
过了《重大资产重组预案》及其他相关议案，并于2018年9月13日通过指定信
息披露媒体发布了相关公告。

9、 2018 年11月22日，吉药控股召开第四届董事会第十六次会议，审议通
过了《重大资产重组（草案）》及其他相关议案，并于2018 年11月23日通过
指定信息披露媒体发布了相关公告。

经核查，截至本《法律意见书》出具之日，吉药控股已履行了现阶段法律、
法规及规范性文件规定的信息披露和报告义务。吉药控股尚需根据本次交易进展
情况，根据《重组管理办法》等法律法规规定，继续履行相关信息披露义务。根
据吉药控股及交易对方的确认，本次交易的相关各方不存在应当披露而未披露的
合同、协议、安排或其他事项。

十、 参与本次交易的证券服务机构的资格

为本次交易提供专业服务的证券服务机构如下：

广东信达律师律师事务所

本次交易拟购买资产的审计机构

中准会计师事务所（特殊普通合伙）

本次交易拟购买资产的评估机构

北京国融兴华资产评估有限责任公司

综上，信达律师认为，参与本次交易的有关证券服务机构均具备有关部门规
定的从业资格和条件，符合有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规定。

十一、 本次交易的相关方在自查期间买卖股票的情况

根据中国结算深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》
《股东股份变更明细清单》，本次交易相关各方出具的自查报告，上市公司及其
现任董事、监事、高级管理人员，交易对方，普华制药及其现任董事、监事、高
级管理人员，本次交易相关中介机构及具体业务经办人员，以及前述自然人的直
系亲属，包括配偶、父母、兄弟姐妹及年满 18 周岁的子女在上市公司就本次交
易停牌前6个月至停牌日（2018年6月12日）止不存在利用内幕信息违规买卖

综上，信达律师认为，上述人员在自查期间不存在利用内幕信息违规买卖吉

（一）报告期内克胜药业产品召回的情况

2015年12月30日，国家食品药品监督管理总局发布《关于重庆市全新祥
盛生物制药有限公司枸橼酸铁铵产品风险的通告》（2015年第111号），经初步
查明，重庆市全新祥盛生物制药有限公司未对所生产的枸橼酸铁铵所用原料铁的
质量进行充分控制，导致其生产的枸橼酸铁铵原料药中铬含量超标，重庆市全新
祥盛生物制药有限公司生产的枸橼酸铁铵原料药销往40家药品生产企业，包括

国家药监局要求上述40家药品生产企业立即停止使用重庆市全新祥盛生物
制药有限公司生产的枸橼酸铁铵生产药品，并对使用该原料药用于药品生产的情
况进行排查，查清所有有效期内药品的品种、批次、销售流向，召回市场销售的

克胜药业对枸橼酸铁铵原料药的采购和使用情况和相关产品复方肝浸膏糖
浆的生产和销售情况进行了自查，并制定了详细的《召回计划》，对复方肝浸膏
糖浆产品按照《药品召回管理办法》（局令第29号令）进行主动召回。截至2016
年6月30日，普华制药经召回全部可召回产品，包括复方肝浸膏糖浆26,980瓶。

本次药品召回事件造成克胜药业该产品冲减营业收入35.52万元，同时造成原材
料和库存商品报废5.44万元。

该召回事件的责任人为原料药供应商重庆市全新祥盛生物制药有限公司，克
胜药业在原材料采购和产品生产过程中遵守了相关规定，除召回复方肝浸膏糖浆
产品并销毁外，不负其他责任，也未因该事件受到有关部门的处罚。

综上，信达律师认为，该召回事件不构成本次交易的实质性障碍。

（二）“药品一致性评价”的政策风险

2016年5月，国家药监局下发《关于落实 量和疗效一致性评价的意见>有关事项》（2016年第106号），要求国家基本药
物目录（2012年版）中2007年10月1日前批准上市的化学药品仿制药口服固
体制剂，应在2018年底前完成一致性评价，其中需开展临床有效性试验和存在

特殊情形的品种，应在2021年底前完成一致性评价，逾期未完成的，不予再注
册。此外，受莎普爱思滴眼液事件的影响，2017年12月，国家药监局下发《关
于苄达赖氨酸滴眼液有关事宜的通知》，要求苄达赖氨酸滴眼液的部分生产企业
按照仿制药质量和疗效一致性评价的有关规定，尽快启动临床有效性试验，并于
三年内将评价结果报国家药监局药品审评中心。

目前标的公司主要生产和销售的产品绝大多数非口服固体制剂，受上述政策
影响小。但是，苄达赖氨酸滴眼液作为标的公司主要的眼科用药产品之一，对标
的公司的经营业绩起到较大影响。尽管标的公司已按照国家的相关规定和国家药
监局的相关要求，积极开展该产品的一致性评价工作，但如果标的公司未能在政
策规定的时间内完成该产品的一致性评价工作，或者最终该产品的一致性评价工
作未通过国家药监局的审评审批，将导致标的公司未来无法生产该种药品的风险，
进而对标的公司将来的生产经营产生不利影响。

综上，信达律师认为，上述风险不构成本次交易的实质性障碍。

综上所述，信达律师认为：

（一）本次交易的方案符合相关法律、法规、规范性文件的规定；

（二）本次交易构成重大资产重组，不构成关联交易，不构成重组上市。

（三）本次交易各方均具备参与本次交易的主体资格；

（四）本次交易相关协议内容符合法律、法规及规范性文件的规定，相关协
议将在其约定的生效条件全部满足之日起生效；

（五）本次交易吉药控股拟购买的标的资产权属清晰，在取得本《法律意见
书》所述尚需取得的批准后，标的资产过户不存在法律障碍；

（六）本次交易符合《重组管理办法》等规定的原则和实质性条件；

（七）吉药控股已履行了现阶段的相关信息披露义务，不存在应披露而未披
露的与交易对方签署的合同、协议、安排或其他事项；

（八）参与本次交易的证券服务机构均具备必要的资格；

（九）本次交易已取得现阶段所需的授权与批准，本次交易尚需取得吉药控

本《法律意见书》一式两份，具备同等法律效力。

（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于吉药控股集团股份有限公司重大资
产购买的法律意见书》之签署页）