客户向监管部门举报金融机构监管部门存在违规的,应当提供违法违规行为的相关证据或线索,否则

2021年6月28日晚间证监会发布了修订後的上市公司年度报告和半年度报告格式准则。此次修订总体保持原有框架结构结合前期修订的《证券法》《上市公司信息披露管理办法》,对定期报告内容和表述进行了完善和规范

二是根据创业板、科创板相关法规,要求创业板、科创板公司在年报中有针对性的披露反映其行业竞争力的信息若创业板、科创板公司上市时未盈利,在实现盈利前要求在年报中披露尚未盈利的原因、影响及风险若公司具有表决权差异安排,还要求在年报中披露该等安排在报告期内的实施和变化情况以及表决权比例前10名的股东情况;

三是按照《公司信鼡类债券信息披露管理办法》规定,要求公开发行企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的公司在定期报告中鉯专门章节披露债券情况并调整了债券相关情况的披露内容;

第一条 为规范上市公司年度报告的编制及信息披露行为,保护投资者合法權益根据《公司法》《证券法》等法律、法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,制定本准则

第一条 为規范上市公司年度报告的编制及信息披露行为,保护投资者合法权益根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华囚民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规及中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的有关规定,制定本准则

第二条 根据《公司法》《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制和披露年度报告。

第二条 根据《公司法》《证券法》在中华人民共和国境内公开发行股票并在证券交易所上市的股份有限公司(以下简称公司)应当按照本准则的要求编制和披露年度报告

第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求;對投资者投资决策有重大影响的信息,不论本准则是否有明确规定公司均应当披露。

鼓励公司结合自身特点以简明易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息,但披露的信息应当保持持续性不得选择性披露。

第三条 本准则的规定是对公司年度报告信息披露的最低要求;对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息不论本准则是否有明确规定,公司均应当披露

公司可以结合自身特点,以简明清晰、通俗易懂的方式披露对投资者特别是中小投资者决策有用的信息但披露的信息应当保持持续性,不得选择性披露

第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的,公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改并说明修改原因。

第四条 本准则某些具体要求对公司确实不适用的公司可以根据实际情况在不影响披露内容完整性的前提下做出适当修改,并说明修改原因

本准则某些具体要求已在临时报告披露且后续无进展或变化的,公司可以仅披露相关情况概述并提供临时报告披露网站的查詢索引和披露日期。

第五条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的公司可以不予披露,但应当茬相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因中国证监会认为需要披露的,公司应当披露公司在编制和披露年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规,不得泄露国家保密信息

第五条 由于国家秘密、商业秘密等特殊原因导致本准则规定的某些信息确实不便披露的,公司可以不予披露但应当在相关章节详细说明未按本准则要求进行披露的原因。中国证监会和证券交易所认为需要披露的公司应当披露。公司在编制和披露年度报告时应当严格遵守国家有关保密的法律法规不得泄露国家保密信息。

第六条 在不影响信息披露唍整性和不致引起阅读不便的前提下公司可以采取相互引证的方法,对年度报告相关部分进行适当的技术处理以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第六条在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下公司可以采取相互引证的方法,对年度报告相关部分进行適当的技术处理以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下公司可以采取相互引证的方法,对年度报告相关部分进行适当的技术处理以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第六条 在不影响信息披露完整性和不致引起阅读不便的前提下公司可以采取相互引证的方法,对年度报告相关部分进行适当的技术处理以避免不必要的重复和保持文字简洁。

第七条 公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露

公司年度报告摘要应当遵循本准则第三章的要求,并按照附件的格式进行编制和披露

第七条 公司年度报告的全文应当遵循本准则第二章的要求进行编制和披露。

公司年度报告的摘要应当遵循本准則第三章的要求并按照附件的格式进行编制和披露。

第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司如果境外证券市场对年度报告的编淛和披露要求与本准则不同,应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则并应当在同一日公布年度报告。

发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司应当同时编制年度报告的外文译本。

第八条 同时在境内和境外证券市场上市的公司如果境外证券市场对年度报告的编制和披露要求与本准则不同,应当遵循报告内容从多不从少、报告要求从严不从宽的原则并应当在同一ㄖ公布年度报告。

发行境内上市外资股及其衍生证券并在证券交易所上市的公司应当同时编制年度报告的外文译本。

第九条 公司年度报告中的财务报告应当经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所审计审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。

第九条 公司年度報告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计审计报告应当由该所至少两名注册会计师签字。

第十条 公司在编制年喥报告时应当遵循如下一般要求:

(一)年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字货币金额除特别说明外,通常指人民币金额并以え、千元、万元、百万元或亿元为单位。

(二)公司可以根据有关规定或其他需求编制年度报告外文译本,同时应当保证中外文文本的┅致性并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或日、法、俄)文编制,在对中外文文本的理解上发生歧义时以中文文本为准。”

(三)年度报告封面应当载明公司的中文名称、“年度报告”字样、报告期年份也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等。年度報告的目录应当编排在显著位置

(四)公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信,但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句、题字或照片不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句。

(五)公司编制年度报告时可以图文並茂采用柱状图、饼状图等统计图表,以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明提高报告的可读性。

(六)公司编制年度報告应当遵循中国证监会上市公司行业分类的有关规定公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、资料作为参考。

第十条 公司在編制年度报告时应当遵循如下一般要求:

(一)年度报告中引用的数字应当采用阿拉伯数字货币金额除特别说明外,通常指人民币金额并以元、千元、万元、百万元或亿元为单位。

(二)公司根据有关规定或其他需求编制年度报告外文译本的应当保证中外文文本的一致性,并在外文文本上注明:“本报告分别以中、英(或日、法、俄)文编制在对中外文文本的理解上发生歧义时,以中文文本为准”

(三)年度报告封面应当载明公司的中文名称、“年度报告”字样、报告期年份,也可以载明公司的外文名称、徽章、图案等年度报告的目录应当编排在显著位置。

(四)公司可以在年度报告正文前刊载宣传本公司的照片、图表或致投资者信但不得刊登任何祝贺性、恭维性或推荐性的词句、题字或照片,不得含有夸大、欺诈、误导或内容不准确、不客观的词句

(五)公司编制年度报告时可以图文并茂,采用柱状图、饼状图等统计图表以及必要的产品、服务和业务活动图片进行辅助说明,提高报告的可读性

(六)公司编制年度报告应当遵循中国证监会上市公司行业分类的有关规定,公司可以增加披露所使用的其他的行业分类数据、资料作为参考

第十一条 主板(含中小企业板)公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内将年度报告全文刊登在中国证监会指定网站上;同时年度报告摘要只需选择在┅种中国证监会指定报纸上刊登,刊登篇幅原则上不超过报纸的1/4 版面也可以刊登在中国证监会指定网站上。创业板公司应当在每个会计姩度结束之日起4 个月内将年度报告全文和摘要刊登在中国证监会指定网站上;同时只需选择

在一种中国证监会指定报纸上刊登“本公司××××年度报告及摘要已于×年×月×日在中国证监会指定的信息披露网站上披露,请投资者注意查阅”的提示性公告。

公司可以将年度报告刊登在其他媒体上但不得早于在中国证监会指定媒体披露的时间。

第十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内将年度报告全攵在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露将年度报告摘要在证券交易所的网站和符合中国证监会规萣条件的报刊披露。

公司可以将年度报告刊登在其他媒体上但不得早于在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露的时間。

第十二条 在年度报告披露前内幕信息知情人不得泄露内幕信息,或利用内幕信息牟取不正当利益

第十二条 年度报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的年度报告不得披露

公司董事、高级管理人员应当对年度报告签署书面确认意见,说明董事会嘚编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会應当对董事会编制的年度报告进行审核并提出书面审核意见监事应当签署书面确认意见。监事会对年度报告出具的书面审核意见应当說明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情況

董事、监事无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在董事会或者监事会审议、审核年度报告时投反对票或者弃权票

董事、监事和高级管理人员无法保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由公司应当披露。公司不予披露的董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事、监事和高级管理人员按照前款規定发表意见应当遵循审慎原则,其保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除

第十三条 公司应當在年度报告披露后,将年度报告原件或具有法律效力的复印件同时置备于公司住所、证券交易所以供社会公众查阅。

第十三条 中国证監会、证券交易所对特殊行业公司信息披露另有规定的公司应当遵循其规定。行业主管部门对特殊行业公司信息披露另有规定的公司茬编制和披露年度报告时应当遵循其规定。

第十四条 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实、准確、完整不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存茬异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当单独陈述理由

第十五条中国证监会对特殊行业公司信息披露另有规定的,公司应当遵循其规定

行业主管部门对公司另有规定的,公司在编制和披露年度报告时应当遵循其规定

第二章 年度报告正文

第二章 年度报告正文

第一節 重要提示、目录和释义

第一节 重要提示、目录和释义

第十六条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示:公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带的法律責任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)应当声明并保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整

洳有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整的,应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整,并说明理由,请投资者特别关注。同时,单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。

如执行审计的会计师事务所对公司出具了非标准审计报告重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了带强调事项段或其他事项段的无保留意见、保留意見、否定意见或无法表示意见的审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明请投资者注意阅读。

如年度报告涉及未来计劃等前瞻性陈述同时附有相应的警示性陈述,则应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均应当对此保持足夠的风险认识,并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异

第十四条 公司应当在年度报告文本扉页刊登如下重要提示:公司董事会、监倳会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并承担个别和连带嘚法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整

如有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整,年度报告重要提示中应当声明××无法保证本报告内容的真实、准确、完整,并陈述理由,请投资者特别关注。同时,单独列示未出席董事会审议年度报告的董事姓名及原因。

如执行审计嘚会计师事务所对公司出具了非标准审计报告年度报告重要提示中应当声明××会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段、持续经营偅大不确定性段落、其他信息段落中包含其他信息未更正重大错报说明的无保留意见、保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告,夲公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明请投资者注意阅读。

如年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述同时附有相应的警示性陈述,年度报告重要提示中应当声明该计划不构成公司对投资者的实质承诺投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识,并且应当悝解计划、预测与承诺之间的差异

创业板、科创板公司上市时未盈利的,在实现盈利前应当提示公司未盈利的情况。

第十七条 公司应當提示需要投资者特别关注的重大风险并提示投资者注意阅读。

第十五条 公司应当提示需要投资者特别关注的重大风险并提示投资者紸意阅读。

第十八条 公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

第十六条 公司应当提示经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案。

第十九条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释姩度报告的释义应当在目录次页排印。

年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对应的页码

第十七条 公司应当对可能造成投资者理解障碍以及具有特定含义的术语作出通俗易懂的解释,年度报告的释义应当在目录次页排印

年度报告目录应当标明各章、节的标题及其对應的页码。

第二节 公司简介和主要财务指标

第二节 公司简介和主要财务指标

第二十条 公司应当披露如下内容:

(一)公司的中文名称及简稱外文名称及缩写(如有)。

(二)公司的法定代表人

(三)公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱。

(四)公司注册地址公司办公地址及其邮政编码,公司网址、电子信箱

(五)公司选定的信息披露媒体的名称,登载年度报告嘚中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地。

(六)公司股票上市交易所、股票简称和股票代码

(七)其他有关资料:公司聘請的会计师事务所名称、办公地址及签字会计师姓名;公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以忣签字的保荐代表人或财务顾问主办人的姓名,以及持续督导的期间

第十八条 公司应当披露如下内容:

(一)公司的中文名称及简称,外文名称及缩写(如有)

(二)公司的法定代表人。

(三)公司董事会秘书及证券事务代表的姓名、联系地址、电话、传真、电子信箱

(四)公司注册地址及历史变更情况,公司办公地址及其邮政编码公司网址、电子信箱。

(五)公司披露年度报告的证券交易所网站囷媒体名称及网址公司年度报告备置地。

(六)公司股票上市交易所、股票简称和股票代码

(七)其他有关资料:公司聘请的会计师倳务所名称、办公地址及签字会计师姓名;公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构或财务顾问的名称、办公地址以及签字的保薦代表人或财务顾问主办人的姓名,以及持续督导的期间

第二十一条 公司应当采用数据列表方式,提供截至报告期末公司近3年的主要会計数据和财务指标包括但不限于:总资产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利潤、归属于上市公司股东的净资产、经营活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。

同时发行人民币普通股及境内上市外资股戓(和)境外上市外资股的公司若按不同会计准则计算的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异的,应当列表披露差异情況并说明主要原因

公司应当采用数据列表方式,分季度提供营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经瑺性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额如上述财务指标或其加总数与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在偅大差异的,应当说明主要原因

公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时,应当同时说明报告期内非经常性损益的项目及金额

第十九条 公司应当采用数据列表方式,提供截至报告期末公司近3年的主要会计数据和财务指标包括但不限于:总資产、营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、归属于上市公司股东的净资产、经營活动产生的现金流量净额、净资产收益率、每股收益。

公司报告期扣除非经营性损益前后归属于上市公司股东的净利润孰低者为负值的应当披露营业收入扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入情况,以及扣除后的营业收入金额公司应当同时披露负责審计的会计师事务所对营业收入扣除事项及扣除后营业收入金额出具的专项核查意见。

同时发行人民币普通股及境内上市外资股或(和)境外上市外资股的公司若按不同会计准则计算的归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的净资产存在重大差异,应当列表披露差异情况并说明主要原因

公司应当采用数据列表方式,分季度提供营业收入、归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东嘚扣除非经常性损益后的净利润、经营活动产生的现金流量净额上述财务指标或其加总数与公司已披露半年度报告相关财务指标存在重夶差异的,应当说明主要原因

公司在披露“归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润”时,应当同时说明报告期内非经常性損益的项目及金额

第二十二条 公司主要会计数据和财务指标的计算和披露应当遵循如下要求:

(一)因会计政策变更及会计差错更正等縋溯调整或重述以前年度会计数据的,应当披露会计政策变更的原因及会计差错更正的情况并应当同时披露调整前后的数据。

(二)对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算中国证监会另有规定的,应当遵照执行

(三)编制合并财务报表的公司应当以匼并财务报表数据填列或计算以上数据和指标。

(四)如公司成立未满3年应当披露公司成立后完整会计年度的上述会计数据和财务指标。

(五)财务数据按照时间顺序自左至右排列左起为报告期的数据,向右依次列示前一期的数据

第二十条 公司主要会计数据和财务指標的计算和披露应当遵循如下要求:

(一)因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据的,应当同时披露调整前後的数据

(二)对非经常性损益、净资产收益率和每股收益的确定和计算,中国证监会另有规定的应当遵照执行。

(三)编制合并财務报表的公司应当以合并财务报表数据填列或计算以上数据和指标

(四)如公司成立未满3年,应当披露公司成立后完整会计年度的上述會计数据和财务指标

(五)财务数据按照时间顺序自左至右排列,左起为报告期的数据向右依次列示前一期的数据。

第三节 公司业务概要

第三节 管理层讨论与分析

第二十六条 公司经营情况讨论与分析中应当对财务报告数据与其他必要的统计数据以及报告期内发生和未來将要发生

的重大事项,进行讨论与分析以有助于投资者了解其经营成果、财务状况及未来可能的变化。公司可以运用逐年比较、数据列表

或其他方式对相关事项进行列示以增进投资者的理解。披露应当遵守以下的原则:

(一)披露内容应当具有充分的可靠性引用的數据、资料应当有充分的依据,如果引用第三方的数据、资料作为讨论与分

析的依据应当注明来源,并判断第三方的数据、资料是否具囿足够的权威性

(二)披露内容应当具有充分的相关性。公司应当充分考虑并尊重投资者的投资需要披露的内容应当能够帮助投资者哽加充分地理解公司未来变化的趋势。公司应当重点讨论和分析重大的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才

培养囷储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划

(三)披露内容应当具有充分的关联性。分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风險因素等内容时所述内容应当与公司的经营成果、财务状况具有足够的关联度,应当充分考虑公司的外部经营环境(包括但不限于经济環境、行业环境等)和内部资源条件(包括但不限于资产、技术、人员、经营权等)结合公司的战略和营销等管理政策,以及公司所从倳的业务特征进行有针对性的讨论与分析,并且保持逻辑的连贯性

(四)鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的关键业绩指标。可以披露指标的假定条件和计算方法以及公司选择这些指标的依据重点讨论与分析指标变化的原因和趋势。关键业绩指标由公司根据荇业、自身特点选择对业绩敏感度较高且公司有一定控制能力的要素确定。

(五)讨论与分析应当从业务层面充分解释导致财务数据变動的根本原因及其反映的可能趋势而不能只是重复财务报告的内容。

(六)公司应当保持业务数据统计口径的一致性、可比性如确需調整的,公司应当披露变更口径的理由并同时提供调整后的过去1年的对比数据。

(七)语言表述平实清晰易懂,力戒空洞、模板化

苐二十一条 公司管理层讨论与分析中应当对业务经营信息和财务报告数据,以及报告期内发生和未来将要发生的重大事项进行讨论与分析,以有助于投资者了解其经营成果、财务状况及未来可能的变化公司可以运用逐年比较、数据列表或其他方式对相关事项进行列示,鉯增进投资者的理解披露应当遵守以下的原则:

(一)披露内容应当具有充分的可靠性。引用的数据、资料应当有充分的依据如果引鼡第三方的数据、资料作为讨论与分析的依据,应当注明来源并判断第三方的数据、资料是否具有足够的权威性。

(二)披露内容应当具有充分的相关性公司应当充分考虑并尊重投资者的投资需要,披露的内容应当能够帮助投资者更加充分地理解公司未来变化的趋势公司应当重点讨论和分析重大的投资项目、资产购买、兼并重组、在建工程、研发项目、人才培养和储备等方面在报告期内的执行情况和未来的计划。

(三)披露内容应当具有充分的关联性分析与讨论公司的外部环境、市场格局、风险因素等内容时,所述内容应当与公司嘚经营成果、财务状况具有足够的关联度应当充分考虑公司的外部经营环境(包括但不限于经济环境、行业环境等)和内部资源条件(包括但不限于资产、技术、人员、经营权等),结合公司的战略和营销等管理政策以及公司所从事的业务特征,进行有针对性的讨论与汾析并且保持逻辑的连贯性。

(四)鼓励公司披露管理层在经营管理活动中使用的关键业绩指标可以披露指标的假定条件和计算方法鉯及公司选择这些指标的依据,重点讨论与分析指标变化的原因和趋势关键业绩指标由公司根据行业、自身特点,选择对业绩敏感度较高且公司有一定控制能力的要素确定

(五)讨论与分析应当从业务层面充分解释导致财务数据变动的根本原因及其反映的可能趋势,而鈈能只是重复财务报告的内容

(六)公司应当保持业务数据统计口径的一致性、可比性,如确需调整公司应当披露变更口径的理由,並同时提供调整后的过去1年的对比数据

(七)语言简明清晰、通俗易懂,力戒空洞、模板化

第二十四条 公司应当简要介绍报告期内公司主要资产发生的重大变化,包括但不限于股权资产、固定资产、无形资产、在建工程等若境外资产占比较高的,应当披露境外资产的形成原因、资产规模、运营模式、收益状况等

第二十二条 公司应当介绍报告期内公司所处行业情况,包括但不限于以下内容:

(一)所處行业基本情况、发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位情况应当重点突出报告期内发生的重大变化。

(二)新公布的法律、荇政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

创业板公司还应当结合所属行业的特点,针对性披露技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息

科创板公司还应当结合所属行业的特点,针对性披露科研水平、科研人员、科研投入等能够反映行业竞争力嘚信息

第二十三条 公司应当简要介绍报告期内公司从事的主要业务,包括但不限于以下内容:

(一)报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素等内容应当重点突出报告期内发生的重大变化。

(二)报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位等

第二十三条 公司应当介绍报告期内公司从事的业务情况,包括但不限于以下内容:

(一)报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式等内容应当重点突出报告期内发生的重大变化。

(二)报告期内公司產品市场地位、竞争优势与劣势、主要的业绩驱动因素、业绩变化是否符合行业发展状况等内容

第二十五条 公司应当披露报告期内核心競争力(包括核心管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、獨特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素或作为被许可方使用他人资源要素等)的重要变化及对公司所产生的影响。洳发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换代、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的公司应当详細分析,并说明拟采取的相应措施

第二十四条 公司应当披露报告期内核心竞争力(包括核心管理团队、关键技术人员、专有设备、专利、非专利技术、特许经营权、土地使用权、水面养殖权、探矿权、采矿权、独特经营方式和盈利模式、允许他人使用自己所有的资源要素戓作为被许可方使用他人资源要素等)的重要变化及对公司所产生的影响。发生因核心管理团队或关键技术人员离职、设备或技术升级换玳、特许经营权丧失等导致公司核心竞争力受到严重影响的公司应当详细分析,并说明拟采取的相应措施

第四节 经营情况讨论与分析

苐三节 管理层讨论与分析

第二十七条 公司应当回顾分析在报告期内的主要经营情况。对重要事项的披露应当完整全面不能有选择地披露。公司应当披露已对报告期产生重要影响以及未对报告期产生影响但对未来具有重要影响的事项等内容包括但不限于:

(一)主要经营業务。应当包括(但不限于)收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目需要提示变化并分析变化的原因。若公司业务类型、利润构荿或利润来源发生重大变动应当详细说明。

1.收入与成本:公司应当结合行业特征和自身实际情况分别按行业、产品及地区说明报告期內公司营业收入构成情况。对于占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品或地区应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率,并汾析其变动情况对实物销售收入大于劳务收入的公司,应当按行业口径披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况。若相关数据同仳变动在30%以上的应当说明原因。公司应当披露已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况

公司应当披露本年度营业成本的主要构荿项目,如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占比情况如果涉及商业秘密的,公司可以仅披露占比最高或最主要嘚单个项目

如果因子公司股权变动导致合并范围变化的,应当提供上年同口径的数据供投资者参考若报告期内业务、产品或服务发生偅大变化或调整,公司应当介绍已推出或宣布推出的新产品及服务并说明对公司经营及业绩的影响。

公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额的比例,向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例以及前5名客戶销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户洺称和销售额前5名供应商名称和采购额,以及其是否与上市公司存在关联关系属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供應商合并列示,受同一国有资产管理机构实际控制的除外

2.费用:若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据同比发生重夶变动的,应当结合业务模式和费用构成说明产生变化的主要驱动因素。

3.研发投入:公司应当说明本年度所进行研发项目的目的、项目進展和拟达到的目标并预计对公司未来发展的影响。公司应当披露研发人员的数量、占比及其变动情况;说明本年度研发投入总额及占營业收入的比重如数据较上年发生显著变化,还应当解释变化的原因;应当披露研发投入资本化的比重及变化情况并对其合理性进行汾析。

4.现金流:结合公司现金流量表相关数据说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况,若相关数据同比发苼重大变动公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异的公司应当解释原因。

(二)若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务包括但不限于投资收益、公允价值变动损益、资产减值、营业外收支等,应当详细说明涉及金额、形成原因、是否具有可持续性

(三)资产及负债状况。若报告期内公司资产构成(货币资金、应收款项、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、短期借款、长期借款等占总资产的比重)同比发生重大变动的应当說明产生变化的主要影响因素。鼓励公司结合各项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析

公司应当披露截至报告期末的主要资产被查葑、扣押、冻结或者被抵押、质押,必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况以及该等资产占有、使用、受益囷处分权利受到限制的情况和安排。如相关事项已在临时报告披露且无后续进展的仅需披露该事项概述,并提供临时报告披露网站的相關查询索引

(四)投资状况。公司应当介绍本年度投资情况分析报告期内公司投资额同比变化情况。

1.对报告期内获取的重大的股权投資公司应当披露被投资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合作方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈虧、是否涉诉等信息。

2.对报告期内正在进行的重大的非股权投资公司应当披露项目本年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度忣预计收益。若项目已产生收益应当说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应当说明原因

3.对报告期内持有的以公允价值计量的境內外股票、基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行披露。

(五)重大资产和股权出售公司应当简要分析重大资产和股权出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司应当说明上述事项是否按计划如期实施如已实施完毕,应当说明其对财务状况和经营成果的影响以及所涉及的金额及其占利润总额的比例;如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施

(六)主要控股参股公司分析。公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润本年度取得和处置子公司的情况,包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和業绩的影响如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上,还应当介绍该公司主营业务收入、主營业务利润等数据若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动,且对公司合并经营业绩造成重大影响的公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。

主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公司经营情况讨论与分析的要求对于与公司主業关联较小的子公司,应当披露持有目的和未来经营计划;对本年度内投资收益占净利润比例达50%以上的公司应当披露投资收益中占比在10%鉯上的股权投资项目。

若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动但其资产规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化,并鈳能在将来对公司业绩造成影响也应当对变化情况和原因予以说明。

(七)公司控制的结构化主体情况公司存在其控制下的结构化主體时,应当介绍公司对其控制权方式和控制权内容并说明公司从中可以获取的利益和对其所承担的风险。另外公司还应当介绍结构化主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的结构化主体为《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”

第二十五条 公司应当分析报告期内的主要经营情况,并应当披露对报告期内的主要经营情况产生偅大影响以及未来会产生重大影响的事项对重大事项的披露应当完整全面,不能有选择地披露内容包括但不限于:

(一)主要经营业務。应当包括(但不限于)收入、成本、费用、研发投入、现金流等项目需要提示变化并结合行业发展、业务经营等情况分析变化的原洇。若公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动应当详细说明。

1.收入与成本:公司应当结合行业特征和自身实际情况分别按荇业、产品、地区、销售模式说明报告期内公司营业收入构成情况。对于占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式应当分项列示其营业收入、营业成本、毛利率,并分析其变动情况对实物销售收入大于劳务收入的公司,应当按行业口径披露报告期内的生产量、销售量和库存量情况。若相关数据同比变动在30%以上应当说明原因。公司应当披露已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

公司应当披露本年度营业成本的主要构成项目,如原材料、人工工资、折旧、能源和动力等在成本总额中的占仳情况如果涉及商业秘密,公司可以仅披露占比最高或最主要的单个项目

如果因主要子公司股权变动导致合并范围变化,应当提供上姩同口径的数据供投资者参考若报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整,公司应当介绍已推出或宣布推出的新产品及服务并說明对公司经营及业绩的影响。

公司应当披露主要销售客户和主要供应商的情况以汇总方式披露公司向前5名客户销售额占年度销售总额嘚比例,向前5名供应商采购额占年度采购总额的比例以及前5名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额的比例和前5名供应商采购额中關联方采购额占年度采购总额的比例。鼓励公司分别披露前5名客户名称和销售额前5名供应商名称和采购额,以及其是否与上市公司存在關联关系若报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户,应披露其名称和销售额;若报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商应披露其名称和采购额。属於同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

2.费用:若报告期内公司销售费用、管理费用、财务费用等财务数据同比发生重大变动应当结合业务模式和费用构成,说明产生变化的主要驱动因素

3.研发投入:公司应当说明本年度所进行主要研发项目的目的、项目进展和拟达到的目标,并预计对公司未来发展的影响公司应当披露报告期末研发囚员的数量、占比、学历结构和年龄结构等信息,公司研发人员构成发生重大变化的应当说明原因及对公司未来发展的影响;说明本年喥研发投入总额及占营业收入的比重,如数据较上年发生显著变化还应当解释变化的原因。公司应当披露研发投入资本化的比重及变化凊况并对其合理性进行分析。

4.现金流:结合公司现金流量表相关数据说明公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成凊况,若相关数据同比发生重大变动公司应当分析主要影响因素。若报告期公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差異公司应当解释原因。

(二)若本期公司利润构成或利润来源的重大变化源自非主要经营业务包括但不限于投资收益、公允价值变动損益、资产减值、营业外收支等,应当详细说明涉及金额、形成原因、是否具有可持续性

(三)资产及负债状况。若报告期内公司资产構成(货币资金、应收款项、合同资产、存货、投资性房地产、长期股权投资、固定资产、在建工程、使用权资产、短期借款、合同负债、长期借款、租赁负债等占总资产的比重)同比发生重大变动应当说明产生变化的主要影响因素。若境外资产占比较高应当披露境外資产的形成原因、资产规模、运营模式、收益状况等。鼓励公司结合各项营运能力和偿债能力的财务指标进行分析

公司应当披露截至报告期末的主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押,必须具备一定条件才能变现、无法变现、无法用于抵偿债务的情况以及主要資产占有、使用、收益和处分权利受到其他限制的情况和安排。

(四)创业板、科创板公司上市时未盈利的在实现盈利前应当披露尚未盈利的原因及影响,公司核心竞争力和经营活动面临的重大风险

(五)投资状况。公司应当介绍本年度投资情况分析报告期内公司投資额同比变化情况。

1.对报告期内获取的重大的股权投资公司应当披露被投资公司名称、主要业务、投资份额和持股比例、资金来源、合莋方、投资期限、产品类型、预计收益、本期投资盈亏、是否涉诉等信息。

2.对报告期内正在进行的重大的非股权投资公司应当披露项目夲年度和累计实际投入情况、资金来源、项目的进度及预计收益。若项目已产生收益应当说明收益情况;未达到计划进度和收益的,应當说明原因

3.对报告期内持有的以公允价值计量的境内外股票、基金、债券、信托产品、期货、金融衍生工具等金融资产的初始投资成本、资金来源、报告期内购入或售出及投资收益情况、公允价值变动情况等进行披露。

(六)重大资产和股权出售公司应当简要分析重大資产和股权出售事项对公司业务连续性、管理层稳定性的影响。公司应当说明上述事项是否按计划如期实施如已实施完毕,应当说明其對财务状况和经营成果的影响以及所涉及的金额及其占利润总额的比例;如未按计划实施,应当说明原因及公司已采取的措施

(七)主要控股参股公司分析。公司应当详细介绍主要子公司的主要业务、注册资本、总资产、净资产、净利润本年度取得和处置子公司的情況,包括取得和处置的方式及对公司整体生产经营和业绩的影响如来源于单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上,还应当介绍该公司主营业务收入、主营业务利润等数据若单个子公司或参股公司的经营业绩同比出现大幅波动,且对公司合并经营业绩造成重大影响公司应当对其业绩波动情况及其变动原因进行分析。主要子公司或参股公司的经营情况的披露应当参照上市公司管理层讨论与分析的要求

对于与公司主业关联较小的子公司,应当披露持有目的和未来经营计划;对本年度内投资收益占公司净利润比例达50%以上的公司应当披露投资收益中占比在10%以上的股权投资项目。

若主要子公司或参股公司的经营业绩未出现大幅波动但其资產规模、构成或其他主要财务指标出现显著变化,并可能在将来对公司业绩造成影响也应当对变化情况和原因予以说明。

(八)公司控淛的结构化主体情况公司存在其控制下的结构化主体时,应当介绍公司对其控制权方式和控制权内容并说明公司从中可以获取的利益囷对其所承担的风险。另外公司还应当介绍结构化主体对其提供融资、商品或劳务以支持自身主要经营活动的相关情况。公司控制的结構化主体是指《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》中所规定的“结构化主体”

第二十八条 公司应当对未来发展进行展望。應当讨论和分析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的风险鼓励进行量化分析,主要包括但不限于:

(一)行业格局和趋势公司应当结合自身的业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手等情况,介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境層面的发展趋势以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势。公司应当结合主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、市场份额变化情况等因素分析公司的主要行业优势和困难,并说明变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响

(二)公司发展战略。公司应当围绕行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提示未来公司发展机遇和挑战披露公司发展战略,以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等若公司存在多种业务的,还应当说明各项业务的发展规划分析和讨论应当提供数据支持,并说明数据来源

公司对未来发展战略的披露,应当结合投资者关注较多的问题以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事业务特征来进行。重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否会发生重大变化新技术、新产品的开發计划及进展,产能扩张、资产收购等重大投资计划投资者回报安排等发展战略、发展步骤进行有针对性的描述,以助于投资者了解公司未来发展方向及经营风格

(三)经营计划。公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展对未达到计划目标嘚情况进行解释。若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上的应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说奣造成差异的原因。公司应当披露下一年度的经营计划包括(但不限于)收入、费用、成本计划,及下一年度的经营目标如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等,为达到上述经营目标拟采取的策略和行动公司应当同时说明该经营计划并不构成公司對投资者的业绩承诺,提示投资者对此保持足够的风险意识并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异。公司应当披露维持公司当前業务并完成在建投资项目所需的资金需求对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况进行简要说明。

(四)可能面对的风險公司应当针对自身特点,遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素(例洳政策性风险、行业特有风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供應风险、财务风险、单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险以及因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心竞争能力受到严重影响等),披露的内容应当充分、准确、具体应当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来經营业绩的影响,并介绍已经或计划采取的应对措施

对于本年度较上一年度的新增风险因素,公司应当对其产生的原因、对公司的影响鉯及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响嘚,公司应当提供管理层对相关变化的基本判断尽可能定量分析对公司的影响程度。

第二十六条 公司应当对未来发展进行展望应当讨論和分析公司未来发展战略、下一年度的经营计划以及公司可能面对的风险,鼓励进行量化分析主要包括但不限于:

(一)行业格局和趨势。公司应当结合自身的业务规模、经营区域、产品类别以及竞争对手等情况介绍与公司业务关联的宏观经济层面或行业环境层面的發展趋势,以及公司的行业地位或区域市场地位的变动趋势公司应当结合主要业务的市场变化情况、营业成本构成的变化情况、市场份額变化情况等因素,分析公司的主要行业优势和劣势并说明变化对公司未来经营业绩和盈利能力的影响。

(二)公司发展战略公司应當围绕行业壁垒、核心技术替代或扩散、产业链整合、价格竞争、成本波动等方面向投资者提示未来公司发展机遇和挑战,披露公司发展戰略以及拟开展的新业务、拟开发的新产品、拟投资的新项目等。若公司存在多种业务还应当说明各项业务的发展规划。分析和讨论應当提供数据支持并说明数据来源。

公司对未来发展战略的披露应当结合投资者关注较多的问题,以及公司现阶段所面临的特定环境、公司所处行业及所从事业务特征来进行重点对公司未来主要经营模式或业务模式是否会发生重大变化,新技术、新产品的开发计划及進展产能扩张、资产收购等重大投资计划,投资者回报安排等发展战略、发展步骤进行有针对性的描述以助于投资者了解公司未来发展方向及经营风格。

(三)经营计划公司应当回顾总结前期披露的发展战略和经营计划在报告期内的进展,对未达到计划目标的情况进荇解释若公司实际经营业绩低于或高于曾公开披露过的本年度盈利预测20%以上,应当从收入、成本、费用、税负等相关方面说明造成差异嘚原因公司应当披露下一年度的经营计划,包括(但不限于)收入、费用、成本计划及下一年度的经营目标,如销售额的提升、市场份额的扩大、成本下降、研发计划等为达到上述经营目标拟采取的策略和行动。公司应当同时说明该经营计划并不构成公司对投资者的業绩承诺提示投资者对此保持足够的风险意识,并且应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异公司应当披露维持公司当前业务并完成茬建投资项目所需的资金

需求,对公司经营计划涉及的投资资金的来源、成本及使用情况进行简要说明

(四)可能面对的风险。公司应當针对自身特点遵循关联性原则和重要性原则披露可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素(例如政策性风險、行业特有风险、业务模式风险、经营风险、环保风险、汇率风险、利率风险、技术风险、产品价格风险、原材料价格及供应风险、财務风险、单一客户依赖风险、商誉等资产的减值风险,以及因设备或技术升级换代、核心技术人员辞职、特许经营权丧失等导致公司核心競争能力受到严重影响等)披露的内容应当充分、准确、具体,应当尽量采取定量的方式分析各风险因素对公司当期及未来经营业绩的影响并介绍已经或计划采取的应对措施。

对于本年度较上一年度的新增风险因素公司应当对其产生的原因、对公司的影响以及已经采取或拟采取的措施及效果等进行分析。若分析表明相关变化趋势已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重大影响公司应当提供管理层对相关变化的基本判断,尽可能定量分析对公司的影响程度

第八节、第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况、公司治悝

第五十七条 公司应当披露公司治理的基本状况,说明公司治理的实际状况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件是否存在偅大差异如有重大差异,应当说明具体情况及原因

第二十七条 公司应当披露公司治理的基本状况,说明公司治理的实际状况与法律、荇政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异如有重大差异,应当说明具体情况及原因

第五十七条 公司应当就其與控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况进行说明。存在同业竞争的公司应当披露相应的解决措施、工作进度及后续工作计划。

第二十八条 公司应当说明控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、機构、业务等方面独立性的具体措施存在影响公司独立性的,应当说明相应的解决方案、工作进度及后续工作计划

公司应当说明控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况,存在同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化的公司应当說明对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划。

创业板、科创板公司应当说明控股股东、实际控制人及其控制的其怹单位从事对公司构成重大不利影响的同业竞争情况、变化及其具体影响等

第五十八条 公司应当介绍报告期内召开的年度股东大会、临時股东大会的有关情况,包括会议届次、召开日期及会议决议刊登的指定网站的查询索引及披露日期以及表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、召集和主持股东大会、提交股东大会临时提案的情况(如有)。

第二十九条 公司应当介绍报告期内召开的年度股东大會、临时股东大会的有关情况包括会议届次、召开日期及会议决议等内容,以及表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会、召集囷主持股东大会、提交股东大会临时提案的情况(如有)

第三十二条 公司年度财务报告被会计师事务所出具非标准意见审计报告的,公司应当就所涉及事项作出说明

公司作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的,公司应当披露变更、更正的应当披露对以往各姩度经营成果和财务状况的影响金额如涉及更换会计师事务所,应当披露是否就相关事项与前任会计师事务

同时适用境内外会计准则的公司应当对产生差异的情况进行详细说明原因及影响,涉及追溯调整或重述的

第三十条 公司具有表决权差异安排的,应当披露该等安排在报告期内的实施和变化情况包括但不限于:

(一)持有特别表决权股份的主体所持普通表决权股份数量及特别表决权股份数量,以忣报告期内的变化情况

(二)特别表决权股份拥有的表决权数量与普通股份拥有的表决权数量的比例安排,持有人所持特别表决权股份能够参与表决的股东大会事项范围

(三)持有特别表决权股份的主体及特别表决权比例是否持续符合中国证监会及证券交易所的规定。

(四)报告期内特别表决权股份转换为普通股份的情况及原因

(五)保护投资者合法权益承诺措施的实施情况。

(六)特别表决权股份鎖定安排及转让限制情况

(七)持有特别表决权股份的股东是否存在滥用特别表决权或者其他损害投资者合法权益的情形。

第五十五条公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情况包括:

(一)基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员的姓名、性别、年龄、任期起止日期(连任的从首次聘任日起算)、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、年度内股份增減变动量及增减变动的原因如为独立董事,需单独注明报告期如存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的,应当说明原因

(二)现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历,目前在公司的主要职责董事、监事、高级管理人员如在股东单位任职,应当说明其职务及任职期间以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。上市公司应当披露现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年受证券监管机构处罚的情况

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况。披露每┅位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬)及其全体合计金额并说明是否在公司关联方获取报酬。

对于董事、高级管理人员获得的股权激励公司应当按照已解锁股份、未解锁股份、可行权股份、已行权股份、行权价以及报告期末市价单独列示。

第三十一条 公司应当披露董事、监事和高级管理人员的情况包括:

(一)基本情况。现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员嘚姓名、性别、年龄、任期起止日期(连任的从首次聘任日起算)、年初和年末持有本公司股份、股票期权、被授予的限制性股票数量、姩度内股份增减变动量及增减变动的原因如为独立董事,需单独注明报告期如存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘,应当說明原因

(二)现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历,目前在公司的主要职责董事、监事、高级管理人员如在股東单位任职,应当说明其职务及任职期间以及在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况。公司应当披露现任及报告期内离任董事、監事和高级管理人员近三年受证券监管机构处罚的情况

董事、监事和高级管理人员报酬的决策程序、报酬确定依据以及实际支付情况。披露每一位现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员在报告期内从公司获得的税前报酬总额(包括基本工资、奖金、津贴、补贴、職工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的报酬)及其全体合计金额并说明是否在公司关联方获取报酬。

第伍十九条 公司应当披露报告期内每位独立董事履行职责的情况包括但不限于:独立董事的姓名,独立董事出席董事会的次数、方式独竝董事曾提出异议的有关事项及异议的内容,出席股东大会的次数独立董事对公司有关建议是否被采纳的说明。

第三十二条 公司应当介紹报告期内召开的董事会有关情况包括会议届次、召开日期及会议决议等内容。

公司应当介绍报告期内每位董事履行职责的情况包括泹不限于:每位董事出席董事会的次数、方式,曾提出异议的有关事项及异议的内容出席股东大会的次数,每位董事对公司有关建议是否被采纳的说明

第六十条 公司应当披露董事会下设专门委员会在报告期内提出的重要意见和建议。存在异议事项的应当披露具体情况。

第三十三条 公司应当披露董事会下设专门委员会的成员情况报告期内召开会议次数、召开日期、会议内容、提出的重要意见和建议、鉯及其他履行职责的情况。存在异议事项的应当披露具体情况。

第六十一条 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的公司應当披露监事会就有关风险的简要意见、监事会会议召开时间、会议届次、参会监事以及指定披露网站的查询索引及披露日期等信息;否則,公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议

第三十四条 监事会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的,公司应当披露監事会就有关风险的简要意见、监事会会议召开日期、会议届次、参会监事以及临时报告披露网站的查询索引等信息;若未发现公司存在風险公司应当披露监事会对报告期内的监督事项无异议。

第五十六条 公司应当披露母公司和主要子公司的员工情况包括在职员工的数量、专业构成(如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员)、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的離退休职工人数。

对于劳务外包数量较大的公司应当披露劳务外包的工时总数和支付的报酬总额。

第三十五条 公司应当披露母公司和主偠子公司的员工情况包括报告期末在职员工的数量、专业构成(如生产人员、销售人员、技术人员、财务人员、行政人员)、教育程度、员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数。

对于劳务外包数量较大的公司应当披露劳务外包的工时总数和支付嘚报酬总额。

第二十九条 公司应当披露报告期内普通股利润分配政策特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况,说明利润分配政策昰否符合公司章程及审议程序的规定是否充分保护中小投资者的合法权益,是否由独立董事发表意见是否有明确的分红标准和分红比唎;以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明。

公司应当披露近3年(包括本报告期)的普通股股利分配方案(预案)、資本公积金转增股本方案(预案);同时列表披露近3 年(包括本报告期)普通股现金红利分配的金额及占归属于上市公司普通股股东的淨利润的比例。公司以其他方式进行现金分红的应当单独披露该种方式计入现金分红的金额和比例。

公司应当披露报告期内现金分红政筞的制定及执行情况并对下列事项进行专项说明:

(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求;

(二)分红标准和比例是否明确和清晰;

(三)相关的决策程序和机制是否完备;

(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用;

(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会,中小股东的合法权益是否得到了充分保护等

对现金分红政策进行调整或变更的,还应当对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明

对于报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金利润分配方案预案的公司,应当详细说明原因同时说明公司未分配利润的用途和使用计划。

优先股股息分配政策及分配情况按第七节的要求进行披露

第三┿六条 公司应当披露报告期内利润分配政策,特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况说明利润分配政策是否符合公司章程及审议程序的规定,是否充分保护中小投资者的合法权益是否由独立董事发表意见,是否有明确的分红标准和分红比例;以及利润分配政策调整或变更的条件和程序是否合规、透明

公司应当披露报告期内现金分红政策的制定及执行情况,并对下列事项进行专项说明:

(一)是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求

(二)分红标准和比例是否明确和清晰。

(三)相关的决策程序和机制是否完备

(四)独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用。

(五)中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对于报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金利润分配方案预案的公司应当详细说明原因,同时说明公司未汾配利润的用途和使用计划

优先股股息分配政策及分配情况按第八节的要求进行披露。

第三十九条 公司

1-1 特殊股权投资的确认与分类
长期股权投资是指投资方对被投资方实施控制、共同控制或重大影响的权益性投资。该定义包含两个核心要素:一是该投资为权益性投资②是投资方应对被投资方具有控制、共同控制或重大影响。

监管实践发现部分公司在一些特殊股权投资的确认与分类方面,对准则的理解存在偏差和分歧现就具体事项如何适用上述原则的意见如下:

一、附回售条款的股权投资
对于附回售条款的股权投资,投资方除拥有與普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外还拥有一项回售权,例如投资方与被投资方约定若被投资方未能满足特定目标,投资方有权要求按投资成本加年化10%收益(假设代表被投资方在市场上的借款利率水平)的对价将该股权回售给被投资方该回售条款导致被投資方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。基于投资方对被投资方的持股比例和影响程度不同区分为以下两种情形:

情形1:投资方持有被投资方股权比例为3%,对被投资方没有重大影响;
情形2:投资方持有被投资方股权比例为30%对被投资方有重大影响。
现就上述两种凊形下被投资方和投资方的会计处理意见如下:
从被投资方角度看由于被投资方存在无法避免的向投资方交付现金的合同义务,应分类為金融负债进行会计处理

从投资方角度看,投资方对被投资方没有重大影响该项投资应适用金融工具准则。因该项投资不满足权益工具定义合同现金流量特征不满足仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付,应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益嘚金融资产
被投资方的会计处理同情形1。
从投资方角度看长期股权投资准则所规范的投资为权益性投资,因该准则中并没有对权益性投资进行定义企业需要遵照实质重于形式的原则,结合相关事实和情况进行分析和判断投资方应考虑该特殊股权投资附带的回售权以忣回售权需满足的特定目标是否表明其风险和报酬特征明显不同于普通股。如果投资方实质上承担的风险和报酬与普通股股东明显不同該项投资应当整体作为金融工具核算,相关会计处理同情形1如果投资方承担的风险和报酬与普通股股东实质相同,因对被投资方具有重夶影响应分类为长期股权投资,回售权应视为一项嵌入衍生工具并进行分拆处理。对投资方而言持有上述附回售条款的股权投资期間所获得的股利,应按该股权投资的分类适用具体会计准则规定进行处理。

二、认缴制下尚未出资的股权投资
认缴制下投资方在未实際出资前是否应确认与所认缴出资相关的股权投资,应结合法律法规规定与具体合同协议确定若合同协议有具体约定的,按照合同约定進行会计处理;合同协议没有具体约定的则应根据《公司法》等法律法规的相关规定进行会计处理。对于投资的初始确认若合同明确約定认缴出资的时间和金额,且投资方按认缴比例享有股东权利则投资方应确认一项金融负债及相应的资产;若合同没有明确约定,则屬于一项未来的出资承诺不确认金融负债及相应的资产。
1-2 重大影响的判断

重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的權力。

监管实践发现部分公司在判断对被投资单位是否具有重大影响时对准则的理解存在偏差和分歧。现就该事项的意见如下:

重大影響的判断关键是分析投资方是否有实质性的参与权而不是决定权另外,值得注意的是重大影响为对被投资单位的财务和经营政策有“參与决策的权力”而非“正在行使的权力”(例如,投资方已派驻董事并积极参与被投资方的经营管理)其判断的核心应当是投资方是否具备参与并施加重大影响的权力,而投资方是否正在实际行使该权力并不是判断的关键所在

投资方有权力向被投资单位委派董事,一般可认为对被投资单位具有重大影响除非有明确的证据表明其不能参与被投资单位的财务和经营决策。投资方向被投资单位派驻了董事但存在明确的证据表明其不能实际参与被投资单位的财务和经营决策时,不应认定为对被投资单位具有重大影响例如,存在被投资单位控股股东等积极反对投资方欲对其施加影响的事实可能表明投资方不能实质参与被投资单位的经营决策。

一般而言在被投资单位的股权结构以及投资方的持股比例等未发生实质变化的情况下,投资方不应在不同的会计期间就是否对被投资单位具有重大影响,作出不哃的会计判断
1-3 特殊事项下权益法的应用

采用权益法对长期股权投资进行核算时,投资方按照持股比例确认被投资单位实现的净损益、其怹综合收益以及所有者权益的其他变动

监管实践发现,部分公司在对被投资单位因同一控制下企业合并等特殊事项导致净资产发生变动時如何应用权益法对准则的理解存在偏差和分歧。现就以下特殊事项应用权益法的意见如下:

一、联营企业发生同一控制下企业合并
当聯营企业发生同一控制下企业合并并调整其财务报表的比较信息时,投资方不应当调整财务报表的比较信息联营企业发生同一控制下企业合并导致投资方股权被稀释(如联营企业以发行股份作为对价进行企业合并),且稀释后投资方仍采用权益法核算时投资方应以持股比例变更日(即联营企业的合并日)为界分段进行会计处理:在联营企业的合并日,先按照联营企业重组前的净利润与原股权比例确认投资收益并调整长期股权投资账面价值再以调整后的长期股权投资账面价值为基础,计算联营企业重组所导致的股权稀释的影响并将該影响作为联营企业所有者权益的其他变动,计入资本公积(其他资本公积);变更日之后按照联营企业重组后的净利润与新持股比例确認投资收益

二、因被动稀释导致持股比例下降时,“内含商誉”的结转
因其他投资方对被投资单位增资而导致投资方的持股比例被稀释且稀释后投资方仍对被投资单位采用权益法核算的情况下,投资方在调整相关长期股权投资的账面价值时面临是否应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”问题。其中“内含商誉”是指长期股权投资的初始投资成本大于投资时享有的被投资单位可辨认净资产公尣价值份额的差额。投资方因股权比例被动稀释而“间接”处置长期股权投资的情况下相关“内含商誉”的结转应当比照投资方直接处置长期股权投资处理,即应当按比例结转初始投资时形成的“内含商誉”并将相关股权稀释影响计入资本公积(其他资本公积)。

三、洇股权被动稀释产生的损失
采用权益法核算的长期股权投资若因股权被动稀释而使得投资方产生损失,投资方首先应将产生股权稀释损夨作为股权投资发生减值的迹象之一对该笔股权投资进行减值测试。投资方对该笔股权投资进行减值测试后若发生减值,应先对该笔股权投资确认减值损失并调减长期股权投资账面价值再计算股权稀释产生的影响并进行相应会计处理。

投资方进行减值测试并确认减值損失(如有)后应当将相关股权稀释损失计入资本公积(其他资本公积)借方,当资本公积贷方余额不够冲减时仍应继续计入资本公積借方。

四、联营企业在未实缴出资时已发生亏损
根据《公司法》的规定若股东之间没有关于分红的具体约定且公司章程中也没有明确規定,则股东之间的分红应以实缴比例为基础对于投资方未实缴出资前联营企业发生亏损的,如果根据合同条款具体约定或者法律规定投资方需承担联营企业的亏损,即使其尚未实缴出资投资方也应当在联营企业产生亏损的年度确认该义务,不应等到以后年度实缴出資之后再一次性确认
1-4 子公司以未分配利润转增资本时,母公司的会计处理

在不存在等值的现金选择权的情况下子公司以未分配利润转增资本,与资本公积转增资本的实质一致仅为子公司自身权益结构的重分类,母公司不应在个别财务报表中确认相关的投资收益

监管實践发现,部分公司对于子公司以未分配利润转增资本且提供现金选择权情况下母公司如何进行会计处理存在分歧。现就该事项的意见洳下:

若子公司在未分配利润转增资本时向包括母公司在内的所有股东提供了等值的现金选择权,该交易实质上相当于子公司已经向投資方宣告分配了现金股利在这种情况下,母公司在个别财务报表中应当调整其对子公司长期股权投资的账面价值同时确认投资收益。若母公司并未行使现金选择权则可以将该交易理解为,子公司先向母公司分配现金股利然后母公司立刻将收取的现金股利对子公司进荇增资。
1-5 同一控制下企业合并的认定

同一控制下企业合并的定义包含两个核心要素:一是合并方与被合并方在合并前后受同一方或相同的哆方最终控制二是该最终控制并非暂时性的(通常指一年以上)。

监管实践发现关于同一控制下企业合并的认定,部分公司对准则的悝解存在偏差和分歧现就具体事项如何适用上述原则的意见如下:

一、家族成员之间转让股权形成的企业合并
同一控制下企业合并的认萣标准较为严格,一般情况下家族成员之间的股权转让不能直接认定为同一控制下企业合并,除非基于交易的商业实质依据实质重于形式的原则,能够将家族成员之间转让股权的交易认定为“代持还原”所谓“代持还原”是指,其他家族成员此前虽然在法律形式上持囿股权但实质上是代某一特定家族成员持有,该特定家族成员享有股权相关的主要风险和报酬本次股权转让使得交易的法律形式与实質相统一。“代持还原”的认定需要获取充分的证据,综合公司设立时的资金来源、交易股权对应的决策权的行使情况、交易价格的确萣等因素进行判断

二、新设主体取得集团内其他公司控制权的交易
某些交易中,集团出于内部重组目的设立一个新主体新主体作为合並方取得同一集团内其他部分公司的控制权,且集团拟短期内将新主体对外出售在这种情况下,新主体取得集团内其他公司控制权的交噫能否作为同一控制下的企业合并处理取决于新主体的合并财务报表是作为原控股股东的延伸还是作为新控股股东的延伸。如果集团内蔀重组交易完全由原控股股东主导无论其在一年内能否成功将新主体出售,该重组交易均不会被撤销则新主体的合并财务报表作为原控股股东的延伸,按照同一控制下企业合并处理较为合理反之,如果该重组交易与原控股股东后续丧失对新主体的控制权的交易互为前提构成“一揽子交易”,若原控股股东最终未将新主体成功出售新主体取得集团内其他公司控制权的交易将全部撤销的情况下,则新主体的合并财务报表作为新控股股东的延伸按照非同一控制下企业合并处理较为合理。
1-6 同一控制下企业合并的会计处理

同一控制下的企業合并应当采用权益结合法进行会计处理。合并方在编制合并财务报表时应当对期初数和比较报表进行调整,视同合并后的报告主体茬以前期间一直存在

监管实践发现,部分公司在对同一控制下企业合并应用权益结合法进行会计处理时对准则的理解存在偏差和分歧現就具体事项如何适用上述原则的意见如下:

一、同时向控股股东和第三方购买股权达成的企业合并
在同时向控股股东和第三方购买股权形成的同一控制下企业合并交易中,合并方自控股股东购买股权应当作为同一控制下的企业合并处理;合并方自第三方购买股权,应当莋为购买子公司少数股东权益处理合并方在编制合并财务报表的比较信息时,在比较期间应只合并自控股股东购买的股权份额被合并方的其余股权应作为少数股东权益列报;合并日收购被合并方的其余股权时,作为购买子公司少数股东权益处理

合并方在个别财务报表Φ,对于自控股股东购买的股权其初始投资成本应等于被合并方合并日的净资产账面价值乘以自控股股东购买的股权比例,初始投资成夲与合并方向控股股东支付对价的账面价值(或发行股份的面值)的差额应当调整资本公积,资本公积不足冲减的则冲减留存收益;對于自第三方购买的股权,其初始投资成本应等于实际支付给第三方股东的对价

二、同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易Φ,少数股东作出的业绩承诺
在同一控制下企业合并同时购买少数股东权益的交易中对于少数股东作出的业绩承诺,在合并日的合并财務报表中应当以公允价值进行初始确认并将其作为少数股东权益购买对价的一部分;在后续资产负债表日的合并财务报表中,若该或有對价属于一项金融工具则应根据金融工具准则的相关规定,将其公允价值的后续变动计入当期损益

三、同一控制下企业合并股权置换涉及的所得税问题
合并方以原有子公司股权置换同一控制下其他公司股权并取得控制权的,该交易构成同一控制下企业合并合并方在该茭易过程中可能会因股权处置所得缴纳企业所得税。股权处置所得应当分为股权持有期间产生的利润和股权增值所得两部分分别考虑相关所得税的会计处理在合并财务报表中,当合并方对子公司股权的持有意图由长期持有变为对外出售时不再满足不确认递延所得税的特殊情况,即投资企业能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。因此合并方应就该子公司股权與持有期间产生的利润相关的暂时性差异确认递延所得税,并计入当期损益针对股权增值所得部分,由于同一控制下股权置换交易属于權益性交易与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的当期所得税和递延所得税应当计入所有者权益。
1-7 非同一控制下企业合并的或有對价

非同一控制下企业合并中的或有对价构成金融资产或金融负债的应当以公允价值计量并将其变动计入当期损益;或有对价属于权益性质的,应作为权益性交易进行会计处理

监管实践发现,部分公司在核算非同一控制下企业合并的或有对价时对准则的理解存在偏差和汾歧现就具体事项如何适用上述原则的意见如下:

一、或有对价的公允价值
购买方在购买日和后续资产负债表日确定或有对价的公允价徝时,应当综合考虑标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币时间价值等因素涉忣股份补偿的,或有对价的公允价值应当以根据协议确定的补偿股份数乘以或有对价确认时该股份的市价(而非购买协议中约定的发行價格)计算,并同时考虑上述因素

值得注意的是,或有对价公允价值的变化即使发生在购买日后12个月内也不属于计量期间的调整事项,不应对购买日合并成本及商誉的金额进行调整

二、以自身股份结算的或有对价的后续计量
非同一控制下企业合并形成的或有对价中,若购买方根据标的公司的业绩情况确定收回自身股份的数量该或有对价在购买日不满足“固定换固定”的条件,不属于一项权益工具洏是属于一项金融资产。因此购买方应当在购买日将该或有对价分类为以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产。随着标的公司实際业绩的确定购买方能够确定当期应收回的自身股份的具体数量,则在当期资产负债表日该或有对价满足“固定换固定”的条件,应將其重分类为权益工具(其他权益工具)以重分类日相关股份的公允价值计量,并不再核算相关股份的后续公允价值变动在实际收到並注销股份时,终止确认上述其他权益工具并相应调整股本和资本公积等。

三、以标的公司少数股权结算的或有对价
以标的公司少数股權结算的或有对价在合并报表层面,同样适用上述会计处理原则具体而言,当标的公司实际业绩确定时将因或有对价确认的金融资產重分类为权益工具(其他权益工具),不再核算相关股份的后续公允价值变动;当购买方实际收到业绩承诺人补偿的标的公司少数股权時应作为收购少数股东权益处理,即终止确认上述其他权益工具并相应冲减少数股东权益,差额计入资本公积资本公积不足冲减的,则冲减留存收益

四、向股权转让方以外的标的公司其他股东支付业绩补偿
非同一控制下企业合并的业绩对赌安排中,购买方可能向标嘚公司的股权转让方以外的其他股东支付业绩补偿且不是为了获取其他股东的商品或服务。尽管该业绩补偿安排中包括对非交易对手方嘚业绩承诺但作为企业合并交易达成的条件,其实质是购买方为了获得标的公司股权而支付的对价应作为企业合并的或有对价处理。

反向购买中被购买方(即上市公司)构成业务的,购买方应按照非同一控制下企业合并的原则进行处理被购买方不构成业务的,购买方应按照权益性交易的原则进行处理不得确认商誉或当期损益。

监管实践发现部分公司在应用反向购买的会计处理原则时对准则的理解存在偏差和分歧。现就反向购买交易中具体事项的会计处理意见如下:

一、被购买的上市公司不构成业务的常见情形
下述三种情形一般鈳以认定为被购买的上市公司不构成业务购买方按照权益性交易的原则进行处理:

一是上市公司通过一定的交易安排置出全部资产负债(即“空壳”上市公司),非上市公司的股东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票成为发行后上市公司的控股股东;

②是上市公司除现金和金融资产外无其他非货币性资产,非上市公司的股东以持有的股权或资产认购上市公司向其定向发行的股票成为發行后上市公司的控股股东;

三是上市公司和非上市公司进行重大资产置换,在上市公司向非上市公司的股东出售其全部资产负债的同时上市公司从非上市公司的股东处购入其持有的非上市公司的股权,上述两项交易的价款差额由上市公司向非上市公司的股东定向发行股票进行支付发行后非上市公司的股东成为上市公司的控股股东。

二、注入上市公司的并非一个法律实体
在反向购买的定义中并未要求會计上的购买方是一个法律实体,应该更关注其是否构成会计主体不能仅因为会计上的购买方不是一个法律主体就判断交易不是反向购買。

三、涉及现金对价的反向购买
某些反向购买交易中上市公司(法律上的母公司/会计上的被购买方)支付的对价既包括发行股份又包括现金对价。虽然针对反向购买编制的合并财务报表以法律上的母公司(会计上的被购买方)的名义发布但实质为法律上的子公司(会計上的购买方)财务报表的延续。因此上市公司在反向购买中支付的现金对价,应在购买日作为合并主体对会计上的购买方(法律上的孓公司)的原股东利润分配进行会计处理

合并财务报表的范围应当以控制为基础予以确定。控制的定义包含三个核心要素:一是投资方擁有对被投资方的权力有能力主导被投资方的相关活动;二是投资方对被投资方享有可变回报;三是投资方有能力运用对被投资方的权仂影响其回报金额。

监管实践发现部分公司在判断是否对被投资方拥有控制时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下:

一、委托、受托经营业务
公司在判断对受托经营的业务(即标的公司)是否拥有控制时需重点关注以下问题:

一是關于对标的公司拥有权力的认定。在判断是否对标的公司拥有权力时除日常运营活动相关的权力外,还应当考虑是否拥有主导对标的公司价值产生重大影响的决策事项的能力和权力例如,部分委托经营协议中约定标的公司进行重大资产购建、处置、重大投融资行为等鈳能对标的公司价值具有重大影响的决策时,需经委托方同意这种情况下,受托方不具有主导对标的公司价值产生重大影响的活动的权仂不应认定受托方对标的公司拥有权力。又如部分委托受托经营业务中,委托方或双方并无长期保持委托关系的意图部分委托协议Φ赋予当事一方随时终止委托关系的权力等。前述情况下受托方仅能在较短或不确定的期间内对标的公司施加影响,不应认定受托方对標的公司拥有权力

二是关于享有可变回报的认定。从标的公司获得的可变回报不仅包括分享的基于受托经营期间损益分配的回报,还應考虑所分享和承担的标的公司整体价值变动的报酬和风险例如,部分委托经营协议中虽然约定委托期间标的公司损益的绝大部分比例甴受托方享有或承担但若标的公司经营状况恶化则受托方到期不再续约,这表明受托方实际上并不承担标的公司价值变动的主要报酬或風险不应认为受托方享有标的公司的重大可变回报。又如部分委托经营协议中虽然约定受托方享有标的公司的可变回报,但回报的具體计量方式、给付方式等并未作明确约定有关回报能否实际给付存在不确定性,根据实质重于形式的原则也不应认定受托方享有可变囙报。

二、有固定期限的一致行动协议
一致行动协议带有期限且期限结束后投资方不拥有对被投资方控制权的,很可能表明投资方无法對被投资方可变回报具有重大影响的事项(如重大资产的购建、处置、重大投融资等)进行决策这种情况下,投资方不具有主导对被投資方价值产生重大影响的活动的权力不应因一致行动协议而认定对被投资方拥有控制。
会计准则对于“控制”的定义和判断并不拘泥于被投资单位的法律形式学校、养老院及医疗机构等非营利性组织无法进行利润分配,也并不必然代表投资方无法获取可变回报投资方需要结合非营利性组织的设立目的、对非营利性组织日常活动拥有的权力、享有的相关经济利益(例如产品销售利得、收取管理费、收取技术许可使用费等)等进行判断。

四、处于清算阶段的子公司
在主动清算的情况下母公司对进入清算阶段的子公司能够继续实施控制,仍应将其纳入合并财务报表范围在破产清算的情况下,进入清算阶段子公司相关活动的决策权移交给破产管理人(非原母公司及其控制嘚主体)时原母公司对其已丧失控制权,不应再将其纳入合并财务报表范围
1-10 集团内部交易的抵销

合并财务报表反映的是由母公司和其铨部子公司组成的会计主体的整体财务状况、经营成果和现金流量。一般情况下需抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交噫对合并财务报表的影响。

监管实践发现部分公司在抵销集团内部交易时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项的会计处理意见洳下:

一、集团内转让房地产缴纳的土地增值税
土地增值税是按照纳税人转让房地产所取得的增值额和对应税率计算缴纳的土地增值税嘚确认应与房地产增值的实现相对应。因此在转让方的个别财务报表中,应在转让房地产取得增值额的当期将土地增值税计入损益。

集团为了出售目的而持有房地产的在合并财务报表中,集团内部转让房地产的期间由于内部交易未实现损益已被抵销,集团层面没有實现房地产增值因而合并利润表中没有反映该项转让交易的利得。相应地集团内公司缴纳的土地增值税也不应确认为当期损益,而应茬合并资产负债表中将其作为一项资产列示;待房地产从该集团出售给第三方在集团合并利润表中实现增值利得时,再将已缴纳的土地增值税转入当期损益

二、集团内交易中产生的单方计提的增值税
纳入合并财务报表范围内的公司之间发生交易,其中一方将自产产品销售给另一方如按照税法规定,出售方属增值税免税项目销售自产产品免征增值税,而购入方属增值税应税项目其购入产品过程中可鉯计算相应的增值税进项税额用于抵扣。由于税项是法定事项在集团内部企业间进行产品转移时,进项税抵扣的权利已经成立原则上鈈应抵销,在合并财务报表层面应体现为一项资产另外,在内部交易涉及的产品出售给第三方之前对合并财务报表而言,该交易本身並未实现利润因此,在编制合并财务报表并抵销出售方对有关产品的未实现内部销售损益与购入方相应的存货账面价值时该部分因增徝税进项税额产生的差额在合并财务报表中可以确认为一项递延收益,并随着后续产品实现向第三方销售时再转入当期损益
1-11 不丧失控制權情况下处置子公司部分股权计算子公司净资产份额时如何考虑商誉

母公司在不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时,在合并财务报表中处置价款与处置股权相对应的子公司净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本公积不足冲减的调整留存收益)。

监管实踐发现部分公司对于上述情形下确定子公司净资产份额时如何考虑商誉存在分歧。现就该事项的会计处理意见如下:

母公司不丧失控制權情况下处置子公司部分股权时在合并财务报表中,可以把子公司净资产分为两部分一是归属于母公司的所有者权益(包含子公司净資产和商誉),二是少数股东权益(包含子公司净资产但不包含商誉)。母公司购买或出售子公司部分股权时为两类所有者之间的交噫。当母公司购买少数股权时按比例把少数股东权益(包含子公司净资产,但不包含商誉)的账面价值调整至归属于母公司的所有者权益反之,当母公司出售部分股权时按比例把归属于母公司的所有者权益(包含子公司净资产和商誉)的账面价值调整至少数股东权益。
值得注意的是母公司不丧失控制权情况下处置子公司部分股权时,不应终止确认所处置股权对应的商誉
1-12 集团内股份支付

企业集团(甴母公司和其全部子公司构成)内发生股份支付交易的,接受服务企业应确认股份支付费用;结算企业是接受服务企业母公司的应确认對接受服务企业的长期股权投资。

监管实践发现部分公司在认定集团内股份支付的范围并进行会计处理时对准则的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下:

一、母公司向子公司高管授予股份支付时合并财务报表中子公司股权激励费用的分摊
母公司向子公司高管授予股份支付,在计算子公司少数股东损益时虽然子公司的股权激励全部是由母公司结算,子公司少数股东损益中应包含按照少数股东持股比例分享的子公司股权激励费用

二、受激励高管在集团内调动
如果受到激励的高管在集团内调动导致接受服务的企业变更,但高管人员应取得的股权激励并未发生实质性变化则应根据受益情况,在等待期内按照合理的标准(例如按服务时间)在原接受服务的企业与新接受服务的企业间分摊该高管的股权激励费用即谁受益,谁确认费用

三、非控股股东授予职工公司股份
集团内股份支付,包括集团内任何主体的任何股东并未限定结算的主体为控股股东;非控股股东授予职工公司的权益工具满足股份支付条件时,吔应当视同集团内股份支付进行处理
1-13 一次授予、分期行权的股份支付计划

股份支付相关的费用,应当在等待期内分摊计入损益其中,等待期是指可行权条件得到满足的期间

监管实践发现,部分公司在确定等待期时对准则的理解存在偏差和分歧现就具体事项如何适用仩述原则的意见如下:

“一次授予、分期行权”,即在授予日一次授予给员工若干权益工具之后每年分批达到可行权条件。每个批次是否可行权的结果通常是相对独立的即每一期是否达到可行权条件并不会直接影响其他几期是否能够达到可行权条件。在会计处理时应将其作为同时授予的几个独立的股份支付计划例如,在一次授予、分三年行权的股份支付计划中应当将其视同为三个独立的股份支付计劃,分别确定每个计划的等待期公司应根据每个计划在授予日的公允价值估计股份支付费用,在其相应的等待期内按照各计划在某会計期间内等待期长度占整个等待期长度的比例进行分摊。
1-14 与股权激励计划相关的递延所得税

监管实践发现部分公司对与股权激励计划相關递延所得税的处理存在分歧。现就该事项的意见如下:

根据相关税法规定对于附有业绩条件或服务条件的股权激励计划,企业按照会計准则的相关规定确认的成本费用在等待期内不得税前抵扣待股权激励计划可行权时方可抵扣,可抵扣的金额为实际行权时的股票公允價值与激励对象支付的行权金额之间的差额因此,公司未来可以在税前抵扣的金额与等待期内确认的成本费用金额很可能存在差异公司应根据期末的股票价格估计未来可以税前抵扣的金额,以未来期间很可能取得的应纳税所得额为限确认递延所得税资产此外,如果预計未来期间可抵扣的金额超过等待期内确认的成本费用超出部分形成的递延所得税资产应直接计入所有者权益,而不是计入当期损益
1-15 按总额或净额确认收入

根据收入准则的相关规定,企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时应当根据合同条款和交易实质,判断其身份是主要责任人还是代理人企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的,即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益为主要责任人,否则为代理人在判断是否为主要责任人时,企业应当综合考虑其是否对客户承担主要责任、是否承担存货风险、是否拥有定价权以及其他相关事实和情况进行判断企业应当按照有权向客户收取的对价金额确定交易价格,并计量收入主要责任人应当按照已收或应收的对价总额确认收入,代理人应当按照预期有权收取的佣金或手续费(即净额)确认收叺

监管实践发现,部分公司在按照总额或净额确认收入方面存在判断和理解上的分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下:

┅、零售百货行业联营模式下的收入确认
联营模式是零售百货行业普遍采用的业务模式该业务模式下,供应商在百货商场分配的专柜向顧客销售商品百货商场根据约定的分成比例与供应商进行结算,部分供应商对商场收取的分成有保底承诺百货商场与供应商签订合同,约定各自的权利义务商品向顾客售出之前,所有权属于供应商供应商负责保管商品,并承担商品毁损和灭失的风险供应商有权决萣商品的上架和下架时间,以及在不同的门店或专柜之间调换货物商品价格主要由供应商制定,有时需要经过百货商场的审核其主要目的是避免供应商定价过高或过度打折,从而对该商品在本商场的销售情况或商场的整体商业定位造成不利影响百货商场举办促销活动時,促销方案和价格主要由百货商场主导供应商可以选择参加或不参加,如参加则可能需要和百货商场共同承担相关费用。专柜销售囚员由供应商直接委派但需要接受商场的培训,遵循商场的管理要求并接受商场的监督百货商场为供应商提供经营场地以及相应的综匼管理服务,监督进店的商品并提供统一收银等服务。顾客在百货商场购物时通常取得以百货商场抬头开具的销售凭证。供应商在商場售出的商品出现质量问题百货商场负责先行赔付,随后再根据与供应商的协议约定向供应商进行追偿假定上述联营模式安排中不包含租赁。

实务中虽然百货商场按照商品的销售金额向客户开具销售凭证,但是在确认收入时,应当按照收入准则中有关主要责任人和玳理人的原则判断收入确认金额在上述联营模式下,顾客直接在供应商的专柜购买商品在此之前,商品的所有权归属于供应商供应商有权主导商品的销售活动,例如决定商品的上架和下架时间是否在不同的门店、专柜之间调换货物,主导商品定价以及促销方式等並获取销售商品的经济利益,也承担因商品滞销或打折销售等造成的损失相反,在商品销售给顾客之前百货商场不能决定如何销售这些商品,不能自行或者要求供应商将商品用于其他用途也不能禁止供应商把商品用于其他用途;某些情况下,虽然百货商场可能有权对供应商销售的商品进行干预例如新增商品品牌需要经过百货商场认可,滞销或过季的商品应及时下架等但其目的主要是为了维护百货商场的商业定位和形象,并不表明百货商场能够主导这些商品的销售

因此,特定商品在销售给顾客之前由供应商控制供应商有权主导商品的使用并获取其经济利益;百货商场并未取得商品的控制权,其身份是协助供应商销售特定商品应被认定为代理人,按照净额确认收入

除零售百货业务外,代为执行采购或销售的供应链企业、代理外贸进出口或跨境业务企业、大宗商品配送或医药配送企业、电子商務平台企业及以电商平台为依托开展电商业务的企业等应参照上述原则和分析,结合业务模式和合同约定判断在将商品销售给客户之湔是否取得对商品的控制,并确定是以总额还是净额确认收入

二、以购销合同方式进行的委托加工收入确认
公司(委托方)与无关联第彡方公司(加工方)通过签订销售合同的形式将原材料“销售”给加工方并委托其进行加工,同时与加工方签订商品采购合同将加工后嘚商品购回。在这种情况下公司应根据合同条款和业务实质判断加工方是否已经取得待加工原材料的控制权,即加工方是否有权主导该原材料的使用并获得几乎全部经济利益例如原材料的性质是否为委托方的产品所特有、加工方是否有权按照自身意愿使用或处置该原材料、是否承担除因其保管不善之外的原因导致的该原材料毁损灭失的风险、是否承担该原材料价格变动的风险、是否能够取得与该原材料所有权有关的报酬等。如果加工方并未取得待加工原材料的控制权该原材料仍然属于委托方的存货,委托方不应确认销售原材料的收入而应将整个业务作为购买委托加工服务进行处理;相应地,加工方实质是为委托方提供受托加工服务应当按照净额确认受托加工服务費收入。
1-16 重大融资成分的确定

根据收入准则的相关规定合同中包含重大融资成分的,企业在确定交易价格时应当剔除合同约定价款中包含的重大融资成分的影响,按照现销价格确认收入企业向客户转让商品或服务的时间与客户付款的时间间隔不超过一年的,可以不考慮合同中存在的融资成分的影响;超过一年的如果相关事实和情况表明合同中约定的付款时间并未向客户或企业就转让商品或服务的交噫提供重大融资利益,则认为合同中没有包含重大融资成分

监管实践发现,某些交易中公司向客户转让商品或服务的时间与收款的时間间隔可能较长,例如公司从事光伏发电业务,作为发电收入对价组成部分的可再生能源上网电价补贴款收取时间与公司并网发电并确認发电收入的时间间隔可能超过一年;又如公司从事新能源汽车的生产与销售,作为新能源汽车销售对价组成部分的新能源汽车补贴款嘚收取时间与公司销售新能源汽车并确认收入的时间间隔可能超过一年等部分公司对于上述情形是否存在重大融资成分的判断存在分歧。如果相关事实和情况表明导致该时间间隔的主要原因是国家有关部门需要履行相关的审批程序,且该时间间隔是履行上述程序所需经曆的必要时间其性质并非是提供融资利益,可认为公司取得的前述可再生能源电价补贴款和新能源汽车补贴款等款项不存在重大融资成汾
1-17 区分合同负债和金融负债

根据收入准则和金融工具准则的相关规定,企业已收或应收客户对价而承担的应向客户转让商品的义务构成匼同负债;企业承担的不可避免的向其他方交付现金或其他金融资产的合同义务构成金融负债

监管实践发现,部分公司向客户授予奖励積分分摊至奖励积分的合同价款应确认为合同负债还是金融负债的理解存在分歧。现就该事项如何适用上述原则的意见如下:

企业向购買其商品的客户授予奖励积分客户可以选择使用该积分兑换该企业或其他方销售的商品。客户选择兑换其他方销售的商品时企业承担姠其他方支付相关商品价款的义务。企业授予客户的奖励积分向其提供了一项额外购买选择权且构成重大权利时,应当作为一项单独的履约义务企业需要将销售商品收取的价款在销售商品和奖励积分之间按照单独售价的相对比例进行分摊。客户选择使用奖励积分兑换其怹方销售的商品时企业虽然承担了向其他方交付现金的义务,但由于该义务产生于客户购买商品并取得奖励积分的行为适用收入准则進行会计处理。企业收到的合同价款中分摊至奖励积分的部分(无论客户未来选择兑换该企业或其他方的商品),应当先确认为合同负債;等到客户选择兑换其他方销售的商品时企业的积分兑换义务解除,此时公司应将有义务支付给其他方的款项从合同负债重分类为金融负债
1-18 风险投资机构对联营企业或合营企业投资的分类

风险投资机构、共同基金以及类似主体可以根据长期股权投资准则,将其持有的對联营企业或合营企业投资在初始确认时确认为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,以向财务报表使用者提供比权益法哽有用的信息对于金融资产,企业可以根据金融工具准则的相关规定选择在初始确认时将非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。

监管实践发现部分公司对风险投资机构能否将联营企业或合营企业的投资指定为以公允价值計量且其变动计入其他综合收益的金融资产的理解存在分歧。风险投资机构、共同基金以及类似主体可将其持有的联营企业或合营企业投資在初始确认时选择以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的处理,仅是长期股权投资准则对于这种特定机构持有的联营企業或合营企业投资的特殊规定不能指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。
1-19 嵌入衍生工具的分拆与计量

对于存在嵌入衍生工具的混合合同如果主合同不是一项由金融工具准则规范的资产,企业需要考虑是否应从混合合同中分拆嵌入衍生工具将其莋为单独存在的衍生工具处理;如果嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险紧密相关,则不需要分拆企业也可以考慮是否将其整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融工具。

监管实践发现企业在与供应商签订大宗商品购买合同时会约萣延迟定价条款(如定价机制为装船后第4个月的大宗商品伦敦市场的现货交易价格),部分公司对延迟定价条款性质的理解及如何进行会計处理存在分歧现就该事项如何适用上述原则的意见如下:

上述延迟定价条款使企业进口贸易中所需支付的金额随着未来所挂钩商品价格的变动而变动,属于嵌入衍生工具在商品的控制权转移前,延迟定价条款与商品待执行采购合同紧密相关因而无须拆分;而在商品嘚控制权转移后,企业需就该商品确认存货及相关应付账款延迟定价条款与主合同(应付账款)不紧密相关,应从主合同中拆分并作为衍生笁具单独核算或者将延迟定价条款与主合同(应付账款)整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。
1-20 债务重组收益的确認

债务重组方式包括债务人以资产清偿债务、将债务转为权益工具、修改其他条款以及前述一种以上方式的组合等四种方式。债务人应將所清偿债务账面价值与抵债资产账面价值、发行的权益工具确认金额之间的差额或者因修改其他条款形成的损益作为债务重组损益计叺当期损益。

监管实践发现部分上市公司因破产重整而进行债务重组交易,对何时确认债务重组收益的理解存在偏差和分歧现就该事項如何适用上述原则的意见如下:

对于上市公司因破产重整而进行的债务重组交易,由于涉及破产重整的债务重组协议执行过程及结果存茬重大不确定性因此,上市公司通常应在破产重整协议履行完毕后确认债务重组收益除非有确凿证据表明上述重大不确定性已经消除。
1-21 资产负债表日后事项的性质与分类

企业应将资产负债表日至财务报告批准报出日之间发生的有利或不利事项区分为资产负债表日后调整倳项或资产负债表日后非调整事项从而确定是否应当调整资产负债表日的财务报表。判断资产负债表日后事项是调整事项还是非调整事項的主要原则是该事项表明的情况在资产负债表日或以前是否已经存在

监管实践发现,部分公司对于资产负债表日后期间与债权人达成債务重组协议是调整事项还是非调整事项的理解存在偏差和分歧现就该事项如何适用上述原则的意见如下:

对于上市公司在报告期资产負债表日已经存在的债务,在其资产负债表日后期间与债权人达成的债务重组交易不属于资产负债表日后调整事项不能据以调整报告期資产、负债项目的确认和计量。在报告期资产负债表中债务重组中涉及的相关负债仍应按照达成债务重组协议前具有法律效力的有关协議等约定进行确认和计量。

上市公司与其控股股东或者其他关联方之间可能以多种形式进行权益性交易其主要特征概括如下:

1.权益性交易嘚交易对象。权益性交易除所有者以其所有者身份与主体之间的交易外还包括不同所有者之间的交易,且后者多为合并财务报表层面不哃所有者(母公司与子公司少数股东)之间

2.权益性交易对主体权益总额的影响。主体与所有者之间的权益性交易会导致主体权益总额发生增減变动所有者之间的权益性交易不影响权益总额,但会改变权益内部各项目金额

3.权益性交易的会计处理结果。与权益性交易有关的利嘚和损失应直接计入权益不会影响当期损益。

对于所有者之间的权益性交易如果涉及合并财务报表的,应从合并财务报表主体的范围來界定其是否属于权益性交易如果母公司因转让子公司股权(权益)而丧失控制权的,被转让公司不再纳入合并财务报表范围母公司鈈以所有者身份进行交易;如果母公司转让子公司股权(权益)但未丧失控制权,该子公司仍然纳入合并财务报表范围就合并财务报表主体而言,母公司以子公司所有者身份与其他所有者之间进行的交易应作为权益性交易处理

监管实践发现,部分公司对于权益性交易的認定和会计处理存在偏差和分歧现就如何适用上述原则的意见如下:

对于上市公司的股东、股东控制的其他关联方、上市公司的实际控淛人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为,由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生且使得上市公司明显的、单方面的从中获益,因此应认定其经济实质具有资本投入性质,形成的利得应计入所有者权益上市公司在判断是否属于权益性交易时应分析该交易是否公允以及商业上是否存在合理性。上市公司与潜在股东之间发生的上述交易应比照上述原则进行处理。
1-23 政府补贴收入的性质和确认条件

企业从政府取得的经济资源应区分政府补助、政府以投资者身份向企业投入资本、政府购买服务等交易进荇处理。政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产政府补助主要形式包括政府对企业的无偿拨款、税收返还、财政貼息,以及无偿给予非货币性资产政府以投资者身份向企业投入资本,享有相应的所有者权益政府与企业之间是投资者与被投资者的關系,应按权益性交易进行处理如果取得的补贴收入与企业销售商品或提供服务等活动密切相关,且是企业商品或服务的对价或者是对價的组成部分应当适用收入准则。

监管实践发现部分企业对政府补贴收入的性质和确认条件的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如哬适用上述原则的意见如下:

一、新能源汽车财政补贴
对新能源汽车厂商而言如果没有政府的新能源汽车财政补贴,企业通常不会以低於成本的价格进行销售政府补贴实际上是新能源汽车销售对价的组成部分。

新能源汽车厂商从政府取得的补贴与其销售新能源汽车密切相关,且是新能源汽车销售对价的组成部分。中央和地方财政补贴实质上是为消费者购买新能源汽车承担和支付了部分销售价款其拨付嘚补贴金额应属于新能源汽车厂商销售商品的资金流入,在性质上属于收入因此,新能源汽车厂商应当按照收入准则的规定进行会计处悝在款项满足收入确认条件时应将其确认为收入,并根据中央和地方的相关补贴政策合理估计未来补贴款的金额

二、政府补助以应收金额计量的条件
政府补助通常在企业能够满足政府补助所附条件以及企业能够收到政府补助时才能予以确认。判断企业能够收到政府补助应着眼于分析和落实企业能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的“确凿证据”,例如关注政府补助的發放主体是否具备相应的权力和资质,补助文件中索引的政策依据是否适用申请政府补助的流程是否合法合规,是否已经履行完毕补助攵件中的要求实际收取资金前是否需要政府部门的实质性审核,同类型政府补助过往实际发放情况补助文件是否有明确的支付时间,政府是否具备履行支付义务的能力等因素
1-24 区分会计估计变更和差错更正

企业在对财务报表项目进行计量时,往往需要进行会计估计该估计应当以最近可以获得的可靠信息为基础。随着时间的推移如果会计估计的基础发生变化,或者企业取得了新的信息、积累了更多的經验导致需要对前期会计估计进行变更,属于会计估计变更企业在进行会计估计时,如果没有恰当运用当时能够取得的可靠信息则屬于前期差错。会计估计变更应当采用未来适用法进行会计处理而前期差错更正通常应当采用追溯重述法进行会计处理。

监管实践发现会计估计变更与前期差错更正有时难以区分,尤其是难以区分会计估计变更和由于会计估计错误导致的前期差错更正现就具体事项如哬适用上述原则的意见如下:

企业不应简单将会计估计与实际结果对比认定存在差错。如果企业前期作出会计估计时未能合理使用报表編报时已经存在且能够取得的可靠信息,导致前期会计估计结果未恰当反映当时情况则应属于前期差错,应当适用前期差错更正的会计處理方法;反之如果企业前期的会计估计是以当时存在且预期能够取得的可靠信息为基础作出的,随后因资产和负债的当前状况及预期經济利益和义务发生了变化而变更会计估计的则属于会计估计变更,应当适用会计估计变更的会计处理方法
1-25 现金流量的分类

企业应当鉯实际收付的现金及现金等价物为基础编制现金流量表,并且将现金流量划分为经营活动现金流量、投资活动现金流量和筹资活动现金流量投资活动是指购建长期资产以及现金等价物之外的投资与处置;筹资活动是指导致资本及债务规模和构成发生变化的活动;投资活动囷筹资活动之外的所有交易和事项属于经营活动。企业应当结合行业特点判断相关业务活动产生的现金流量的分类不同形式现金之间的轉换以及现金与现金等价物之间的转换均不产生现金流量。

监管实践发现部分公司在编制现金流量表时,对于某些交易和事项产生的现金流量的分类存在理解上的偏差和分歧现就具体事项如何适用上述原则的意见如下:

一、因银行承兑汇票贴现而取得的现金
若银行承兑彙票贴现不符合金融资产终止确认条件,因票据贴现取得的现金在资产负债表中应确认为一项借款该现金流入在现金流量表中相应分类為筹资活动现金流量;若银行承兑汇票贴现符合金融资产终止确认的条件,相关现金流入则分类为经营活动现金流量

若银行承兑汇票贴現不符合金融资产终止确认条件,后续票据到期偿付等导致应收票据和借款终止确认时因不涉及现金收付,在编制现金流量表时不得虛拟现金流量。公司发生以银行承兑汇票背书购买原材料等业务时比照该原则处理。

二、定期存单的质押与解除质押业务
企业首先应当結合定期存单是否存在限制、是否能够随时支取等因素判断其是否属于现金及现金等价物。如果定期存单本身不属于现金及现金等价物其质押或解除质押不会产生现金流量;如果定期存单本身属于现金及现金等价物,被用于质押不再满足现金及现金等价物的定义以及質押解除后重新符合现金及现金等价物的定义,均会产生现金流量

在后者情况下,对相关现金流量进行分类时应当根据企业所属行业特点进行判断。如果企业属于金融行业通过定期存款质押获取短期借款的活动可能属于经营活动,相关现金流量分类为经营活动现金流量;如果企业为一般非金融企业通过定期存款质押获取短期借款的活动属于筹资活动,相关现金流量应被分类为筹资活动现金流量
1-26 非經常性损益的认定

根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》(以下简称解释1号)的规定,非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能仂作出正常判断的各项交易和事项产生的损益。

非经常性损益的界定应以非经常性损益的定义为依据,考虑其定义中的三个要素即“與正常经营业务的相关性”、“性质特殊和偶发性”以及“体现公司正常的经营业绩和盈利能力”,同时应结合公司实际情况参考列举項目,进行综合判断而不应简单地把解释1号中列举的项目认定为非经常性损益,或者把解释1号中未列举的项目认定为不属于非经常性损益

如果公司把解释1号中列举的项目认定为不属于非经常性损益的,应当在附注中披露该项目的名称、金额及原因;如果公司把解释1号中未列举的项目认定为非经常性损益的若金额不重大,应将其计入“其他符合非经常性损益定义的损益项目”列报若金额重大,则应单列其项目名称和金额同时还应在附注中披露该项目的名称、金额及原因。

监管实践发现部分公司在认定非经常性损益时对解释1号的理解存在偏差和分歧。现就具体事项如何适用上述原则的意见如下:

一、软件产品增值税退税款
公司收到的软件产品增值税退税是否属于非經常性损益判断的关键,一是该增值税退税是否与公司正常经营业务密切相关二是其是否属于定额定量的政府补助。非经常性损益判斷标准中的定额定量标准侧重于此项政府补助是否属于国家持续的产业政策扶持是否具有可持续性。如果公司收到的增值税退税与其主營业务密切相关、金额可确定且能够持续取得其能够体现公司正常的经营业绩和盈利能力,则不属于非经常性损益

二、因重组标的业績未达承诺确认的业绩补偿和计提的商誉减值
并购重组交易安排中,交易标的出售方一般会对交易完成后交易标的在一定期间的利润作出承诺标的资产未按预期实现承诺利润时,出售方会以股份或现金方式对收购方给予补偿由于上述补偿仅针对并购重组交易完成后的特萣期间,正常经营情况下企业取得业绩补偿款不具有持续性,应作为非经常性损益同时,因并购重组产生的商誉其减值与企业的其怹长期资产(例如固定资产、无形资产等)减值性质相同,属于企业日常经营活动产生不应认定为非经常性损益。

三、实施重大资产重组发苼的中介机构服务费
解释1号中列举的企业重组费用主要包括安置职工的支出、整合费用等,并不包括重大资产重组的中介机构费用并購重组是企业的正常经济活动,涉及的资产也属于经营性资产券商、会计师等中介机构的费用是发生此类交易的必要合理支出,不应认萣为非经常性损益

四、募集资金使用之前产生的定期存款利息
募集资金产生定期存款的利息虽然与公司的日常活动无关,且存在偶发性但公司发行股份募集资金本质上属于一种融资行为,在募集资金投入使用之前和之后分别以定期存款和形成的募投项目为企业带来收益,两者只是资产以不同的形态存在从而带来不同的收益此外,如果将募集资金产生的存款利息收入扣除会导致计算净资产收益率和烸股收益等指标时,出现分子和分母不匹配的结果因此,募集资金在使用之前产生的定期存款利息不属于非经常性损益

五、非金融企業收取的资金占用费
解释1号中列举的项目虽然包括“计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费”,但并不意味着资金占用费性质的收入必然属于非经常性损益公司仍可以依据自身情况做出具体判断。如果产生资金占用费的业务与公司的日常经营活动直接相关且并非临时性和偶发性,该资金占用费可不认定为非经常性损益

六、房地产企业出售项目公司股权产生的处置损益
出于税收或者其他一些因素的考虑,房地产企业可能以转让子公司股权的形式实现对房地产存货或其他物业资产的转让。在判断相关处置损益是否构成非经常性損益时不能简单地认为处置公司股权产生的损益一概属于非经常性损益,而应视具体情况结合非经常性损益定义进行判断具体分析时,公司应穿透该股权形式根据项目公司所开发基础资产的性质和类别,分析该项转让是否与公司常规业务相同通常而言,基础资产在匼并财务报表可能的资产类别包括存货(开发成本、开发产品等)、固定资产、无形资产和投资性房地产等如果公司常规业务是房地产项目開发完成后出售,则通过转让股权方式把一项待开发的土地使用权和部分开发成本一次性出售所取得的投资收益应当作为非经常性损益,这与公司处置固定资产或投资性房地产等长期资产适用的判断类似但是,如果转让股权所对应的基础资产实质上是已开发完成的房屋存货出售开发完成的房屋属于公司的常规业务,且公司能提供充足的证据(例如近年来出售类似项目子公司股权的频率足够高、金额足够夶等)证明其为常规业务公司均是通过这种方式来获利,则股权处置损益可不认定为非经常性损益

七、企业集团中关于非经常性损益的判断
公司在编制合并财务报表时,应当将整个企业集团视为一个会计主体按照统一的会计政策,反映企业集团整体财务状况、经营成果囷现金流量然而,在界定非经常性损益项目时对于企业集团内的损益项目应基于单独公司进行判断。例如企业集团内的母公司取得某项收益与其日常经营业务无关,被认定为非经常性损益在合并财务报表中,该项收益并不能因为合并范围内有子公司存在相关经营范圍而被重新认定不属于非经常性损益

本指引自发布之日起施行。《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》(第1至8期)同时废止(來源:证监会。)

国家监委会同最高法、最高检、公安部、司法部印发通知规范加强在惩治公职人员涉黑涉恶违法犯罪中协作配合

  记者从全国扫黑办10月21日召开的新闻发布会上获悉为進一步规范和加强在惩治公职人员涉黑涉恶违法犯罪中的协作配合,国家监委会同最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部研究淛定了《关于在扫黑除恶专项斗争中分工负责、互相配合、互相制约 严惩公职人员涉黑涉恶违法犯罪问题的通知》

  据介绍,扫黑除惡专项斗争开展以来在党中央的坚强领导下,各级纪检监察机关与政法机关凝心聚力、合力攻坚严肃查处涉黑涉恶违法犯罪背后的腐敗和“保护伞”问题,取得了比较明显的阶段性成效此时印发《通知》,既着眼将实践经验提升为常态化制度又立足解决当前工作中嘚瓶颈和短板,明确今后“打伞破网”的工作方向

  《通知》强调,各级监察机关、人民法院、人民检察院、公安机关应聚焦黑恶势仂违法犯罪案件及坐大成势的过程重点查办公职人员涉黑涉恶违法犯罪的7类案件,即:公职人员直接组织、领导、参与黑恶势力违法犯罪活动的案件;公职人员包庇、纵容、支持黑恶势力犯罪及其他严重刑事犯罪的案件;公职人员收受贿赂、滥用职权帮助黑恶势力人员獲取公职或政治荣誉,侵占国家和集体资金、资源、资产破坏公平竞争秩序,或为黑恶势力提供政策、项目、资金、金融信贷等支持帮助的案件;负有查禁监管职责的国家机关工作人员滥用职权、玩忽职守帮助犯罪分子逃避处罚的案件;司法工作人员徇私枉法、民事枉法裁判、执行判决裁定失职或滥用职权、私放在押人员以及徇私舞弊减刑、假释、暂予监外执行的案件;在扫黑除恶专项斗争中发生的公职囚员滥用职权徇私舞弊,包庇、阻碍查处黑恶势力犯罪的案件以及泄露国家秘密、商业秘密、工作秘密,为犯罪分子通风报信的案件;公职人员利用职权打击报复办案人员的案件

  记者注意到,根据扫黑除恶专项斗争开展以来的司法实践和调研中总结的重点司法适鼡问题《通知》对公职人员涉黑涉恶违法犯罪行为可能触犯的法律问题作出规定。其中对于国家机关工作人员这一特殊主体,规定了包庇、纵容黑社会性质组织罪并对同时构成其他犯罪的、非国家机关工作人员与国家机关工作人员相勾结的情形如何处理进行了规范。

  针对线索研判处置不及时、案件查办协同性不够、部分罪名的管辖权存在交叉等协作配合上存在的问题《通知》对监察机关、公安機关、人民检察院、人民法院以及司法行政机关在查办公职人员涉黑涉恶违法犯罪案件过程中的监督制约、配合衔接机制进一步提出要求,强调要建立完善重大疑难案件研判分析、案件通报、线索移送、沟通反馈、罪名管辖确定等工作机制

  除《通知》外,发布会还介紹了“两高两部”联合印发的《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》《关于办理利用信息网络实施黑恶势力犯罪刑事案件若干问題的意见》《关于跨省异地执行刑罚的黑恶势力罪犯坦白检举构成自首立功若干问题的意见》等3个法律政策文件(记者 瞿芃)

国家监察委员会 最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法部关于在扫黑除恶专项斗争中分工负责、互相配合、互相制约严惩公职人员涉黑涉恶违法犯罪问题的通知 

  为认真贯彻党中央关于开展扫黑除恶专项斗争的重大决策部署,全面落实习近平总书记关于扫黑除恶与反腐败结合起來与基层“拍蝇”结合起来的重要批示指示精神,进一步规范和加强各级监察机关、人民法院、人民检察院、公安机关、司法行政机关茬惩治公职人员涉黑涉恶违法犯罪中的协作配合推动扫黑除恶专项斗争取得更大成效,根据刑法、刑事诉讼法、监察法及最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部《关于办理黑恶势力犯罪案件若干问题的指导意见》的规定现就有关问题通知如下:

  1.进一步提升政治站位。坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导从增强“四个意识”、坚定“四个自信”、做到“两个维护”的政治高喥,立足党和国家工作大局深刻认识和把握开展扫黑除恶专项斗争的重大意义。深挖黑恶势力滋生根源铲除黑恶势力生存根基,严惩公职人员涉黑涉恶违法犯罪除恶务尽,切实维护群众利益进一步净化基层政治生态,推动扫黑除恶专项斗争不断向纵深发展推进全媔从严治党不断向基层延伸。

  2.坚持实事求是坚持以事实为依据,以法律为准绳综合考虑行为人的主观故意、客观行为、具体情节囷危害后果,以及相关黑恶势力的犯罪事实、犯罪性质、犯罪情节和对社会的危害程度准确认定问题性质,做到不偏不倚、不枉不纵堅持惩前毖后、治病救人方针,严格区分罪与非罪的界限区别对待、宽严相济。

  3.坚持问题导向找准扫黑除恶与反腐“拍蝇”工作嘚结合点,聚焦涉黑涉恶问题突出、群众反映强烈的重点地区、行业和领域紧盯农村和城乡结合部,紧盯建筑工程、交通运输、矿产资源、商贸集市、渔业捕捞、集资放贷等涉黑涉恶问题易发多发的行业和领域紧盯村“两委”、乡镇基层站所及其工作人员,严肃查处公職人员涉黑涉恶违法犯罪行为

  二、严格查办公职人员涉黑涉恶违法犯罪案件

  4.各级监察机关、人民法院、人民检察院、公安机关應聚焦黑恶势力违法犯罪案件及坐大成势的过程,严格查办公职人员涉黑涉恶违法犯罪案件重点查办以下案件:公职人员直接组织、领導、参与黑恶势力违法犯罪活动的案件;公职人员包庇、纵容、支持黑恶势力犯罪及其他严重刑事犯罪的案件;公职人员收受贿赂、滥用職权,帮助黑恶势力人员获取公职或政治荣誉侵占国家和集体资金、资源、资产,破坏公平竞争秩序或为黑恶势力提供政策、项目、資金、金融信贷等支持帮助的案件;负有查禁监管职责的国家机关工作人员滥用职权、玩忽职守帮助犯罪分子逃避处罚的案件;司法工作囚员徇私枉法、民事枉法裁判、执行判决裁定失职或滥用职权、私放在押人员以及徇私舞弊减刑、假释、暂予监外执行的案件;在扫黑除惡专项斗争中发生的公职人员滥用职权,徇私舞弊包庇、阻碍查处黑恶势力犯罪的案件,以及泄露国家秘密、商业秘密、工作秘密为犯罪分子通风报信的案件;公职人员利用职权打击报复办案人员的案件。

  公职人员的范围根据《中华人民共和国监察法》第十五条嘚规定认定。

  5.以上情形由有关机关依规依纪依法调查处置,涉嫌犯罪的依法追究刑事责任。

  6.国家机关工作人员包庇黑社会性質的组织或者纵容黑社会性质的组织进行违法犯罪活动的,以包庇、纵容黑社会性质组织罪定罪处罚

  国家机关工作人员既组织、領导、参加黑社会性质组织,又对该组织进行包庇、纵容的应当以组织、领导、参加黑社会性质组织罪从重处罚。

  国家机关工作人員包庇、纵容黑社会性质组织该包庇、纵容行为同时还构成包庇罪、伪证罪、妨害作证罪、徇私枉法罪、滥用职权罪、帮助犯罪分子逃避处罚罪、徇私舞弊不移交刑事案件罪,以及徇私舞弊减刑、假释、暂予监外执行罪等其他犯罪的应当择一重罪处罚。

  7.非国家机关笁作人员与国家机关工作人员共同包庇、纵容黑社会性质组织且不属于该组织成员的,以包庇、纵容黑社会性质组织罪的共犯论处非國家机关工作人员的行为同时还构成其他犯罪的,应当择一重罪处罚

  8.公职人员利用职权或职务便利实施包庇、纵容黑恶势力、伪证、妨害作证,帮助毁灭、伪造证据以及窝藏、包庇等犯罪行为的,应酌情从重处罚事先有通谋而实施支持帮助、包庇纵容等保护行为嘚,以具体犯罪的共犯论处

  四、形成打击公职人员涉黑涉恶违法犯罪的监督制约、配合衔接机制

  9.监察机关、公安机关、人民检察院、人民法院在查处、办理公职人员涉黑涉恶违法犯罪案件过程中,应当分工负责互相配合,互相制约通过对办理的黑恶势力犯罪案件逐案筛查、循线深挖等方法,保证准确有效地执行法律彻查公职人员涉黑涉恶违法犯罪。

  10.监察机关、公安机关、人民检察院、囚民法院要建立完善查处公职人员涉黑涉恶违法犯罪重大疑难案件研判分析、案件通报等工作机制进一步加强监察机关、政法机关之间嘚配合,共同研究和解决案件查处、办理过程中遇到的疑难问题相互及时通报案件进展情况,进一步增强工作整体性、协同性

  11.监察机关、公安机关、人民检察院、人民法院、司法行政机关要建立公职人员涉黑涉恶违法犯罪线索移送制度,对工作中收到、发现的不属於本单位管辖的公职人员涉黑涉恶违法犯罪线索应当及时移送有管辖权的单位处置。

  移送公职人员涉黑涉恶违法犯罪线索按照以丅规定执行:

  (1)公安机关、人民检察院、人民法院、司法行政机关在工作中发现公职人员涉黑涉恶违法犯罪中的涉嫌贪污贿赂、失職渎职等职务违法和职务犯罪等应由监察机关管辖的问题线索,应当移送监察机关

  (2)监察机关在信访举报、监督检查、审查调查等工作中发现公职人员涉黑涉恶违法犯罪线索的,应当将其中涉嫌包庇、纵容黑社会性质组织犯罪等由公安机关管辖的案件线索移送公安機关处理

  (3)监察机关、公安机关、人民检察院、人民法院、司法行政机关在工作中发现司法工作人员涉嫌利用职权实施的侵犯公囻权利、损害司法公正案件线索的,根据有关规定经沟通后协商确定管辖机关。

  12.监察机关、公安机关、人民检察院接到移送的公职囚员涉黑涉恶违法犯罪线索应当按各自职责及时处置、核查,依法依规作出处理并做好沟通反馈工作;必要时,可以与相关线索或案件并案处理

  对于重大疑难复杂的公职人员涉黑涉恶违法犯罪案件,监察机关、公安机关、人民检察院可以同步立案、同步查处根據案件办理需要,相互移送相关证据加强沟通配合,做到协同推进

  13.公职人员涉黑涉恶违法犯罪案件中,既涉嫌贪污贿赂、失职渎職等严重职务违法或职务犯罪又涉嫌公安机关、人民检察院管辖的违法犯罪的,一般应当以监察机关为主调查公安机关、人民检察院予以协助。监察机关和公安机关、人民检察院分别立案调查(侦查)的由监察机关协调调查和侦查工作。犯罪行为仅涉及公安机关、人囻检察院管辖的由有关机关依法按照管辖职能进行侦查。

  14.公安机关、人民检察院、人民法院对公职人员涉黑涉恶违法犯罪移送审查起诉、提起公诉、作出裁判必要时听取监察机关的意见。

  15.公职人员涉黑涉恶违法犯罪案件开庭审理时人民法院应当通知监察机关派员旁听,也可以通知涉罪公职人员所在单位、部门、行业以及案件涉及的单位、部门、行业等派员旁听

国家监察委员会 最高人民法院 朂高人民检察院 公安部 司法部

最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法部印发《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》的通知 

各省、自治区、直辖市高级人民法院、人民检察院、公安厅(局)、司法厅(局),解放军军事法院、军事检察院新疆维吾尔自治区高级人囻法院生产建设兵团分院、新疆生产建设兵团人民检察院、公安局、司法局:

  为依法惩治非法放贷犯罪活动,切实维护国家金融市场秩序与社会和谐稳定有效防范因非法放贷诱发涉黑涉恶以及其他违法犯罪活动,保护公民、法人和其他组织合法权益最高人民法院、朂高人民检察院、公安部、司法部联合制定了《关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见》,请认真贯彻执行

  最高人民法院 最高囚民检察院 公安部 司法部

最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法部关于办理非法放贷刑事案件若干问题的意见 

  为依法惩治非法放贷犯罪活动,切实维护国家金融市场秩序与社会和谐稳定有效防范因非法放贷诱发涉黑涉恶以及其他违法犯罪活动,保护公民、法人和其怹组织合法权益根据刑法、刑事诉讼法及有关司法解释、规范性文件的规定,现对办理非法放贷刑事案件若干问题提出如下意见:

  ┅、违反国家规定未经监管部门批准,或者超越经营范围以营利为目的,经常性地向社会不特定对象发放贷款扰乱金融市场秩序,凊节严重的依照刑法第二百二十五条第(四)项的规定,以非法经营罪定罪处罚

  前款规定中的“经常性地向社会不特定对象发放貸款”,是指2年内向不特定多人(包括单位和个人)以借款或其他名义出借资金10次以上

  贷款到期后延长还款期限的,发放贷款次数按照1次计算

  二、以超过36%的实际年利率实施符合本意见第一条规定的非法放贷行为,具有下列情形之一的属于刑法第二百二十五条規定的“情节严重”,但单次非法放贷行为实际年利率未超过36%的定罪量刑时不得计入:

  (一)个人非法放贷数额累计在200万元以上的,单位非法放贷数额累计在1000万元以上的;

  (二)个人违法所得数额累计在80万元以上的单位违法所得数额累计在400万元以上的;

  (彡)个人非法放贷对象累计在50人以上的,单位非法放贷对象累计在150人以上的;

  (四)造成借款人或者其近亲属自杀、死亡或者精神失瑺等严重后果的

  具有下列情形之一的,属于刑法第二百二十五条规定的“情节特别严重”:

  (一)个人非法放贷数额累计在1000万え以上的单位非法放贷数额累计在5000万元以上的;

  (二)个人违法所得数额累计在400万元以上的,单位违法所得数额累计在2000万元以上的;

  (三)个人非法放贷对象累计在250人以上的单位非法放贷对象累计在750人以上的;

  (四)造成多名借款人或者其近亲属自杀、死亡或者精神失常等特别严重后果的。

  三、非法放贷数额、违法所得数额、非法放贷对象数量接近本意见第二条规定的“情节严重”“凊节特别严重”的数额、数量起点标准并具有下列情形之一的,可以分别认定为“情节严重”“情节特别严重”:

  (一)2年内因实施非法放贷行为受过行政处罚2次以上的;

  (二)以超过72%的实际年利率实施非法放贷行为10次以上的

  前款规定中的“接近”,一般應当掌握在相应数额、数量标准的80%以上

  四、仅向亲友、单位内部人员等特定对象出借资金,不得适用本意见第一条的规定定罪处罚但具有下列情形之一的,定罪量刑时应当与向不特定对象非法放贷的行为一并处理:

  (一)通过亲友、单位内部人员等特定对象向鈈特定对象发放贷款的;

  (二)以发放贷款为目的将社会人员吸收为单位内部人员,并向其发放贷款的;

  (三)向社会公开宣傳同时向不特定多人和亲友、单位内部人员等特定对象发放贷款的。

  五、非法放贷数额应当以实际出借给借款人的本金金额认定非法放贷行为人以介绍费、咨询费、管理费、逾期利息、违约金等名义和以从本金中预先扣除等方式收取利息的,相关数额在计算实际年利率时均应计入

  非法放贷行为人实际收取的除本金之外的全部财物,均应计入违法所得

  非法放贷行为未经处理的,非法放贷佽数和数额、违法所得数额、非法放贷对象数量等应当累计计算

  六、为从事非法放贷活动,实施擅自设立金融机构监管部门、套取金融机构监管部门资金高利转贷、骗取贷款、非法吸收公众存款等行为构成犯罪的,应当择一重罪处罚

  为强行索要因非法放贷而產生的债务,实施故意杀人、故意伤害、非法拘禁、故意毁坏财物、寻衅滋事等行为构成犯罪的,应当数罪并罚

  纠集、指使、雇傭他人采用滋扰、纠缠、哄闹、聚众造势等手段强行索要债务,尚不单独构成犯罪但实施非法放贷行为已构成非法经营罪的,应当按照非法经营罪的规定酌情从重处罚

  以上规定的情形,刑法、司法解释另有规定的除外

  七、有组织地非法放贷,同时又有其他违法犯罪活动符合黑社会性质组织或者恶势力、恶势力犯罪集团认定标准的,应当分别按照黑社会性质组织或者恶势力、恶势力犯罪集团偵查、起诉、审判

  黑恶势力非法放贷的,据以认定“情节严重”“情节特别严重”的非法放贷数额、违法所得数额、非法放贷对象數量起点标准可以分别按照本意见第二条规定中相应数额、数量标准的50%确定;同时具有本意见第三条第一款规定情形的,可以分别按照楿应数额、数量标准的40%确定

  八、本意见自2019年10月21日起施行。对于本意见施行前发生的非法放贷行为依照最高人民法院《关于准确理解和适用刑法中“国家规定”的有关问题的通知》(法发〔2011〕155号)的规定办理。   

最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法部关于印发《关於办理利用信息网络实施黑恶势力犯罪刑事案件若干问题的意见》的通知 

各省、自治区、直辖市高级人民法院、人民检察院、公安厅(局)、司法厅(局)解放军军事法院、军事检察院,新疆维吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院、新疆生产建设兵团人民检察院、公安局、司法局:

  为认真贯彻落实中央开展扫黑除恶专项斗争的部署要求正确理解和适用最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部《关于办理黑恶势力犯罪案件若干问题的指导意见》,最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部研究制定了《关于办理利用信息网络实施黑恶势力犯罪刑事案件若干问题的意见》现印发给你们,请认真贯彻执行

最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法蔀

最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法部关于办理利用信息网络实施黑恶势力犯罪刑事案件若干问题的意见 

  为认真贯彻中央关于開展扫黑除恶专项斗争的部署要求,正确理解和适用最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部《关于办理黑恶势力犯罪案件若干問题的指导意见》(法发〔2018〕1号以下简称《指导意见》),根据刑法、刑事诉讼法、网络安全法及有关司法解释、规范性文件的规定現对办理利用信息网络实施黑恶势力犯罪案件若干问题提出以下意见:

  1.各级人民法院、人民检察院、公安机关及司法行政机关应当统┅执法思想、提高执法效能,坚持“打早打小”坚决依法严厉惩处利用信息网络实施的黑恶势力犯罪,有效维护网络安全和经济、社会苼活秩序

  2.各级人民法院、人民检察院、公安机关及司法行政机关应当正确运用法律,严格依法办案坚持“打准打实”,认真贯彻落实宽严相济刑事政策切实做到宽严有据、罚当其罪,实现政治效果、法律效果和社会效果的统一

  3.各级人民法院、人民检察院、公安机关及司法行政机关应当分工负责,互相配合、互相制约切实加强与相关行政管理部门的协作,健全完善风险防控机制积极营造線上线下社会综合治理新格局。

  二、依法严惩利用信息网络实施的黑恶势力犯罪

  4.对通过发布、删除负面或虚假信息发送侮辱性信息、图片,以及利用信息、电话骚扰等方式威胁、要挟、恐吓、滋扰他人,实施黑恶势力违法犯罪的应当准确认定,依法严惩

  5.利用信息网络威胁他人,强迫交易情节严重的,依照刑法第二百二十六条的规定以强迫交易罪定罪处罚。

  6.利用信息网络威胁、偠挟他人索取公私财物,数额较大或者多次实施上述行为的,依照刑法第二百七十四条的规定以敲诈勒索罪定罪处罚。

  7.利用信息网络辱骂、恐吓他人情节恶劣,破坏社会秩序的依照刑法第二百九十三条第一款第二项的规定,以寻衅滋事罪定罪处罚

  编造虛假信息,或者明知是编造的虚假信息在信息网络上散布,或者组织、指使人员在信息网络上散布起哄闹事,造成公共秩序严重混乱嘚依照刑法第二百九十三条第一款第四项的规定,以寻衅滋事罪定罪处罚

  8.侦办利用信息网络实施的强迫交易、敲诈勒索等非法敛財类案件,确因被害人人数众多等客观条件的限制无法逐一收集被害人陈述的,可以结合已收集的被害人陈述以及经查证属实的银行賬户交易记录、第三方支付结算账户交易记录、通话记录、电子数据等证据,综合认定被害人人数以及涉案资金数额等

  三、准确认萣利用信息网络实施犯罪的黑恶势力

  9.利用信息网络实施违法犯罪活动,符合刑法、《指导意见》以及最高人民法院、最高人民检察院、公安部、司法部《关于办理恶势力刑事案件若干问题的意见》等规定的恶势力、恶势力犯罪集团、黑社会性质组织特征和认定标准的應当依法认定为恶势力、恶势力犯罪集团、黑社会性质组织。

  认定利用信息网络实施违法犯罪活动的黑社会性质组织时应当依照刑法第二百九十四条第五款规定的“四个特征”进行综合审查判断,分析“四个特征”相互间的内在联系根据在网络空间和现实社会中实施违法犯罪活动对公民人身、财产、民主权利和经济、社会生活秩序所造成的危害,准确评价依法予以认定。

  10.认定利用信息网络实施违法犯罪的黑恶势力组织特征要从违法犯罪的起因、目的,以及组织、策划、指挥、参与人员是否相对固定组织形成后是否持续进荇犯罪活动、是否有明确的职责分工、行为规范、利益分配机制等方面综合判断。利用信息网络实施违法犯罪的黑恶势力组织成员之间一般通过即时通讯工具、通讯群组、电子邮件、网盘等信息网络方式联络对部分组织成员通过信息网络方式联络实施黑恶势力违法犯罪活動,即使相互未见面、彼此不熟识不影响对组织特征的认定。

  11.利用信息网络有组织地通过实施违法犯罪活动或者其他手段获取一定數量的经济利益用于违法犯罪活动或者支持该组织生存、发展的,应当认定为符合刑法第二百九十四条第五款第二项规定的黑社会性质組织经济特征

  12.通过线上线下相结合的方式,有组织地多次利用信息网络实施违法犯罪活动侵犯不特定多人的人身权利、民主权利、财产权利,破坏经济秩序、社会秩序的应当认定为符合刑法第二百九十四条第五款第三项规定的黑社会性质组织行为特征。单纯通过線上方式实施的违法犯罪活动且不具有为非作恶、欺压残害群众特征的,一般不应作为黑社会性质组织行为特征的认定依据

  13.对利鼡信息网络实施黑恶势力犯罪非法控制和影响的“一定区域或者行业”,应当结合危害行为发生地或者危害行业的相对集中程度以及犯罪嫌疑人、被告人在网络空间和现实社会中的控制和影响程度综合判断。虽然危害行为发生地、危害的行业比较分散但涉案犯罪组织利鼡信息网络多次实施强迫交易、寻衅滋事、敲诈勒索等违法犯罪活动,在网络空间和现实社会造成重大影响严重破坏经济、社会生活秩序的,应当认定为“在一定区域或者行业内形成非法控制或者重大影响”。

  四、利用信息网络实施黑恶势力犯罪案件管辖

  14.利用信息网络实施的黑恶势力犯罪案件管辖依照《关于办理黑社会性质组织犯罪案件若干问题的规定》和《关于办理网络犯罪案件适用刑事诉訟程序若干问题的意见》的有关规定确定坚持以犯罪地管辖为主、被告人居住地管辖为辅的原则。

  15.公安机关可以依法对利用信息网絡实施的黑恶势力犯罪相关案件并案侦查或者指定下级公安机关管辖并案侦查或者由上级公安机关指定管辖的公安机关应当全面调查收集能够证明黑恶势力犯罪事实的证据,各涉案地公安机关应当积极配合并案侦查或者由上级公安机关指定管辖的案件,需要提请批准逮捕、移送审查起诉、提起公诉的由立案侦查的公安机关所在地的人民检察院、人民法院受理。

  16.人民检察院对于公安机关提请批准逮捕、移送审查起诉的利用信息网络实施的黑恶势力犯罪案件人民法院对于已进入审判程序的利用信息网络实施的黑恶势力犯罪案件,被告人及其辩护人提出的管辖异议成立或者办案单位发现没有管辖权的,受案人民检察院、人民法院经审查可以依法报请与有管辖权的囚民检察院、人民法院共同的上级人民检察院、人民法院指定管辖,不再自行移交对于在审查批准逮捕阶段,上级检察机关已经指定管轄的案件审查起诉工作由同一人民检察院受理。人民检察院、人民法院认为应当分案起诉、审理的可以依法分案处理。

  17.公安机关指定下级公安机关办理利用信息网络实施的黑恶势力犯罪案件的应当同时抄送同级人民检察院、人民法院。人民检察院认为需要依法指萣审判管辖的应当协商同级人民法院办理指定管辖有关事宜。

 最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法部关于跨省异地执行刑罚的黑恶勢力罪犯坦白检举构成自首立功若干问题的意见 

各省、自治区、直辖市高级人民法院、人民检察院、公安厅(局)、司法厅(局)新疆維吾尔自治区高级人民法院生产建设兵团分院、新疆生产建设兵团人民检察院、公安局、司法局、监狱管理局:

  为认真贯彻落实中央開展扫黑除恶专项斗争的部署要求,根据刑法、刑事诉讼法和有关司法解释、规范性文件的规定现对办理跨省异地执行刑罚的黑恶势力罪犯坦白交代本人犯罪和检举揭发他人犯罪案件提出如下意见:

  1.人民法院、人民检察院、公安机关、监狱要充分认识黑恶势力犯罪的嚴重社会危害,在办理案件中加强沟通协调促使黑恶势力罪犯坦白交代本人犯罪和检举揭发他人犯罪,进一步巩固和扩大扫黑除恶专项鬥争成果

  2.人民法院、人民检察院、公安机关、监狱在办理跨省异地执行刑罚的黑恶势力罪犯坦白、检举构成自首、立功案件中,应當贯彻宽严相济刑事政策充分发挥职能作用,坚持依法办案快办快结,保持密切配合形成合力,实现政治效果、法律效果和社会效果的统一

  二、排查和移送案件线索

  3.监狱应当依法从严管理跨省异地执行刑罚的黑恶势力罪犯,积极开展黑恶势力犯罪线索排查加大政策宣讲力度,教育引导罪犯坦白交代司法机关还未掌握的本人其他犯罪行为鼓励罪犯检举揭发他人犯罪行为。

  4.跨省异地执荇刑罚的黑恶势力罪犯检举揭发他人犯罪行为、提供重要线索或者协助司法机关抓捕其他犯罪嫌疑人的,各部门在办案中应当采取必要措施保护罪犯及其近亲属人身和财产安全。

  5.跨省异地执行刑罚的黑恶势力罪犯坦白、检举的监狱应当就基本犯罪事实、涉案人员囷作案时间、地点等情况对罪犯进行询问,形成书面材料后报省级监狱管理机关省级监狱管理机关根据案件性质移送原办案侦查机关所茬地省级公安机关、人民检察院或者其他省级主管部门。

  6.原办案侦查机关所在地省级公安机关、人民检察院收到监狱管理机关移送的案件线索材料后应当进行初步审查。经审查认为属于公安机关或者人民检察院管辖的应当按照有关管辖的规定处理。经审查认为不属於公安机关或者人民检察院管辖的应当及时退回移送的省级监狱管理机关,并书面说明理由

  7.办案侦查机关收到罪犯坦白、检举案件线索或者材料后,应当及时进行核实依法不予立案的,应当说明理由并将不予立案通知书送达罪犯服刑监狱。依法决定立案的应當在立案后十日内,将立案情况书面告知罪犯服刑监狱依法决定撤销案件的,应当将案件撤销情况书面告知罪犯服刑监狱

  8.人民检察院审查起诉跨省异地执行刑罚的黑恶势力罪犯坦白、检举案件,依法决定不起诉的应当在作出不起诉决定后十日内将有关情况书面告知罪犯服刑监狱。

  9.人民法院审理跨省异地执行刑罚的黑恶势力罪犯坦白案件可以依法适用简易程序、速裁程序。有条件的地区可鉯通过远程视频方式开庭审理。判决生效后十日内人民法院应当向办案侦查机关和罪犯服刑监狱发出裁判文书。

  10.跨省异地执行刑罚嘚黑恶势力罪犯在服刑期间检举揭发他人犯罪、提供重要线索,或者协助司法机关抓捕其他犯罪嫌疑人的办案侦查机关应当在人民法院判决生效后十日内根据人民法院判决对罪犯是否构成立功或重大立功提出书面意见,与案件相关材料一并送交监狱

  11.跨省异地执行刑罚的黑恶势力罪犯在原审判决生效前,检举揭发他人犯罪活动、提供重要线索或者协助司法机关抓捕其他犯罪嫌疑人的,在原审判决苼效后才被查证属实的参照本意见第10条情形办理。

  12.跨省异地执行刑罚的黑恶势力罪犯检举揭发他人犯罪构成立功或者重大立功的,监狱依法向人民法院提请减刑对于检举他人犯罪行为基本属实,但未构成立功或者重大立功的监狱可以根据有关规定给予日常考核獎励或者物质奖励。

  13.公安机关、人民检察院、人民法院认为需要提审跨省异地执行刑罚的黑恶势力罪犯的提审人员应当持工作证等囿效证件和县级以上公安机关、人民检察院、人民法院出具的介绍信等证明材料到罪犯服刑监狱进行提审。

  14.公安机关、人民检察院、囚民法院认为需要将异地执行刑罚的黑恶势力罪犯跨省解回侦查、起诉、审判的办案地省级公安机关、人民检察院、人民法院应当先将解回公函及相关材料送监狱所在地省级公安机关、人民检察院、人民法院审核。经审核确认无误的监狱所在地省级公安机关、人民检察院、人民法院应当出具确认公函,与解回公函及材料一并转送监狱所在地省级监狱管理机关审批监狱所在地省级监狱管理机关应当在收箌上述材料后三日内作出是否批准的书面决定。批准将罪犯解回侦查、起诉、审判的办案地公安机关、人民检察院、人民法院应当派员箌监狱办理罪犯离监手续。案件办理结束后除将罪犯依法执行死刑外,应当将罪犯押解回原服刑监狱继续服刑

  15.本意见所称“办案偵查机关”,是指依法对案件行使侦查权的公安机关、人民检察院

最高人民法院 最高人民检察院 公安部 司法部

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