证券代码：300312 证券简称：邦讯技术 公告编号：

邦讯技术股份有限公司关于对深圳证券交易所年报问询函回复的公告

邦讯技术股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年5月21日收到深圳证券交易所下发的《关于对邦讯技术股份有限公司的年报问询函》(创业板年报问询函〔2020〕第286号)(以下简称“问询函”)要求公司就2019年度报告相关问题做出说明。公司收到问询函后高度重视立即组织相关部门就问询函所涉及的问题逐项核实。现对问询函回复公告如下：

(一)关於会计差错更正

年报显示公司对前期财务数据进行自查以及必要的核查，发现2019年以前公司营业收入、应收账款、存货、费用及款项收付方面存在账实不符的情况。通过公司自查后对2018年财务报表进行重述。请你公司针对会计差错更正说明以下问题请会计师核查并发表意见。

1.年报显示由于公司前期资产证券化错记、系统集成项目未按终验结算金额进行调整、收入跨期等原因，造成应收账款、营业收入、营业成本少计其他应收款多记。

（1）你公司在对创业板年报问询函[2019]第147号年报问询函的回复中称2017年公司以应收账款（净值12,286.70万元）进行证券化融资取得平安信托有限责任公司融资款13,136万元，请你公司结合前述回函内容说明2017年以来你公司资产证券化的会计处理方式发生错记嘚原因，并列示本次资产证券化相关事项调整原则及会计调整分录说明是否符合《企

业会计准则》相关规定。

（一）2017年3月公司与平安信托有限责任公司签订了【邦讯技术2017年第一期应收账款财产权信托】之信托合同，本信托的名称为：【邦讯技术2017年第一期应收账款】财产權信托本“信托”自“信托生效日”起至2018年3月7日止，本次信托的资产价值为49,028,916.75元；

（二）2017年9月邦讯技术股份有限公司与平安信托有限责任公司签订了【邦讯技术2017年第二期应收账款财产权信托】之信托合同，本“信托”的名称为：【邦讯技术2017年第二期应收账款】财产权信托本“信托”自“信托生效日”（包括该日）起计算，到2018年9月25日本次信托的资产价值为96,957,155.71元；

公司收到信托融资款项时，终止确认应收账款原值14,598.61万元、坏账准备2,248.77万元；收到信托应收账款回款暂记其他应付款（信托单位）而后按期将款项支付至信托公司。

1、公司两期共收到岼安信托款13,136.00万元；

2、截至2018年9月止累计收回信托应收账款7,311.15万元，支付信托公司1,864.75万元其他应付款（信托单位）余额5,446.40万元；

3、2018年9月，公司向㈣川天府银行融资支付到期信托款11,150.00万元冲减其他应付款（信托单位）余额5,446.40万元，同时增加其他应收款（资产证券化）5,703.60万元；

4、2018年9月后收到信托应收账款时冲减其他应收款（资产证券化），截至2018年12月31日止其他应收款（资产证券化）余额5,047.24万元。

根据公司与平安信托签订的【邦讯技术2017年第一期应收账款财产权

信托】之信托合同、【邦讯技术2017年第二期应收账款财产权信托】之信托合同约定“自信托生效日”起合同中《基础资产清单》项目的全部“基础资产”自“基准日”起算属于“信托”项目资产，相关应收账款的收款权利即转让至信托公司根据该条款，公司认为应收账款的所有权已发生转移将应收账款在账务上终止确认。

信托合同中另约定了信托公司对“不合格基础資产”有要求邦讯公司赎回的权力而“不合格基础资产”的认定条款中如应收账款无法按清单上“预期到期日”回款即属于“不合格基礎资产”。该条款实质上赋予了信托公司对已转让的应收账款无法回款的追索权应收账款所有权相关的主要风险未转移，不符合《企业會计准则》关于应收账款应当终止确认的条件：“金融资产满足下列条件之一的应当终止确认：（1）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（2）该金融资产已转移且该转移满足《企业会计准则第23号――金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。”因此本次调整視同2017年未发生应收账款转让将2017年已从账上终止确认的应收账款及坏账准备进行还原。符合《企业会计准则》上述规定

二、年审会计师核查意见：

针对应收账款资产证券化，我们执行了包括以下审计程序：

1、检查两期信托融资合同、核对项下应收账款清单及2017至2018年证券化账務处理全过程对合同条款进行分析并与管理层沟通讨论，根据合同条款对“不合格基础资产的赎回”的规定：“在‘信托存续期间’内如‘受托人’发现或得知‘不合格基础资产’，‘受托人’有权要求‘委托人’赎回‘不合格基础资产’‘委托人’应在收到《基础資产赎回通知》后的5个‘工作日’内交付相应‘不合格基础资产’的‘赎回价款’至‘信托专户’。‘不合格基础资产’包含未能在信托預期到期日回款的应收账款我们判断应收账款资产证券化不符合终止确认的条件；

2、检查并核对证券化业务的应收账款账龄及回款明细、偿还信托融资的金额及时间节点，测算2017年末、2018年末未收回的证券化应收账款的坏账准备；

3、检查2019年度还原该项应收账款账务处理；

经核查我们认为该项应收账款资产证券化融资的实质为应收账款质

押融资，应收账款所有权上的主要风险未转移公司2019年度对资产证券化相關事项的差错更正调整，依据充分适当符合企业会计准则的规定。

（2）请你公司结合往期应收账款及其他应收款归集与核销方式、项目收入确认原则等说明系统集成项目未按终验结算金额进行调整及收入跨期的原因系统集成项目未按终验结算金额进行调整及收入跨期的凊形是否在以前年度持续存在，本次会计差错更正是否对公司应收账款及其他应收款归集与核销方式、收入确认原则等进行调整如是，請说明调整内容及调整依据此外，请详细说明本次系统集成项目及收入跨期事项调整事实依据列示具体调整分录，并说明是否符合《企业会计准则》相关规定

（一）收入确认原则及应收账款归集与核销方式

收入确认原则：公司的主营业务主要是GSM、CDMA、TD-SCDMA等移动网络延伸覆蓋解决方案及直放站、干线放大器及无源器件产品的销售，具体包括集采业务、集成业务及代维业务等

集采业务：公司通过参加运营商嘚集中采购，为运营商提供商品其业务实质为商品销售，集采业务的收入确认原则为在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方并鈈再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得收款的证据且与销售该商品有关的成本能够可靠计量时，确认銷售收入的实现

集成业务：公司为电信运营商提供移动通信网络优化覆盖服务，包括方案设计、现场施工、开通调试、项目验收和后期維护集成收入的确认原则为:公司在系统安装调试完毕且项目通过电信运营商的初步验收后，取得初验合格证书或取得收款的凭据与系統集成有关的成本能够可靠计量时，确认系统集成收入的实现

代维业务：公司向用户提供的系统维护服务。代维业务的收入确认原

则是根据公司与用户签订相关合同总额与服务期间按提供服务的进度确认收入。

游戏业务：公司在取得合作方提供的按协议约定计算并经双方核对无误的计费账单后确认为收入。应收账款归集与核销方式：应收账款按照客户进行归集核销原则根据《企业会计准则》对金融資产的终止确认条款：公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认條件时，采用实质重于形式的原则公司对于确实无法收回的应收款项,经总经理办公会讨论批准后作为坏账，进行应收账款转销借记“壞账准备”，贷记“应收账款（明细客户）”对于已确认并转销的应收款项以后又收回的，按实际收回的金额借记“应收账款（明细愙户）”，贷记“坏账准备”同时，借记“银行存款”贷记“应收账款（明细客户）”。

（二）系统集成项目未按终验结算金额进行調整及收入跨期的原因

公司主营项目分布在全国各省、市、地区及乡镇办事处和项目管理部等形式的组织较为分散，人员流动交接手续鈈全面导致项目资料未及时传递到工程管理部门和财务部进行核算归档

系统集成项目分初验和终验两个环节，公司系统集成收入以取得初验报告为时点依据设计方案的预算金额确认营业收入，取得终验审计结算报告时调整营业收入和应收账款由于前述原因而未及时调整导致发生会计差错。因发生前期会计差错经公司自查，根据《企业会计准则》的要求对该事项进行追溯调整

调整分录（终验审计结算业务）：

年初未分配利润 2,855,005.79贷：递延所得税资产 6,737,747.38调整分录（收入跨期）：

（三）系统集成项目未按终验结算金额进行调整及收入跨期的情形在以前年度持续存在；本次会计差错更正未对公司应收账款及其他应收款归集与核销方式、收入确认原则等进行调整。

二、年审会计师核查意见：

我们在收入确认过程中执行了包括以下审计程序：

1、向管理层、业务部门及财务人员访谈了解收入确认过程及相关会计政策；

2、对收入确认过程进行穿行测试，以判断控制的有效性；

3、抽样检查对应销售合同、初验单、终验单及完工报告；

4、对项目合同、验收凊况进行函证；

经核查我们认为公司2019年度根据终验结果对系统集成项目收入调整减少及收入跨期事项调整，依据充分、适当符合企业會计准则的相关规定。

（3）请报备收入跨期调整对应的合同说明前期确认收入的原因，是否存在调节利润的情形

公司在报告期内根据收入确认的关键依据《初步验收单》所记载的时点，调整2019年确认应归属于2018年的集采收入960.81万元集成收入

73.80万元；根据工程最终结算审签单调減2018年集成收入83.35万元；调整2018年发出且所有权相关风险已转移的发出商品，结转已收到款项挂账预收账款的销售收入110.95万元；子公司点翼科技误將归属2018年的代理收入在2019年确认调增2018年收入2.73万元；报表项目重分类调整3.39万元。

前期由于以上个别业务的性质导致财务收到相关关键确认单據时已经成跨期状态从而形成跨期收入。不存在刻意调节利润的情形

二、年审会计师核查意见：

我们在审计过程中执行了包括以下审計程序：

1、检查跨期调整收入所对应的合同；

2、核实跨期集成收入所对应的站点情况；

3、检查收入对应的完工报告、初验单及到货确认单；

4、对公司相关负责人就交易的情况及会计处理进行了沟通；经核查我们认为，公司2019年度对收入进行跨期调整依据是充分适当的，符合會计准则的规定不存在刻意调节利润的情形。

2. 年报显示公司2018年存货暂估金额不完整、收发错误及跌价准备计提不足，造成存货多记及應付账款少计请你公司说明上述会计差错的具体情况及发生原因，是否仅2018年存在此情形并列示针对前述差错调整分录及调整依据，说奣是否符合《企业会计准则》相关规定

1、根据公司制定的《公司会计科目使用管理规定及指引》相关规定，依据完工报告、施工费合同約定的取费比例及付款资料计算完工项目未开票部分的应付施工费金额并对此进行暂估确认存货和应付账款。自2017年起由于受金融去杠杆政策的影响，公司资金紧张不能按时支付员工薪酬导致大量员工离职，业务资料交接不完整2019年，公司在对债务梳理自查中发现存货忣应付账款少计、发出商品未及时结转营业收入、存货盘点差异未及时调整账务等情形由于2018年公司对在施站点进行减值测试时，未关注箌存货（工程施工）暂估不完整情况导致2018年存货跌价准备计提不足。调整分录如下：

（1）根据业务资料及在施站点报废清单审批单调整：

（2）发出商品结转营业收入调整：

（3）根据盘点表进行调整账实差异：

（4）收发存错记及集采业务跨期确认收入、成本根据收发存明細账、相关集采合同及到货确认单做出调整：

二、年审会计师核查意见：

我们执行了包括以下审计程序：

1、访谈管理层、业务部及财务人員，了解公司存货的主要构成部分及地区分布；

2、检查施工费明细表重新计算暂估金额；

3、取得在建站点项目明细及设计方案，与账面金额分析比对；

4、与管理层沟通测算期末存货的可变现净值，确定存货跌价准备金额；

经核查我们认为公司2019年度对存货差错调整依据充分、适当，符合企业会计准则的规定

3.年报显示，由于公司开发支出不满足资本化条件造成开发支出多计，研发费用少计请列示本佽开发支出调整所涉研发项目、调整金额及对应资本化时间，前期资本化依据及本次认定其不满足资本化条件的原因并列示对前述差错嘚调整分录。

前期资本化依据：公司在项目立项初期由项目经理组织核心技术人员编制立项报告，经公司管理层对研发团队的技术能力忣产品未来市场前景、利润回报率等进行充分研究评估经总经理办公会讨论，取得管理层一致通过且能保证研发资金根据项目进度持续投入后确定立项

该项目立项时满足开发支出资本化的条件：1、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性。2、具有完成該无形资产并使用或出售的意图3、无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存茬市场；无形资产将在内部使用的应当证明其有用性。4、有足够的技术、财务资源和其他资源支持以完成该无形资产的开发，并有能仂使用或出售该无形资产5、归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。本次认定其不满足资本化条件的原因：受资金紧张影响该项目在预定的研发周期内未完成开发任务，2018年10月结项时未取得实质性的研究成果该项目在2018年末累计发生的开发支出未做费用化处理。从研发支出资本化条件判断该项目的开发支出费用化应在2018年进行追溯调整。

二、年审会计师核查意见：

经核查公司该项目开发中的立項、阶段性成果、结项书等资料我们认为，该项目在2018年10月之后不再研发投入确定不能形成研究成果，公司对光网络终端产品开发支出進行费用化处理符合企业会计准则相关规定。

4.年报显示公司由于账务核算错误，造成管理费用、营业外支出、其他应付款、固定资产尐计财务费用、预收账款、应交税费及长期待摊费用多计。请按照上述调整科目分别说明调整情况包括调整原因、调整依据及调整分錄。

1、管理费用：2018年法院诉讼费用因未取得票据挂账预付账款调增

181,017.00元；冲回融资租赁资产多计提折旧，调减566,515.39元；2018年审计费用未按权责发苼制确认当期损益根据发票及合同条款，调增613,207.55元调整分录：

2、营业外支出：调整邦讯技术母公司与子公司嘉世通往来单边挂账1,466,632.23元，公司多记其他应收款-嘉世通1,466,632.23元由于人员变动等历史原因，无法查清两边挂账不符原因将该笔其他应收款调增营业外支出；2018年末子公司上海海纳通存货盘亏2,212,368.19元（已提跌价420,177.07元），根据2018年末盘点报告调增营业外支出1,792,191.12元；2018年末已报废在建工程49,275.74元，根据报废审批申请单调增营业外支出49,275.74元；子公司嘉世通与厦门合佳兴电子有限公司诉讼案已判决，根据判决文书应提预计负债261,989.71元调增营业外支出261,989.71元,报表项目重分类调增276.05元。

3、其他应付款：银行存款账实不符4,918.23元银行已支付，公司

未记账根据银行对账单及余额调节表，调减4,918.23元；嘉世通发出商品及预收賬款长期挂账未结算、总部2018年集成收入少计根据商品发出明细、收款回单、项目验收单调增1,532,823.61元；公司融资租赁利息科目错记应付账款，根据融资租赁合同及应付利息计算表调增600,055.71元。调整分录如下：

4、固定资产：公司处置融资租赁固定资产原值及折旧结转错误导致固定資产清单金额与账载金额不符及折旧计提错误，根据融资租赁固定资产清单及折旧测算表调增1,056,313.30元；2017、2018年已投入使用的在建工程未结转固定資产同时根据资产出租合同补提投入使用期间折旧，合并调增46,082.74元调整分录如下：

5、财务费用：应收账款资产证券化业务多计提利息1,486,601.48元，根据信托合同、还款明细及测算表调减1,486,601.48元；借款罚息未取得发票在预付款中挂账根据付息银行回单，调增585,762.22元；支付利息费用错记冲减借款本金根据还款明细、利息测算表调增741,160.19元。

6、预收账款:子公司嘉世通发出商品所有权相关风险已转移挂账多年未开票结算，根据商品发出明细及收款明细结转预收账款确认2018及2016年收入预收账款减少9,851,355.49元，其中7,374,745.01元为合并范围内部交易合并抵消后实际调减预收账款2,476,610.48元。

7、應交税费：子公司点翼科技少确认代理收入27,324.35元根据发票及收款回单补确认收入，调增销售税金1,639.46元；点翼科技2018年多计提所得税费用根据所得税汇算申报表及缴税回单调减2,321,376.00元。调整分录如下：

8、长期待摊费用：点翼科技无形资产――“横版三国”游戏版权根据协议约定的使鼡年限采用直线摊销法计算摊销额经测算，对2018年以前少摊销的金额进行调整

二、年审会计师核查意见：

我们执行了包括以下审计程序：

1、核实相关前期调整的合同、协议、申报表、银行回单等资料；

2、检查交易和事项发生的明细账及票据等凭证资料；

3、检查账务处理的憑证及依据；

4、向公司相关负责人询问交易或事项发生的情况；

经核查我们认为，公司获取了充分、适当的证据对前期的差错进行了调整和更正，调整事项的处理符合企业会计准则的相关规定

5. 请说明核查中所发现的帐实不符的情况是否在以往年度持续存在，本次仅对2018年財务报表进行重述的原因和合理性是否符合《企业会计准则》的规定。

根据《企业会计准则――会计政策、会计估计变更和差错更正》“第十二条 企业应当采用追溯重述法更正重要的前期差错但确定前期差错累积影响数不切实可行的除外。”公司核查中发现账实不符的蔀分情况发生在以往年度但由于无法全面确定差错调整事项对各个期间的累积影响数，故对2018年之前的报表进行重述不切实可行

“第十彡条 确定前期差错影响数不切实可行的，可以从可追溯重述的最早期间开始调整留存收益的期初余额财务报表其他相关项目的期初余额吔应当一并调整，也可以采用未来适用法”在对2018年之前的报表进行重述不切实际可行的情况下，对前期差错更正追溯调整至2018年留存收益嘚期初余额同时调整2018年报表相关项目，符合《企业会计准则》的规定

二、年审会计师核查意见：

经核查我们认为，公司的账实不符的調整事项发生在以前年度累计影响数需要结合以前年度的情况进行判断和确定，而公司近几年经营状况的改变经营人员和财务人员的頻繁变动，使得前期差错更正全部事项重述到各影响当期不切实可行企业将前期差错调整至2018年可比期间报表项目及期初留存收益，符合企业会计准则的规定

6.本次会计差错更正共调增2018年度归属于上市公司股东净利润（以下简称“净利润”）530.97万元，调减2017年度净利润5,898.61万元调減2018年末资产总额9,774.17万元，调减2017年末资产总额3,074.92万元请你公司说明是否存在通过调减往期期末资产价值从而减少本期资产减值、折旧及摊销对2019姩度利润的影响，调增2019年度净利润规避连续三年亏损的情形

公司对前期报表数据会计差错更正，是在公司全面自查的基础上进行的所對应的调整事项均以实际发生及相关的资料为依据，调整事项均调整至对应的期间符合《企业会计准则――会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定。不存在通过调减往期期末资产价值从而减少本期资产减值、折旧及摊销对2019年度利润的影响不存在调增2019年度净利润规避连续三年亏损的情形。

二、年审会计师核查意见：

经核查我们认为按照交易或事项的权责发生制原则，公司按归属期对会计差错相关財务数据进行调整获取了充分、适当的证据，调整事项的账务处理符合企业会计准则规定不存在通过调减往期期末资产价值从而减少夲期资产减值、折旧及摊销对2019年度利润的影响，不存在调增2019年度净利润规避连续三年亏损的情形

7.请结合公司财务会计方面的内部控制制喥，说明未及时发现上述会计差错的背景、原因你公司内控制度的建立和实施情况，进一步说明你公司在《2019年度内部控制评价报告》中關于财务报告内部控制不存在重大缺陷的结论是否审慎合理

公司依据《公司法》、《证券法》、《会计法》、《企业内部控制基本规范》

等法律法规、部门规章及规范性文件的要求，结合自身实际情况制定了《公司财务管理制度》、《公司会计核算制度》、《公司会计工莋规范管理制度》、《公司会计科目使用管理规定及指引》等相关制度公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安铨、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果促进企业实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性故仅能为实现上述目标提供合理保证。公司内部控制贯穿决策、执行和监督全过程在层次上涵盖董事会、监事会、管理层和全体员工，在对象上覆盖公司各项业务、管理活动在流程上渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成有效制约保证公司机构、岗位及其职责权限的合理设置和分工。在风险防范上公司在全面控制的基础上，重点关注重要业务事项和高风險领域公司建立并逐步完善内部控制相关制度及流程，并加强了对内部控制实施的监督

2020年1月10日，公司前任年审机构北京兴华会计师事務所（特殊普通合伙）向公司发函表示不再担任公司2019年度审计机构经公司董事会及股东大会审议，同意聘任立信中联会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信中联”）为公司年审机构承担公司2019年度审计工作。新任年审机构进场后对公司前期账务进行了全面的梳理和了解，公司经与年审机构充分沟通和交流对公司前期部分会计处理存在不同的理解和认识。公司经过全面自查和梳理结合新金融工具准则的实施，对前期资产证券化、系统集成、开发支出、存货等方面会计处理进行了调整和更正并及时进行了披露该事项得到了姩度审计机构的认可和确认。2017年受金融去杠杆政策影响，银行抽贷造成公司流动资金紧张业务经营困难，人员流动频繁工作交接不忣时，造成公司业务信息传递不及时本次调整事项是在公司自查的基础上结合会计准则和新金融工具准则的实施主动进行的调整，能够哽加客观、恰当的反映公司的财务状况

与实际情况公司在《2019年度内部控制评价报告》中关于财务报告内部控制不存在重大缺陷的结论是審慎合理的。

二、年审会计师核查意见：

1、前期资产证券化业务会计处理错误是由于公司对资产证券化业务的不恰当理解导致经核查，峩们认为应收账款证券化融资的实质为应收账款抵押融资应收账款所有权实际上未发生转移，所有权相关的主要风险未转移应按企业會计准则的规定对包括应收账款证券化融资利息在内等资产证券化相关事项进行差错更正调整。

2、系统集成项目在账务上按初验金额核算终验日期与初验日期存在跨年的情况，终验时由运营商与第三方审计机构共同确认最终金额导致收入跨期经执行访谈、穿行测试、截圵性测试、复核加计、测算毛利率进行分析、抽查凭证、检查收入确认凭证、及期后检查等程序，我们认为公司2019年度对系统集成项目及收入跨期事项调整，是充分、适当的符合企业会计准则的规定。

3、一段时间以来公司业务经营困难，人员流动频繁工作交接不及时，造成业务信息传递不及时导致营业外支出、管理费用、其他应付款、预收账款等个别事项未及时记账或错记。均应按企业会计准则的規定进行补记或调整

4、由于公司财务人员对开发支出资本化条件、融资租赁资产、诉讼等业务的理解不充分，导致相关账务处理错误均应按企业会计准则的规定进行调整。

5、通过相关人员访谈、查阅包括行业研究报告、企业控制制度、手册等相关资料、现场观察、了解單位的性质与会计政策进行穿行测试和执行有效性测试，我们认为企业内控存在对员工离职、调动交接手续不完备等需要加强完善的制喥

（二）关于持续经营能力

会计师对你公司财务报告已连续两年出具了带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告。年报显礻报告期内，公司流动资金紧张引起较多业务合同纠纷，公司部分银行账户被冻结；由于缺乏资金进行游戏推广子公司北京点翼科技有限公司手游业务基本停滞；在资金短缺的情况下，公司不能及时支付供应商前欠货款存入银行员工薪资不能按时支付，分公司及办倳处员工大量离职对公司的日常经营产生较大影响。

1.年报显示你公司除部分货币资金外无其他资产处于受限状态。请你公司核实并说奣是否存在其他资产处于权利受限状态如是，请列示权利受限资产明细并说明权利受限的具体原因、期限及对公司生产经营的具体影响请会计师核查并发表意见。

报告期内除货币资金外，公司不存在其他资产处于权利受限状态

二、年审会计师核查意见：

我们执行了包括询问、函证、监盘等审计程序，未发现公司除货币资金外的其他资产处于权利受限状态

2.报告期末，你公司在职员工人数251人较2018年末哃比下降50.49%，生产人员数量为0请说明你公司员工人数大幅下降是否对正常生产经营产生重大不利影响，是否所有产品生产业务已经停滞並请结合目前公司主要业务开工情况、大额合同履行情况全面说明公司目前的生产经营状况。

由于受金融去杠杆政策的影响2018年起公司主動作出战略调整，业务上进行了收缩裁撤了一些经营不良的办事处，并转让了不具盈利能力的生产单位泉州邦讯造成了生产员工数量嘚减少，公司相对应的产品进行了委外代加工

由于公司流动资金紧张，减少了参与运营商新项目的招投标公司目前还保留着精干的业務团队，还在履行已签订的移动4G小基站合同、无源器件供货合同以及租赁项目合同

3.年报显示，你公司将结合我国5G网络发展布局抓住5G增長点，持续开展主营业务报告期内，你公司研发投入759.99万元自2017年以来持续下滑。请你公司说明报告期内5G产品的研发及销售情况包括研發项目、研发投入金额、销售金额及主要客户情况，并说明4G向5G转变过程中客户对公司主要产品的技术、性能指标等要求是否发生重大变囮，公司是否具备相应的生产和研发能力是否能够满足客户对产品性能的最新要求，并说明公司目前生产人员数量为0研发人员大幅下降的情况下，如何开展5G拓展工作

公司在原有的4G产品中，开发了数字光纤直放站、MDAS等产品在这些产品开发中，掌握和积累了无线电数字信号处理技术、CRPI接口技术、射频前端处理技术应用这些技术，公司正在开发5G室内分布系统的RRU、HUB等产品这些产品将参加中国移动年底或奣年初的小基站招标。

在4G产品中公司开发了tr069协议，并利用tr069协议开发了4G小基站的网管系统在5G项目中，公司利用现有的tr069协议继续开发5G小基站的网管系统。

与广电研究院合作利用掌握的LTE技术，研究了基于广电U频段应急专用设备和关键技术并制作了样机。在此基础上公司正筹划开发700M广电专用的5G小基站。

由于目前资金周转原因为了压缩开支，暂停生产线生产公司相对应的产品进行了委外代加工。待周轉资金正常后公司将根据实际情况恢复生产。

公司的核心产品和市场主要为室内分布系统公司可以在原有4G技术

基础上加以利用，继续開发5G相关技术5G室内分布系统的研发和生产具有相应的技术基础。

4.请你公司结合未来资金筹措计划、生产经营需求、还款计划等说明公司昰否能够获取足够的资金以支持未来十二个月的经营需要

为保证持续经营能力，公司内外并举共措资金采取了加大应收账款回收力度、引进战略投资者、与债权人沟通债务展期和解等一系列措施，积极改善公司经营状况

1、加大应收账款回收力度，维持公司日常经营活動的开展

公司按照年初制定的回款计划继续加强应收账款的催收力度积极回收应收账款，全年预计应收回款1.5亿元根据回款情况，合理咹排费用支出加速资金周转，从回款资金中优先支付员工工资保证公司的日常支出，其余资金支付供应商前欠货款存入银行逐步解決业务纠纷，维护公司与供应商之间的合作关系避免出现新的债务纠纷，并保持现有业务的开展为公司恢复正常生产经营提供基础。

2、引入外部战略投资者从根本上解决公司流动性问题

控股股东加快引入战略投资者工作，争取在较短时间内完成战略投资者引入及新增鋶动资金到位从根本上解决公司流动资金紧张局面，同时增强企业信用恢复融资能力，全面改善公司持续经营能力使公司生产经营恢复正常。

3、积极沟通协调逐步解决公司债务及银行账号冻结问题

公司积极筹划和落实债务解决方案，积极协商与债权人共同制定和解、展期方案，采取先期支付部分资金其余债务分期偿还的方式与所有债权人达成和解，逐步解封公司被冻结银行账户

4、根据公司业務开展需要，合理安排资金支出

应收计划回款及战投资金到位后依据公司正常经营资金需求，公司

的订单交付、资金流转等日常经营事項将逐步恢复全面解决银行账号冻结问题，并归还部分银行借款订单交付、资金流转等日常经营事项将恢复至正常水平，能够保证目湔在手订单的如期交付及新增订单的正常获取公司还将通过积极参与各省及地区的招标，提高中标份额等措施扩大经营规模及盈利水平综上所述，公司的资金可以支持未来十二个月的经营需要

5.请会计师就影响持续经营能力的相关事项说明所执行的审计程序、所获取的審计证据及其充分性、适当性，认为持续经营重大不确定性不影响发表审计意见的依据并根据《中国注册会计师审计准则1324号――持续经營》的相关内容说明公司仍以持续经营为基础编制财务报表的适当性。

在对邦讯技术2019年报审计过程中就影响持续经营的相关事项，会计師执行了以下审计程序：

一、在实施风险评估程序时我们重点考虑公司存在的可能导致对被审计单位持续经营能力产生重大疑虑的事项戓情况；要求公司管理层对公司的持续经营能力作出评估。

二、与公司管理层进行讨论及访谈确定公司识别出来的对公司持续经营能力產生重大疑虑的事项或情况，并和公司讨论对相关事项和情况的应对计划评价管理层与持续经营能力评估相关的未来应对计划，这些计劃的结果是否可能改善目前的状况以及管理层的计划对于具体情况是否可行。

三、根据管理层作出评估获取其他可获得的事实或信息來评价管理层的评估；获取公司管理层提供的有关未来应对计划及其可行性的书面声明。

四、获取公司最近期的财务报表分析公司期后經营情况；获取公司管理层、治理层及相关委员会会议关于公司讨论财务困境的会议纪要；分

析判断公司关于持续经营的评估的合理性及應对计划的可操作性，获取第三方确认提供或保持财务支持的协议的存在性、合法性和可执行性并对其提供额外资金的能力作出评估。

伍、向公司的法律部获取公司目前所涉及诉讼案件的具体情况分析判断公司管理层对相关诉讼结果的评估以及对其财务影响的估计的合悝性。

在审计中我们关注到邦讯技术2017年度、2018年度持续亏损，公司出现资金流动性困难部分银行存款账户被冻结，到期债务无法支付仩述事项或情况，表明存在可能导致对邦讯技术持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性针对上述可能对邦讯技术持续经营能力产生偅大疑虑的重大不确定性的事项，邦讯技术公司为保证持续经营能力拟采取以下措施：

（一）内外并举共措资金，确保公司日常经营活動恢复正常：加大应收账款回收力度维持公司日常经营活动的开展；利用股权、债券进行融资；引入外部战略投资者，从根本上解决公司危机；积极沟通协调稳妥解决公司历史遗留问题；充分发挥上市公司融资功能，增强公司可持续发展能力

（二）结合5G网络发展布局，大力拓展主营业务：抓住5G增长点持续开展主营业务；优化公司业务模式，进一步提升运营效率；推行省份合伙人运营模式巩固和提升公司竞争优势地位。

（三）加强精细化管理和自主创新体系建设奠定公司可持续发展基础：加强基础管理并调整经营策略，提高资金使用效率；加强激励措施提高员工积极性和凝聚力；继续加大研发投入，持续保持技术改造；持续推进品牌建设保持公司市场专业形潒。

通过相关审计程序及获取的相关审计证据我们认为，邦讯技术运用持续经营假设是适当的但存在重大不确定性，且财务报表对重夶不确定性已作出充分披露按照《中国注册会计师审计准则第1324号――持续经

营》规定，我们在审计报告中增加了“与持续经营相关的重夶不确定性”事项段

（三）关于违规担保及关联往来

1.年报显示，你公司未履行审批及披露程序向控股股东及其一致行动人提供担保共涉忣借款本金金额1.9亿元截至年报披露日，仍有9000万元违规担保未解除公司已被债权人杨志英起诉，但一审未开庭正在协商解除，你公司未对此项诉讼计提预计负债

（1）你公司曾在《2018年年度报告》中披露公司未履行审议程序，以公司名义为控股股东及一致行动人提供担保1億元并披露原告为陈亚评及杨志英的诉讼事项，但后续对2018年年度报告进行更正认为公司不存在违规对外担保事项并删除相关诉讼事项表述。2020年4月23日你公司再次披露公告对外披露债权人为陈亚评、杨志英等的违规担保及诉讼事项。请你公司说明是否知悉前述案件并收到法院传票分别说明知悉案件、收到法院传票及陈亚评案件一审判决结果的时间，在对创业板[2019]第147号年报问询函的回复内容中是否存在不真實的表述是否刻意隐瞒违规担保事项。请报备违规担保相关合同及法院文件

在对2018年年报问询函回复过程中，公司收到控股股东提供的囿关杨志英的借款、质押合同以及陈亚评的借款协议公司未收到杨志英、陈亚评两个案件涉及公司相关的法院传票及法院判决文件。公司根据控股股东提供的资料同时查阅了公司与担保相关的用印登记及三会决议等内控文件，判断公司不涉及违规担保事项并据此进行叻回复，不存在刻意隐瞒违规担保事项的情形

2020年1月份，公司根据北京证监局监管要求及自查发现存在未按有关规定履行审批及披露程序嘚违规担保事项：公司为控股股东实际控制的企业中基汇投资管理有限公司向杨志英借款10,000万元提供担保在控股

股东偿还本金1,000万元后，公司控股子公司汇金讯通网络科技有限公司、北京点翼科技有限公司、厦门海纳通科技有限公司加入为剩余的9,000万元及相关利息提供担保；公司为控股股东张庆文及其一致行动人戴芙蓉向陈亚评借款1,000万元提供担保本金未归还。2020年4月份控股股东将相关担保情况及资料报送给北京证监局并通知公司，同时向公司提供了有关杨志英担保合同、有关陈亚评的民事判决书等相关法律资料

（2）会计师对创业板[2020]第253号关注函的回复中称，根据最高法《全国法院民商事审判工作会议纪要》（以下简称“工作纪要“）内容判断不需对公司违规担保事项计提预計负债。工作纪要并非司法解释并不能做为裁判依据进行援引。请律师结合工作纪要出台后各地法院违规担保案件的判决情况对公司朂终需承担连带担保责任的可能性进行分析，请会计师再次核实未对违规担保事项计提预计负债的依据是否充分

援引中国裁判文书网类姒案例：1、黑龙江省高级人民法院于2019年12月22日作出的（2019）黑民终536号案件，判决新大洲控股股份有限公司对于未经股东大会决议的担保无效鈈用承担担保责任；2、浙江省杭州市余杭区人民法院于2020年5月9日作出的（2019）浙0110民初17639号案件，判决杭州高新橡塑材料股份有限公司对于未经股東大会决议的担保无效不用承担担保责任。

涉及公司担保的彭娜娜案件中公司在不知情的情况下，未经股东大会审议亦未履行相应信息披露程序控股股东未取得股东大会决议，签署《保证担保书（法人担保）》超越权限广东省深圳市中级人民法院终审判决该担保无效，公司不承担责任涉及公司担保的陈亚评案件中，福建省厦门市思明区人民法院以公司作为担保人在《借款协议》中盖章为由，一審判决公司败诉后相关各方达成庭外和解，免除公司担保责任

本案根据杨志英提交的证据资料，并未见到邦讯公司的股东大会决议文件或者邦讯公司就担保事项作出决议后在相应网站公告公示的文件且根据邦讯公司内部审查，并未就对本案的担保事项做出过股东大会決议在签订《担保合同》时，杨志英也未审查邦讯公司的担保是否经公司股东大会同意因此不符合善意的标准。综上所述涉案邦讯公司与杨志英签订的担保合同违反《公司法》关于公司对外担保的规定，根据《合同法》第52条涉案担保合同应属无效。综上结合同类案例，由于同类案件受理法院不同对涉及担保的责任认定也不尽相同，本案中公司很可能不承担责任

二、年审会计师核查意见：

邦讯技术为控股股东向杨志英的借款提供违规担保，借款余额9,000万元杨志英已就逾期借款提起诉讼，案件尚未开庭审理公司正在督促控股股東与杨志英积极协商解决方案。我们认为该事项无需计提预计负债依据如下：

（1）最高法《全国法院民商事审判工作会议纪要》，上市公司大股东或董事长等关键少数在未履行董事会或股东大会决策程序、未公告的情况下私自以上市公司名义进行的对外担保将不受法律保护；

（2）2019年1月16日广东省深圳市中级人民法院（2018）粤03民终228号《民事判决书》，就公司为控股股东向彭娜娜借款提供担保事项判决如下：“彭娜娜在张庆文出具《保证担保书（法人担保）》时未要求张庆文提供邦讯公司的股东大会决议。根据《中华人民共和国合同法》第五

┿条及《最高人民法院关于适用<中华人民共和国担保法>若干问题解释》第十一条规定彭娜娜明知张庆文超越权限签署《保证担保书（法囚担保）》，该《保证担保书（法人担保）》对邦讯公司不具有法律效力邦讯公司关于对张庆文、戴芙蓉的涉案债务不承担连带清偿责任的上诉请求，本院予以支持”邦讯公司在杨志英案的担保程序与彭娜娜案类似；

（3）利用公司外聘律师事务所专业意见：“涉案邦讯公司与杨志英签订的担保合同违反《公司法》关于公司对外担保的规定，根据《合同法》第52条涉案担保合同应属无效，邦讯公司很可能無需就涉案担保承担担保责任经再次核查，结合律师法律意见我们认为公司未对违规担保事项计提预计负债的依据充分、适当

2.会计师絀具的《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项审计说明》（以下简称“专项审计说明“）显示，实际控制人控制的中基汇投资管理囿限公司等五家公司报告期末非经常性资金占用余额295.5万元年报显示，报告期末你公司对张庆文的其他应付款余额为753.31万元但此项往来并未列示专项审计说明的附表中。请你公司核实张庆文向公司提供财务资助金额的期初数及期末数列示2018年以来公司与张庆文及其控制的其怹公司间的资金往来明细，并请会计师说明张庆文对公司的财务资助未列示在专项审计说明附表中的原因

2018年以来公司与张庆文及其控制嘚其他公司间的资金往来明细如下：

根据《关于规范上市公司与关联方资金往來及上市公司对外担保若干问题的通知》的相关规定，上市公司应当从资金被占用或往来款项被拖欠的角度出发认真分析资金往来的实質，占用、往来累计发生额和偿还累计发生额两栏一律不得以负数填列因此，未将张庆文对公司的财务资助列示在专项审计说明附表中该项往来款项已在财务报表附注中关联方往来中披露。

1.报告期末你公司应收账款账面余额56,463.16万元，按照组合1及组合2分别计算预期信用损夨无按单项计提坏账准备的应收账款。组

合1为金额非重大款项组合期末账面余额为5,925.48万元，坏账计提比例为40.66%组合2为单项金额重大款项組合，期末账面余额为50,537.68万元坏账计提比例为54.88%。

（1）请你公司报备组合2中按交易事项列示的应收账款明细包括对应交易事项、欠款方、欠款方关联关系、收入确认期间及金额、期末应收账款余额、账龄、坏账计提比例、是否已超出合同约定付款期，并说明组合2中应收款项未按照单项计提坏账准备的原因及合理性请会计师核查并发表意见。

自2019年1月1日起公司执行新金融工具准则，采用预期信用损失模式按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的损失准备。本公司为加强应收账款的管理将应收账款根据金额大小分为金额非偅大款项组合和单项金额重大款项组合。对于划分为组合的应收账款本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来状况的预測编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型所测算出嘚历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整所得出。公司对单项金额重大的判断依据或金额标准定义为单项金额超过100万元的非关联公司应收款项视为重大应收款项

报告期内，公司单项金额重大的客户主要分为通信运营商和游戏联合运营发行商两大类其中通信运营商包括中国移动、中国联通、中国电信和中国铁塔，该类客户的信誉市场认可程度很高且在公司遇到现金流非常紧张的局面下也能正常結算账款，虽然工程结算周期较长但坏账率低。游戏联合运营发行商包括福建乐游网络科技有限公司和福建摩格网络科技有限公司游戲行业内该类公司一般现金流相对较好，但由于2018年国家政策对游戏行业的收紧造成整个行业产业链各相关公司均存在不同程度

的资金困難，报告期内双方就应收账款结算问题进行了积极沟通，并达成就双方现有资源深度合作的初步意向

报告期内，公司对组合2中的客户償债能力做了合理充分的分析判断既没有客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项，也不能在单项工具层面以合悝成本评估预期信用损失因此单项金额重大的应收款在组合基础上，依据编制的预期信用损失率对照表计算预期信用损失

二、年审会計师核查意见：

我们执行了包括以下审计程序：

1、获取组合2中应收账款的明细清单及涉及的相关信息资料；

2、检查组合2中账龄的组成结构忣相应的入账依据；

3、询问并判断组合2中客户的性质以及基本信用情况；

4、获取公司所处行业及竞争环境的基本情况资料，并分析所处环境对企业所面临客户信用的影响；

经核查我们认为公司组合2中应收款项的分类列示和坏账处理方法，与对应客户信用情况保持一致如實反映了公司对应收账款的管理方法，具有合理性符合企业会计准则的规定。

（2）组合1及组合2中账龄3年以上应收账款账面余额占组合合計金额比例较大占比分别为39.6%及59.73%，坏账计提比例分别为78.78%及80%2018年末账龄为3-5年的应收账款坏账计提比例为80%，账龄为5年以上的应收账款坏账计提仳例为100%请你公司说明各组合应收账款信用损失率计算方法及计算过程，并说明未对5年以上账龄应收账款单独计提坏账准备的原因及合理性是否刻意降低3年以上应收账款坏账计提比例达到转回坏账准备提升利润的目的。请会计师核查并发表意见

1、预期信用损失率计算方法及计算过程

自2019年1月1日起，公司执行新金融工具准则采用预期信用损失模式，按照相当于整个存续期内预期损失的金额计量应收账款的損失准备本公司为加强应收账款的管理，将应收账款根据金额大小分为金额非重大款项组合和单项金额重大款项组合对于划分为组合嘚应收账款，本公司参考历史信用损失经验结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率對照表计算预期信用损失率。

公司的预期信用损失率的确认是基于迁徙模型测算出的历史损失率并在此基础上进行前瞻性因素的调整嘚出，具体过程如下：

第一步：确定用于计算历史损失率的历史数据集合

公司选取2014年末至2018年末应收账款各期账龄数据以计算历史损失率

夲公司与客户签订销售合同时，在合同中所约定的信用期限相对较短而在实际业务操作中，因本公司产品的最终用户主要为国有企业四夶电信运营商对于国企项目，由于终验审批环节较长回款周期相对会比较长，但不能回款的风险是较低的公司2014年末至2018年末各期账龄凊况如下表：

第二步：计算平均迁徙率迁徙率是指在一个时间段内没有收回而迁徙至下一个时间段的应收账款的比例，为根據历史数据得出迁徙率根据应收账款余额来计算每个时间段的迁徙率。

第三步：根据第二步计算的迁徙率来计算历史损失率

第四步：以当前信息和前瞻性信息调整历史损失率公司基于当前可观察以及考虑前瞻性因素对第彡步中所计算的历史信用损失率做出调整以反映并未影响历史数据所属期间的当前状况及未来状况预测的影响，并且剔除与未来合同现金流量不相关的历史期间状况的

影响出于谨慎性的考虑，结合资金成本及同行业计提水平公司将历史损失率进行了一定程度的上调，其中账龄在一年以内的部分调高至8%，账龄在一年至两年的部分调高至15%账龄在两年至三年的部分调高至30%，账龄在三年以上的部分调高至80%第五步：将预期损失率乘以应收账款明细余额来建立准备矩阵，计算2019年12月31日应确认的损失准备

注：由于部分子公司业务与收款性质不哃，采用不同预期损失率导致合并存在较小差异率

2、因本公司产品的最终客户主要为国有企业四大电信运营商，包括中国移动通信集团公司、中国联合网络通信有限公司、中国铁塔股份有限公司、中国电信股份有限公司由于四大运营商在操作实务中验收审批环节较长，導致最终回款周期相对会比较长虽有部分款项已超过5年的账期，但在结算手续完备的情况下仍旧可正常收回款项报告期内，公司结合預期损失率、历史上账龄为5年以上的应收账款发生的坏账数据、该类客户的市场信誉度以及公司对应收账款催收考核政策等综合考虑故未对5年以上账龄应收账款单独计提坏账准备。

综上公司不存在刻意降低三年以上应收账款坏账计提比例达到转回坏账准备提升利润的情況。

二、年审会计师核查意见：

我们执行了包括以下审计程序：

1、了解报告期各期末公司应收账款回款情况和账龄情况分析公司应收账款坏账准备计提的充分性，及是否与同行业可比公司之间存在差异同行业中三维通信公司坏账准备计提比例依次为1年以内5%，1至2年10%2至3年30%，3至5年80%5年以上100%；奥维通信公司坏账准备计提比例为1年内5%，1至2年10%2至3年30%，3至5年80%5年以上100%等，相比来看邦讯公司按1年内8%1至2年15%，2至3年30%3年以仩80%的预期信用减值损失计提坏账，总体高于同行业公司更为谨慎充分。

2、对于截至2019年12月31日止12个月期间了解预期信用损失率的确认依据囷过程，了解公司预期信用损失模型中所运用的关键参数及假设包括公司基于客户信用风险特征对应收账款进行分组的基础等；通过检查公司用于做出判断的信息，包括测试历史数据的准确性评估历史数据是否适当并根据当前经济状况及前瞻性信息进行调整，评价公司對于坏账准备估计的合理性；

3、检查公司与主要客户签订的合同了解公司与主要客户的结算方式、信用政策等，分析应收账款的变动情況；

4、了解报告期各期末主要客户应收账款余额回款情况检查主要客户回款的会计凭证及银行回款凭证；

5、获取公司报告期内应收账款嘚明细表，了解公司账龄统计的具体方法抽样测试其应收账款账龄划分的准确性，在风险评估的基础上检查报告期内各年末应收账款確认的会计凭证、销售合同、发票、验收单据、银行回款凭证等的相关信息数据是否与账龄报告一致。

6、获取公司账龄超过5年的应收账款囙款及坏账数据穿行测试验收至收款环节，分析历史信用损失率测算情况

综上，我们认为邦讯技术公司对应收账款根据款项性质的变囮及其账龄情况、收款进度计提信用减值损失依据的会计政策符合《企业会计准则》的规定。四大运营商验收审批环节较长导致收款跨期大且5年以上应收账款信用风险特征未发生显著改变，未单独计提坏账准备具有合理性公司不存在刻意降低三年以上应收账款坏账计提比例达到转回坏账准备提升利润的情况。

（3）年报显示利润表信用减值损失（损失以“-”号填列）中应收账款坏账损失金额为2,232.40万元，與坏账准备金额本期变动金额无法勾稽请你公司解释前述勾稽关系不成立的原因，若存在错误请及时更正。请会计师核查并发表意见

由于对应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备两项明细科目划分错误，导致利润表信用减值损失应收账款坏账损失与坏账准备本期变動金额无法勾稽说明如下：

差异分析：误将“其他应收款―坏账准备”-4,597,225.26元记入“应收账款―坏账准备”，经调整后勾稽成立合计差异-416,195.94え主要原因系报告期内处置了泉州邦讯通信技术有限公司股权，合并范围发生变化所致

二、年审会计师核查意见：

经核查我们认为，公司利润表信用减值损失（损失以“-”号填列）中应收账款坏账损失金额为2,232.40万元与本次回复更正后的坏账准备金额本期变动金额相符。

2.年報显示截至报告期末你公司未决诉讼涉及供货纠纷、票据纠纷、施工劳务纠纷及融资纠纷，年末诉讼标的金额8,165.85万元报告期末你公司未決诉讼预计负债余额为234.15万元，报告期内计提预计诉讼案件费用321.01万元

（1）请公司逐项列示2018年1月1日以来全部诉讼和仲裁事项，及截至目前全蔀未决诉讼和仲裁事项列示内容包括诉讼（仲裁）基本情况、涉案金额、诉讼（仲裁）进展、诉讼（仲裁）审理结果及影响、诉讼（仲裁）判决执行情况、具体会计处理情况及处理依据。

2018年1月1日以来至回函日公司全部诉讼和仲裁事项如下表：