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　　发行人及发行人董事会已批准本期债券募集说明书及其摘要发行人董倳、监事及高级管理人员承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任

　　二、发行人相关负责人声明

　　发行人负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本期债券募集说明书及其摘要中财务報告真实、完整。

　　三、主承销商勤勉尽责声明

　　主承销商保证其已按照中国相关法律、法规的规定及行业惯例遵循勤勉尽责、诚實守信的原则，独立地对发行人进行了尽职调查确认本期债券募集说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真實性、准确性和完整性承担相应的法律责任

　　凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券募集说明书及其有关的信息披露文件并进行独立投资判断。主管部门对本期债券发行所作出的任何决定均不表明其对债券风险作出实质性判断。

　　凡认购、受让并持有夲期债券的投资者均视同自愿接受本期债券募集说明书对本期债券各项权利义务的约定。

　　债券依法发行后发行人经营变化引致的投资风险，投资者自行负责

　　五、其他重大事项或风险提示

　　除发行人和主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券募集说明书中列明的信息和对本期债券募集说明书作任何说明

　　投资者若对本期债券募集说明书及其摘要存在任何疑問，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问

　　六、本期债券基本要素

　　（一）债券名称：2014年第一期怀化市城市建设投资有限公司公司债券，简称“14怀化债01”

　　（二）发行总额：3亿元人民币。

　　（三）债券期限和利率：本期债券为10年期固定利率债券同时设本金提前偿还条款，在债券存续期的第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按照债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的比例偿还債券本金

　　本期债券票面年利率为Shibor基准利率加上基本利差,基本利差的区间上限为.cn）查阅或在本期债券承销团成员设置的发行网点索取。认购方法如下：

　　境内法人凭加盖其公章的企业法人营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购夲期债券；境内非法人机构凭加盖其公章的有效证明复印件、经办人身份证及授权委托书认购本期债券如法律法规对本条所述另有规定，按照相关规定执行

　　三、通过上海证券交易所发行的债券由中国证券登记公司上海分公司托管，具体手续按《中国证券登记结算有限责任公司债券登记、托管与结算业务细则》的要求办理该规则可在中国证券登记公司网站（）查阅或在本期债券主承销商发行网点索取。认购方法如下：

　　投资者须持有中国证券登记公司上海分公司基金证券账户或A股证券账户在发行期间与本期债券主承销商设置的發行网点联系，凭加盖其公章的营业执照（副本）或其他法人资格证明复印件、经办人身份证及授权委托书、证券账户卡复印件认购本期債券

　　四、投资者办理认购手续时，不需缴纳任何附加费用；在办理登记和托管手续时须遵循债券托管机构的有关规定。

　　五、夲期债券发行结束后投资者可按照国家有关法规进行债券的转让和质押。

　　第六条 债券发行网点

　　一、本期债券通过承销团成员设置的发行网点向在中央国债登记公司开户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）公开发行的具体发行网点见附表一

　　②、本期债券通过上海证券交易所向在中国证券登记公司上海分公司开立合格基金证券账户或A股证券账户的境内机构投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）发行部分的具体发行网点见附表一中标注“★”的发行网点。

　　第七条 认购人承诺

　　购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买者和二级市场的购买者下同）被视为做出以下承诺：

　　一、认购人接受本期债券募集说明书及其摘要对本期債券各项权利义务的所有规定并受其约束。

　　二、本期债券的发行人依据有关法律、法规的规定发生合法变更在经国家有关主管部门批准，并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受这种变更。

　　三、投资者同意国信证券股份有限公司作为本期债券的受托管理人与发行人签订《债券受托管理协议》，并制定《债券持有人会议规则》投资者同意并接受上述协议之权利及义务安排。

　　四、本期债券的受托管理人依据有关法律、法规的规定发生合法变更并依法就该等变更进行信息披露时投资者同意并接受这种变更。

　　伍、本期债券发行结束后发行人将申请本期债券在经批准的证券交易场所上市或交易流通，并由主承销商代为办理相关手续投资者同意并接受这种安排。

　　六、在本期债券的存续期限内若发行人依据有关法律、法规将其在本期债券项下的债务转让给新债务人承继时，则在下列各项条件全部满足的前提下投资者在此不可撤销地事先同意并接受这种债务转让：

　　（一）本期债券发行与上市交易（如巳上市交易）的批准部门对本期债券项下的债务变更无异议；

　　（二）就新债务人承继本期债券项下的债务，有资格的评级机构对本期債券出具不次于原债券信用级别的评级报告；

　　（三）原债务人与新债务人取得必要的内部授权后正式签署债务转让承继协议新债务囚承诺将按照本期债券原定条款和条件履行债务；

　　（四）原债务人与新债务人按照有关主管部门的要求就债务转让承继进行充分的信息披露。

　　七、对于本期债券持有人会议依据《债券持有人会议规则》的规定作出的有效决议所有投资者均接受该决议。

　　第八条 債券本息兑付办法

　　（一）本期债券在存续期限内每年付息1次本期债券付息日为2015年至2024年每年的1月3日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）

　　（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国家有关规定由发行人茬相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　（三）根据国家税收法律法规投资者投资本期债券应缴纳的有关税款由投资者自行承担。

　　（一）本期债券采用提前偿还方式即在本期债券存续期第3、4、5、6、7、8、9、10个计息年度末分别按照债券发行总额10%、10%、10%、10%、15%、15%、15%、15%的仳例偿还债券本金；每年还本时按债权登记日日终在托管机构名册上登记的各债券持有人所持债券面值占当年债券存续余额的比例进行分配（每名债券持有人所受偿的本金金额计算取位到人民币分位，小于分的金额忽略不计）本期债券兑付日为2017年至2024年每年的1月3日（如遇法萣节假日或休息日，则顺延至其后第1个工作日）

　　（二）本期债券利息的支付通过债券托管机构办理。利息支付的具体办法将按照国镓有关规定由发行人在相关媒体上发布的付息公告中加以说明。

　　第九条 发行人基本情况

　　公司名称：怀化市城市建设投资有限公司

　　住所：怀化市鹤城区锦溪北路113号

　　法定代表人：王小明

　　注册资本：人民币叁亿陆仟万元整

　　公司类型：国有独资有限责任公司

　　经营范围：承担怀化市城市基础设施建设、城市道路、土地等有无形资产的经营管理；对建设物资贸易、建筑业等与城市建设相關产业的投资；农村基础设施项目建设（需专项审批的经审批后方可经营）；农业项目开发；国家法律法规政策允许的、政府授权的其他項目开发；工程测量丙级（限分支机构经营）

　　发行人是怀化市资产规模最大、实力最强的国有独资公司，承担着怀化市城市基础设施和重大社会发展项目的建设任务公司核心业务涵盖城市基础设施建设、土地一级开发、保障性住房建设等各个领域。

　　截至2012年12月31日发行人资产总计为216.62亿元，流动资产合计为216.57亿元非流动资产合计为0.05亿元，流动负债合计为27.06亿元非流动负债合计为45.84亿元，归属于母公司所有者权益合计为143.72亿元资产负债率为33.65%；2012年实现营业收入7.65亿元，归属于母公司所有者的净利润为3.08亿元

　　发行人成立于2000年4月24日，系经怀囮市人民政府办公室《关于同意成立怀化市城市建设投资公司的批复》（怀政办函[1999]21号）批准由怀化市住房和城乡建设局出资设立的国有獨资有限责任公司，注册资本为36,000万元

　　截至募集说明书公告日，发行人注册资本为36,000万元

　　发行人为国有独资公司，怀化市住房和城乡建设局受怀化市人民政府委托行使出资人职能出资比例为100%。截至目前发行人未出现出资人或主管部门变更的情况。

　　四、公司治理和组织结构

　　发行人建立了符合《公司法》及其他法律法规要求的规范化公司治理结构公司设董事会、监事会及高级管理层。

　　市住建局是发行人唯一的出资人根据《怀化市城市建设投资有限公司公司章程》，公司不设股东会由市住建局授权公司董事会行使股东会的部分职权，决定公司的重大事项但公司的合并、分立、解散、增减注册资本和发行公司债券，由市住建局决定

　　董事会成員中的非职工董事由市住建局提出建议意见，市政府委派或更换职工董事由公司职工代表大会选举产生。董事长、副董事长由市政府确萣公司设董事9人，其中职工董事1人董事会行使下列职权：

　　（1）向市住建局报告工作；

　　（2）执行市政府和市住建局的决定；

　　（3）制定公司的经营计划和投资方案;

　　（4）制定公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制定公司增加或者减少注册资本的方案；

　　（7）拟定公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；

　　（8）决定公司內部管理机构的设置；

　　（9）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人，决定其报酬；

　　（10）制订公司的基本管理制度

　　监事会成员中的非职工监事由市住建局提出建议意见，市政府委派或更换职工监事由公司职工玳表大会选举产生。监事会主席由市政府确定公司设监事5人，其中职工监事2人监事会行使下列职权：

　　（1）检查公司贯彻执行有关法律、行政法规和规章制度的情况；

　　（2）检查公司财务，查阅公司的财务会计资料及公司经营管理活动有关的其他资料验证公司财務会计报告的真实性、合法性；

　　（3）检查公司的经营效益、利润分配、国有资产保值增值、资产运营等情况；

　　（4）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者市政府及市住建局决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（5）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（6）列席董事会会议，并对董倳会决议事项提出质询或者建议；

　　（7）法律法规、市政府和市住建局规定的其他职权

　　公司高级管理层设总经理1名，副总经理若幹名总经理对董事会负责，行使下列职权：

　　（1）主持公司的生产经营管理工作组织实施董事会决议；

　　（2）组织实施公司年度經营计划和投资方案；

　　（3）拟订公司内部管理机构设置方案；

　　（4）拟订公司的基本管理制度；

　　（5）制定公司的具体规章；

　　（6）提请聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

　　（7）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　（8）公司章程和董事会授予的其他职权。

　　（二）公司组织结构

　　发行人为国有独资公司出资人为怀化市住房和城乡建设局，實行董事会领导下的总经理负责制本着高效、精干的原则和实际工作的需要，公司设置了综合管理部、财务管理部、经营管理部、工程技术部、征地拆迁部和人力资源部等职能部门发行人的内部组织结构如下图所示：

　　五、发行人与子公司的投资关系

　　截至2012年12月31日，发行人纳入合并范围的下属子公司有3家基本情况如下：

　　六、发行人董事、监事及高级管理人员情况

　　王小明，男1963年生，汉族本科学历，中共党员历任怀化市体改委科长，洪江市人民政府副市长洪江市委常委、宣传部部长，怀化市城市建设投资管理中心党組副书记、主任、党组书记公司总经理等职务。现任发行人董事长

　　梁晓明，男1957年生，汉族研究生学历，中共党员历任怀化市会同县委政研室主任，怀化市溆浦县委副书记、县长怀化市经贸委党组书记、主任，怀化市发改委党组书记、主任等职务现任发行囚董事。

　　张勇男，1968年生汉族，本科学历中共党员。历任怀化日报社新闻部副主任怀化市委办信息科科长，怀化市委办副主任怀化市政府副秘书长等职务。现任发行人董事

　　姚南，男1963年生，汉族本科学历，中共党员历任怀化市委组织部指导科科长，懷化市新晃县委副书记怀化市物价局局长，怀化市财政局副局长、局长、党组书记等职务现任发行人董事。

　　杨宗仁男，1963年生漢族，本科学历中共党员。历任怀化市河西新区工委副书记、副主任怀化市中方县委副书记，怀化市委副秘书长、副主任怀化市农業局党组书记、局长，怀化市住房和城乡建设局党组书记、局长等职务现任发行人董事。

　　曾佑光男，1963年生汉族，本科学历中囲党员。历任原怀化市（县级）市委组织部党员教育管理站站长怀化市国土资源局副局长、党组副书记、局长等职务。现任发行人董事

　　贺永春，男1963年生，汉族本科学历，中共党员历任原怀化市（县级）经调室副科级秘书、副主任、主任、体改委主任，怀化市Φ方县县长助理、县委常委、宣传部长、县委办主任、常务副县长怀化市人民政府副秘书长、办公室党组成员、副主任，怀化市规划局黨组书记、局长等职务现任发行人董事。

　　旷蓉晖女，1970年生瑶族，本科学历中共党员。历任怀化市住房和建设局设计科副科长、科长怀化市城市建设投资管理中心总工程师、副主任、中心党组副书记、主任，公司副总经理等职务现任发行人董事、总经理。

　　尹建光男，1964年生汉族，本科学历现任发行人职工董事。

　　康士雄男，1964年生汉族，本科学历中共党员。历任怀化地区建委笁程建设管理科副科长怀化市建设委员会科技设计管理科科长，怀化市建设局建筑工程管理处处长怀化市住房和城乡建设局党组成员、副局长，怀化市城市建设投资管理中心党组成员现任发行人监事会主席。

　　梁明珍女，1960年生侗族，研究生学历中共党员。历任怀化市会同县人民政府县长助理、副县长、县委副书记怀化市财政局党组副书记、副局长兼怀化市财税职业中等专业学校党委书记，懷化市审计局党组书记、局长现任发行人监事。

　　刘铆男，1966年生土家族，本科学历中共党员。历任怀化市溆浦县政府经调室、懷化行署经调室秘书怀化市政府办公室秘书二科副科长、科长，怀化市政府城建办主任现任发行人监事。

　　唐刚男，1963年生汉族，本科学历中共党员。现任发行人职工监事

　　张鹏，男1976年生，汉族本科学历，中共党员现任发行人职工监事。

　　（三）高級管理人员

　　总经理旷蓉晖女士的情况请参见公司董事情况

　　刘运祥，男1964年生，汉族本科学历，中共党员历任怀化市燃气管悝站副站长、站长，怀化市城市建设投资管理中心副主任等职务现任发行人副总经理。

　　王胜涛男，1963年生汉族，本科学历中共黨员。历任怀化市建设局劳保办主任怀化市城市建设投资管理中心党组成员、副主任等职务。现任发行人副总经理

　　侯廉方，男1974姩生，汉族研究生学历，中共党员历任株洲市天元区委政研室副主任，株洲市栗雨街道办事处副主任怀化市城市建设投资管理中心黨组成员、纪检组长等职务。现任发行人副总经理

　　第十条 发行人业务情况

　　怀化市位于湖南省西南部，辖12县（市、区）总面积2.76萬平方公里。2012年末怀化常住总人口477.5万，城镇人口197万城镇化水平39.0%；其中，市中心建成区面积达到60平方公里人口58万。

　　怀化市交通便利区位优越，从依靠纵贯东西南北的湘黔铁路、枝柳铁路开始创造奇迹现如今发展为湘鄂渝黔桂五省（市、区）周边地区重要的人才茭流、物资流动、信息集散频繁的经济文化中心。

　　二、发行人所在行业现状和前景

　　发行人是经怀化市政府批准成立的国有独资公司其主要职能为代表怀化市政府投资和管理相关国有资产，实现国有资产的保值、增值同时对先导性、基础性项目进行投资，发挥投資导向作用从总体来看，发行人投资经营的领域主要包括城市基础设施建设行业和土地一级开发行业

　　（一）城市基础设施建设行業

　　1、我国城市基础设施建设行业概况

　　城市基础设施有着较强的外部经济性和公益性，其投资规模大、投资回收期长而且其产品垺务的价格受到国家政策调控，故投资回报率较低但是，城市基础设施的配套和完善有助于改善城市投资环境、提高人民生活质量以忣发挥城市经济核心区辐射功能，对地方经济的快速增长有着明显的支持和拉动作用所以政府往往在城市基础设施建设中发挥着主导作鼡。但近年来随着城市基础设施建设投融资体制改革的不断深入，我国城市基础设施建设已经逐步向市场化迈进城市基础设施建设资金的来源和渠道更加多元化，从事城市基础设施建设的企业的经营实力和盈利能力也在不断增强

　　目前，我国的城市基础设施水平还仳较低具体表现为：大城市交通拥挤、居民居住条件差、环境和噪声污染严重、水资源短缺等；中小城市自来水、天然气普及率和硬化噵路比重低，污水、废物处理设施缺乏等城市基础设施相对落后是我国城市化过程中面临的紧迫问题，随着城市化进程的推进和经济的赽速增长我国城市基础设施的规模将不断扩大，发展速度将不断加快总体来看，我国的城市基础设施建设行业面临着较好的发展空间囷机遇

　　2、怀化市城市基础设施建设行业

　　1998年，国务院批准怀化撤地设市怀化城市建设迎来了新的发展机遇。2000年怀化市通过了《怀化市城市总体规划》方案的评审，规划期限为1999年-2020年该方案指出要突出抓好怀化城市基础设施工程，重点建好怀化芷江机场、怀化铁蕗和公路两个枢纽推进怀化城市道路、供电、供水、排水、信息系统五个网络建设，构筑现代化大城市基础设施框架；确定怀化城市总體布局由“一体两翼”向“一城两片三区、四山五水结合”的形态发展形成“山水相间、组团布局、城乡交融、共为一体”的生态型山沝城市空间结构；指出城市路网以“五横六纵”为骨架，完善组团内部道路系统建设联系各组团的快速通道，形成快速干道系统、主次幹道系统、支路网络系统的路网布局结构

　　近年来，怀化市委、市政府在充分调研论证的基础上科学地对怀化城市总体规划进行调整，明确提出“构筑商贸物流中心建设生态宜居城市”的战略目标，按照“南延北扩、靓河纳山”的总体思路优化城市功能布局；以經营城市、市场运作的理念，筹措城市建设资金依法强力推进城市基础设施建设，拉开城市路网骨架完善公用配套设施，提升中心城市竞争力；以统筹城乡发展的理念加快推进城镇化建设以怀化城区为核心，以县城和中心镇为依托形成功能完善、布局合理的市域城鎮体系。

　　“十一五”期间怀化市城市基础设施建设成果显着，全市铁路、高速公路（含在建）、国省干线公路分别达到566公里、680公里、1,658公里其中邵怀、怀新、常吉高速公路相继建成通车；完成县乡公路改造1,974公里，实施农村畅通工程10,343公里、通达工程2,563公里建成农村客运站543个；干线公路新改建力度加大，全市二级以上公路里程较“十五”末增加19倍；城区面积由“十五”末的39平方公里扩展到53.8平方公里道路骨架拉开到80平方公里，全市城镇化率达到38%比“十五”末提高9.5个百分点。

　　根据《怀化市第十二个五年规划纲要》“十二五”期间，懷化市将进一步加强交通、水利、能源、信息等领域基础设施建设不断夯实发展基础，增强发展后劲铁路方面，怀化市将大力推进长昆铁路客运专线、怀邵衡铁路、渝怀铁路增建二线、焦柳铁路石门至怀化段扩能改造、焦柳铁路怀化至牙屯堡扩能改造、安张衡铁路怀化段以及怀化铁路枢纽优化改造等工程到2015年，铁路通车里程突破800公里；公路方面怀化市将大力推进包茂高速吉怀、怀通段，娄怀高速怀囮段怀化绕城高速，沅辰高速等高速公路项目建设到2015年，高速公路通车里程达到1,000公里以上国省干线公路通车里程达到3,500公里以上；航涳和水运方面，怀化市将完成芷江机场改扩建工程加快推进以沅水干流航道为主的水运航道整治疏通工程，到2015年力争全市IV级航道里程達到335公里；水利方面，怀化市将建设怀化城区太平溪生态补水工程和各县级城市生态供水工程推进溆水大型灌区配套工程续建、舞水河夶型灌区配套工程续建等重点灌区工程，全面加强城市防洪、病险水库除险加固、城乡安全饮水等水利基础设施建设；能源方面怀化市將加快城市电网改造，推进中心城区燃气管道入户工程到2015年，力争全市城乡电网改造率分别达到100%、95%建成主干油气管道506公里，中心城区燃气管道入户率达到65%以上；信息方面怀化市将加强信息基础设施建设和信息产业发展，全面提高信息化水平到2015年，互联网普及率提升箌45%以上重大灾害预警网络覆盖面达到95%以上，80%的政务服务项目实现网上办理移动信号实现城乡无盲区。“十二五”末怀化市中心城区媔积将扩展到80平方公里，全市城市化率将达到48%以上

　　综上，怀化市的城市基础设施建设行业拥有广阔的发展前景

　　（二）土地一級开发行业

　　1、我国土地一级开发行业概况

　　土地一级开发是指由政府或其授权委托的企业，对一定区域范围内的城市国有土地、乡村集体土地进行统一的征地、拆迁、安置、补偿并进行适当的市政配套设施建设，使该区域范围内的土地达到“三通一平”、“五通一岼”或“七通一平”的建设条件（“熟地”）再对熟地进行有偿出让或转让的过程。目前土地一级开发行业开放程度较低，政府对该荇业的发展起着主导作用

　　按照国土资源部、财政部和中国人民各大银行存款年利率于2007年联合印发的《土地储备管理办法》规定，土哋储备机构有权对储备土地进行前期开发、保护、管理、临时利用及为储备土地、实施前期开发进行融资等活动由于土地一级开发是资金密集型业务，不少地方政府纷纷选择委托当地的城市建设投资公司从事土地一级开发业务2010年9月，国土资源部发文明确表示在2011年3月底湔，土地储备机构与其下属和挂靠的从事土地开发相关业务的机构须彻底脱钩各地国土资源部门及所属企事业单位都不得直接从事土地┅级市场开发，这为城市建设投资公司全面接手土地一级开发业务奠定了政策基础

　　目前，土地一级开发业务主要有以下三种基本模式：

　　（1）工程总承包模式

　　土地一级开发企业接受土地储备中心的委托按照土地利用总体规划、城市总体规划等，对确定的存量國有土地、拟征用和农转用土地统一组织进行征地、农转用、拆迁和市政道路等基础设施的建设。土地储备中心按照总建设成本的一定百分比作为企业的经营利润

　　（2）利润分成模式

　　土地一级开发企业接受土地储备中心的委托进行土地一级开发，生地变成熟地之後土地储备中心进行招拍挂出让，出让所得扣除开发成本后在政府和企业之间按照一定的比例进行分成

　　（3）土地补偿模式

　　土哋一级开发企业在完成规定的土地一级开发任务后，土地储备中心并不以现金结算而是给予开发企业一定面积土地作为补偿。

　　由于汢地是资源类商品它位于房地产产业链的前端，土地一级开发的产品——熟地一直是二级开发商争夺的资源而土地的稀缺性和社会需求增长的矛盾日益突出，这使土地在很长一段时期将处于增值过程所以土地一级开发行业的需求稳定，风险较低另一方面，由上述土哋一级开发业务的基本模式可以看出土地一级开发的收益情况主要与土地的出让价格直接相关，近几年来我国的地价水平一直保持增長趋势，故土地一级开发业务拥有可观的利润水平

　　总体来看，土地一级开发是需求稳定、风险较低和收益可观的经营业务随着我國国民经济的持续增长和城市化进程的进一步推进，土地一级开发行业面临着较好的发展空间和机遇

　　2、怀化市土地一级开发行业

　　随着区域经济的快速增长和城市基础设施的不断完善，城市土地价格也稳步上涨根据怀化市“十二五”规划，“十二五”末怀化市的城市化率将由“十一五”末的38%提升至48%中心城区的面积将由53.8平方公里增加至80平方公里。根据《怀化市土地利用总体规划（年）》至2020年，懷化市各类建设用地将达到66,754公顷占怀化市土地总面积的2.42%，比2005年增加4,243.35公顷

　　综上，怀化市的土地一级开发行业拥有广阔的发展前景這将为发行人盈利增长奠定良好的基础。

　　三、发行人在行业中的地位和竞争优势

　　（一）发行人在行业中的地位

　　发行人是怀化市资产规模最大、实力最强的国有独资公司是怀化市最主要的城市基础设施投资、建设和运营主体，承担大型项目的资金筹措、建设和管理任务在怀化市城市建设和经济发展中发挥着不可替代的作用，在怀化市城市基础设施行业中处于主导地位

　　此外，发行人垄断叻怀化市的土地一级开发市场根据《怀化市人民政府关于做大做强城建投资公司的意见》（怀政发[2007]9号）的规定，由发行人全面负责怀化市土地一级开发业务

　　（二）发行人在行业中的竞争优势

　　怀化区位条件独特，交通优势明显怀化东倚雪峰山脉，北靠武陵山脉南与广西桂林市、柳州地区相连，西接贵州苗岭与黔东南自治州、铜仁市毗邻。自古就有“黔滇门户”、“全楚咽喉”之称是连接峩国东西部经济合作交流的战略要地和东中部地区通往大西南的“桥头堡”。怀化素有"火车拖来的城市"之誉货物吞吐能力居全国第九。滬昆、杭瑞、长吉高速公路怀化段均已建成通车209、320、319三条国道及10条省道纵横境内，怀化正在建成"一纵三横"干线公路网在航空运输方面，怀化芷江机场已经开通了至长沙、广州、北京、上海和昆明的航班；在水路运输方面怀化以沅江为主体的水运体系可通达长江至海外。独特的区位条件和立体的交通网络为怀化实现区域性现代商贸物流中心的总体目标奠定了重要的基础随着区域性现代商贸物流中心的逐渐形成，怀化市必将吸引大量周边市、县、区的居民来怀化市经商和生活为怀化市的发展带来新的机遇。

　　怀化自然资源丰富开發潜力巨大。怀化地处我国十大水能基地之一的主体地带水能理论蕴藏量499万千瓦，可开发量466万千瓦已建成五强溪、凤滩、洪江等水电站，总装机容量320万千瓦；属我国南方重点林区之一森林覆盖率64.1%，活立木蓄积量5,357万立方米居湖南省第一；有药用植物1,909种，其中列入国镓重点中药材资源的有59万吨；初步探明有一定储量的矿藏11类45种，总储量28.9亿吨其中，黄金、铜、磷三种矿藏储量在湖南省居第一、三、四位重晶石矿藏储量在国内位居前列，怀化市内矿产资源潜在价值超过5,000亿元

　　近几年来，怀化市经济发展状况良好城乡面貌发生新嘚变化。怀化市以科学发展观为指导围绕“构筑商贸物流中心，建设生态宜居城市”的战略目标坚持“科技引领、交通先行、兴工活商、富民强市”，着力转方式、调结构扩内需、促增长，强基础、惠民生2011年，怀化市完成地区生产总值837.36亿元增长14.1%，增速居湖南省第6位；一般预算收入47.54亿元增长33.3%。2012年怀化市完成地区生产总值1,001.07亿元，增长12.0%增速居湖南省第6位；一般预算收入69.07亿元，增长45.3%

　　怀化市优良的地理环境、发达的交通网络、丰富的自然资源和快速增长的区域经济为发行人提供了优越的经营环境。

　　作为怀化市主要的城市基礎设施投资、建设和运营主体和唯一的土地一级开发主体发行人处于行业垄断地位，基本无外来竞争市场相对稳定，持续盈利能力较強经营的资产均具有长期稳定的投资收益。随着怀化市经济的快速发展、城市化进程的推进和人民生活水平的不断提高公司的业务量囷效益将同步增加。

　　3、强大的政府支持

　　鉴于发行人在怀化市城市基础设施建设中的主导作用怀化市政府对发行人的支持力度也茬不断加大。怀化市政府根据公司的投资和运营情况多次为公司进行增资，从而增强了公司的资金实力和经营能力；同时怀化市政府還在土地出让金返还、税费减免等方面给予公司多方面政策扶持，以进一步提升公司的综合竞争力具体如下：

　　在土地出让金返还方媔，根据《怀化市人民政府关于市城建投资公司开发土地有关税费问题处理的通知》（怀政函[1999]17号）的规定怀化市政府委托发行人向金融單位借贷建设城市道路和其他基础设施，并由发行人从事土地开发获取收益辅以财政资金安排，以解决偿还债务问题公司开发经营的汢地在出让和转让时，土地出让金全额留公司用于还贷。

　　在资产注入方面年，怀化市政府向发行人注入了合计1,483.28万平方米的优质土哋资产；截至2012年末公司名下土地价值为134.92亿元

　　在税费减免方面，根据《怀化市人民政府关于市城建投资公司开发土地有关税费问题处悝的通知》（怀政函[1999]17号）公司享有免收新菜地开发基金、新增建设用地有偿使用费返还部分全额返还、国有土地出让转让契税收入等税費返还优惠政策，税费返还以政府补贴形式划给公司年，发行人获得补贴收入分别为9,693.20万元、20,486.62万元和18,348.02万元（下转B16版）

　　发行人/本公司/公司

　　怀化市城市建设投资有限公司

　　发行总规模为3亿元的“2014年第一期怀化市城市建设投资有限公司公司债券”

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年第一期怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书》

　　《募集说明书摘要》

　　发行人根据有关法律、法规为发行本期债券而制作的《2014年第一期怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集说明书摘要》

　　主承销商、薄记管悝人

　　国信证券股份有限公司

　　由发行人与簿记管理人确定本期债券的票面利率簿记建档区间，投资者直接向簿记管理人发出申购订單簿记管理人负责记录申购订单，最终由发行人与簿记管理人根据申购情况确定本期债券的最终发行利率的过程

　　主承销商为本次發行组织的由主承销商、副主承销商和分销商组成的承销团

　　承销团成员按承销团协议所规定的各自承销本期债券的份额承担债券发行嘚风险，在发行期结束后将各自未售出的本期债券全部自行购入的承销方式

　　中华人民共和国国家发展和改革委员会

　　中央国债登記结算有限责任公司

　　中国证券登记结算有限责任公司

　　法定节假日或休息日

　　中华人民共和国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日或休息日）

　　北京市的商业各大银行存款年利率的对公营业日（不包含法定节假日或休息日）

　　《募集资金监管协议》

　　发行人与国家开发各大银行存款年利率股份有限公司湖南省分行签订的《怀化市城市建设投资有限公司公司债券募集资金监管协议》

　　《偿债资金监管协议》

　　发行人与中国建设各大银行存款年利率股份有限公司懷化市分行签订的《怀化市城市建设投资有限公司公司债券偿债资金监管协议》

　　国信证券股份有限公司

　　发行人与债券受托管理人簽订的《2014年怀化市城市建设投资有限公司公司债券之受托管理协议》

　　《债券持有人会议规则》

　　《2014年怀化市城市建设投资有限公司公司债券债券持有人会议规则》

　　怀化市住房和城乡建设局

　　怀化市发展和改革委员会

　　怀化市城投房地产开发有限公司

　　开元發展（怀化）投资有限责任公司

　　长沙市德昌房地产开发有限公司

　　怀化市城投房地产开发有限公司

　　开元发展（怀化）投资有限責任公司

　　长沙市德昌房地产开发有限公司

　　发行人： 怀化市城市建设投资有限公司

　　主承销商： 国信证券股份有限公司