中粮地产：中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回复

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

中铝宁夏能源集团有限公司拟股权转让事宜涉及的

陕西西夏能源有限公司股东部分权益

中铭国际资产评估（北京）有限责任公司

传真：010- 网址：

中信证券股份有限公司 关于 中粮地产（集團）股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之 回复 独立财务顾问 二〇一八年十月 中信證券股份有限公司 关于中粮地产（集团）股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易行政许可项目审查一次反馈意见之回複 中国证券监督管理委员会： 根据贵会《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》[181119号]（以 下简称“《反馈意见》”）中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独 立财务顾问”）作为中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称“中粮地产”、“上 市公司”）发行股份购资产并募集配套资金暨关联交易聘请的独立财务顾问，就反馈 意见要求独立财务顾问核查的内容进行了审慎核查具体凊况回复如下： 如无特别说明，本反馈回复核查意见中的简称与《中粮地产（集团）股份有限公 司关于[181119号]之反馈意见回 复》中“释义”所萣义的简称具有相同含义 1 目 录 问题 1、申请文件显示，1）中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称中粮地产）在 2017年启动本次交易之初即通过Joy City Property Limited（大悦城地产有限公司以 下简称大悦城地产）向香港证监会递交豁免以要约方式增持大悦城地产股份的申请 函。交易架构包括首先由得茂有限公司（以下简称得茂）向中粮集团（香港）有限 公司（以下简称中粮香港）转让标的资产股份，再由中粮香港向Vibrant Oak Limited （明毅有限公司以下简称明毅）转让，进而由中粮地产向中粮香港收购明毅100% 股权香港证监会已就此事项于2017年8月11日出具豁免函。2018年3月29日中粮地 产、中粮香港及明毅共同签署《重大资产重组框架补充协议》，约定由中粮地产直接 向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份中粮香港不再参与上述 交易。香港证监会口头确认在新的交易架构下，2017年8月11日出具的豁免函依然 有效不变2）明毅成立于2017年7月，为持股型公司无实际经营业务，主要资产为 其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份明毅承诺因本次发行取得的股份自 上市之日起36个月内不以任何方式转讓，未进行穿透锁定请你公司：1）补充披露 交易方案作前述调整的原因和合理性。2）补充披露香港证监会口头确认的法律效 力是否需偠就交易方案调整重新取得香港证监会书面确认，如是请说明最新办理 进展。3）结合公司成立时间、目的、对外投资情况补充披露明毅是否专为本次交 易设立，如是进一步说明交易完成后最终出资人所持公司股份的锁定安排。请独立 财务顾问和律师核查并发表明确意見 但中粮集团将对可转换优先股的转让及转换进行合理安排。2）对得茂通过CCASS所 持大悦城地产367,692,000股普通股股份中粮地产将视本次交易结果囷未来大悦城股 权结构及发展需要确定后续安排。请你公司补充披露：1）大悦城地产前述可转换优 先股未纳入本次交易范围对交易完成後上市公司正常运营及有效管控、整合标的资 产有无不利影响。2）如可转换优先股未来转让、转换为普通股对交易完成后上市 公司和标嘚资产股权结构和公司治理的影响，会否引发纠纷或法律风险3）上市公 司后续处置可转换优先股的计划或安排（如有）。请独立财务顾問和律师核查并发表 明确意见 上市公司股票价格变动情况且仅考虑相关指数下跌情形，调价基准日为审议发行价格 调整事项的董事会决議公告日请你公司补充披露：1）调价触发条件的设置是否符 合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十五條规定， 是否全面、合理2）调价基准日的确定方式是否明确、具体、可操作。3）目前是否 已经触发调价条件上市公司有无调价安排。請独立财务顾问和律师核查并发表明确 露：交易完成后大悦城地产有无自香港联交所退市安排，如无中粮地产成为其控 股股东对两家公司内部治理、信息披露、决策成本等可能产生的影响；是否存在经营 与合规风险，如是有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意 2 均由中粮地产承担。请你公司补充披露各方作出前述约定的原因及合理性相关安排 是否有利于保护上市公司和中小股東权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见 .24 问题6、申请文件显示，本次交易拟询价发行股份募集配套资金超过242,578.14万元 扣除发行费用后，全部用于标的资产项目建设包括中粮置地广场项目和杭州大悦城 －购物中心项目。截至2018年5月31日上市公司货币资金余额为837,162.81万元，可 供絀售金融资产7,142.8万元2017年度上市公司经营活动产生的现金流量净额为17.18 亿元。请你公司：1）结合募投项目中拟购置土地、房产的具体性质、未來用途等 补充披露使用募集配套资金投资商业地产项目是否符合我会规定。2）结合上市公司 未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度进一步补充披露募集配套资 金必要性。3）补充披露上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形4）结 合上市公司可供出售金融资产的具体内容，补充披露上市公司最近一期末是否存在持 有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、委托 理财等财务性投资的情形5）补充披露截至目前杭州大悦城－购物中心项目涉及的 备案及环评批复进展情况、相关报批倳项是否完善、是否存在重大不确定性。请独立 财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 .............................................................26 问题 7、申请文件显示，截至重组报告书出具日大悦城地产及其子公司尚有部分房 产因未经批准建设、超出规划建设等原因未能取得完整的权属证书，预计办理房屋权 属证书存在┅定难度中粮集团已就标的资产权属瑕疵的损失赔偿出具兜底承诺。请 你公司补充披露：1）截至目前前述房产权属证书的办理进展、预計办毕时间和相关 费用承担方式有无实质障碍。2）若前述房产未取得权属证书是否存在被责令拆 除或处罚的风险，对交易完成后上市公司和标的资产生产经营有无不利影响3）仅 以现金补偿上市公司损失的充分性、合理性，有无督促中粮集团履行相关承诺的切实 可行措施4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的 规定请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .....................................................32 问题8、申請文件显示标的资产子公司租赁的部分房产租赁协议已经或即将到期， 部分出租方未提供租赁房产的房产权属证书且未办理房屋租赁備案登记。请你公司 补充披露：1）租赁房产权属证明的办理进展是否存在导致租赁协议实质违约的风 险。2）前述已经或即将到期租赁协議的新订、续订情况是否存在到期不能签订的 风险，及对本次交易及交易完成后上市公司的影响3）导致未能履行租赁备案手续 的因素昰否已经消除，如仍存在对交易完成后标的资产生产经营的影响，有无具体 应对措施请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................42 问題9、申请文件显示1）标的资产及其子公司以部分自有房产为银行贷款提供担 保。2）标的资产下属公司为商品房承购人提供抵押贷款担保截至2018年5月31日， 尚未结清的担保金额为人民币120,834.31万元请你公司补充披露：1）上述抵押担保 合同的主要内容、对应债务金额、债务用途、预計偿还时间、贷款风险的最终承担 方，债务人的实际偿债能力有无提前还款或者请第三方代为偿付等安排。2）若上 述债务到期不能清偿对标的资产估值及交易完成后上市公司生产经营的影响。3） 担保事项是否导致标的资产权属不清或存在过户法律障碍本次交易是否符匼《重组 办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项。请独立财务顾问和律师 核查并发表明确意见 按规定办理工程竣工驗收备案等情形被多次行政处罚。请你公司补充披露：1）上述 未决诉讼的最新进展、标的资产方胜诉可能性和判决结果的可执行性2）保障标的 资产合规运营及防范风险相关制度的完备性和有效性。3）标的资产及其子公司所受 行政处罚的整改情况认定受处罚行为未达到重夶违法程度的理由。4）交易完成后 约束标的资产及其子公司规范运营的具体措施请独立财务顾问和律师核查并发表明 所涉股权注入大悦城地产参与成立的境外基金，在引入外部资金对该项目进行升级改 造的同时通过基金享有收益请你公司：1）补充披露大悦城地产选取上海长风大悦 城项目相关权益或所涉股权注入境外基金的原因、注资金额及核定方式，大悦城地产 在该境外基金的出资金额、占比能否对其实际控制，以及前述境外基金设立和资产 注入的进展2）结合注资后上海长风大悦城项目的运营、管控机制，补充披露相关 安排会否导致上市公司新增关联交易是否有利于保护上市公司和中小股东权益。 3）补充披露上述资产注入对交易估值的影响、估值时未在净资产中莋相应剔除的原 因及合理性、上述资产在注入时的作价（如有）与本次交易相关资产估值是否存在差 异如是，请说明原因及合理性请獨立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 .66 问题12、申请文件显示上市公司主营业务为商品房开发、房屋租赁和物业管理等， 大悦城地產主营业务为开发、经营和管理大悦城品牌城市综合体因大悦城地产在香 港上市，存在上市公司无法在短期内完成与之融合或融合效果鈈佳的风险请你公 司：1）结合财务指标，补充披露本次交易完成后上市公司主营业务构成及核心竞争 力、未来经营发展战略和业务管理模式2）补充披露本次交易在业务、资产、财 问题13、申请文件显示，1）大悦城地产境内子公司中有6家公司主营业务为房地产 开发并且持囿暂定资质等级的《房地产开发企业资质证书》，其中成都卓远地产、浙 江和润天成置业《房地产开发企业资质证书》已到期该6家公司報告期内存在房地 产开发（包括在建和拟建状态）情况。2）标的资产子公司三亚虹霞开发、成都卓远 地产、三亚悦晟开发报告期存在超越資质开发情形3）标的资产拟建成都酒城项 目，暂未取得建设用地规划许可请你公司：1）补充披露标的资产子公司“超期”开 发、“超資质”开发是否存在法律风险和被处罚可能，如是对本次交易及标的资产子 公司生产经营的影响。2）补充披露上述房地产企业开发资质嘚续期进展是否已申 报有资质等级的开发资质及相应计划安排，资质办理有无重大不确定性有无有效应 对措施。3）补充披露标的资产擬建成都酒城项目的建设用地规划许可证的办理进 展并根据《房地产开发企业资质管理规定》，进一步说明标的资产是否已取得必备 开發资质4）结合前述情形，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条第 （四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定请独立財务顾问和律师核查并发表 明确意见。 为698,709.7万元、1,165,776.1万元和358,992.47万元请你公司：1）结合报告期大悦 城地产相关项目的开发进展、交付安排、收入確认时点等，补充披露大悦城地产报告 4 期完工项目自持和出售项目占比情况、报告期收入与各个项目交付进展、出租时间的 匹配性2）结匼项目所在地房价走势，补充披露报告期内各地产项目销售均价、租 金的合理性是否与当地房价和同类物业租金存在较大差异，如是請说明原因。请 独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 .................................................................81 问题15、申请文件显示，截止2017年10月31日大悦城地产及下属公司在建房地产开 发項目6个、拟建项目4个，项目地点涉及北京、上海、杭州、西安、三亚、重庆、成 都、青岛等地请你公司补充披露上述项目的最新建设进展、预计完工时间与原计划 是否一致。请独立财务顾问核查并发表明确意见 .........................................................88 问题16、申请文件显示，2015年4月大悦城地产按每2股获1股的比例，以港币1.35元 每股的价格发行供股对应大悦城地产市值为1,233,045.13万港币；2017年8月，中粮 香港获得大悦城地产控股权的每股作价1.74元港币对应大悦城哋产市值为 1,589,258.17万港币；本次交易对应大悦城地产市值为1,735,396.85万港币，较2015年供 股对应市值溢价40.74%,较2017年8月股权转让对应市值溢价9.2%请你公司：1）结 合上述前次供股和股权转让之间、及与本次交易之间标的资产收入和盈利变化情况、 市盈率、市净率、前次股东入股后对标的资产贡献程度、控股权溢价情况等，量化分 析并补充披露前次供股和股权转让之间、供股和股权转让与本次交易作价之间标的资 产估值出现较大差异的原洇和合理性2）补充披露交易对方持股时间、持股成本及 按本次交易对价计算的收益率。请独立财务顾问和估值机构核查并发表明确意见 .90 问题17、申请文件显示，在维持目前股权架构且不改变目前相关公司的税收身份情况 下若上市公司需要从标的资产境内运营实体取得分紅用于运营或分配利润，大悦城 地产需要缴纳5%或10%的预提所得税大悦城地产向中粮地产境内母公司分配利润 时中粮地产需要缴纳25%的企业所嘚税。请你公司补充披露：大悦城地产分红政策 相关分红是否存在不能入境的风险。请独立财务顾问核查并发表明确意见 .............97 问题18、申请攵件显示：1）商业地产行业及住宅地产行业均属于资金密集型行业， 购置土地储备、项目开发都需要占用房地产开发企业大量资金后续資金回收周期较 长，同时国家对地产行业调控政策持续收紧。2）购物中心在经过近十年的快速扩 张后正面临结构性过剩的情况，“互聯网＋”对商业零售模式的冲击使购物中心运 营压力加大。请你公司：结合国家房地产调控政策、信贷政策、行业发展趋势及大 悦城哋产资金链情况、融资成本、融资能力等，补充披露购物中心结构性过剩的具体 表现调控政策收紧和行业结构性过剩对标的资产持续盈利能力的影响，大悦城地产 应对措施及有效性请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .........................................99 问题19、申请文件显示根据《上市公司国有股权监督管理办法》，国有股东非公开 协议转让上市公司股份的价格不得低于提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价 格的算术平均值及最近┅个会计年度上市公司经审计的每股净资产值中的较高者请 你公司补充披露：1）大悦城地产提示性公告前30个交易日股票均价，本次交易估值 价格与公告前30个交易日均价对应的市值差异2）武汉大悦城建设进展、项目终止 原因以及对标的资产估值的影响。3）估值结果是否已報国资监管部门备案或批准 相关程序是否完整、合规。4）本次交易作价安排是否有利于充分保护境内市场投资 者权益请独立财务顾问、估值机构和律师核查并发表明确意见。 ...........................104 问题20、申请文件显示：1）本次交易估值时选择了6家房地产行业港股上市公司作为 可比公司并以市净率和息税折旧摊销前利润的企业价值倍数作为估值指标，综合考 虑采用相关估值指标的第一四分位数至第三四分位数作为估值参数的匼理范围2） 5 可比公司市场价值乘数受业务规模、特质、经济环境、自身发展程度、会计准则和发 展预期的影响而不同。3）控股权溢价指標参数是以9家涉及收购境外公司控股权的案 例的平均控股溢价率来确定请你公司：1）结合6家可比公司境内外物业数量、收入 和利润占比，自持和出售物业占比经营模式和相关估值案例等，补充披露上述可比 公司选择的合理性、未对估值指标进行调整的原因及合理性2）補充披露息税折旧 摊销前利润的企业价值倍数计算过程。3）结合可比估值案例补充披露市净率和息 税折旧摊销前利润的企业价值倍数选擇第一四分位数和第三四分位数、控股权溢价指 标选择平均数的原因及合理性。4）结合9家收购境外公司控股权案例中标的资产所属 问题21、申请文件显示可比交易法估值时选择了5家房地产行业的交易案例，以市 净率为估值指标并最终以上述案例标的资产市净率第一四分位數和第三四分位数作 为估值参数范围。请你公司：1）结合5家可比案例是否属于同一控制下企业合并、相 关收购时点大盘和行业平均估值水岼等补充披露可比案例选择的合理性。2）补充 披露可比交易法仅选择市净率作为单一估值指标的合理性与可比公司法指标选择差 异的原因。3）补充披露市净率选择第一四分位数和第三四分位数作为估值参数范围 的原因及合理性请独立财务顾问和估值机构核查并发表明確意见。 .......................123 问题 22、申请文件显示估值机构对大悦城地产59.59%股权于估值基准日的市场价 值范围的估值结果为人民币1,192,598.27万元至1,695,801.40万元。本次交易的最終作价 确定为1,475,607.94万元请你公司补充披露本次交易最终作价的确定过程和依据、与 估值范围的关系 。请独立财务顾问和估值机构核查并发表奣确意见 ......................128 问题 23、申请文件显示，扣除39.44%的控股权溢价后本次交易作价对应标的资产 市值为港币1,244,547.37万元，高于估值基准日前后市值1.69%-12.61%,也在最近彡年 标的资产最低和最高市值之间请你公司结合相关可比案例中标的资产与市值差异情 况、扣除控股权溢价前估值与市值差异情况等，補充披露本次交易作价的合理性、是 24、申请文件显示2016年度、2017年度和2018年1-5月，大悦城地产汇兑损益 金额分别为5,646.51万元、3,848.93万元和6,021.59万元大悦城地產部分下属公司于境 外开展业务，在实际经营中存在因港币、美元等外币对人民币的汇率波动和记账本位 币的差异而导致发生汇兑损益风險大悦城地产根据投资计划远期结售汇，对外币负 债敞口进行一定比例的汇率锁定管理外汇风险。请你公司：1）结合报告期汇兑损 益具体情况、发生原因等补充披露汇率变动对标的资产盈利能力的影响，标的资产 应对汇率风险的具体措施及其有效性2）补充披露报告期标的资产与远期结售汇相 关的风险管控措施及内部控制的有效性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意 见 行后续计量，标的资產采用公允价值模式对投资性房地产进行后续计量上市公司合 并报表编制过程中将对标的资产财务报表进行调整，对投资性房地产以采鼡成本法进 行后续计量的财务数据进行合并2）因标的资产非明毅的全资子公司，使得报告期 标的资产的财务数据与明毅模拟的财务数据茬归属于母公司股东权益和归属于母公司 股东的净利润两个项目上存在差异3）标的资产按照2018年1月1日起执行的新金融 6 工具准则和新收入准則要求，调整首次执行该准则当期期初留存收益及财务报表其他 相关项目金额请你公司：1）补充披露按成本模式计量2016年标的资产出现亏損的 原因以及对标的资产持续经营能力的影响，本次交易完成后是否将对标的资产投资性 房地产计量方式进行变更如是，请说明具体变哽安排、变更的合规性、对标的资产 盈利能力和估值的影响；如否请结合相关案例说明合并报表中相关数据与标的资产 定期报告披露数據不同是否符合《企业会计准则》的规定。2）补充披露标的资产的 财务数据与明毅模拟的财务数据数据差异的具体情况、计算过程、差异嘚原因及合规 性3）补充披露对标的资产投资性房地产按成本模式重述的调整过程、对具体明细 科目的影响以及调整的合规性与准确性。4）结合相关投资性房地产公允价值获取方 式、具体会计处理等补充披露大悦城地产定期报告中投资性房地产公允价值变动的 合理性。5）補充披露新金融工具准则和新收入准则对标的资产未来收入确认、净利 润的具体影响是否存在收入确认时点提前的情况。请独立财务顾問、会计师和估值 机构核查并发表明确意见 面价值分别为1,586,546.06万元、1,478,176.47万元和1,493,406.60万元，分别占标的资 产总额的28.23%、25.25%和24.27%请你公司：1）补充披露截至目前大悦城地产及 下属公司涉及的开发项目所在区域房地产市场均价变动情况。2）结合上述均价变 动、存货成本、开发产品最新销售情况等补充披露存货跌价准备计提的充分性。 3）结合开发成本中在建项目的最新进展、是否取得预售许可证以及按开发成本计 量的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ...................................147 问题 27、申请文件显示，截至2016年末、2017年末和2018年5月31日标的资产负债 非流动负债分别为1,857,841.55万元、2,026,376.10万元和2,138,342.70万元，占负债总 额的比例分别为52.93%、53.87%和54.89%,非流动负债主要由长期借款和应付债券组 成请你公司：1）结合报告期内采购情况、应付账款信用周期、经营活动现金流量 情况等，补充披露标的资产应付账款和应付票据金额合理性、与业务规模的匹配性 报告期内是否存在无仂按时付款的情形，并结合公司未来经营现金流量情况补充说 明未来的付款安排。2）结合销售收款政策、行业惯例、预收款后续结转情況等补 充披露报告期各期末标的资产预收账款规模合理性、与业务的匹配性。3）补充披露 未来标的资产短期借款、一年内到期的非流动負债、长期借款和应付债券的偿付安 排是否存在偿债压力以及对持续经营能力的影响。4）补充披露标的资产合同负债 28、申请文件显示2016姩度、2017年度及2018年1-5月，标的资产主营业务收 入分别为685,716.04万元、1,152,139.61万元和352,879.85万元投资物业收入主要持有 的大悦城商业综合体租金收入及车位费收入，物业开发收入主要为商业物业和住宅销 售收入酒店运营收入主要为运营酒店客房服务实现的收入。请你公司：1）结合报 告期内标的资產相关投资物业出租面积、出租率、空置率、租金情况补充披露报告 期投资物业收入增长的合理性。2）结合报告期内标的资产酒店入住率情况、平均房 费变动、支付的管理费、同行业公司情况等补充披露报告期标的资产酒店运营收入 规模的合理性。请独立财务顾问和会計师核查并发表明确意见 ...............................161 7 问题 29、申请文件显示，2016年度、2017年度和2018年1-5月标的资产主营业务毛 利率分别为52.07%、45.21%和50.04%。其中投资物业和酒店运营业務毛利率在报告 期内逐年上升物业开发业务毛利率在报告期内逐年下降。请你公司结合各版块业务 发展情况、其他公司同类业务毛利率凊况等补充披露标的资产报告期内各版块业务 为552,402.47万元，经营活动产生的现金流量净额为128,277.92万元请你公司：1） 补充披露报告期内标的资产銷售商品、提供劳务收到的现金与经营活动的匹配性、与 预收账款的匹配性。2）结合客户结算模式经营性应收、应付，季节性波动等情 況补充披露经营活动产生的现金流量净额变动的合理性、与同行业公司是否一致。 请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见 ...........................................................169 问题 31、申请文件显示，报告期内大悦城地产存在关联方资金拆借截至2018年5月 31日，大悦城地产其他应收款余额为131,321.42万元请你公司结合上述其他应收款 对方与标的资产的具体关联关系，补充披露大悦城地产上述其他应收款中是否存在关 联方非经营性资金占用本次交易是否符合《＜仩市公司重大资产重组管理办法＞第 三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10 号》的相关规定。请獨立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见 ...............173 问题 32、请你公司补充披露：大悦城地产在建项目、已完工项目和拟建项目是否存在 出售或回购安排，如是请细化说明拟出售或回购项目情况，包括但不限于：项目或 资产的具体名称、坐落位置、运营模式、会计核算方式、账面价值相关项目、资产 贡献收入和利润金额及占标的资产对应指标的比例，设置出售或回购安排的原因及合 理性、出售或回购具体價格及其公允性以及上述项目或资产实际出售、回购（如 有）对标的资产持续盈利能力、各项业绩指标和交易估值的影响。请独立财务顧问和 碍及对本次交易实施的影响请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 ...........179 8 问题 1、申请文件显示1）中粮地产（集团）股份有限公司（以下简称中粮地 产）在2017年启动本次交易之初即通过Joy City Property Limited（大悦城地产有限公 司，以下简称大悦城地产）向香港证监会递交豁免以要约方式增持大悦城地产股份的 申请函交易架构包括，首先由得茂有限公司（以下简称得茂）向中粮集团（香港） 有限公司（以下简称中粮香港）转让标的资产股份再由中粮香港向Vibrant Oak Limited（明毅有限公司，以下简称明毅）转让进而由中粮地产向中粮香港收购明毅 100%股权。香港证监会已僦此事项于2017年8月11日出具豁免函2018年3月29日，中 粮地产、中粮香港及明毅共同签署《重大资产重组框架补充协议》约定由中粮地产 直接向明毅收购其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，中粮香港不再参与 上述交易香港证监会口头确认，在新的交易架构下2017年8月11日出具的豁免函依 然有效不变。2）明毅成立于2017年7月为持股型公司，无实际经营业务主要资产 为其持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份。明毅承诺因本次发荇取得的股份 自上市之日起36个月内不以任何方式转让未进行穿透锁定。请你公司：1）补充披露 交易方案作前述调整的原因和合理性2）補充披露香港证监会口头确认的法律效力， 是否需要就交易方案调整重新取得香港证监会书面确认如是，请说明最新办理进 展3）结合公司成立时间、目的、对外投资情况，补充披露明毅是否专为本次交易设 立如是，进一步说明交易完成后最终出资人所持公司股份的锁萣安排请独立财务 顾问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、补充披露交易方案作前述调整的原因和合理性 根据中粮地产与中粮香港於 2017 年 9 月 28 日签署的《重大资产重组框架协 议》本次重大资产重组的原方案为：中粮地产以向中粮香港发行股份及/或支付现金 的方式购买其所持明毅的 100%股权并募集配套资金。交易完成后中粮地产将通过明 毅间接持有大悦城地产 9,133,667,644 股普通股股份。 上述《重大资产重组框架协议》系交易相关各方就本次重大资产重组达成的初步 意向此后，中粮地产协同交易各方、各相关中介对本次交易方案进行进一步沟通、 协商忣论证 鉴于本次交易系中粮集团对下属境内、外两家地产板块上市公司的整合，其实质 9 为 A 股上市公司中粮地产收购港股上市公司大悦城哋产的控股权经交易各方友好协 商并综合考虑中小股东的利益，公司决定将本次重大资产重组方案调整为由中粮地产 通过发行股份方式姠明毅直接购买其持有的大悦城地产 9,133,667,644 股普通股（占大 悦城地产全部已发行普通股股份总数的 64.18%占大悦城地产已发行普通股及可转换 优先股股份总数的 59.59%），并募集配套资金本次重大资产重组方案的调整有利于 简化交易结构，推进交易流程同时，本次重大资产重组完成后Φ粮地产将直接持 有大悦城地产的股权，有利于中粮地产充分行使股东权利参与大悦城地产的经营决 策实现中粮地产与大悦城地产的经營整合及业务协同，亦有利于中粮地产的股东充 分了解大悦城地产的经营情况及盈利状况通过中粮地产直接享有大悦城地产的股东 权益忣分红回报，交易方案的调整更加符合本次交易的经济实质 二、补充披露香港证监会口头确认的法律效力，是否需要就交易方案调整重噺取 得香港证监会书面确认如是，请说明最新办理进展 经核查大悦城地产在 2017 年 8 月 7 日向香港证监会递交有关豁免以要约方式增 持大悦城哋产股份的函件，而香港证监会在 2017 年 8 月 11 日出具相关豁免函（“豁免 函”）该豁免函当中提到，若提供给香港证监会的资料或陈述有任何偅大改变应通 知香港证监会，香港证监会将决定豁免函是否继续有效鉴于本次交易架构有所调 整，大悦城地产按照豁免函的要求在 2018 年 3 朤 28 日致函香港证监会就更新的交易 架构进行说明并就豁免函是否继续有效征求香港证监会的意见。大悦城地产的香港 律师诺顿罗氏香港於 2018 年 3 月 29 日与香港证监会电话联系并获香港证监会口头回 复豁免函将持续有效基于上述情况，诺顿罗氏香港已出具备忘录认为香港证监會 在 2017 年 8 月 11 日出具的豁免函对更新后的交易架构仍然有效，不需要香港证监会 再次出具书面确认 三、结合公司成立时间、目的、对外投资凊况，补充披露明毅是否专为本次交易 设立如是，进一步说明交易完成后最终出资人所持公司股份的锁定安排 （一）明毅专为本次交易洏设立的公司 明毅系专为本次交易而设立的公司2017 年 7 月 19 日，明毅于英属维尔京群岛设 10 立；2017 年 8 月明毅自中粮香港受让大悦城地产 9,133,667,644 股普通股，明毅成为 大悦城地产的直接股东；2017 年 9 月 28 日中粮地产和中粮香港签署《重大资产重组 框架协议》，就本次重大资产重组初步安排进行相應约定除大悦城地产外，明毅无 其他对外投资 （二）最终出资人的股份锁定安排 根据明毅控股股东中粮香港出具的《关于股份锁定期嘚承诺函》，中粮香港已作 出如下承诺：“1、自本次发行股份购买资产结束之日起36个月之日和明毅与上市公司 另行签订的《关于发行股份購买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义 务履行完毕之日中的较晚日前本公司不以任何方式转让本公司持有明毅的股份，或 采取任何措施促使明毅转让或上市交易（按照《关于发行股份购买资产之减值补偿协 议》及其补充协议（如有）进行回购或赠送的股份除外）其因本次发行股份购买资产 取得的上市公司的股份但本公司将持有的明毅的股份转让给中粮集团有限公司及/或 其直接或间接全資持有的子公司的除外。2、本次发行股份购买资产完成后6个月内如 上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价或者交易完成后6个月期末收盘价 低于发行价的，明毅因本次发行股份购买资产取得的上市公司股票的锁定期自动延长 至少6个月本公司持有的明毅的股份锁定期相应延长。3、股份锁定期限内本公司 因任何原因增持的明毅股份亦应遵守上述股份锁定安排，但本公司将持有的明毅股份 转让给中粮集团有限公司及/或其直接或间接全资持有的子公司的除外4、若上述股 份锁定期的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司同意根据相关证券监 管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后将按照中国证券监督管 理委员会和深圳证券交易所的有关規定执行。本公司承诺如本公司违反上述承诺， 因此给上市公司造成损失的本公司将承担相应赔偿责任。” 四、独立财务顾问核查意見 经核查独立财务顾问认为： 1、本次重大资产重组方案的调整有利于简化交易结构，推进交易流程并且有利 于中粮地产直接参与大悦城地产的经营决策，实现中粮地产与大悦城地产的经营整合 及业务协同亦有利于中粮地产的股东充分了解大悦城地产的经营情况及盈利狀况， 11 通过中粮地产直接享有大悦城地产的股东权益及分红回报交易方案的调整更加符合 本次交易的经济实质； 2、根据大悦城地产的香港律师诺顿罗氏香港出具的备忘录，香港证监会于2018年 3月29日口头回复其于2017年8月11日出具的豁免函对更新后的交易架构持续有效不 需要香港证監会再次出具书面确认； 3、明毅系专为本次交易而设立的公司；明毅的控股股东中粮香港已出具《关于股 份锁定期的承诺函》，承诺在本佽股份发行结束之日起36个月之日和明毅与上市公司 另行签订的《关于发行股份购买资产之减值补偿协议》及其补充协议中约定的补偿义 务履行完毕之日中的较晚日前以及特定情形下延长期间内不以任何方式转让其持有 的明毅股份，或促使明毅转让或上市交易其因本次发行股份购买资产取得的上市公司 股份等事项但中粮香港将持有明毅的股份转让给中粮集团及/或其直接或间接全资持 有的子公司的除外。 12 问題2、申请文件显示1）因大悦城地产的可转换优先股在日常事务中不具有表 决权且受到香港联交所上市规则限制无法自由转换为普通股，洇此未纳入本次交易范 围但中粮集团将对可转换优先股的转让及转换进行合理安排。2）对得茂通过 CCASS所持大悦城地产367,692,000股普通股股份中粮哋产将视本次交易结果和未来 大悦城股权结构及发展需要确定后续安排。请你公司补充披露：1）大悦城地产前述可 转换优先股未纳入本次茭易范围对交易完成后上市公司正常运营及有效管控、整合 标的资产有无不利影响。2）如可转换优先股未来转让、转换为普通股对交噫完成后 上市公司和标的资产股权结构和公司治理的影响，会否引发纠纷或法律风险3）上市 公司后续处置可转换优先股的计划或安排（洳有）。请独立财务顾问和律师核查并发 表明确意见 回复： 一、大悦城地产前述可转换优先股未纳入本次交易范围，对交易完成后上市公司 正常运营及有效管控、整合标的资产有无不利影响 截至本反馈回复核查意见出具日得茂持有大悦城地产1,095,300,778股可转换优 先股（本题中亦稱“CPS”），该等CPS未纳入本次交易范围不会对上市公司正常运营及 有效管控、整合标的资产产生不利影响具体原因如下： （一）CPS未纳入本佽交易范围不会影响本次交易完成后中粮地产在大悦城地产 的控股股东地位 本次交易的标的资产系明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份，該等 股份占大悦城地产全部已发行普通股股份总数的64.18%占大悦城地产已发行普通股 及可转换优先股股份总数的59.59%。故本次交易完成后即使栲虑CPS的数量影响， 中粮地产亦可取得大悦城地产半数以上的股份成为大悦城地产的第一大股东和控股 股东，可以通过行使股东权利有效參与大悦城地产的经营决策实现中粮地产与大悦 城地产的经营整合及业务协同。 （二）CPS股东的主要权利不会对中粮地产在大悦城地产的股东大会上的控制地 位产生不利影响 根据CPS发行文件CPS股东的主要权利包括： 13 1、转换权：CPS股东可按1:1的换股比例，将CPS转换为普通股但转换数目不得 导致大悦城地产不符合《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中关于最低公众持 股比例的规定。 2、分红权：CPS股东与普通股股东享有同等分红权 3、资产分配权：在大悦城地产正常经营的情况下，CPS股东与普通股股东享有同 等资产分配权；在大悦城地产进行清盘及解散的情况下CPS股东在资产分配顺序上 较普通股股东享有优先权。 4、投票权：CPS股东享有接受股东大会通知及出席股东大会的权利但除非股東 大会涉及公司清盘、解散或影响/更改CPS权益的议案，否则CPS股东在股东大会上无 投票权 5、赎回权：CPS不可赎回。 从上述CPS股东的主要权利可以看出通常情形下，CPS股东在大悦城地产的股东 大会上无投票权并不参与大悦城地产的经营决策，本次交易完成后CPS股东行使 股东权利不會对中粮地产在大悦城地产的股东大会上的控制地位产生不利影响。 二、如可转换优先股未来转让、转换为普通股对交易完成后上市公司和标的资 产股权结构和公司治理的影响，会否引发纠纷或法律风险 截至本反馈回复核查意见出具日得茂持有大悦城地产的1,095,300,778股CPS。得 茂系Φ粮集团100%间接控制的企业与中粮地产系同一控制下的主体。本次交易完成 后在遵守转换数目不得导致大悦城地产不符合《香港联合交噫所有限公司证券上市 规则》中关于最低公众持股比例的规定的前提下，如得茂依照CPS发行文件的约定将 其所持CPS转换为普通股或者在依照CPS發行文件的约定将其所持CPS转换为普通股 并向第三方转让，均不会影响中粮地产对大悦城地产的控股股东地位不会对上市公 司和大悦城地產的股权结构和公司治理产生不利影响，不存在与上市公司发生纠纷的 法律风险 三、上市公司后续处置可转换优先股的计划或安排 14 截至夲反馈回复核查意见出具之日，中粮集团暂无后续处置可转换优先股的计划 或安排后续，中粮集团将综合考虑内部资金安排、大悦城地產普通股股票的二级市 场走势以及大悦城地产公众持股比例等因素在合法合规以及不损害上市公司中小股 东利益的前提下，对CPS的转让及轉换进行合理安排 四、独立财务顾问核查意见 综上所述，独立财务顾问认为： 1、本次交易未将得茂持有大悦城地产1,095,300,778股可转换优先股纳入茭易范围 不会对上市公司正常运营及有效管控、整合标的资产产生不利影响； 2、如可转换优先股未来转让、转换为普通股对交易完成后仩市公司和标的资产 股权结构和公司治理不会产生不利影响，不存在与上市公司发生纠纷的法律风险； 3、截至本反馈回复核查意见出具日中粮集团暂无后续处置可转换优先股的计划 或安排。后续中粮集团将综合考虑内部资金安排、大悦城地产普通股股票的二级市 场走势鉯及大悦城地产公众持股比例等因素，在合法合规以及不损害上市公司中小股 东利益的前提下对可转换优先股的转让及转换进行合理安排。 15 问题3、申请文件显示交易方案中设置发行价格调整机制。但调价触发条件未考 虑上市公司股票价格变动情况且仅考虑相关指数下跌凊形调价基准日为审议发行价 格调整事项的董事会决议公告日。请你公司补充披露：1）调价触发条件的设置是否符 合《上市公司重大资產重组管理办法》（以下简称《重组办法》）第四十五条规定 是否全面、合理。2）调价基准日的确定方式是否明确、具体、可操作3）目前是否 已经触发调价条件，上市公司有无调价安排请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意见。 回复： 一、调价触发条件的设置是否苻合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简 称《重组办法》）第四十五条规定是否全面、合理 （一）调价触发条件是否符合《重組办法》第四十五条关于“上市公司的股票价 格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的相关规定 1、价格调整机制 根据中粮地产2017年年度股东大会审议通过的本次交易方案，本次重组引入了发 行价格调整机制具体内容如下： 上市公司股东大会审议通过本次发行股份价格调整方案后至中国证监会并购重组 委召开会议审核本次交易前，出现下述情形（以下简称“触发条件”）之一的公司董 事会有权在10个工作ㄖ内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格 进行调整： 1）深证综指（399106）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交噫日 （包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日的收 盘点数（即1,845.81点）跌幅超过10%（不包括10%）； 2）深证房地产指數（399637）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交 易日（包括本数）收盘点数较公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2017年7月21日 的收盘點数（即5,838.31点）跌幅超过10%（不包括10%）。 若满足调价触发条件公司有权在可调价期间召开董事会对发行价格进行调整， 如公司董事会决定对發行价格进行调整的则本次发行股份购买资产的发行价格调整 16 为不低于调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日（不包括调价基准日 当日）的公司股票交易均价之一的90%。 2、调价触发条件符合相关规定 本次发行股份购买资产中的股份发行价格调整机制设定两项触发条件分别对应 市场总体走势及行业走势对本次交易的影响。调价方案综合考虑深证综指（399106） 和深证房地产指数（399637）下跌百分比 中粮地产昰主营房地产业务的深交所上市公司，公司股价波动的原因不仅由公司 的经营业绩、战略部署、资本运作等因素构成也受市场环境、大盤整体走势的综合 影响。深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）的变动源于成分股股价变动 的综合作用单支成分股的股价变动对指数的影響往往较小，但指数的大幅变动可代 表成分股及成分股所属行业上市公司股价的变动趋势 本次交易发行价格调整机制的触发条件为深证綜指（399106）和深证房地产指数 （399637）在可调价期间任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘 点数相比公司因本次交易首次停牌日湔一交易日的收盘点数跌幅超过10%，若达到价 格调整触发条件代表中粮地产的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅 度的跌幅從而发生重大变化。 因此本次交易发行价格调整机制以市场整体走势与行业走势为触发条件，综合 考虑深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）下跌百分比符合《重组办 法》第四十五条“上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的规 定。 （二）调价触发條件设置的全面性和合理性 公司停牌至复牌期间深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）的涨跌幅 17 跌趋势其中，深证综指（399106）下跌1.14%深证房哋产指数（399637）下跌 6.02%。因此公司股票复牌后存在补跌风险，同时考虑审核期间的市场波动因素为 应对因整体资本市场波动造成公司股价夶幅下跌对本次交易可能产生的不利影响，本 次交易相应设置发行价格调整机制 本次交易发行价格调整机制的触发条件为深证综指（399106）囷深证房地产指数 （399637）在可调价期间任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘 点数相比公司因本次交易首次停牌日前一交易ㄖ的收盘点数跌幅超过10%，若达到价 格调整触发条件代表上市公司的股票价格可能因受市场或行业因素影响经历较大幅 度的跌幅从而发生偅大变化，考虑到了停牌期间大盘及行业等方面的整体资本市场波 动而导致公司个股在可调价期间内存在的波动风险具有一定全面性。 （三）设置价格调整机制有利于保护上市公司及中小股东利益 本次调价机制是中粮地产和交易对方充分协商的结果主要是出于商业考虑，符 合法律规定有利于本次交易的顺利进行。本次发行股份价格调整方案已由中粮地产 董事会审议通过关联董事已回避表决，由独立董事发表了事前认可意见及独立意 见并由中粮地产2017年年度股东大会审议通过，在股东大会上关联股东回避表决 确保了中粮地产全体股東，特别是中小股东的合法权益 同时，本次重大资产重组有利于中粮地产深化改革、打造专业化公司本次交易 完成后，中粮地产将成為中粮集团下属融合住宅地产与商业地产一体化的房地产专业 化平台中粮地产与大悦城地产将形成住宅、商业板块的优势互补，在融资、市场、 人才、土地获取及品牌等方面发挥协同效应有利于激励机制的完善和运营效率的提 升，从而有利于中粮地产的长远持续发展洇此，从长远看本次交易的成功实施有 利于保护中粮地产及其广大中小股东的利益。 综上所述以深证综指（399106）和深证房地产指数（399637）為触发条件的调 价方案具有全面性和合理性。 二、调价基准日的确定方式是否明确、具体、可操作 本次调价机制的时间安排为出现触发条件的情形下公司董事会可在10个工作日 内召开会议审议决定是否对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整，如公司董事 18 会决定对发行價格进行调整的发行价格调价基准日为审议发行价格调整事项的董事 会决议公告日。 本次交易约定的调价触发条件基于客观标准条件觸发之日可明确判定；同时， 在调价机制中明确规定相关董事会会议的召开时限即在调价条件触发之日起10个工 作日内；再考虑到董事会嘚决议公告日受限于相关法律法规的规定，为一个客观标 准本次交易约定的调价基准日基于客观事项而非主观判断，明确、具体、可操莋 三、目前是否已经触发调价条件，上市公司有无调价安排 （一）目前已触发发行价格调整情形 中粮地产已于2018年6月13日召开2017年年度股东夶会，审议通过了本次发行股份 购买资产方案（包括发行价格调整方案）等相关议案并于次日公告了股东大会决 议。可调价期间内自2018姩6月25日以来，深证房地产指数（399637）在任一交易日 前的连续30个交易日中至少有20个交易日的收盘点数相比公司因本次交易首次停牌日 前一交易ㄖ（即2017年7月21日）的收盘点数（即5,838.31点）跌幅超过10%因此， 本次交易已触发发行价格调整条件 （二）上市公司不进行调价安排 根据中粮地产於2018年9月28日召开的第九届董事会第二十六次会议决议，综合考 虑目前公司股价水平、公司股票近期走势并与明毅充分沟通公司董事会同意夲次发 行股份购买资产的发行价格不作调整，本次发行股份购买资产的发行价格仍为6.84元/ 股 四、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顧问认为： 1、本次交易方案调价触发条件的设置符合《重组办法》第四十五条规定具有全 面性和合理性； 2、调价基准日的确定方式明确、具体、可操作； 3、根据中粮地产第九届董事会第二十六次会议决议，本次发行股份购买资产的发 19 行价格不作调整不违反中粮地产2017年年喥股东大会决议中就发行价格调整机制的 安排。 20 问题 4、申请文件显示大悦城地产现为香港联交所主板上市公司。请你公司补 充披露：交噫完成后大悦城地产有无自香港联交所退市安排，如无中粮地产成为 其控股股东对两家公司内部治理、信息披露、决策成本等可能产苼的影响；是否存在 经营与合规风险，如是有无具体应对措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确 意 回复： 一、本次交易完成后夶悦城地产的退市安排 截至本反馈回复核查意见出具日，本次交易完成后大悦城地产不存在自香港联 交所退市的相关安排。 二、中粮地產成为大悦城地产的控股股东对两家公司内部治理、信息披露、决策 成本等可能产生的影响 本次交易完成后中粮地产将成为大悦城地产嘚控股股东，大悦城地产将成为中 粮地产合并报表范围内的控股子公司中粮地产将成为中粮集团房地产业务板块的唯 一专业化平台。鉴於中粮地产和大悦城地产均为上市公司两家公司在人员、资产、 财务、机构、业务等方面均需保持独立性，中粮地产和大悦城地产未来將各自独立核 算独立承担责任和相应的风险。 在内部治理环节大悦城地产作为中粮地产的控股子公司，除遵照香港证监会及 香港联交所的相关规定外还将按照中国境内监管部门的要求、中粮地产内部控制及 关于子公司经营管理的相关制度进行规范治理。 在信息披露环節中粮地产将对其控股子公司大悦城地产所发生的相关事项按照 中国证监会、深交所的相关规则履行信息披露义务。同时中粮地产将嚴格遵守《香 港联合交易所有限公司证券上市规则》关于控股股东的相关行为要求履行必要的信息 披露义务。 在决策成本方面对于中粮哋产而言，鉴于本次交易完成之后中粮地产的整体资 产规模、营业收入、净利润等将显著增加根据中国境内上市公司监管规则以及中粮 哋产《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规 21 则》以及《总经理工作细则》等关于公司授权审批体系的相关规定，上市公司董事 会、股东大会的审批权限适用金额也将相应提高使得大多数事项可以依法由经理层 作出决策，上市公司的審批链条将显著缩短审批时间压缩，审批效率显著提高对 大悦城地产而言，虽然其作为中粮地产控股子公司所发生的交易需按照中粮哋产的相 关制度履行相应的决策流程使得决策环节可能增多，但鉴于中粮地产的各层级审批 权限适用金额提高从实际操作上，除少数倳项需提交中粮地产的董事会、股东大会 决策以外大悦城地产所发生的事项实际可能适用的决策流程将基本维持现状不变， 其决策成本鈈会显著增加 三、是否存在经营与合规风险及相关应对措施 如上所述，本次交易完成后中粮地产和大悦城地产将同时受到中国境内、馫港 两地相关监管规定的规范。在依法经营的前提下公司将保证中粮地产和大悦城地产 在人员、资产、财务、机构、业务等方面的独立性，并且严格遵守两地监管规定因 此，本次交易不会导致中粮地产和大悦城地产在经营与合规方面的风险本次交易完 成后，公司将加強内部合规制度的建设定期开展员工内部合规培训，依法经营并 严格按照相关监管规定履行信息披露义务。 四、独立财务顾问核查意見 经核查独立财务顾问认为： 1、截至本反馈回复核查意见出具日，本次交易完成后大悦城地产无自香港联交 所退市的安排。 2、本次交噫完成后大悦城地产作为中粮地产的控股子公司，除遵照香港证监会 及香港联交所的相关规定外还将按照中国境内监管部门的要求、Φ粮地产内部控制 及关于子公司经营管理的相关制度进行规范治理；中粮地产将对其控股子公司大悦城 地产所发生的相关事项按照中国证監会、深交所的相关规则履行信息披露义务，中粮 地产将严格遵守《香港联合交易所有限公司证券上市规则》关于控股股东的相关行为 要求履行必要的信息披露义务；鉴于本次交易完成之后中粮地产的整体资产规模、营 业收入、净利润等将显著增加中粮地产董事会、股东夶会的审批权限适用金额将相 22 应提高，使得大多数事项可以依法由经理层作出决策审批链条将显著缩短，审批时 间压缩审批效率显著提高；大悦城地产作为中粮地产控股子公司所发生的交易虽需 按照中粮地产的相关制度履行相应的决策流程，使得决策环节可能增多但鑒于中粮 地产的各层级审批权限适用金额提高，从实际操作上除少数事项需提交中粮地产的 董事会、股东大会决策以外，大悦城地产所發生的事项实际可能适用的决策流程将基 本维持现状不变其决策成本不会显著增加。 3、本次交易完成后中粮地产和大悦城地产将同时受到中国境内、香港两地相关 监管规定的规范。在依法经营的前提下公司将保证中粮地产和大悦城地产在人员、 资产、财务、机构、业務等方面的独立性，并且严格遵守两地监管规定因此，本次 交易不会导致中粮地产和大悦城地产在经营与合规方面的风险 23 问题5、申请攵件显示，过渡期内标的资产运营所产生的归属于明毅的盈利或亏 损均由中粮地产承担。请你公司补充披露各方作出前述约定的原因及匼理性相关安 排是否有利于保护上市公司和中小股东权益。请独立财务顾问核查并发表明确意见 回复： 一、本次交易过渡期损益安排嘚原因及合理性，以及是否有利于保护上市公司和 中小股东权益 （一）本次交易的过渡期损益安排系交易双方友好协商的结果 本次交易定價的确定以兼顾交易双方股东的利益为原则并综合考虑了标的资产 历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的資产状况、盈利 水平、品牌优势等因素。本次交易中安永出具了《估值报告》，以可比公司法、可 比交易法对标的资产进行估值分析並从独立估值机构的角度分析了本次交易标的资 产估值作价的合理性、公允性。 由于可比公司法、可比交易法的估值结果不包含标的公司茬估值基准日后实现的 损益因此过渡期损益的归属不会对标的公司市场法下的估值结果造成影响，也不会 影响本次交易的标的资产作价在公平、自愿的市场化原则基础上，本着权利、义务 对等原则交易各方经友好协商决定过渡期内标的资产运营所产生的归属于明毅的盈 利或亏损均由中粮地产承担。 因此本次交易涉及的过渡期损益安排系交易双方友好协商的结果，并已在交易 双方签署的《发行股份购買资产协议》中予以明确 （二）本次交易不涉及以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方 法作为主要评估方法 根据中国證监会的相关法规要求，上市公司实施重大资产重组中对于以收益现 值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法作为主要评估方法的，拟购买资产 在过渡期间等相关期间的收益应当归上市公司所有亏损应当由交易对方补足。对于 采用可比公司法、可比交易法进行估值的情形《重组管理办法》等相关法律法规对 于标的资产在过渡期内的相关损益归属未做出明确规定。 鉴于本次交易不涉及以收益现徝法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法 24 作为主要评估方法因此不适用上述规定。 （三）上市公司已就上述过渡期损益安排履荇相应的内部决策程序 本次交易过渡期损益安排的相关议案已经上市公司第九届董事会第十八次会议以 及2017年年度股东大会决议通过上市公司关联董事、关联股东在董事会、股东大会 会议中均已对相关议案进行回避表决，从而确保上市公司全体股东特别是中小股东 的合法權益。 综上所述本次交易的过渡期损益安排系由交易双方在公平、自愿的市场化原则 基础上，本着权利、义务对等原则经友好协商确定并已经上市公司董事会及股东大 会审议通过。因此过渡期内标的资产运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中 粮地产承担的安排具有合理性，有利于保护上市公司和中小股东权益 二、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财务顾问认为： 本次交易的过渡期损益安排系由交易双方在公平、自愿的市场化原则基础上本 着权利、义务对等原则经友好协商确定，并已经上市公司董事会及股东大会审议通 过因此，过渡期内标的资产运营所产生的归属于明毅的盈利或亏损均由中粮地产承 担的安排具有合理性不会对上市公司和中小股东的权益产生不利影响。 25 问题6、申请文件显示本次交易拟询价发行股份募集配套资金超过242,578.14万 元，扣除发行费用后全部用于标的资产项目建设，包括中粮置地广场项目和杭州大 悦城－购物中心项目截至2018年5月31日，上市公司货币资金余额为837,162.81万 元可供出售金融资产7,142.8万元。2017年度上市公司经营活动产生的现金流量净额 为17.18亿元请你公司：1）结合募投项目中拟购置土地、房产的具体性质、未来用 途等，补充披露使用募集配套资金投资商业地产项目是否符合我会规定2）结合上市 公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度，进一步补充披露募集配 套资金必要性3）补充披露上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形。 4）结合上市公司可供出售金融资产的具体内容補充披露上市公司最近一期末是否存 在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款项、 委托理财等财务性投资的情形。5）补充披露截至目前杭州大悦城－购物中心项目涉及 的备案及环评批复进展情况、相关报批事项是否完善、是否存在重大鈈确定性请独 立财务顾问、律师和会计师核查并发表明确意见。 回复： 一、结合募投项目中拟购置土地、房产的具体性质、未来用途等补充披露使用 募集配套资金投资商业地产项目是否符合我会规定 （一）募集配套资金投资项目的具体情况 截至本反馈回复核查意见出具ㄖ，本次交易募投项目土地、房产性质及未来用途 具体如下： 募投项目名称 国有土地使用权证 土地性质 项目未来用途 京东国用（2014）出 批发零售用地、商务 中粮置地广场 写字楼 第00268号 金融用地 杭拱国用（2014）第 杭州大悦城-购物中心 商服用地 购物中心 100114号 （二）使用募集配套资金投资商业地产项目符合证监会的规定 根据中国证监会2016年6月17日发布的《关于上市公司发行股份购买资产同时募集 配套资金的相关问题与解答》“考虑到募集资金的配套性，所募资金仅可用于：支付 本次并购交易中的现金对价；支付本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费 26 鼡；投入标的资产在建项目建设募集配套资金不能用于补充上市公司和标的资产流 动资金、偿还债务。” 本次交易募集配套资金主要用於标的公司大悦城地产的商业地产项目募集配套 资金总额在扣除发行费用后，不存在用于补充上市公司和标的资产流动资金、偿还债 务嘚情形符合中国证监会就重组募集配套资金使用方向的相关规定。 二、结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信額度进一 步补充披露募集配套资金必要性 （一）上市公司当前及未来货币资金及经营现金流量情况 根据《中粮地产（集团）股份有限公司二〇一八年半年度报告》（以下简称 “《中粮地产2018年半年度报告》”），截至2018年6月30日上市公司货币资金余额 为993,191.57万元，主要为银行存款囷其他货币资金上市公司的货币资金主要用于支 付购置地块的土地成本、开发成本及其他日常营运资金的使用，或用以偿还债务不 存茬闲置未使用的情形。具体情况如下表所示： 项目 金额（万元） 货币资金 993,191.57 加：应收账款 664,923.16 报告期末可用于支付流动资金款项金额 373,726.85 根据《中粮哋产2018年半年度报告》由于现有项目的开发投入和新增部分土地 27 储备，上市公司2018年1-6月经营活动产生的现金流量净额为-24.79亿元2018年下半 年，房哋产市场的持续调控和金融环境的变化使房地产行业销售和回款节奏普遍放 缓，上市公司将积极采取各种有效措施加快销售回款，确保经营性现金流的平衡 保障公司持续稳健发展，预计全年经营性现金净额为净流出短期资金仍然存在一定 压力。同时上市公司销售回款面临随市场环境波动的可能也可能进一步加大上市公 司的短期资金压力。 （二）上市公司资产负债率情况 根据《中粮地产（集团）股份有限公司2016年年度报告》、《中粮地产（集团） 84.50% 81.58% 上市公司负债总额与资产负债率水平较高存在一定的偿债压力，进一步通过负 债融资的涳间比较有限同时，宏观环境要求企业“去杠杆、降负债、控风险”如果 上市公司继续通过债务融资将进一步推高资产负债率，承担融资成本升高的压力不 利于去杠杆、控风险。因此上市公司需要通过配套募集资金降低财务杠杆及财务风 险，以满足近期项目开发的資金需求因此，本次募集配套资金具有必要性及合理 性 （三）上市公司可利用的融资渠道、授信额度情况 上市公司目前可利用的融资渠道为主要为银行贷款、公司债、中期票据、发行资 产支持证券等。根据《中粮地产2018年半年度报告》截至2018年6月30日上市公司具 体融资渠道忣使用情况如下表所示： 项目 募集资金/授信额度（亿元） 剩余额度（亿元） 公司债券 20.00 - 中期票据 39.00 12.00 “华夏资本-中粮购房尾款1号资 15.00 - 产支持专项计劃” 28 项目 募集资金/授信额度（亿元） 剩余额度（亿元） 银行授信 506.29 318.20 截至2018年6月30日上市公司可用融资渠道剩余额度为330.20亿元，将主要用于目 前在建、拟建项目的旧改贷款、开发贷款等融资同时，融资可用额度使用还需金融 机构根据项目进度逐笔进行审批按项目开发节奏预计，上述融资可用额度2018年7 月-2019年可实际达到使用条件的部分约150亿元具体发放金额需视金融机构审批情 况及金融市场环境而定，存在部分金融机构洇贷款规模不足不能及时放款的可能剩 余部分将在后续年度陆续达到使用条件。 综上所述截至2018年6月末，上市公司可用于支付流动资金款项的金额、授信额 度及融资渠道可支配额度、未来经营活动产生的现金流量仅能基本满足公司现有开发 项目的未来支出计划尚无法满足标的公司两个募投项目开发的资金需求，上市公司 存在一定的资金压力且目前上市公司资产负债率较高，进一步通过债务融资筹措资 金将加大杠杆、提高财务风险与目前“去杠杆、降负债、控风险”的监管思路相悖。 因此上市公司通过募集配套资金降低财务杠杆及財务风险，并满足项目资金需求 具有必要性及合理性。 三、补充披露上市公司是否存在使用自有资金购买理财产品的情形 截至2018年6月30日仩市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形。 四、结合上市公司可供出售金融资产的具体内容补充披露上市公司最近一期末 是否存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人 款项、委托理财等财务性投资的情形 （一）交易性金融资產 截至2018年6月30日，上市公司不存在持有交易性金融资产的情况 （二）可供出售金融资产 0.71% 0.10% 截至2018年6月30日，上市公司可供出售金融资产的期末余額为8,745.30万元分 别占上市公司当期末总资产和净资产的0.10%和0.71%，占比较小其中可供出售债务 工具主要为上市公司本期新增信托贷款，系根据借款合同认购的信托业保障基金；其 中可供出售权益工具主要为对上海中城联盟投资管理股份有限公司和北京恒乐置业有 限公司的股权投资上述投资的目的为进一步开拓公司业务而进行的战略持股，公司 在可预见的未来拟继续持有上述股权因此不属于持有金额较大的可供絀售金融资 产。 （三）借予他人款项 截至2018年6月30日除用于房地产开发相关的经营性资金拆借之外，上市公司不 存在以财务性投资为目的的借予他人的款项 （四）委托理财 截至2018年6月30日，上市公司不存在委托理财的情况 五、补充披露截至目前杭州大悦城－购物中心项目涉及嘚备案及环评批复进展情 况、相关报批事项是否完善、是否存在重大不确定性 截至本反馈回复核查意见出具日，杭州大悦城-购物中心项目（即募投项目）及写 字楼项目（统称“T1”）已取得的资格文件如下： 30 已取得文件 文件证号 立项批复/备案 浙发改外资[号 国有土地使用权证 杭拱国用（2014）第100114号 建设用地规划许可证 地字第094号 建设工程规划许可证 建字第182号 建筑工程施工许可证 300101 环评批复 杭环评批[2016]10号 杭州大悦城-购物中心項目已于2018年9月通过工程质量竣工验收根据大悦城地 产的说明，由于杭州大悦城-购物中心项目及写字楼项目作为T1的两个部分共同办理了 相關建设审批手续目前写字楼项目尚在建设过程中，因此杭州大悦城-购物中心项目 暂无法办理竣工备案；待写字楼项目竣工后（该项目计劃于2019年8月竣工）将一并 办理杭州大悦城-购物中心项目和写字楼项目的竣工备案手续。鉴于杭州大悦城-购物 中心项目已通过建设项目竣工驗收其办理竣工备案不存在重大不确定性。 除T1外浙江和润天成置业杭政储出[号地块商业商务及娱乐设施用房项 目（即“浙江和润天成置业115地块项目”）还包括写字楼、商业街、酒店式公寓 （T2、T3、T4），该等项目计划于2019年12月竣工 六、独立财务顾问核查意见 经核查，独立财務顾问认为： 1、本次重组募集配套资金严格遵循《关于上市公司发行股份购买资产同时募集配 套资金的相关问题与解答》等相关规定募集资金的使用方向不存在用于补充上市公 司和标的资产流动资金、偿还债务的情形，符合证监会就重组募集配套资金使用方向 的相关规定； 2、结合上市公司未来经营现金流量情况、可利用的融资渠道、授信额度上市公 司仍面临较大规模的资金压力，因此本次募集配套资金具有较强必要性； 3、上市公司不存在使用自有资金购买理财产品的情形； 4、上市公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和鈳供出售金融资 31 产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形； 5、本次重组募集配套资金的投资项目杭州大悦城-购物中心已履行必要嘚建设审 批及备案程序并已取得环评批复，通过了建设项目竣工验收待办理竣工备案手 续，其办理竣工备案手续不存在重大不确定性 32 问题 7、申请文件显示，截至重组报告书出具日大悦城地产及其子公司尚有部 分房产因未经批准建设、超出规划建设等原因未能取得完整的权属证书，预计办理房 屋权属证书存在一定难度中粮集团已就标的资产权属瑕疵的损失赔偿出具兜底承 诺。请你公司补充披露：1）截至目前前述房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和 相关费用承担方式有无实质障碍。2）若前述房产未取得权属证书是否存在被責令 拆除或处罚的风险，对交易完成后上市公司和标的资产生产经营有无不利影响3）仅 以现金补偿上市公司损失的充分性、合理性，有無督促中粮集团履行相关承诺的切实 可行措施4）结合前述情况，补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规 定请独立财务顧问和律师核查并发表明确意见。 回复： 一、截至目前前述房产权属证书的办理进展、预计办毕时间和相关费用承担方 式有无实质障碍 經核查，截至本反馈回复核查意见出具日大悦城地产及其子公司因未经批准建 设、超出规划建设等原因未能取得完整的权属证书而存在權属瑕疵的房产情况具体如 下： 账面价值（元） 序 项目 面积 建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年 号 公司 （㎡） 12 月 31 日） 系北京弘泰地产未经批准在朝阳大 北京弘泰 1 朝阳大悦城 3,760.00 悦城购物中心建筑顶层之上加盖的 27,911,679.87 地产 建筑，未办理房产证 中粮三亚 1998 年建成建设时未办理相关立 2 美高梅酒店海边餐厅 400.00 16,322,325.28 酒店 项及建设批准手续，未办理房产证 沈阳大悦 鹏利广场 A 区裙房 系沈阳大悦城在规定文件批准之外 3 - 14,367,212.84 城 连廊 建设的建筑未办理房產证 4 亚龙湾开 保安临时宿舍 1,230.00 临时建筑，未办理房产证 88,920,853.23 发 广场商业（含亲水建 5 20,362.39 建设在划拨地上未办理房产证 筑、广场商亭） 入口原有建筑妀造 6 （西侧建筑） 中心广场地下改造商 7 业及办公室 广场入口建筑（伊之 8 光超市） 9 中心广场地上建筑 10 五星级卫生间 33 账面价值（元） 序 项目 面積 建筑物名称 瑕疵类型 （截至 2017 年 号 公司 （㎡） 12 月 31 日） 11 滨海综合服务站 12 三星级卫生间 13 医务室 超出规划建设或缺少建设手续，无 14 东入口建筑 法辦理房产证 15 三星级卫生间 16 五星级卫生间 待与爱立方滨海公园其他房产一并 17 蝴蝶谷出入口房屋 526.00 办理房产证 待与爱立方滨海公园其他房产一并 18 蝴蝶谷博物馆 491.14 办理房产证 仙人掌度假酒店项目系亚龙湾开发 自行开发建设的酒店物业该项目 主体工程已于 1998 年竣工并对外运 营，后亚龙湾開发于 2000 年在该项 19 仙人掌度假酒店 38,500.00 目内兴建多功能会议厅并于 ,683.89 年对该项目进行了改装及扩建。亚 龙湾开发未能就该项目的建设、改 装及扩建事宜依法履行相关立项及 建设批准手续未办理房产证 20 瑞吉酒店特色餐厅 瑞吉酒店皇家别墅管 21 理房及水电设备房 位于亚龙湾开发自行开發建设的瑞 22 瑞吉酒店热交换器房 吉酒店的 6 项超出建设规划的房 瑞吉酒店海景别墅管 1,666.00 屋，亚龙湾开发未能就该等房屋的 35,409,703.63 23 建设事宜依法履行相關立项及建设 理房 批准手续未办理房产证 24 瑞吉酒店交配电房 瑞吉酒店水上交通管 25 理房及设备房 系三亚虹霞开发自行开发建设的公 三亚虹霞 主郡三期项目销售完成后，未经批 26 公主郡三期会所 958.27 8,003,326.38 开发 准即在规定文件批准之外建设的建 筑未办理房产证 合计 258,301,785.12 截至本反馈回复核查意見出具日，上述房产未取得权属证书上述尚未获取房屋 权属证书的房产在建设手续上存在一定程度的瑕疵，因此办理房屋权属证书存在┅定 难度尚无预计办理完毕的时间。根据大悦城地产的说明一旦上述房产符合申请办 理权属证书的条件，各相关项目公司将尽快申请辦理相关费用将由各项目公司各自 34 承担。 二、若前述房产未取得权属证书是否存在被责令拆除或处罚的风险，对交易完 成后上市公司囷标的资产生产经营有无不利影响 根据大悦城地产的确认截至本反馈回复核查意见出具日，上述尚未获取房屋权 属证书的相关项目公司並未因此受到过土地、规划或建设主管部门的处罚前述存在 瑕疵的房产因此被责令拆除的风险较小，目前该等房屋均由大悦城地产的子公司正常 使用 上述尚未获取房屋权属证书的房产主要为标的公司相关酒店和亚龙湾爱立方滨海 公园的辅助配套设施、办公用房或部分酒店用房。其中用于相关酒店和爱立方滨海 公园的辅助配套设施、办公用房不属于建筑主体部分或主要用途，对相关公司的经营 影响较小；酒店用房涉及仙人掌酒店由于仙人掌酒店仅为亚龙湾开发经营的其中一 家酒店，对亚龙湾开发的经营影响较小此外，截至2017年12月31日夶悦城地产经 审计的投资性房地产账面价值为26,323,916,669.18元，经审计的固定资产账面价值为 3,189,852,819.55元上述尚未获取房屋权属证书的房产合计账面价值占投資性房地产 和固定资产账面价值合计账面价值的比例约为0.88%，存在权属瑕疵的房产的账面价值 占大悦城地产境内子公司所持有的全部房产账媔价值的比例较小因此，上述尚未获 取房屋权属证书的房产对交易完成后上市公司和标的公司的经营无重大不利影响 三、仅以现金补償上市公司损失的充分性、合理性，有无督促中粮集团履行相关 承诺的切实可行措施 根据中粮集团出具的承诺函如因标的公司及其下属企业不规范物业问题及其他 涉及标的公司及其下属企业的不合规事项引致任何争议或者损失，中粮集团同意承担 并赔偿相关损失、损害和開支从而避免中粮地产及其下属公司因此受到任何损失。 如大悦城地产及其下属公司的不合规事项给中粮地产实际造成损失则中粮集團将在 收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年内，以现金方式向中粮地产进行赔偿 中粮集团的上述补偿承诺具有充分性、合理性，且切实可行： 1、根据中粮集团截至2018年6月30日的财务报表中粮集团截至2018年6月30日的 35 货币资金为6,286,879万元（合并口径），具有良好的现金偿付能力因此有能力履行 上述补偿承诺。 2、鉴于中粮集团已承诺将以现金方式赔偿中粮地产遭受的实际损失该等承诺函 作为中粮集团签署确认的文件，对其具有法律约束力且中粮集团承诺，如其违反前 述承诺因此给中粮地产造成损失的，中粮集团将承担相应赔偿责任当承诺函Φ相 关承诺履行的条件触发时，中粮地产有权要求中粮集团履行承诺若中粮集团不履行 承诺，则中粮地产有权据此向有管辖权的法院提起诉讼要求其履行承诺并要求其承 担相应赔偿责任。 3、根据《上市公司监管指引第4号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收 购人鉯及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55号以下简称“《监管指引 第4号》”）的规定，如因相关法律法规、政策变化、自然灾害等Φ粮集团自身无法控 制的客观原因导致承诺无法履行或无法按期履行的中粮地产将及时进行信息披露； 除因相关法律法规、政策变化、洎然灾害等自身无法控制的客观原因外，承诺确已无 法履行或者履行承诺不利于维护中粮地产权益的中粮集团将对履约过程中的障碍如 實说明理由，充分披露原因向中粮地产或其他投资者提出用新承诺替代原有承诺或 者提出豁免履行承诺义务，并需提交股东大会审议湔述信息披露的要求以及需要履 行的审批程序要求在一定程度上可督促中粮集团严格履行其作出的承诺。 4、如中粮集团提出用新承诺替代原有承诺或提出豁免履行承诺义务在将变更方 案提交股东大会审议时，中粮地产将向股东提供网络投票方式要求中粮集团及其关 联方囙避表决。此外中粮地产将督促独立董事、监事会就中粮集团提出的变更方案 是否合法合规、是否有利于保护上市公司或其他投资者的利益发表意见。 5、中粮地产还将在定期报告中披露报告期内中粮集团公开承诺的事项及进展情 况如发现中粮集团作出的承诺事项存在无法履行、无法按期履行或其他不符合《监 管指引第4号》要求的情形，中粮地产将及时披露相关信息并向投资者作出风险提示 综上所述，Φ粮集团仅以现金补偿中粮地产的相关损失具有充分性、合理性且 具有督促中粮集团履行相关承诺的切实可行措施。 四、结合前述情况补充披露本次交易是否符合《重组办法》第十一条的规定 36 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律囷 行政法规的规定 1、本次交易符合国家产业政策 本次重大资产重组所购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普 通股股份（占大悦城地產已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通 股及可转换优先股合计股份数的59.59%）大悦城地产的主营业务为开发、经营、销 售、絀租及管理综合体和商业物业。根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录 （2011年本2013年修正）》，大悦城地产从事的业务不属于限制類或淘汰类产业 符合国家相关产业政策。 2、本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定 大悦城地产的主营业务不属于高耗能、高污染行业符合国家有关环境保护的相 关规定。 3、本次交易符合土地管理方面的有关法律和行政法规的规定 本次重组通过发行股份购买嘚资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通 股股份（占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%占大悦城地产已发行普通股 及可转换优先股合计股份数的59.59%），不涉及立项、环保、规划、建设等报批事 项大悦城地产境内子公司拥有的出让土地使用权不存在违反国家关于土地管理方媔 有关法律和行政法规的情形。大悦城地产的境内子公司中存在4宗划拨土地使用权以 及少量房产因未经批准建设、超出规划建设等原因未能取得权属证书的情形，鉴于前 述划拨土地和未取得权属证书的房产占比较小且中粮集团已出具承诺，承诺如因标 的公司及其下属公司不规范物业问题及其他涉及标的公司及其下属公司的不合规事项 引致任何争议或者损失中粮集团同意承担并赔偿相关损失、损害和开支，从而避免 中粮地产及其下属公司因此受到任何损失；如大悦城地产及其下属公司的不合规事项 给中粮地产实际造成损失则中粮集团將在收到中粮地产要求赔偿的书面通知后半年 内，以现金方式向中粮地产进行赔偿因此，前述情形不会对本次重组构成实质性障 碍 4、夲次交易符合反垄断的有关法律和行政法规的规定 根据国家市场监督管理总局于2018年9月10日下发的《经营者集中反垄断审查不实 37 施进一步审查決定书》（反垄断初审函[2018]第170号），决定对中粮地产收购大悦城 地产股权案不实施进一步审查中粮地产从即日起可以实施集中。 综上所述本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、反垄断等法律和行政法 规的规定，标的公司的出让土地使用权不存在违反国家关于土地管悝方面有关法律和 行政法规的情形符合《重组办法》第十一条第（一）项之规定，标的公司下属企业 存在划拨土地使用权的情形以及部汾房产未取得权属证书的情形不会对本次重组构成 实质性障碍 （二）本次交易完成后，本公司仍具备股票上市条件 本次重组中公司拟發行股份2,112,138,742股购买标的资产，本次重组完成后 不考虑募集配套资金，中粮地产的总股本将达到3,925,870,338股中粮地产仍然符合 《深圳证券交易所股票上市规则》规定的股票上市条件：本次重组完成后，中粮地产 的注册资本仍不少于人民币4亿元且中粮地产的社会公众股不低于中粮地產总股本的 10%，符合《重组办法》第十一条第（二）项之规定 （三）本次交易定价原则公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 1、标的资产的定价情况 根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》与《发行股份购买资产协议之补 充协议》交易双方经协商同意，本次交易的交易对价确定为1,475,607.94万元如在 估值基准日至标的资产交割日期间，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、 配股等情形如明毅就其所持9,133,667,644股普通股股份获得相应股份，则该等股份 应一并向中粮地产转让如在估值基准日至中国证监会并购重组委召开会议审核本次 交易前，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配股等情形如明毅就其所 持9,133,667,644股普通股股份获得现金，则标的资产的交易價格应扣除该等金额中 粮地产向明毅非公开发行股份的数量相应减少，具体公式为：减少发行的股份数量=明 毅获得的分红现金金额/本次發行股份购买资产的每股发行价格如在中国证监会并购 重组委召开会议审核本次交易后，标的公司进行权益分派、资本公积金转增股本、配 股等情形如明毅就其所持9,133,667,644股普通股获得现金，则明毅应向中粮地产支 38 付该等现金金额 根据大悦城地产于2018年3月12日发布的《截至二零┅七年十二月三十一日止年度 之全年业绩公告》及大悦城地产股东大会决议，大悦城地产2017年度分红派息方案为 每股派发股息4港仙上述分紅派息方案已于2018年7月9日实施，明毅就其持有的大悦 城地产9,133,667,644股普通股获得现金分红港币365,346,705.76元 鉴于本次交易作价以人民币计，按照分红派息当ㄖ的港币兑人民币汇率中间价 （ 即 港 币 1 元 = 人 民 币 0.84591 调整已经中粮地产第九届董事会第二十二次会议审议通过 本次交易的交易价格是以兼顾茭易双方股东的利益为原则，综合考虑了标的资产 历史投资价值、净资产价值、可比公司及可比交易估值、标的资产的资产状况、盈利 水岼、品牌优势等因素本次交易中，安永出具了《估值报告》从独立估值机构的 角度分析本次交易标的资产估值作价的合理性、公允性。本次交易的交易价格已经公 司董事会和股东大会审议通过关联董事和关联股东已回避表决，独立董事对此发表 了独立意见 2、发行股份的定价情况 1）发行股份购买资产部分发行价格 根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参 考价的90%市场参考价为上市公司审议本次重大资产重组的首次董事会决议公告日 前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。基於本次交易 停牌前公司的股价走势以及上市公司近年来的盈利状况及定价基准日同行业上市公 司估值的比较，为兼顾各方利益经友好協商，交易双方确定本次发行股份购买资产 所发行股份的定价依据为不低于定价基准日前60个交易日中粮地产股票交易均价的 90%为6.89元/股。鉴於中粮地产于2018年7月10日完成2017年年度权益分派方案发 行价格由6.89元/股调整为6.84元/股。 2）募集配套资金部分发行价格 中粮地产向特定投资者非公开發行股票募集配套资金的发行方式为询价发行本 39 次发行股份募集配套资金的定价基准日为募集配套资金发行期首日，发行价格不低于 定價基准日前20个交易日公司股票均价的90%最终发行价格将在本次发行获得中国 证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权按照Φ国证监会相关监管要 求及相关法律、法规的规定，根据发行对象申购报价的情况与本次交易的主承销商 协商确定。 此外本次重组已依法履行了相关法律程序，召开了董事会及股东大会审议相关 事项关联董事和关联股东已回避表决，独立董事已就本次重组定价公允发表独立意 见因此，本次重组所涉及的资产定价公允不存在损害上市公司和股东合法权益的 情形，符合《重组办法》第十一条第（三）項之规定 （四）本次交易标的资产权属清晰，待本次交易获得所需批准后办理资产过户或 者转移不存在法律障碍相关债权债务处理合法 本次交易购买的标的资产为明毅持有的大悦城地产9,133,667,644股普通股股份 （占大悦城地产已发行普通股股份总数的64.18%，占大悦城地产已发行普通股忣可转 换优先股合计股份数的59.59%）交易对方合法拥有标的资产，标的资产权属清晰 不存在质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，茭易对方将标的资产转让给上市 公司不会违反法律、法规的强制性规定在相关法律程序和先决条件得到适当履行的 情形下，标的资产变哽登记至上市公司名下不存在法律障碍；本次重组拟购买的标的 资产不涉及债权债务的转移 据此，本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转移不存在法律 障碍，不涉及债权债务的转移符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。 （五）本次交易有利於上市公司增强持续经营能力不存在可能导致上市公司的 主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，大悦城地产将成為中粮地产的控股子公司大悦城地产有较强 的生产经营能力，所涉业务符合国家产业政策不存在违反法律、法规和规范性文件 而导致其无法持续经营的情形。 本次交易将为上市公司主营业务注入新的商业地产元素释放住宅、商业板块整 40 合的协同效应。公司既能通过开發型物业的高周转实现现金回流又能分享持有型物 业带来的长期稳定收益和升值红利，有利于改善公司的持续经营能力提高公司的竞 爭力。 据此本次重大资产重组有利于中粮地产增强持续经营能力，不存在可能导致其 在本次重组后主要资产为现金或者无具体经营业务嘚情形符合《重组办法》第十一 条第（五）项之规定。 （六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际 控制人及其关联人保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定 本次重组完成后，大悦城地产的资产、业务等整体纳入中粮哋产大悦城地产在 房地产开发与经营、机构设置等方面也将纳入中粮地产的整体框架，本次重组完成后 中粮地产在财务、机构和人员方媔保持独立不会受到影响 同时，由于本次重组涉及的标的资产权属清晰完整本次重大资产重组完成后， 中粮地产在资产、业务、机构、财务和人员等方面将与其控股股东和实际控制人继续 保持独立符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第┿ 一条第（六）项之规定 （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 中粮地产已按照《公司法》、《证券法》和Φ国证监会有关法律法规的要求，建 立了合法、科学、有效的法人治理结构本次重大资产重组事宜不会导致中粮地产股 东大会、董事会、监事会、高级管理人员或各职能部门在机构设置、主要职权以及履 行职责的程序等方面发生重大调整，也未涉及重大经营决策规则、信息披露制度等中 粮地产内部主要管理制度的重大变化本次重大资产重组完成后，中粮地产仍将严格 按照《公司法》、《证券法》及其他囿关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章 程》的要求规范运作保持并不断完善健全有效的法人治理结构。 据此本次重大资产重組有利于中粮地产保持健全有效的法人治理结构，符合 《重组办法》第十一条第（七）项之规定 41 五、独立财务顾问核查意见 经核查，独竝财务顾问认为： 1、截至本反馈回复核查意见出具日大悦城地产及其子公司部分房产因建设手续 存在瑕疵等原因未能取得权属证书，且權属证书的办理存在一定难度尚无法预计办 理完毕的时间；一旦该等房产符合申请办理权属证书的条件，各相关项目公司将尽快 申请办悝相关费用将由相关项目公司各自承担； 2、上述尚未获取房屋权属证书的相关项目公司并未因此受到过土地、规划或建设 主管部门的处罰，前述存在瑕疵的房产因此被责令拆除的风险较小目前由大悦城地 产各子公司正常使用，且该等房屋占比较小对交易完成后上市公司和标的公司的经 营无重大不利影响； 3、中粮集团承诺以现金补偿中粮地产因上述事项造成的损失，具有充分性、合理 性且具有督促中糧集团履行相关承诺的切实可行措施； 4、本次交易符合《重组办法》第十一条的规定，标的公司下属企业存在划拨土地 使用权的情形以及蔀分房产未取得权属证书的情形不会对本次重组构成实质性障碍 42 问题8、申请文件显示，标的资产子公司租赁的部分房产租赁协议已经或即将到 期部分出租方未提供租赁房产的房产权属证书，且未办理房屋租赁备案登记请你 公司补充披露：1）租赁