得润电子：发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）
证券代码：002055 证券简称：得润电子 深圳市得润电子股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金报告书（草案） （修订稿） 上市公司 深圳市得润电子股份有限公司 上市地点 深圳证券交易所 股票简称 得润电子 股票代码 002055 交易对方 住所（通讯地址） 苏进 广西柳州市城中区八一路西一巷 8 号****** 独立财务顾问 （黑龙江省哈尔滨市香坊区赣水路 56 号）
签署日期：二〇一七年六月 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 声明 一、上市公司及董事、监事、高级管理人员声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员出具承诺函，承诺以下事项： 1、“本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺为本次资产重组所提供 的所有有关信息的真实性、准确性和完整性；并保证本次重组的信息披露和申请
文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。” 2、“本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺，如本次交易因涉嫌所提 供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦 查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该 上市公司拥有权益的份额。” 二、交易对方声明
本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方苏进已出具承诺函，承诺以下 事项： 1、“本人已向上市公司及其聘请的中介机构提交全部所需文件及相关资料， 同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、准确、完整，有关副本材料或者复 印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。” 2、“本人保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承 1 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 担个别和连带的法律责任。” 3、“如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查 结论明确之前，将暂停转让本人在上市公司中拥有权益的股份。”
三、中介机构声明与承诺 （一）江海证券有限公司 1、江海证券有限公司作为深圳市得润电子股份有限公司本次重组的独立财 务顾问，本独立财务顾问及签字人员对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申 请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下： “本独立财务顾问及签字人员承诺深圳市得润电子股份有限公司本次重组 文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性 承担相应的法律责任。”
2、江海证券有限公司作为深圳市得润电子股份有限公司本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，现郑重承诺： “本独立财务顾问为本项目制作、出具的申请文件不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏；若因本独立财务顾问未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申 请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本独 立财务顾问将与上市公司承担连带赔偿责任。”
（二）北京德恒律师事务所 2 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 1、北京德恒律师事务所作为深圳市得润电子股份有限公司本次重组的法律 顾问，本所及经办律师对深圳市得润电子股份有限公司本次重组申请文件的真实 性、准确性和完整性承诺如下： “本所及经办律师已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本所
出具的法律意见书内容无矛盾之处。本所及经办律师对深圳市得润电子股份有限 公司本次重组申请文件中所引用的法律意见书的内容无异议，确认本次重组申请 文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、 准确性和完整性承担相应的法律责任。” 2、北京德恒律师事务所作为深圳市得润电子股份有限公司本次发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金项目的独立财务顾问，现郑重承诺：
“本所为本项目制作、出具法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带 赔偿责任。” （三）瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 1、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳市得润电子股份有限公司
本次重组的审计机构，本机构及签字人员对深圳市得润电子股份有限公司本次重 组申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下： “本所及经办签字会计师已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件 与本所出具的审计报告的内容无矛盾之处。本所及签字会计师对深圳市得润电子 3 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
股份有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次 重组申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 2、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为深圳市得润电子股份有限公司 本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的审计机构，现郑重承 诺：
“本所为本项目制作、出具的审计报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏；若因本所未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的申请文件存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市公司承担连带 赔偿责任。” （四）深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 1、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为深圳市得润电子股份
有限公司本次重组的评估机构，本机构及签字人员对深圳市得润电子股份有限公 司本次重组申请文件的真实性、准确性和完整性承诺如下： “本机构及签字人员已阅读本次重组申请文件，确认本次重组申请文件与本 所出具的评估报告的内容无矛盾之处。本机构及签字人员对深圳市得润电子股份 有限公司本次重组申请文件中所引用的本机构文件的内容无异议，确认本次重组
申请文件不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性和完整性承担相应的法律责任。” 2、深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司作为深圳市得润电子股份 4 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 有限公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金项目的评估机构，现 郑重承诺：
“本公司为本项目制作、出具的资产评估报告不存在虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏；若因本公司未能勤勉尽责，为本项目制作、出具的上述申请文件存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并给投资者造成损失的，本所将与上市 公司承担连带赔偿责任。” 5 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 修订说明 公司于 2016 年 12 月 30
日公告了《深圳市得润电子股份有限公司发行股份 支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》。根据本次交易实际进展、证 监会的反馈意见、中国证券监督管理委员并购重组委 2017 年第 15 次会议的审核 意见,本公司对报告书进行了修订、补充和完善,补充和修改的主要内容如下： 1、报告期期末由 2016 年 9 月 30 日调整为 2016 年 12 月 31 日，重组报告
书在“重大事项提示”、“特别风险提示”、“第一节 交易概述”、“第二节 上市公司基本情况”、“第四节 交易标的基本情况”、“第六节 本次交易发 行股份情况”、“第九节 管理层讨论与分析”、“第十节 财务会计信息”、 “第十一节 同业竞争与关联交易”、“第十二节 风险因素”和“第十三节 其 他重大事项”中更新披露了本公司 2016 年度的经营情况、财务报表和备考合并 财务报表，标的公司
2016 年度的经营状况、主要资产及主要负债及财务报表等 信息。 2、根据证监会相关规定以及反馈意见第 1 题，删除募集配套资金对项目铺 底流动资金的投资安排，并相应调整募集配套资金非公开发行股份数量上限； 3、根据证监会相关规定、《发行股份购买资产协议之补充协议（二）》、 《发行股份购买资产协议之补充协议（三）》以及反馈意见第 5 题，对发行股份 购买资产调价方案进行相应修改； 6
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 4、根据证监会相关规定、反馈意见第 6 题，对配套募集资金调价方案进行 相应修改； 5、根据反馈意见第 1 题，在《报告书》重大事项提示之六和第一节 本次交 易概述之四、本次交易具体方案之（六）盈利预测补偿； 6、根据反馈意见第 11 题以及瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“瑞 华审字[2
号”《审计报告》对本报告书中相应描述及数据进行修 改； 7、根据反馈意见第 1 题，在《报告书》第六节 发行股份情况之六、募集配 套资金情况之二、募集配套资金的具体用途、之（三）募集配套资金的必要性、 之（四）募集配套资金的合理性、之（七）标的资产收益法评估是否考虑了募集 配套资金投入带来的收益，对募集配套资金合理性和可行性进行补充披露； 8、根据反馈意见第 2 题，在《报告书》第六节
发行股份情况之六、募集配 套资金情况之（三）募集配套资金的必要性之 2、上市公司、标的公司货币资金 金额及用途，补充披露货币资金具体安排说明募集配套资金合理性； 9、根据反馈意见第 3 题，在《报告书》第六节 发行股份情况之六、募集配 套资金情况之（二）募集配套资金的具体用途，补充披露募投项目得审批和备案 情况； 7
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 10、根据反馈意见第 4 题，在《报告书》重大事项提示之七和第一节 本次 交易概况之五、本次交易对标的公司剩余 40%股权的安排，补充披露剩余 40%股 权对本次交易的影响； 11、根据反馈意见第 7 题，在《报告书》第四节 本次交易标的的基本情况
之五、柳州双飞主要资产的权属状况、对外担保及主要负债情况之（一）柳州双 飞主要资产及其权属情况，补充披露相关产权办理进度及应对措施； 12、根据反馈意见第 8 题，在《报告书》第四节 本次交易标的的基本情况 之三、产权及控制关系情况之（一）股权及控制关系，补充披露双飞香港相关审 批和备案情况；在《报告书》第气节 本次交易合同的主要内容之一、发行股份
购买资产协议之（九）过渡期损益安排，补充披露相关亏损由受让方承担情况及 对本次评估作价的影响； 13、根据反馈意见第 9 题，在《报告书》第四节 本次交易标的的基本情况 之四、子公司情况之（二）子公司基本情况，补充披露柳州双飞境外子公司相关 情况及对本次交易的影响； 14、根据反馈意见第 10 题，在《报告书》第四节 本次交易标的的基本情况
之六、柳州双飞主要业务发展情况之（八）安全生产情况和环境保护情况，补充 披露环评手续办理进度；第四节 本次交易标的的基本情况之五、柳州双飞主要 资产的权属状况、对外担保及主要负债情况之（一）柳州双飞主要资产及其权属 情况，补充披露道路运输经营许可证续期情况； 8 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 15、根据反馈意见第 12
题，在《报告书》第四节 本次交易标的的基本情况 之六、柳州双飞经营业务发展情况之（五）主要产品生产和销售情况，补充披露 前五名客户主要情况及影响； 16、根据反馈意见第 13 题，在《报告书》第九节 管理层讨论分析之三、本 次交易标的财务状况、盈利能力分析之（一）柳州双飞的财务状况分析，补充披 露柳州双飞存货情况及计提准备的充分性； 17、根据反馈意见第 14 题，在《报告书》第五节
交易标的评估情况之一、 交易标的资产评估情况之（五）收益法评估情况之 3、被评估企业未来经营收益 预测，补充披露印尼基地建设进度和预测收入增长的合理性； 18、根据反馈意见第 15 题，在《报告书》第五节 交易标的评估情况之一、 交易标的资产评估情况之（五）收益法评估情况之 3、被评估企业未来经营收益 预测，补充披露与众泰汽车合作进展和预测收入增长的合理性； 19、根据反馈意见 16
题，在《报告书》第五节 交易标的评估情况之三、交 易标的资产定价依据及公平合理性分析（二）交易标的资产定价的公允性分析 1、 估值水平，补充披露本次交易预测的合理性及实现性； 20、根据反馈意见 17 题，在《报告书》第五节 交易标的评估情况之一、交 易标的资产评估情况之 4、被评估企业营运资金预测情况，补充披露柳州双飞受
依法评估预测的自由现金流量表、营运资金、资本性支出测算依据及合理性； 9 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 21、根据反馈意见 18 题，在《报告书》中修改相关商务部关于经营者集中 申报审批进展的情况； 22、根据反馈意见 19 题，在《报告书》第二节 上市公司基本情况之四、最 近三年控制权变动情况，补充披露得润电子控制权变化情况的说明；
23、根据反馈意见 20 题，在《报告书》第六节 发行股份情况之六、募集配 套资金情况之（三）募集配套资金的必要性，补充披露前次非公开发行的相关承 诺履行情况； 24、根据反馈意见 21 题，在《报告书》第四节 本次交易标的的基本情况之 六、柳州双飞经营业务发展情况之（四）主要经营模式； 25、根据反馈意见 22 题，在《报告书》第十五节 其他重要事项之三、上市 公司最近 12
个月内发生资产交易情况的说明，补充披露《上市公司重大资产重 组管理办法》第十四条第一款第（四）项累计计算的相关规定的说明。 26、根据中国证券监督管理委员并购重组委 2017 年第 15 次会议的审核意见， 在《报告书》第五节 交易标的评估情况之一、交易标的资产评估情况之（一） 收益法评估情况之 3、被评估企业的未来经营收益预测，补充披露标的资产收益
法评估结果中扣除标的资产子公司股权整合相关交易对价的具体处理方法。 10 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 目录 声明 十三、标的公司关于是否涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的说明 ............... 145 十四、标的公司许可他人使用自己所有的资产，或者作为被许可方使用他人资产的 情况说明 272
八、本次交易符合《证券发行管理办法》第三十九条规定的相关条件 ................... 272 九、独立财务顾问和法律顾问对本次交易是否符合《重组管理办法》的规定的意见 六、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析................................................... 326 14
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 七、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ....... 328 第十节 363 一、本次交易完成后上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用， 或为实际控制人及其关联人提供担保的情形 六、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在依据《关于加强与上市公司重大资
产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资 产重组的情形的说明 除非另加说明，下列简称在本报告书中具有以下含义： 1、一般名词 公司/本公司/上市公 指 深圳市得润电子股份有限公司 司/得润电子 柳州双飞/标的公司/ 指 柳州市双飞汽车电器配件制造有限公司 目标公司 标的资产/交易标的 指 苏进持有的拟转让于得润电子之柳州双飞 60%股权 本次交易 指
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 交易对方 指 苏进 《发行股份及支付现 得润电子与苏进签订的《发行股份及支付现金购买资产协 指 金购买资产协议》 议》 《盈利预测补偿协议》 指 得润电子与苏进签订的《盈利预测补偿协议》 审计基准日/评估基准 指 2016 年 9 月 30 日 日/基准日 审议本次发行股份购买资产事宜相关议案的董事会决议公 定价基准日 指 告日，即 2016
年 11 月 11 日 《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 预案 指 资产并募集配套资金预案》 《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买 报告书/本报告书 指 资产并募集配套资金报告书（草案）》 本次交易涉及的标的资产办理移交手续（置入上市公司）之 日。除非本协议另有约定，交割日应系柳州双飞办理完成将 交割日 指 苏进所持的柳州双飞
60%股权转让至得润电子名下的工商 变更登记当日 过渡期 指 自基准日起至交割日止的期间 香港得润 指 香港得润投资发展有限公司 得胜资产 指 深圳市得胜资产管理有限公司，系得润电子控股股东 17 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 青岛双飞 指 青岛双飞汽车线束系统有限公司 珠海双飞 指 珠海双飞电气系统有限公司 重庆谦益 指
重庆谦益电气有限公司 柳州谦益 指 柳州市谦益汽车部件有限公司 来宾双飞 指 来宾市双飞汽车线束系统有限公司 双飞物流 指 柳州双飞物流有限公司 双飞香港 指 双飞（香港）投资有限公司 朗群投资 指 朗群投资有限公司 双飞印尼 指 双飞印尼电子系统制造有限责任公司 上汽通用五菱/SGMW 指 上汽通用五菱汽车股份有限公司 东风柳汽 指 东风柳州汽车有限公司 福建新龙马 指
福建新龙马汽车股份有限公司 柳工机械 指 广西柳工机械股份有限公司 五菱工业 指 柳州五菱汽车工业有限公司 北汽福田 指 北汽福田汽车股份有限公司 众泰汽车 指 众泰汽车有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 独立财务顾问/本独立 指 江海证券有限公司 财务顾问/江海证券 瑞华会计师事务所 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒律师事务所 指
北京德恒律师事务所 鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司 瑞华会计师事务所出具的《柳州市双飞汽车电器配件制造有 《标的公司审计报告》 指 限公司审计报告》（瑞华审字[2 号） 瑞华会计师事务所出具的《深圳市得润电子股份有限公司备 《上市公司备考审计 指 考合并财务报表之审计报告》（瑞华专审字[3 报告》 号） 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指
《中华人民共和国证券法》 18 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》 《重组若干规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号 《准则 26 号》 指 ——上市公司重大资产重组申请文件》 元、万元 指 人民币元、人民币万元
2、专业名词 一台汽车所使用的线束总称，由主线束、副线束和电缆线组 台套 指 成。 一台汽车所使用的主要线束总称，主要包括仪表板线束、发 主线束 指 动机线、前部线束、底盘线束 一台汽车所使用的次要线束总称，包括门线束、顶棚线束、 副线束 指 尾部线束等 汽车主机厂 指 生产汽车整车的制造工厂 发光二极管，是一种半导固体发光器件，全称：Light LED 指
乘用车涵盖了轿车、微型客车以及不超过 9 座的轻型客车。 乘用车 指 乘用车下细分为基本型乘用车(轿车)、多功能车(MPV)、运动 型多用途车(SUV)、专用乘用车和交叉型乘用车 除乘用车以外，主要用于运载人员、货物、及牵引挂车的汽 商用车 指 车，商用车分为客车、货车、半挂牵引车、客车非完整车辆 和货车非完整车辆 ABS 指 汽车制动防抱死系统,全称：antilock brake
system KOMAX 指 KOMAX 公司生产的汽车线束生产设备 GP-10 指 针对通用汽车零件和材料供应商的实验室的评估和认证程序 19 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） Autodesk（欧特克）公司开发的自动计算机辅助设计软件， 美国参数技术公司开发的三维造型软件，全称：Pro/Engineer Siemens PLM
Software 公司出品的一个产品工程解决方案， 它为用户的产品设计及加工过程提供了数字化造型和验证手 UG 指 段，针对用户的虚拟产品设计和工艺设计的需求，提供了经 过实践验证的解决方案。全称：Unigraphics NX 法国达索公司的产品开发旗舰解决方案，它可以帮助制造厂 CATIA 指 商设计他们未来的产品，并支持从项目前阶段、具体的设计、
分析、模拟、组装到维护在内的全部工业设计流程 生产件批准程序，在汽车行业用于新产品发布或投入使用的 PPAP 指 接受准则，全称：Production part approval process 潜 在 的 失 效 模 式 及 后 果 Analysis 设计失效模式及后果分析，是负责设计的工程师/小组主要采 用的一种分析技术，是从设计阶段把握产品质量预防的一种 DFMEA 指
手段，是如何在设计研发阶段保证产品在正式生产过程中交 付客户过程中如何满足产品质量的一种控制工具，全称： Design Failure Mode and Effects Analysis OTS 指 工程样品，全称：Off-Tooling Sample 20 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
使用数理统计和图表的方法对测量系统的分辨率和误差进行 分析，以评估测量系统的分辨率和误差对于被测量的参数来 MSA 指 说是否合适，并确定测量系统误差的主要成分 ，全称： Measurement System Analysis PPK 指 SPC 中控制图中用来计算工序性能或过程性能的指数 统计过程控制，一种借助数理统计方法的过程控制工具，全 SPC 指 称：Statistical
Process Control 标准作业程序，就是将某一事件的标准操作步骤和要求以统 SOP 指 一的格式描述出来，用来指导和规范日常的工作，全称： Standard 产品质量先期策划，是 QS9000/TS16949 质量管理体系的一部 APQP 指 分，全称：Advanced Product Quality Planning 质量体系要求，通过建立符合这一要求的质量体系，并认证，
QS9000 指 来建立基本质量体系，改进提高质量，强调缺陷的预防并减 少在供应环节出现的差异及浪费 国 际 汽 车 推 动 小 组 （ 本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上若有差异是由于 四舍五入造成的。 21 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 本报告书中所引用的财务数据均来自《标的公司审计报告》和《上市公司备
考审计报告》。 22 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 重大事项提示 公司提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案概述 本次交易中得润电子拟通过发行股份及支付现金购买苏进先生持有的柳州 双飞 60%股权，并发行股份募集配套资金。本次交易完成后，得润电子直接持有 柳州双飞
60%股权，本次发行股份募集资金的生效和实施以发行股份及支付现金 购买资产的生效和实施为条件，但最终募集配套资金发行成功与否不影响发行股 份及支付现金购买资产的实施。 本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，具体 方案如下： （一）发行股份及支付现金购买资产 根据公司与交易对方苏进于 2016 年 11 月 10 日签署的《发行股份及支付现
金购买资产协议》以及本公司第五届董事会第十四次、第十五次、第十六次会议 决议，公司拟以发行股份及支付现金方式购买苏进持有的柳州双飞 60%股权，各 交易方参考柳州双飞 60%股权的评估值 60,，请投资者认真浏览本报告书 全文及中介机构出具的意见。 十九、本次重组摊薄即期回报及填补措施说明 本次交易不会导致上市公司即期回报被摊薄，即重组完成当年上市公司的基
本每股收益或稀释每股收益预期不会低于上一年度。本次交易完成后，上市公司 的股本总规模将出现一定增长，但标的公司预期将为上市公司带来较高收益，有 助于上市公司每股收益的提高。但是，如果未来上市公司或标的公司经营效益不 及预期，则上市公司每股收益存在下降的风险。提醒投资者关注本次交易可能摊 薄即期回报的风险。 根据《上市公司备考财务报表》，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未
来可能存在的股收益摊薄的风险，公司承诺采取以下措施： 1、加快完成对标的公司资产的整合 2、加强经营管理和内部控制 3、严格执行业绩承诺与补偿 4、进一步完善公司利润分配政策，为股东提供稳定持续的投资回报 上市公司关于本次重组摊薄即期回报的具体填补措施详见本报告书“第十四 节 保护投资者合法权益的相关安排”之“（四）公司填补即期回报措施”。 二十、独立财务顾问的保荐机构资格 47
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 本公司聘请江海证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，江海证券有限 公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。 48 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易审批风险 1、已履行的程序
（1）上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通过本次交易预案及 其他相关议案； （2）上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通过本次交易报告书 及其他相关议案； （3）上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次交易报告书及 其他相关议案； （4）2016 年 11 月 9 日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳 州双飞 60%股权转让给得润电子；
（5）2017 年 2 月 15 日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》 （商反垄初审函[2017]第 33 号），同意得润电子从即日起可以实施集中。 2、尚需履行的程序 根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效： （1）中国证监会核准本次交易。 上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取
得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核 准的风险。 （二）本次交易可能取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于： 49 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本 次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 致使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、经营业绩或所有 者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减 损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、若交易过程中，市场环境、监管政策、审核要求发生变化，可能会对交 易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完 善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的 可能，提请投资者关注相关风险。 上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并 作出相应判断。 （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过 38, 传真号码：7 公司网站：.cn 经营范围：生产经营电子连接器、光电连接器、汽车连接器及线束、电子元 75 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 器件、柔性线路板、发光二极管支架、透镜和镜头组件、软性排线、精密模具、
精密组件产品（不含限制项目）；信息咨询、市场推广、技术支持服务、国内外 贸易、国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务 （具体按深贸管准证字第 2002－1468 号资格证书办理）。 二、历史沿革及股本变动情况 （一）设立及首次公开发行并上市前股本变动情况 1、1992 年 4 月，公司前身深圳得润电子器件有限公司成立 1992 年 4 月 10
日，深圳得润电子器件有限公司经原宝安县人民政府以（宝 府复［1992］42 号）文批复同意，由宝安县得胜电子器件厂和香港利发公司共 同出资成立的一家合资经营有限公司，注册资本为港币 .cn 导出开票结算明 304 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 细并开票确认“销售收入”并根据开票所对应的产品明细结转相应的销售成本，
剩余部分仍在“发出商品”中核算。 综上，报告期内柳州双飞发出商品余额较高，符合行业及柳州双飞产品的 特殊性原因，具有合理性。 E．双飞存货跌价准备计提的充分性 .cn 导出开票结算明 细并开票确认“销售收入”并根据开票所对应的产品明细结转相应的销售成本， 剩余部分仍在“发出商品”中核算。 4、期间费用分析 报告期内，柳州双飞期间费用及占当期营业收入比例情况如下表所示： 单位：万元
2016 年度 2015 年度 项目 占营业收 占营业收 金额 金额 入比例 入比例 销售费用 1,）为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以 平等的机会获得信息。 本次交易完成后，公司将继续按照证监会及深圳证券交易所颁布的有关信息 披露的相关法规，真实、准确、完整的进行信息披露工作，保证主动、及时的披 露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有
股东有平等的机会获得信息。同时注重加强本公司董事、监事、高级管理人员的 主动信息披露意识。 （六）投资者关系管理 公司高度重视投资者关系管理，根据《公司法》、《证券法》等有关法律的要 求，公司已制定《投资者关系管理制度》。 本次交易完成后，公司将继续加强投资者关系管理，通过信息披露、定期报 告、分析师会议和说明会、电话咨询、媒体合作、现场参观等多种方式与投资者
就公司经营中的各方面问题进行沟通，保持与投资者良好的关系，树立公司良好 的市场形象。 （七）关于相关利益者 公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等 各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 本次交易完成后，公司将进一步与利益相关者积极合作，坚持可持续发展战 略，重视本公司的社会责任。 二、本次交易完成后上市公司的独立性 343
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 公司自成立以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司 章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面均独立于控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立、完整的资产和业务体系以及 面向市场独立经营的能力。 （一）业务独立情况
公司已经建立了符合现代企业制度要求的法人治理结构和内部组织结构，在 经营管理上独立运作。公司独立对外签订合同，开展业务，形成了独立完整的业 务体系，并在此基础上按照分工协作和职能划分建立起一套完整的组织架构，能 够独立支配和使用人、财、物等生产要素，具备独立面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后，公司在业务经营上完全独立于控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业。 （二）资产独立情况
公司资产独立于公司股东。公司具备完善的生产系统、辅助生产系统和配套 设施，合法拥有与生产经营相关的办公场所、设备等重要资产的所有权或使用权， 也拥有注册商标、著作权等无形资产。公司资产与股东个人财产严格区分，不存 在公司资金、资产被股东占用的情况。本次交易不会对公司上述的资产完整情况 造成影响，公司仍将保持资产的完整性，独立于公司股东的资产。 （三）人员独立情况
公司拥有独立的劳动人事职权，并设置了人力资源部对人事、劳动关系、社 会保障等进行独立管理。公司的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高 级管理人员专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的 其他企业兼任除董事、监事以外的其它职务；均按照《公司法》、《公司章程》的 相关规定进行推选和任免。 （四）机构独立情况
公司健全了股东大会、董事会、监事会等法人治理机构，各组织机构依法行 使各自的职权；公司建立了独立的、适应自身发展需要的组织机构，制订了完善 的岗位职责和管理制度，各部门按照规定的职责独立运作。 344 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 本次交易完成后，公司将继续保持人员、资产、财务、机构、业务的独立性，
保持公司独立于控股股东及实际控制人及其关联公司。 （五）财务独立情况 公司设有独立的财务部门，建立了独立、完善的财务核算体系，具有规范的 财务会计制度和对子公司的财务管理制度，并实施了有效的财务监督管理制度和 内部控制制度，能够根据《公司章程》的相关规定并结合自身的情况独立作出财 务决策，独立核算、自负盈亏。公司在银行单独开立账户，并依法独立纳税，独
立对外签订合同。本次交易前，公司不存在与其关联方共用银行账户的情况，也 不存在资金、资产被关联方非法占用的情况。本次交易完成后，公司仍将贯彻财 务独立运作的要求，独立核算、内控规范。 345 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） 第十三节 风险因素 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易审批风险 1、已履行的程序
（1）上市公司召开第五届董事会第十三次会议审议并通过本次交易预案及 其他相关议案； （2）上市公司召开第五届董事会第十四次会议审议并通过本次交易报告书 及其他相关议案； （3）上市公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过本次交易报告书及 其他相关议案； （4）2016 年 11 月 9 日，柳州双飞通过股东决定，同意苏进将其持有的柳 州双飞 60%股权转让给得润电子；
（5）2017 年 2 月 15 日，上市公司收到商务部《不实施进一步审查的通知》 （商反垄初审函[2017]第 33 号），同意得润电子从即日起可以实施集中。 2、尚需履行的程序 根据交易协议的约定，本次交易在取得以下批准后方可生效： （1）中国证监会核准本次交易。 上述审批程序是否能获得通过或核准存在不确定性，上市公司就上述事项取
得相关通过或核准的时间也存在不确定性。本次重组存在无法获得上述批准或核 准的风险。 （二）本次交易可能取消的风险 由于本次交易方案须满足多项前提条件，因此在实施过程中将受到多方因素 的影响。可能导致本次交易被迫取消或需要重新进行的事项包括但不限于： 346 深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
1、内幕交易的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本 次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而 致使本次交易被暂停、中止或取消的可能； 2、若交易过程中，标的公司出现资产、业务、财务状况、经营业绩或所有 者权益的重大不利变化，交易基础丧失或发生根本性变更，交易价值发生严重减 损以及发生其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。
3、若交易过程中，市场环境、监管政策、审核要求发生变化，可能会对交 易方案产生影响。交易各方可能需要根据市场环境变化及监管机构的审核要求完 善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案达成一致，则本次交易存在终止的 可能，提请投资者关注相关风险。 上市公司董事会将及时公告本次交易的进度，以便投资者了解交易进程，并 作出相应判断。 （三）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险
本次交易中，上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者发行股份募 集配套资金，募集配套资金总额不超过 38,，请投资者认真浏览本报告书 全文及中介机构出具的意见。 七、本次交易摊薄即期回报及填补措施的说明 根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》的要求，公司测算了本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每
股收益的变动趋势，测算结果显示本次交易不会摊薄即期回报，具体情况如下： （一）测算本次资产重组摊薄即期回报的主要假设 1、假设宏观经济环境、证券市场情况、公司经营环境未发生重大不利变化 2、假设本次交易实施完毕（此假设仅用于分析本次重组摊薄即期回报对公 司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预测，亦不构成对本次交易实际 完成时间的判断），标的公司 2017
年度净利润能够合并入公司，考虑重组发行的 股份之后按总股本摊薄计算每股收益； 3、假设本次发行在定价基准日至发行日的期间公司不存在派息、送红股、 资本公积金转增股本等除权、除息事项。本次发行股份购买资产发行新股数量为 16,632,016 股，发行 13,178,447 股用于募集配套资金，本次重组交易合计新增 股份数量为 29,810,）查 阅本报告书全文及其它相关文件。 379
深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案） （本页无正文，为《深圳市得润电子股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金报告书（草案）》之签章页）
