江苏视客新材料股份有限公司 电子邮箱 二、股份基本情况 （一）股票挂牌情况 股票代码：【】 1-1-9 股票简称：视客新材 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：20,000,000股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售情况 1、法律法规及《公司章程》规定的限售情形
根据《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。董事、监事、总经理以及其他高级管理人员，应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。前述人员离职以后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 1-1-10 2、本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份情况 股份公司成立于2015年12月30日，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立尚未满一年，股份公司发起人持有的股份尚处于限售期，本次无可进入股份转让系统转让的股份。 本次可进入股份 持股数量 持股比例 序号 股东名称 转让系统转让的 备注 （股）
除上述规定股份锁定外，公司股东对所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 三、公司股东情况 （一）股权结构图 人 王 徐 刘 张 杨 胡 纪 范 才 明 静 建 鹤 文 士 立 为 二 华 涛 中 军 博 刚 军 正 期 江苏视客新材料股份有限公司 1-1-11 （二）控股股东、实际控制人及最近两年的变化情况
视客新材各单一股东持有的股份占公司股本总额均不足百分之五十，且根据《公司章程》等相关公司治理文件和内部控制制度，任何单一股东均无法凭借其股权单独对公司股东大会决议和公司的重大经营决策实施决定性影响，据此认定公司无控股股东。
根据王明华、徐静涛、刘建中三人签署的《一致行动协议》，三人约定在公司日常经营管理事项时特别是在公司股东大会、董事会作出决议的事项上采取一致行动，共同行使公司股东权利。因此，王明华、徐静涛、刘建中三人为一致行动人，三人合计持有公司股份12,364,800股，持股比例61.83%。且王明华担任董事长，徐静涛担任副董事长，刘建中担任监事会主席，上述三人能够对公司的经营管理和重大事项决策实施有效控制。因此，王明华、徐静涛、刘建中三人为公司的实际控制人。
2014年11月引进股东张鹤军前，公司不存在实际控制人，引进股东张鹤军后，公司原股东王明华、徐静涛、刘建中三人通过签署《一致行动协议》，约定在公司日常经营管理事项时特别是在公司股东大会、董事会作出决议的事项上采取一致行动，共同行使公司股东权利，因此，王明华、徐静涛、刘建中三人为一致行动人，三人合计持有公司股份12,364,800股，持股比例61.83%。且王明华担任董事长，徐静涛担任副董事长，刘建中担任监事会主席，上述三人能够对公司的经营管理和重大事项决策实施有效控制。因此，王明华、徐静涛、刘建中三人为公司的实际控制人。
公司从无实际控制人变更为有实际控制人，高级管理人员增加总经理张鹤军，使公司的法人治理机制得到了进一步的健全。实际控制人变更对公司的人员独立、资产完整、财务独立未产生影响，公司仍具有独立经营的能力，公司在采购、生产、销售等方面与实际控制人保持独立。公司业务发展方向及具体业务内容均未发生变化。
王明华、徐静涛、刘建中通过签署《一致行动人协议》成为一致行动人，三人应该充分协商，促使各方就该等事项达成共识；若存在内部分歧时，按照王明华的意向进行表决。 1-1-12 （三）股东基本情况 1、股东持股情况 公司股东的持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质 1 王明华 4,268,800 21.35 自然人 2 徐静涛 3.07 自然人 合计
20,000,000 100.00 - 公司上述股东持有的股份不存在质押或其他争议事项。 2、持股5%以上股东基本情况 （1）王明华先生，董事长。关于王明华先生的基本情况，请转见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员基本情况”的具体内容。 （2）徐静涛先生，副董事长。关于徐静涛先生的基本情况，请转见本公开转让说明书“第一节
基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员基本情况”的具体内容。 （3）刘建中先生，监事会主席。关于刘建中先生的基本情况，请转见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员基本情况”的具体内容。 （4）张鹤军先生，董事、总经理。关于张鹤军先生的基本情况，请转见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、董事、监事和高级管理人员基本情况”的具体内容。
（5）人才二期 1-1-13 公司股东人才二期，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规要求在中国证券投资基金业协会办理相关登记备案手续。 截至本公开转让说明书签署之日，人才二期的基本情况如下： 企业名称 江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙） 注册号 995 执行事务合伙人 应文禄 认缴出资额 15,000万元 经营场所
南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504室 创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或个人的创业 投资业务；为创业企业提供创业管理服务业务；参与设立创 经营范围 业投资企业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2015年05月19日 合伙期限 2015年05月19日至2023年05月19日
截至本公开转让说明书签署之日，人才二期的出资信息如下： 序号 合伙人名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人性质 1 江苏高科技投资集团有限公司 有限合伙人 2 南方资本管理有限公司 有限合伙人 3 江苏鱼跃科技发展有限公司 有限合伙人 4 王政福 有限合伙人 5 史荣炳 有限合伙人 6 刘礼华 有限合伙人 7 刘永刚 有限合伙人 8 叶智锐 普通合伙人 限公司 16 夏敏
400 2.67 有限合伙人 合计 - 1-1-14 截至本公开转让说明书签署之日，人才二期的普通合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的基本情况如下： 企业名称 江苏毅达股权投资基金管理有限公司 统一社会信用代码 35164Y 法定代表人 应文禄 注册资本 10,000万元 住所 南京市建邺区江东中路359号（国睿大厦二号楼4楼B504室）
受托管理私募股权投资基金；投资管理。（依法须经批准的项 经营范围 目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年02月18日 截至本公开转让说明书签署之日，人才二期的普通合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的出资信息如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 南京毅达资本管理企业（有限合伙） 6,500 65.00 2 江苏高科技投资集团有限公司
3,500 35.00 合计 10,000 100.00 人才二期的普通合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的大股东南京毅达资本管理企业（有限合伙）的基本情况如下： 企业名称 南京毅达资本管理企业（有限合伙） 统一社会信用代码 46767P 执行事务合伙人 南京毅达投资管理有限公司 认缴出资额 650万元 经营场所 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504
资产受托管理、投资管理、实业投资。（依法须经批准的项目， 经营范围 经相关部门批准后方可开展经营活动） 成立日期 2014年01月24日 截至本公开转让说明书签署之日，人才二期的普通合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的大股东南京毅达资本管理企业（有限合伙）的出资信息如下： 序号 合伙人名称 出资额（万元）出资比例（%） 股东性质 1 尤劲柏 130 20 有限合伙人 2 史云中
人才二期的普通合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的大股东南京毅达资本管理企业（有限合伙）的普通合伙人南京毅达投资管理有限公司的基本情况如下： 企业名称 南京毅达投资管理有限公司 注册号 282 法定代表人 应文禄 注册资本 8万 住所 南京市建邺区江东中路359号国睿大厦二号楼4楼B504 经营范围 许可经营项目：无一般经营项目：投资管理。 成立日期 2014年01月21日
人才二期的普通合伙人江苏毅达股权投资基金管理有限公司的大股东南京毅达资本管理企业（有限合伙）的普通合伙人南京毅达投资管理有限公司的出资信息如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%） 1 黄韬 4 50 2 樊利平 4 50 合计 8 100 （6）杨文博先生，董事、副总经理。简历请详见本节“五、董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）董事基本情况”。
（四）股东之间的关联关系 公司股东之间不存在关联关系。 四、公司历史沿革 （一）2013年7月，视客有限设立
2013年7月，刘建中、王明华、徐静涛共同出资设立江苏视客光电新材料有限公司，出资方式均为货币资金，分三期出资，分别经江苏鼎信会计师事务所有限公司出具苏鼎验（2013）第249号《验资报告》、苏鼎验（2013）第412号《验资报告》、苏鼎验（2014）第202号《验资报告》予以验证确认。 1-1-16
2014年11月17日，经视客有限股东会审议通过，将视客有限注册资本由600万元增加至1,000万元。其中，刘建中新增出资额20万元，王明华新增出资额100万元，徐静涛新增出资额80万元，张鹤军新增出资额200万元。2014年11月20日，江苏鼎信会计师事务所有限公司出具了苏鼎验（2014）第203号《验资报告》，确认本次增资中增加的货币出资已足额到位。
2015年3月26日，经视客有限股东会审议通过，将视客有限注册资本由1,000万元增加至1,500万元。其中，王明华新增出资额68万元，刘建中新增出资额70万元，徐静涛新增出资额70万元，张鹤军新增出资额40万元，杨文博新增出资额101.70万元，胡士刚新增出资额50.1万元，纪立军新增出资额50.1万元，范为正新增出资额50.1万元。2015年3月31日和2015年4月2日，江苏鼎信会计师事务所有限公司分别出具了苏鼎验（2015）第014号《验资报告》和苏鼎验（2015）第015号《验资报告》，确认本次增资中增加的货币出资已足额到位。
2015年11月25日，经视客有限股东会审议通过，将视客有限注册资本由1,500万元增加至万元。其中，江苏人才创新创业投资二期基金（有限合伙）新增出资额130.4348万元。2015年11月26日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大信宁验字（2015）第00003号《验资报告》，确认本次增资中增加的货币出资已足额到位。
2015年11月26日，就该次增资事宜，视客有限在淮安市金湖工商行政管理局完成了变更登记。变更后，视客有限的股权结构如下： 序号 股东 出资额（万元） 出资比例（%） 出资方式 1 王明华 348.00 21.35 货币 2 徐静涛 330.00 20.24 货币 3 刘建中 330.00 20.24 货币 4 张鹤军 240.00 14.72 货币 5 人才二期
经主办券商和律师核查，截至公开转让说明书出具之日，公司共有9名股东，其中自然人股东8名，有限合伙企业股东1名，有限合伙企业股东为人才二期。 1-1-18 2015年11月24日，公司与人才二期签订合同，人才二期决定以1,000万元认购视客有限新增注册资本130.4348万元，其余869.5652万元计入资本公积，增资后人才二期持有公司8%的股份，对应增资价格为7.67元/出资额。
经查阅增资时各交易主体签署的《关于江苏视客光电新材料有限公司之增资协议》（以下简称“《增资协议》”）及《关于江苏视客光电新材料有限公司之增资协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”），并经向公司核实，本次入股定价依据为各交易主体综合考虑了宏观经济环境、公司所处行业、公司目前发展状况及未来发展前景等多方面因素，协商确定的结果。 （2）公司与投资者签署的协议情况
经核查，2015年11月人才二期向视客有限增资时，各交易主体签署了《增资协议》和《补充协议》。其中《补充协议》约定了“业绩调整”、“优先认购权”、“反稀释权”、“限制出售、优先购买权和优先出售权”、“并购”、“股权赎回”、“清算权”、“经营决策权”等对赌条款及其他特殊利益安排条款。
2016年3月，人才二期与公司及公司原股东王明华、刘建中、徐静涛、张鹤军、杨文博、胡士刚、纪立军、范为正签署了《补充协议（二）》，除“业绩调整”和“股权赎回”条款保留外，《补充协议（二）》作出如下约定：《补充协议》中第5.2条“优先认购权”、第5.3条“反稀释权”、第5.4条“限制出售、优先购买权和优先出售权”（第5.4.1条除外）、第5.5条“并购”、第5.8条“清算权”、第5.9条“经营决策权”条款自公司新三板挂牌申请材料递交全国中小企业股份转让系统之日起效力终止；第5.4.1条“限制出售”自公司成功挂牌新三板并引入做市商做市转让之日起效力终止；免除公司根据原补充协议项下与原股东及实际控制人承担的连带保证责任。同时各方约定“如因任何原因导致公司未成功在新三板挂牌的，或新三板挂牌后因任何原因终止挂牌的，则本补充协议自行解除，仍按原补充协议约定执行。”
根据公司的确认，除上述已经披露的内容之外，不存在其他对赌协议或涉及公司股份、股东权利限制或让渡的特殊协议或其他投资安排。
综上，主办券商和律师认为，人才二期作为机构投资者，以现金溢价增资入股视客有限，符合股权投资的惯常做法，交易价格系双方自愿协商结果，同时与人才二期签署的增资协议及补充协议不存在将公司作为承担赔偿、补偿义务或履行相关义务主体之情形，不会对公司资产、财务及公司治理产生实质性不利影响， 1-1-19 不构成公司本次挂牌转让之实质障碍。 （五）2015年12月，整体变更为股份公司
2015年12月22日，视客有限召开股东会并作出决议：同意视客有限以整体变更方式设立股份有限公司，公司名称变更为“江苏视客新材料股份有限公司”；同意公司以截至2015年11月30日经审计的净资产值29,590,463.54元按1:0.6759的比例，折合股份2,000万股，每股面值1元，折股溢价部份9,590,463.54元计入公司资本公积，股份公司发起人按其在公司的持股比例认购股份公司发行的20,000,000股股份。
2015年12月28日，9名发起人签订了《发起人协议》，约定各发起人整体变更方式设立股份公司，并约定了股份公司的宗旨、经营范围、注册资本、组织机构等重要事项。
2015年12月28日，公司召开了创立大会，审议通过了《关于设立江苏视客新材料股份有限公司的议案》、《关于股份有限公司筹办工作报告的议案》、《关于公司设立费用情况的议案》、《关于制定公司<章程>的议案》等议案，同意以2015年11月30日为整体变更的基准日，各发起人以视客有限截至2015年11月30日经审计的净资产按比例出资设立股份公司，其中折为股份公司股本共计20,000,000股（每股面值1元），其余9,590,463.54元计入股份公司的资本公积。
2015年12月28日，全体发起人股东签署了《江苏视客新材料股份有限公司章程》。
2015年12月28日，大信会计出具“大信验字[2015]第23-00043号”《验资报告》，经审验：截至2015年11月30日，视客新材（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（股本）合计2,000万元整。各股东以净资产出资29,590,463.54元，其中：股本20,000,000元，资本公积9,590,463.54元。
2015年12月30日，公司就本次整体变更设立为股份有限公司在淮安市工商行政管理局办理了工商登记，取得了淮安市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为“9476XD”的《企业法人营业执照》，注册资本为2,000万元，实收资本2,000万元。视客新材设立时的股权结构如下： 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（%） 1 王明华 4,268,800 21.35 20,000,000
100.00 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）公司董事、监事、高级管理人员名单 序号 姓名 职位 1 王明华 董事长 2 徐静涛 副董事长 3 张鹤军 董事、总经理 4 胡士刚 董事、副总经理、财务总监、董事会秘书 5 杨文博 董事、副总经理 6 范为正 董事 7 陈志和 董事 8 刘建中 监事会主席 9 纪立军 监事 10 司云凤 监事 （二）董事基本情况
王明华先生，董事长，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生。王明华先生1992年-1995年任职于连云港中金医药包装有限公司，年担任深圳中兴通讯股份有限公司总经理助理，2001年-2003年担任深圳市华天通科技有限公司总经理，2004年-2006年担任北京中经科环认证公司总经理，2006年至今担任深圳市华天通科技有限公司总经理，2009年至今担任江苏华天通科技有限公司董事长，2014年至今担任江苏锂星科技有限公司监事，2014年至今担任深圳市大象互动技术有限公司董事长、总经理。王明华先生任公司董事长，本届董事长任期自2015年12月30日起，任期三年。
徐静涛先生，副董事长，1968年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，高级工程师。徐静涛先生1992年-1997年担任吉林省冶金研究所项目经理，1998年-2000年担任深圳市沙河集团市场部经理，2000年-2006年担任大连振邦集团副总裁，2006年-2008年担任深圳嘉达高科股份有限公司营销总经理，2008年至今担任深圳市华天通纳米科技有限公司董事长、总经理，2009年至今担任江苏华天通科技有限公司总经理，2010年至今担任江苏华天通纳米科技有限公司董事长、总经理，2014年至今担任深圳东西海岸投资管理有限公司董事长、总经理，2014年至今担任深圳巨牛投资管理有限公司董事长、总经理，2014年至今担任北京京榜教育科技有限公司监事。徐静涛先生任公司副董事长，本届董事长任期自2015年12月30日起，任期三年。
张鹤军先生，董事、总经理，1970年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。张鹤军先生1992年-2000年担任江苏苏豪集团业务员，年担任江苏唯衡律师事务所律师，2010年-2014年担任江苏利诚服装集团股份有限公司苏州公司总经理，2014年至2015年担任视客有限董事、总经理。张鹤军先生任公司董事、总经理，本届董事、总经理任期自2015年12月30日起，任期三年。
胡士刚先生，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，1978年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生，会计师。胡士刚先生2000年-2005年担任中国中车股份南京浦镇车辆有限公司会计，2005年-2011年担任南京金陵塑胶化工有限公司财务总监，2011年-2015年担任金浦钛业徐州钛白化工有限责任公司财务总监。胡士刚先生任公司董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，本届董事、副总经理、财务总监、董事会秘书，任期自2015年12月30日起，任期三年。
杨文博先生，董事、副总经理，1984年生，中国国籍，具有韩国居留权，本科学历。杨文博先生2009年至今担任丹阳市博宇塑业有限公司董事长、总经理。杨文博先生任公司董事、副总经理，本届董事、副总经理，任期自2015年12月30日起，任期三年。
范为正先生，董事，1983年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，副教授。范为正先生2013年至今担任江南大学副教授。范为正先生任公司董事，本届董事，任期自2015年12月30日起，任期三年。 1-1-22
陈志和先生，董事，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，经济师。陈志和先生1997年-1998年担任徐州卷烟厂科员，1998年-2003年担任江苏省烟草公司科员，2003年-2011年担任江苏中烟工业公司生产运行处副处长，2011年-2014年担任江苏省高科技投资集团新材料投资部投资总监，2014年至今担任江苏毅达股权投资基金管理有限公司新材料投资部投资总监、江苏华海诚科新材料股份有限公司监事、连云港大吉塑业有限公司董事。陈志和先生任公司董事，本届董事任期自2015年12月30日起，任期三年。
（三）监事基本情况 刘建中先生，监事会主席，1979年生，中国国籍，具有澳大利亚居留权，大专学历。刘建中先生2005年至今担任江苏视客光学眼镜有限公司董事长、总经理，2008年至今担任南京视客网络科技有限公司董事。刘建中先生任公司监事会主席，本届监事会主席任期自2015年12月30日起，任期三年。
纪立军先生，监事，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生，副教授。纪立军先生2011年至今担任扬州大学副教授。纪立军先生任公司监事，本届监事任期自2015年12月30日起，任期三年。
司云凤女士，职工代表监事，1987年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生。司云凤女士2014年-2015年担任江苏华天通纳米科技有限公司质量经理。现任视客新材研发部研究员兼质量经理。司云凤女士任公司监事，本届监事任期自2015年12月30日起，任期三年。 （四）高级管理人员基本情况 张鹤军先生，董事、总经理。简历请详见“（一）董事基本情况”。
胡士刚先生，董事、副总经理、财务总监、董事会秘书。简历请详见“（一）董事基本情况”。 杨文博先生，董事、副总经理。简历请详见“（一）董事基本情况”。 六、公司报告期主要会计数据和财务指标 公司报告期主要会计数据及财务指标简表： 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 资产总计（万元） 4,026.23 2,151.48 股东权益合计（万元） 2,997.78 -0.71
注： 1、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100% 2、净资产收益率=归属于公司股东的净利润期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
3、净资产收益率（扣除非经常性损益）=（归属于公司股东的净利润-非经常性净损益）期初期末归属于公司股东的加权平均所有者权益100%，计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。
4、每股收益=归属于公司股东的净利润加权平均股本数（或实收资本额），计算方式符合《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》。 5、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益期末股本数（或实收资本额） 1-1-24 6、资产负债率=期末负债总额期末资产总额100% 7、流动比率=期末流动资产期末流动负债 8、速动比率=期末速动资产期末流动负债
9、应收账款周转率=营业收入期初期末平均应收账款余额 10、存货周转率=营业成本期初期末平均存货余额 11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股本数（或实收资本额） 七、与本次挂牌有关的机构 （一）主办券商：东兴证券股份有限公司 法定代表人：魏庆华 住 所： 北京市西城区金融大街5号（新盛大厦）12、15层 联系电话： （010） 传 真： （010）
项目负责人：张德坤 项目组成员：张德坤、王秀峰、闫晓峰 （二）律师事务所：江苏世纪同仁律师事务所 负责人： 王凡 住 所： 南京市中山东路532-2号D栋5楼 联系电话： （025） 传 真： （025） 经办律师： 潘岩平、孙晓智 （三）会计师事务所：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：胡咏华 住 所： 南京市中山路55号新华大厦32层 联系电话： （025） 传
真： （025） 经办注册会计师：王敏康、狄香雨 （四）资产评估机构：中京民信（北京）资产评估有限公司 负责人： 周国章 住 所： 北京市海淀区知春路6号锦秋国际大厦7层A03室 1-1-25 联系电话： （010） 传 真： （010） 经办评估师：江海、牛炳胜 （五）证券登记结算机构：中国证券登记结算有限公司北京分公司 住 所： 北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话：
（010） 传 真： （010） （六）证券交易场所：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住 所： 北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 联系电话： （010） 传 真： （010）-1-26 第二节公司业务情况 一、主要业务与主要产品 （一）主要业务
公司的经营范围为：光电子器件、过渡金属氧化物核壳型纳米粒子研发、生产、销售；眼镜镜片、成镜、金属制电子封装材料生产、销售；树脂材料的研发、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
公司主营业务为光学树脂产品的研发、生产、销售，主要产品为树脂材料、变色材料和镜片，主要客户为树脂镜片生产企业。 自成立以来，公司主营业务未发生变更。 （二）主要产品
公司是一家集各类光学树脂产品的研发、生产、销售于一体的专业性企业，主要产品为树脂材料、变色材料及镜片。公司通过ISO9001质量管理体系和ISO14001环境管理体系认证。随着项目生产的拓展，公司致力于成为国内首家大规模生产高折射率光学树脂以及眼镜材料延伸品的内资企业，打破国外对我国的技术封锁和垄断。 公司主要产品及服务列表： 1、树脂材料 序号 产品名称 应用领域 1
1.56/1.60亚克力 1.56/1.60亚克力性质的光学镜片制造 1.56/1.60具备防蓝光功能的亚克力性质的 2 1.56/1.60防蓝 光学镜片制造 1.56/1.60具备较好抗冲击性能的聚氨酯性 3 1.56/1.60超韧 质的光学镜片制造 2、变色材料 序号 产品名称 应用领域 1-1-27 1 变色粉 变色单体及变色涂层树脂的生产 2 变色单体 变色镜片的生产 3
变色涂层树脂 光学镜片基片表面的变色膜层的生产 3、镜片 序号 产品名称 应用领域 1 纳米防蓝光镜片 眼镜的制造 2 1.60亚克力镜片 眼镜的制造 3 1.60防蓝光镜片 眼镜的制造 二、主要生产或服务流程及方式 （一）内部组织结构图 各部门主要职责如下：
1、总经理：（1）执行董事会决议，主持全面工作，保证经营目标的实现；（2）组织实施经董事会批准的公司年度工作计划和财务预算报告及经董事会批准的新建项目；（3）组织公司的日常经营管理工作,在董事会授权范围内,签署有关协议，合同，合约和处理有关事宜；（4）根据生产经营需要，有权聘请专职或 1-1-28
兼职法律，经营管理，技术等顾问，并决定报酬，对成绩显着的员工予以奖励，调资和晋级，对违纪员工的处分，直至辞退；（5）审查批准年度计划内的经营，投资，改造，基建项目和流动资金贷款，使用，担保的可行性报告；（6）抓好公司的生产，销售工作；（7）搞好员工的思想政治工作，加强员工队伍的建设，建立一支作风优良，纪律严明，训练有素的员工队伍；（8）加强企业文化建设，搞好社会公共关系，树立公司良好的社会形象；（9）积极完成董事会交办的其他工作任务。
2、销售部：（1）根据市场的发展和公司年度规划，制定总体销售计划及量化销售目标；（2）制定全年销售费用预算，完成公司下达的销售任务；（3）制定销售数量，市场覆盖率，市场占有率等各项评价指标；（4）分解销售任务指标，制定责任，费用评价办法；（5）做好销售合同的签订，履行与管理工作，做好应收账款的催收工作；（6）负责协调处理各类市场问题；（7）协调货源需求计划以及制定货源调配计划；（8）协调销售关系；（9）调整销售区域布局及业务评价。
3、生产部：（1）根据订单、库存、生产进度制订生产的月计划、周计划及日计划，在每日的生产安排中进行合理的调配，并监督计划的实施，定期向生产副总汇报计划的完成情况；（2）配合生产负责人对车间内部员工进行业绩考核，工作评定；（3）检查、监督车间内的计划执行情况，安全生产及其他情况，对生产过程中出现的异常情况及时了解并解决，同时向生产负责人汇报；（4）统计生产过程中各类数据，并整理、分析，为生产决策提供依据；（5）积极配合仓库、物流等部门的工作，同时贯彻公司的有关文件精神的下达；（6）解决材料的供应问题，及时申购材料，并及时对材料进行的质量分析，以便及时调整；（7）根据生产任务完成状况，合理安排，并完善生产的各类报表；（8）做好文明生产和安全生产工作，加强劳动保护，对员工的安全负第一责任；（9）贯彻执行质量体系运作程序和要求,确保运作规范化和科学化，保证产品质量。
4、财务部：（1）根据国家财经法律和法规、结合公司特点、制定公司会计核算的有关工作细则和具体规定、报经领导批准后组织实施；（2）参与制定财务预算、审核、分析、监督预算执行情况；（3）准确、及时地做好帐务和结算工作，正确进行会计核算，填制和审核会计凭证，登记明细帐和总帐；（4）按公司领导的要求，有计划地合理使用资金，随时进行控制，向领导提供资金执行情况的分析和考核，以利于公司领导采取措施，保证资金有效使用；（5）正确计算收入、
费用、成本、正确计算和处理财务成果，具体负责编制公司月度、年度会计报表；（6）定期核对往来账款，及时清算应收应付款；（7）负责公司固定资产的财务管理，按月正确计提固定资产折旧，定期或不定期地组织清产核资工作；（8）负责公司税金的计算，申报和解缴工作，协助有关部门开展财务审计和年检；（9）审核原始凭证的合法性、合理性和真实性，审核费用发生的审批手续是否符合公司规定；（10）按照规定，定期（月、季、年）核对账目、结账、编制会计报表，并做到报表数字真实、计算准确、内容完整、说明清楚；（11）及时做好会计凭证、帐册、报表等财会资料的收集、汇编、归档等会计档案管理工作，防止丢失损坏，保守财务秘密；（12）进行财会资讯分析和评价，向领导提供及时、可靠的财务信息和有关工作建议，完成财务总监临时交办的其他任务。
5、技术及研发部：（1）协助研发总监制定研发部各项规章制度，做好各项研发战略及年度研发工作计划；（2）跟踪和掌握国际、国内同类技术发展趋势，组织研发部内部技术论证会；（3）参与新产品开发的可行性认证，对新产品开发过程实施监督、控制，确保新产品开发工作顺利进行；（4）组织相关部门制定原材料、产品测试检验标准，确保分析测试工作顺利进行；（5）负责监督、指导生产工艺、推进新产品市场化，保证产品质量，确保产品生产工艺及生产流程符合大规模生产的需要。
6、采购部：（1）做到遵纪守法、秉公办事、大公无私、廉洁自律的职业道德，做到诚实虚心、尽职尽责、不断学习业务知识，提高业务工作能力的敬业精神；（2）选择、评审、管理供应商，建立供应商档案；（3）负责公司物资的采购分单工作，对供应商进行询价、比价、议价，并上报相关信息：对所采购的物品全面负责；（4）对各部门非常规物资申购单进行审核；（5）配合财务部、仓库确定合理物资采购量，及时了解存货情况，进行合理采购；（6）组织供货合同评审，签订供货合同，实施采购活动，并对合同执行情况进行监督；（7）监督采购过程中的退、换货工作、补偿事宜，确保我司利益；（8）发展新供货商，满足公司需求；（9）加强与供应商的沟通，及时解决工作中存在的问题；（10）加强与生产部门的沟通，及时解决工作中存在的问题；（11）建立采购合同台帐，做好保密工作；（12）完成领导交办的其它工作。
7、综合管理部：（1）协助领导制定工作计划，起草文件、报告、总结规划、决定、及以公司名义发出的行政公文；（2）督促各部门工作计划的落实情况与规 1-1-30
章制度的执行情况；（3）负责协调公司股东大会、董事会、监事会的联络与会议筹备工作；（4）协助领导做好日常工作，组织、安排公司会议，做好记录，检查决议落实情况，及时汇总向公司领导汇报；（5）负责公司的机要管理与保密工作，档案管理工作，办公用品管理工作，后勤保障工作；（6）协助领导组织处理公司内部各种突发性事件；（7）负责员工招聘工作、试工转正、晋升、转岗管理工作；（8）负责劳动关系管理，员工合同的签订、续签（含各类补充协议）、员工慰问、新员工报到手续处理；（9）负责员工考勤管理考勤记录审核统计、人事信息收集、管理，档案管理、离职人员手续的办理，考勤卡、工作牌的管理；（10）人事资料内部信息管理、人员计划的控制，负责员工培训管理；（12）负责编制公司的各项规章制度。
8、仓储部：（1）仓负责对物资进行入库管理，严格执行入库手续清点并验收入库物资，并按公司规定做好登记，标识，储存；（2）仓库严格执行物资的出库手续，做好与领料人员的交接，按仓库规定根据出库单或发货清单做好物资的发放并确保及时、准确；（3）仓库管理员应负责仓库日常管理以及物资的台账管理，做到账物相符，同时应对物资的入库、出库、保管方案进行审核，并检查监督实施情况；（4）负责公司对物资的掌控，严格执行凭单领料，控制物资领用，为公司节约成本；（5）与其余部门做好衔接工作，为他们提供优质服务，促进其余部门工作的顺利运转，从而推动整个公司的发展；（6）负担仓库的规划与整理，并定期对物资盘查和安全防护，做到“日清月结”，提高库存的账实准确性；（7）做好仓库的安全防范工作，根据产品的特性采取对应的保存、防护措施，保证物资完好无损以及仓库的安全。
9、质量部：（1）负责制定产品检验规范；（2）负责原料、模具和成品的检验工作；（3）对供应商的监察评审，对来料异常进行联络处理等；（4）公司内部质量会议的定期召开，并参加质量事故的分析与改进；（5）检验中发现的重大质量事故要求生产部实施纠正预防措施，并参与质量事故的分析与改进；（6）识别和记录进料品质问题，拒收来料中的不合格材料；（7）品质日报，周报，月报，PQC日报，周报，月报，IQC周报，月报的制作与发布；（8）提高全员质量意识，促进质量管理方法的应用和实施；（9）对不合格品的判定、处置和分析；（10）收集产品质量信息，进行数据统计和分析。
1-1-31 （二）主要业务流程 1、采购流程图 生产部门 仓储部根据库存 采购部审核 提出申购 确定采购量 采购部跟踪 采购部拟订合同、 总经理审核、批准 采购订单 下采购单单 合格 品质部 入库，通知生产部 检验货物 领料 不合格 采购部联系供应 商协商解决 2、生产流程图 （1）树脂材料及变色材料生产流程图 树脂单体 按配方进行称重、 过滤、灌装 物理搅拌混合 改良性助剂
（2）镜片生产流程图 1-1-32 树脂单体 搅拌混合 过滤 浇注 真空脱气 引发剂 永久性染料 检验 开模、清洗 二次固化 一次固化 清洗 检验 加硬 镀膜 检验包装 3、销售流程图 客户询价 签订合同 视客新材发货 客户验收 开具发票 4、研发流程图 1-1-33 消费者需求调研 提出研发方向 董事会讨论 项目立项 开展研发 三、公司关键业务资源要素 （一）主要技术 1、核心技术
（1）功能性镜片部分核心原材料及配方技术 常规市售树脂单体 按配方进行称重、 过滤、灌装 物理搅拌混合 委托加工的 核心树脂单体 应用领域：1.56/1.60防蓝光亚克力镜片及其它高折射率镜片的制造。
技术特点及优势：公司拥有自主知识产权的镜片生产用原料的核心配方且较为复杂。另外，必要原材料的生产具有较高的技术壁垒，公司研发优化出的产品生产工艺委托拥有相关生产资质的化工企业进行生产，本公司不从事配方产品原材料的化工生产，降低了生产和环境风险。 （2）变色材料技术 1-1-34 （a）变色单体 树脂单体及助剂 按配方进行称重、 过滤、灌装 物理搅拌混合 委托加工的 变色粉
（b）变色涂层树脂 涂层树脂 按配方进行称重、物 过滤、灌装 理搅拌混合 委托加工的 变色粉 应用领域：用于变色镜片的制造。
技术特点及优势：变色树脂单体生产出的变色镜片变色寿命持久、变色响应速度快，镜片可在15秒内达到色彩饱和，并且在3分钟内可以褪至无色。另外变色涂层液应用于镜片生产后，与传统的变色单体生产出的镜片相比，不会因为镜片的厚薄不均产生熊猫眼现象，并且可以对多种材质和折射率的镜片进行涂层加工，形成的膜层与基片之间的附着力强，适用面广。变色粉生产步骤较多、工艺复杂，具有相当高的技术壁垒，是所有变色材料的核心，另外变色树脂材料及变色涂层液的配方技术门槛也较高，两者有机结合后才能形成市场化的相关变色材料系列产品。公司拥有自主知识产权，难以仿制。
（3）纳米防蓝光无机材料技术 溶胶-凝胶转变 溶胶 制备湿凝胶 湿凝胶转变为 干凝胶 热处理、粉碎 1-1-35 应用领域：纳米防蓝光镜片的制造。
技术特点及优势：公司研发出的防蓝光无机纳米材料，防蓝光能力处于世界领先地位，用于镜片生产后远优于第一代防蓝光眼镜产品，防蓝光镜片不仅可以完全遮挡400nm以内紫外线还可以遮挡450nm波段以内的高能量蓝光。公司自主研发的防蓝光无机纳米材料核心技术具有很高的技术壁垒，相关技术已经申请发明专利，并已授权。 2、商标 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有的商标情况具体如下：
（1）正在申请的商标 公司存在7项正在申请的商标。 序 商标 申请号 申请日 类别 核定使用产品 号 夹鼻眼镜;矫正透镜（光学）;太阳镜; 9 眼镜（光学）;隐形眼镜;3D眼镜;眼 8 镜;眼镜架;眼镜框;眼镜片 巴拉塔树胶;生橡胶或半成品橡胶; 乳胶（天然胶）;未加工或半加工树 1705198 胶;液态橡胶;生橡胶或半成品橡胶; 2 17 7 窗户用防强光薄膜（染色膜）;电控
透光塑料薄膜;人造树脂（半成品）; 丙烯酸树脂（半成品）; 巴拉塔树胶;生橡胶或半成品橡胶; 乳胶（天然胶）;未加工或半加工树 1705191 胶;液态橡胶;生橡胶或半成品橡胶; 3 17 1 窗户用防强光薄膜（染色膜）;电控 透光塑料薄膜;人造树脂（半成品）; 丙烯酸树脂（半成品） 矫正透镜（光学）;太阳镜;3D眼镜; 9 眼镜（光学）;眼镜片;眼镜框;眼镜 4
架;夹鼻眼镜;隐形眼镜;眼镜 未加工或半加工树胶;巴拉塔树胶; 丙烯酸树脂（半成品）;人造树脂（半 17 成品）;合成树脂（半成品）;窗户用 1 防强光薄膜（染色膜）;电控透光塑 料薄膜; 巴拉塔树胶;未加工或半加工树胶; 丙烯酸树脂（半成品）;人造树脂（半 17 成品）;合成树脂（半成品）;窗户用 2 防强光薄膜（染色膜）;电控透光塑 料薄膜; 巴拉塔树胶;未加工或半加工树胶;
1751589 丙烯酸树脂（半成品）;人造树脂（半 7 17 0 成品）;合成树脂（半成品）;窗户用 防强光薄膜（染色膜）;电控透光塑 1-1-36 序 商标 申请号 申请日 类别 核定使用产品 号 料薄膜; （2）许可使用的商标 公司获得授权许可使用的商标情况如下： 序 注册 商标 类别 核定使用产品 许可期限 许可人 号 号 眼镜；隐形眼镜；隐形眼镜盒；眼镜链； .20- 华天通
1 9 眼镜框；眼镜盒；擦眼镜布；太阳镜； 780 科技 光学矫正透镜片（光）；夹鼻眼镜挂绳； 擦眼镜布；光学矫正透镜片（光）；夹鼻 .20- 华天通 2 9 眼镜挂绳；太阳镜；眼镜；眼镜盒；眼 795 科技 镜框；眼镜链；隐形眼镜；隐形眼镜盒； 眼镜链；夹鼻眼镜挂绳；眼镜框；眼镜； 1110 - 华天通 3 9 隐形眼镜；隐形眼镜盒；眼镜盒；擦眼 .06 科技
镜布；矫正透镜（光学）；太阳镜； 3、专利 （1）专利所有权 序 专利申请 专利类 转让方 专利名称 专利号 取得方式 号 日 型 一种镀膜CR39树脂 华天通科 1 发明 继受取得 镜片 5.4 技 一种纳米复合偏光镜 华天通纳 2 发明 继受取得 片 9.9 米科技 纳米复合体相光敏变 华天通科 3 发明 继受取得 色材料及制备方法 9.4 技 一种电焊用滤光镜片 华天通科 4
发明 - 及其制备方法 6.1 技 一种纳米复合偏光镜 华天通纳 5 发明 - 片的制造方法 5.7 米科技 一种镀膜CR39树脂 华天通科 6 发明 - 镜片的制造方法 2.0 技
注：序号4“一种电焊用滤光镜片及其制备方法”、序号5“一种纳米复合偏光镜片的制造方法”及序号6“一种镀膜CR39树脂镜片的制造方法”发明专利正在办理专利权转让手续，根据专利权转让方和受让方的承诺和说明，该等转让系双方真实意思表示，转让不存在法律障碍。 （2）正在申请的专利 序号 专利名称 申请号 申请日 类型 1 一种聚碳酸酯纳米氧化锌复合材料 .1 发明
金属或金属氧化物纳米颗粒的二氧化 2 .8 发明 硅复合微球及其制备方法 一种螺吡喃类光致变色化合物及其制 3 .7 发明 备方法 1-1-37 序号 专利名称 申请号 申请日 类型 一种高折射率光学树脂及其制备方法 4 .6 发明 防蓝光纳米复合单体材料及由其制备 5 .6 发明 的防蓝光光学树脂 复合曲率眼镜镜片的制造方法 6 .8 发明 双功能眼镜 7 .5 实用新型
含氧化钴纳米材料的无色透明树脂镜 8 .4 发明 片及其制造方法 增透型超亲水氧化锌/二氧化钛复合纳 9 .2 发明 米结构自清洁涂层及其制备方法 防蓝光纳米复合树脂材料、镜片及其制 10 .0 发明 备方法
注：序号8“含氧化钴纳米材料的无色透明树脂镜片及其制造方法”、序号9“增透型超亲水氧化锌/二氧化钛复合纳米结构自清洁涂层及其制备方法”及序号10“防蓝光纳米复合树脂材料、镜片及其制备方法”专利申请权人为华天通纳米科技，截止本公开转让说明书签署之日正在办理专利申请权利人变更手续，根据华天通纳米科技和公司的说明，该等变更系双方真实意思表示，变更不存在法律障碍。 （3）专利权许可 序
专利申 专利 许可权人 许可 许可 专利名称 专利号 号 请日 类型 期限 费用 一种改性聚氨酯纤 3.03 江苏华天通科技 1 维材料及其纳米改 发明 5年 无偿 有限公司 性与着色方法 可移动固液分离装 2.01 实用 江苏华天通科技 2 5年 无偿 置 新型 有限公司 一种工业规模纳米 2.01 实用 江苏华天通科技 3 5年 无偿 材料生产线 新型 有限公司
（二）业务资质及许可情况 截至2015年12月31日，公司拥有的业务资质及许可情况具体如下： 序 证书名称 证号 经营范围 发证单位 有效期限 号 眼镜镜片（热固型 中华人民共 2015年8月 全国工业产 树脂类）；中折树脂 3 R0M 计、生产和服务的 环质量认证 系认证证书 2018后11 相关环境管理 有限公司 月02日 质量管理体 光学树脂镜片的设 北京中经科 2014年10
4 R0M 系认证证书 计、生产和服务 环质量认证 月30日至 1-1-38 有限公司 2017年10 月29日 中华人民共 中华人民共 和国海关报 5 - 和国淮安海 长期 关单位注册 关 登记证书 中华人民共 自理报检企 和国淮安出 6 业备案登记 - - 入境检验检 证明书 疫局 对外贸易经 7 营者备案登 X - - - 记表 （三）主要资产 1、主要固定资产
请详见本节“（一）主要技术”之“2、商标”。 （2）专利 请详见本节“（一）主要技术”之“2、专利”。 （3）软件 1-1-39 截止2015年12月31日，公司账面拥有的无形资产主要为外购的软件，具体情况如下表所示： 单位：元 成新率 序号 软件名称 购入时间 原值 净值 （%） 1 出口退税软件 2013年9月 5,811.97 3,099.61 53.3 2 比例 50岁及以上
9 9.68% 40-49岁 28 30.11% 30-39岁 25 26.88% 1-1-40 30岁及以下 31 33.33% 合计 93 100.00% 2、核心技术（业务）人员情况 公司核心技术（业务）团队在近两年内未发生重大变动。公司主要核心技术（业务）人员情况如下： 范为正先生，基本情况请转见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、
董事、监事和高级管理人员基本情况”的具体内容。 纪立军先生，基本情况请转见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、 董事、监事和高级管理人员基本情况”的具体内容。 司云凤女士，基本情况请转见本公开转让说明书“第一节 基本情况”之“五、 董事、监事和高级管理人员基本情况”的具体内容。
刘洋先生，1982年生，中国国籍，无境外永久居留权，研发部研发员兼单体核心生产人员。2004年6月毕业于辽宁机电职业技术学院，大专学历。2004年7月至2008年1月于深圳佳影科技有限公司任售后工程师；2008年1月至2010年3月于北京华普科技有限公司任售后工程师；2010年5月至2013年7月于江苏华天通纳米科技有限公司任研发员；2013年7月至2015年11月于视客有限任研发部研发员；2015年12月至今于视客新材任研发部研发员。
赵耀先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，单体核心生产人员。
1999年6月毕业于江苏理工大学，大专学历。1999年7月至2005年7月于淮安市金湖县塔集中学任会计；2005年7月至2011年9月南京龙晓智能化科技有限公司任项目经理；2011年10月至2013年7月于江苏华天通科技有限公司任技术人员；2013年7月至2015年11月于视客有限任单体核心生产人员；2015年12月至今任视客新材单体核心生产人员。 四、公司业务其他相关情况
2014年度、2015年度公司前五大客户占公司营业收入的比例分别为：80.83%、36.04%。对单一客户的占比未超过50%，并且前五大客户的占比在逐年降低，因而对单一客户不存在重大依赖。 （三）报告期内主要供应商情况 （1）2015年度采购金额为20,972,342.83元，其中前五名供应商采购情况如下： 2015年度 供应商名称 占采购总额的比例 采购金额（元）
（四）对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 根据公司提供的业务合同及说明，截至本公开转让说明书签署之日，公司正在履行或将要履行的单笔超过100万的或虽然没有超过100万但对公司生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同的具体情况如下： 1、采购合同 合同类 合同金额 客户名称 产品名称 签订日期 履行情况 型 （元） 设备采 丹阳市鼎新机械 分子泵真空镀膜机
1,450,000 正在履行 购合同 设备有限公司 2、销售合同 合同 合同金额 客户名称 主要销售标的 签订日期 履行情况 类型 （元） 购销 江苏格林视通 防蓝光单体、普通单体 1,118,540 正在履行 合同 光学有限公司 购销 江苏鸿晨光学 普通单体、变色涂层液 1,083,700 正在履行 合同 有限公司 购销 江苏鸿威光学 防蓝光单体、变色涂层液 1,461,000
正在履行 合同 有限公司 3、借款合同 序 贷款 借款金额 借款人 年利率 借款期限 担保 号 人 （万元） 江苏银行 1 公司 400 6.79% - 抵押+保证（注） 淮安分行 注：公司借款由华天通科技以金房权证金湖县字第[]号房产提供抵押；华天通科技提供最高额保证；刘建中、徐静涛、王明华提供最高额个人连带责任保证。
公司上述重大合同的内容及形式合法、有效。公司在上述合同的履行中不存在纠纷或潜在的纠纷，合同的履行不存在法律障碍。 1-1-44 五、公司的商业模式 公司是一家集各类光学树脂产品的研发、生产、销售于一体的专业性企业，主要产品为树脂材料、变色材料及镜片，主要客户为树脂镜片生产企业。 （一）采购模式
公司主要采用集中采购和分散采购相结合的模式：对于每个月生产固定所需的原材料（比如单体原材料、胶带、清洗液、二氯甲烷等），根据车间目前每月生产产量的耗用标准，每个月集中采购一次，另外根据订单要求的品种及数量差异所额外需要的原材料再进行分散采购，除劳保用品及零星的器配件或材料采购外，均签署有采购合同。目前公司采购合同的结算方式分为以下几种：（1）款到发货使用现款结算或款到发货使用银行承兑汇票方式结算，仅限于树脂材料方面原料采购；（2）货到且增值税专用发票到后30天内结算；（3）货到且增值税专用发票到后60天内结算；（4）账期90天结算；（5）一批压一批结算等。
（二）生产模式 公司主要采用以销定产的生产模式。公司生产部门根据定单统一安排生产计划，并在生产过程中进行统一的质量检验；同时，公司开展全面质量管理，改进生产、降低成本，努力提高产品合格率；另外，由于公司产品种类繁多，为了应付紧急定单，公司通常也会库存各种种类一定量的产品原料以满足客户的需求。 （三）销售模式
公司主要采取直销模式，在淮安工厂和丹阳当地设有销售网点。前期主要培育及营销目标为行业标杆客户，主要表现为对整个镜片生产行业有一定影响力，生产量大的企业，后续向其他客户推广。 公司销售价格可以结合客户的具体用量以及付款方式在一定的范围内浮动。 同时根据具体的客户情况给予一定账期。 （四）盈利模式
公司主营业务为光学树脂产品的研发、生产、销售，具有工艺复杂、技术要求高的特点。通过对原材料的加工制成满足消费者一定需要的产品，公司的利润最终来源于产品销售价格与总的生产成本（包括管理、销售成本）之间的差额。 公司生产高品质光学树脂材料，首先通过保证高质量和提供差异化功能提升产品价值，从而获取较高的销售价格；同时通过加强管理和完善工艺控制，不断提高 1-1-45
产品的合格率，减少原、辅材料、能源等各种损耗，降低产品的生产成本；通过提供规格齐全的产品，为客户提供一站式服务，加强品牌建设，不断扩大客户规模、稳定客户关系；通过生产与销售规模的扩大降低单位产品的销售费用、管理费用。公司盈利的关键是质量、品种、功能、服务和品牌。 六、公司所处行业基本情况
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”；根据国家统计局《国民经济行业分类标准（GB/T）》，公司所处行业属于“C2659其他合成材料制造”；根据全国中小企业股份转让系统《挂牌公司挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“C26化学原料和化学制品制造业”之“C265合成材料制造”之“C2659其他合成材料制造”。
（一）行业监管体系及相关政策法规 1、行业监管体系
公司所处行业实行政府监管与行业自律相结合的管理体制。由国家发展与改革委员会、国家商务部承担行业宏观管理职能，主要负责制订产业政策，指导技术改造。中国石油和化学工业协会、中国化学工业协会及中国化工学会精细化工专业委员会承担行业引导和服务职能，主要负责产业及市场研究、对会员企业的公众服务、行业自律管理以及代表会员企业向政府部门提出产业发展建议等。公司所在行业的自律性管理机构是中国石油和化学工业协会、中国化学工业协会、中国化工学会精细化工专业委员会。
2、主要法律法规及政策 序号 法规和政策 颁布机构和时间 主要相关内容 《国家中长期科学 重点研究开发满足国民经济基础产业 和技术发展规 国务院 发展需求的石油化工、精细化工及催化、分 1划 纲 要 离材料，具有环保和健康功能的绿色材料 （）》 等。 鼓励类：固沙、保水、改土新材料生产； 水性木器、工业、光缆、电缆生产；吸水性 《产业结构调整指 国家发改委
树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与 2 导目录（2013修订 生产；改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶， 版）》 环保型吸水剂、水处理剂等新型精细化学品 的开发与生产。 1-1-46 《石化产业技术进 重点支持附加值高、技术含量高、创新 国家发改委 3 步与技术改造项目 型基础化学原料、专用树脂、高附加值精细 及产品目录》 化工等产品的发展。 加快吸水树脂（SAP）、导电树脂等功
《石油和化工产业 中国石油和化学 能性树脂和可降解聚合物的开发与生产；环 4 结构调整指导意 工业协会 境友好型及新领域精细化学品的生产、施 见》 工、应用技术。 鼓励类：固沙、保水、改土新材料生产； 发改委令第9号 水性木器、工业、光缆、电缆生产；吸水性 《产业结构调 国家发改委 树脂、导电性树脂和可降解聚合物的开发与 5 整指导目录 2011
生产；改性型、水基型胶粘剂和新型热熔胶， （2011年本）》 环保型吸水剂、水处理剂等新型精细化学品 的开发与生产。 国家发改委《石化 重点支持附加值高、技术含量高、创新 产业技术进步与技 国家发改委 6 型基础化学原料、专用树脂、高附加值精细 术改造项目及产品 2009 化工等产品的发展。 目录》（2009） （二）行业发展概况 1、树脂行业的定义
树脂是许多有机高分子复杂化合物互相溶和而成的混合物。树脂存在的状态可以是固体的，也可以是高粘度胶体的。不呈结晶状态，纯粹的树脂多是透明的，并且受热可熔。没有熔点，只有软化点。树脂大多可溶于有机溶剂中，溶化成溶剂挥发后，能够形成一层连续的薄膜。 树脂一般分为天然树脂和合成树脂两大类。 （1）合成树脂
涂料中所用的合成树脂品种很多，可分为缩合型树脂、聚合型树脂和元素有机树脂三类，常用的缩合型树脂有酚醛树脂、环氧树脂等，聚合型树脂有过氯乙烯树脂、聚氯乙烯树脂、聚醋酸乙烯树脂等，元素有机树脂及有机硅树脂等。 缩合型树脂作主要成膜物质的涂料有两种：一种是热固型，需经升温才能固化，所以也叫烘干性；另一类是需要加入固化剂才能在室温下固化，因固化剂是在使用前才能加入，所以这类产品的包装要分开。
（2）天然树脂 常用的天然树脂有以矿物为来源的沥青、以植物来源的生漆、以动物为来源的虫胶等。沥青涂料不仅耐腐蚀性能良好，而且来源广泛，价格便宜。生漆是我国的特产，有很多优良的性能，使用已有几千年的历史。 1-1-47 2、产业发展的政策支持
新材料产业是我国材料工业发展的先导，是7大战略性新兴产业发展的基础和保障。自中央部署培育和发展战略性新兴产业之后，工信部就连同有关部门和单位编制了《新材料产业“十二五”发展规划》，在规划中，中央期望“十二五”中新材料产业总产值达到2万亿元，年均增长率超过25%，产业创新能力、结构、保障能力和材料换代都有大幅提升。根据《新材料产业“十二五”发展规划》对新材料的规划包括六大领域，其中第三和第六领域的先进高分子材料和前沿新材料都会涉及到镜片材料。通过《新材料产业“十二五”重点产品目录》查看具体的产品，聚碳酸酯、光学聚酯膜、光学聚乙烯醇(PVA)薄膜、高性能环氧树脂、和前沿新材料中的纳米材料将来都有望或多或少在镜片材料领域中得到运用。
2013年6月10日，工信部发布《新材料产业标准化工作三年行动计划》，提出到2015年完成200项重点标准修订工作，立项并启动300项新材料标准研制，开展50项重点标准预研究。2015年2月13日，工业和信息化部研究制定的《2015年原材料工业转型发展工作要点》指出，要落实创新驱动发展战略，积极培育新材料产业，强化新材料产业发展顶层设计，夯实新材料行业管理基础，推动战略新材料领域健康发展。
随着政策支持力度加大，包括先进高分子材料、高性能复合材料、特殊金属功能材料等新材料领域有望获得良好发展机遇，这些都为树脂镜片原材料行业的发展打下了坚实的基础。 3、产业发展的社会需求
随着电视、电脑、手机的快速普及，人们越来越多的接触电子屏幕，对眼睛有伤害的蓝光对人的伤害越来越大，无形之中对人的眼睛造成不可逆的损伤。由于先前人们的生活水平不高，大多数人对眼睛健康不是特别重视，随着人们生活水平越来越高，越来越多的人开始关注用眼健康。怎样更有效的通过眼镜来保护人的眼睛成为大家共同关注的话题。这就需要技术的进步，开发出更多的功能性镜片，以满足不同的人们对保护眼睛的不同需求。比如说怎么样避免蓝光、紫外线对眼睛的伤害，通过把防蓝光、防紫外线的功能性材料加入到眼镜片制造过程中去。其他如防水、防雾的功能镜片也越来越得到大家的认可，眼镜片的功能不
1-1-48 仅能保护人的健康，而且为大家的生活提供了方便。而这些功能性眼镜片的生产对镜片材料提出了更高的要求，这将促使镜片材料行业的进一步发展。 4、目前发展状况
光学树脂镜片材料行业长期处于外资化学巨头的控制之下，虽然我国的眼镜片生产占据了世界的绝大多数，但由于原材料控制在外资企业手中，原材料采购成本高，导致眼镜片行业利润较薄，镜片生产厂家陷于激烈的价格竞争之中，影响了眼镜行业的健康发展。
国际上代表性的眼镜片材料生产企业为日本三井化学、美国康宁、美国PPG、德国巴斯夫等，它们的产品质量好、价格高，基本上都是货到付款。如日本三井化学销售其聚氨酯系列的单体，不仅仅要提前缴纳大量的资金订货，还要接受三井化学的考察，经过考察合格后才能买到它的产品，对于非依视路控制下的镜片生产厂家，还要加价销售。
随着国内生产厂商的钻研，在某些眼镜材料方面已经形成了突破。中低折射率的亚克力单体基本上已经国产化，代表性企业有视客新材和寿光市鲁源盐化有限公司。视客新材不仅能生产中低折射率的亚克力单体和高折射率的亚克力单体，而且在防蓝光材料单体技术上也有所突破。变色材料方面，取得突破的代表性企业有视客新材和上海甘田光学材料有限公司。代表眼镜片未来发展方向的用于镜片生产的聚氨酯系列产品生产技术已经被视客新材攻克，打破了日本三井化学在本技术上多年的垄断。
（三）行业壁垒 1、专有技术与人才壁垒
树脂材料产品需要技术人员进行大量的配方研发、调试才能开发出相对比较稳定的产品，并且对于一些辅料的添加都要经过严格的测试。此外，对镜片生产商在生产过程中产生的问题，如镜片难开模、脱模、镜片表面光洁度不高、水波纹等问题都需要高层次的科研团队通过调节辅料的种类以及添加量才能解决。树脂材料及其延伸品的开发需要进行无数次的调配和测试。变色系列产品除了需要能够开发出满足变褪色功能的树脂单体配方外，还需要开发出具有变褪色功能的功能性有机化合物。充分掌握这些技术需要各个环节的高水平技术人才和长期的专业技术积累。
1-1-49 2、专利技术壁垒 光学树脂材料制造处于技术创新不断加快的过程中，新材料、新设备、新工艺、新产品不断出现，国内光学树脂生产企业开始重视专利申请，利用专利对技术创新成果进行法律保护。因此，对于新的进入者，如果没有自己的专利技术，进入光学树脂市场将越来越困难。 3、客户资源壁垒
光学树脂材料及其延伸品的使用具有一定的特殊性，镜片的底色、光洁度、黄变指数等光学性能是客户考察的重要指标，客户一旦认可了公司的产品，供货关系建立后一般比较稳定，就不会轻易变更供应商。因此新进企业，特别是规模较小的公司，其产品很难打入主流市场。同时，镜片生产企业对镜片原料要求较高，对于小规模的生产厂家来说，产品品种规格不丰富，很难达到客户要求。 （四）行业与上下游行业的关联性
光学树脂产品属于配方产品，最核心的技术在于配方。上游行业大都数为涂料、工业胶等领域用树脂单体生产商，都是具备大规模化生产树脂单体的企业。 这些企业都拥有的较好的技术研发团队和生产团队，可以保证树脂单体产品的稳定地生产。而光学用的树脂单体在这些企业属于相对较小的领域，但是优秀的团队为光学树脂单体也提供了较高的质量保证，可以为我们提供高品质的原材料。
此外由于多家国际知名企业可以提供高品质的光学树脂单体，所以在价格上给出了相对比较有竞争力的实惠价格。 拥有了高品质的光学树脂单体原料，按照视客新材的树脂单体配方进行生产，为镜片生产商提供了稳定的树脂单体系列产品。
当前全世界镜片生产量约6.5亿付每年，其中70%的镜片来自中国镜片生产商，素有“眼镜之乡”美称的丹阳就可以达到3.2亿付的产量。并且镜片属于日常消耗品，还有巨大的增长空间，这就使得下游市场空间非常巨大。视客新材属于该行业的新兴供应商，基于公司的技术及研发优势，为客户提供了高品质的产品和一流的服务，在近两年内已经在客户中已经赢得了良好的口碑和认可。但由于视客新材成立时间不长，在光学树脂单体及延伸品在市场上的占有率还较低，随着公司的规模的发展和壮大还有很大的成长和上升空间。
1-1-50 （五）影响本行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 （1）国家政策的支持
国家在十三五规划中，对大健康领域高度的重视。其中眼镜属于消费者日常必备使用品，镜片品质的优劣会直接影响消费者的用眼健康。随着电子产品的日益增多，很多电子产品会发出蓝光，这种高能量的可见光会直接穿透角膜和晶状体，直达黄斑区，加速黄斑区细胞氧化，对视网膜造成光化学损害。国家在十三五期间希望投入大量研发经费支持相关材料领域研发，启动了“重点基础材料技术提升与产业化”重点专项，希望能从材料上解决光化学对人眼造成的危害，同时国家也希望在光学材料领域逐渐实现光学树脂单体系列产品的进口替代、支持民族工业发展，打破国外企业的行业垄断，这为光学树脂材料的发展战略指明了方向。
（2）全球市场需求旺盛 据权威机构评估，当前全世界镜片生产量约6.5亿付每年，其中70%的镜片来自中国镜片生产商，素有“眼镜之乡”美称的丹阳就可以达到3.2亿付的产量。 并且镜片属于日常消耗品，还有巨大的增长空间，这就使得下游市场空间非常巨大。 （3）产品升级换代
从早年的玻璃镜片，到二十世纪八十年代的CR-39树脂镜片的发展，当今市场上面普遍使用的是1.56/1.60的亚克力和聚氨酯系列产品。随着经济的发展和人民的生活水平的提高，对镜片材料的发展也将逐渐提出新的要求。1.67/1.74等高折射率的树脂材料及其延伸品的开发和生产也将逐渐成为市场的有效需求。 随着眼镜片材料的发展和应用，镜片的防水、防雾等性能也将成为消费者的合理需求。
明确的市场方向和人们的有效需求的提升，给视客新材提供了发展的机会和方向。 2、不利因素 （1）融资渠道缺失 1-1-51
当前镜片上游原料供应商国外公司居多，如日本三井化学、美国康宁、美国PPG、德国巴斯夫等一些知名企业，国内还没有一家形成规模的、正规化的龙头企业。视客新材成立时间较短，但对眼镜行业发展的趋势比较清楚，立志成为镜片材料行业的领跑者，但原始积累比较单薄。公司属于初创型、轻资型产企业，按照企业的战略发展需要，产品研发对资金的需求量比较大，风险较大，债权融资相对比较困难。 （2）行业壁垒
行业长期处于外国企业的垄断之下，存在一定的技术难度。除了技术难度之外，，眼镜片生产厂商考虑到原材料供应及产品品质的稳定性不会轻易更换供应商。通常客户更换供应商需要经历长时间的产品测试验证，以防与原有库存镜片形成底色差异，产生质量问题。 七、公司在行业中的竞争地位 （一）市场竞争格局
国际上代表性的眼镜片材料生产企业为日本三井化学、美国康宁、美国PPG、德国巴斯夫等，它们的产品质量好、价格高，基本上都是货到付款。如日本三井化学销售其聚氨酯系列的单体，不仅仅要提前缴纳大量的资金订货，还要接受三井化学的考察，经过考察合格后才能买到它的产品，对于非依视路控制下的镜片生产厂家，还要加价销售。
随着国内生产厂商的钻研，在某些眼镜材料方面已经形成了突破。中低折射率的亚克力单体基本上已经国产化，代表性企业有视客新材和寿光市鲁源盐化有限公司。视客新材不仅能生产中低折射率的亚克力单体和高折射率的亚克力单体，而且在防蓝光材料单体技术上也有所突破。变色材料方面，取得突破的代表性企业有视客新材和上海甘田光学材料有限公司。代表眼镜片未来发展方向的聚氨酯生产技术已被视客新材攻克，打破了日本三井化学在本技术上多年的垄断。
光学树脂单体及其延伸品属于小众行业，当前镜片上游原料供应商国外公司居多，如日本三井化学、美国康宁、美国PPG、德国巴斯夫等一些知名企业，国内还没有一家形成规模的、正规化的龙头企业。但由于国外企业产品价格较高，性价比优势不明显，给国内同行业企业留有较大的发展空间。 1-1-52 （二）公司的行业地位
虽然公司成立时间较短，但是公司研发的高品质产品及配套的售后技术服务得到了镜片生产商的好评和认可，当前在光学树脂材料及其延伸品领域在国内名列前茅。
随着国内生产厂商的钻研，在某些眼镜材料方面已经形成了突破。中低折射率的亚克力单体基本上已经国产化，代表性企业有视客新材和寿光市鲁源盐化有限公司。视客新材不仅能生产中低折射率的亚克力单体和高折射率的亚克力单体，而且在防蓝光材料单体技术上也有所突破。变色材料方面，取得突破的代表性企业有视客新材和上海甘田光学材料有限公司。代表眼镜片未来发展方向的用于镜片生产的聚氨酯生产技术已经被江苏视客光电新材料有限公司攻克，打破了日本三井化学在本技术上多年的垄断。
（三）公司的竞争优势 1、专有技术与人才优势 视客新材以“人才众筹”的理念构建了一流的股东团队和管理团队，整个团队拥有3名博士和4名硕士。团队成员各有所长，发挥自己的特长全力支持公司的发展。一流的管理团队、技术团队及售后服务团队为客户为产品的稳定性提供了保证，做到了上下游共赢的和谐局面。 2、专利技术优势
围绕光学树脂材料及其延伸品对开发的技术进行了专利申请保护，至今为止，公司已经申请多项发明专利，已授权专利主要围绕纳米材料、变色材料及高折树脂材料进行了多层次、多品种梯队性研究，目前这些专利技术已成功应用于相关系列产品的规模化生产中，并得到了客户的普遍好评。 自有知识产权的拥有，给公司的生产和研发带来了方向，同时也对公司的发展起到了保护的作用，有利于公司核心技术的充分应用。
3、客户资源优势 视客新材研发团队经过两年多研发，开发了一系列稳定的镜片树脂材料配方，生产出的产品获得了客户的认可和好评，在市场上树立了良好的形象，为公 1-1-53 司赢得了较好的声誉，视客新材已经成了大家熟悉的树脂材料及其延伸品的主要供应商。
此外，在客户评价视客新材新产品时，公司技术团队能够全方位配合服务，努力为镜片生产商优化生产工艺、提高镜片生产合格率，为公司新产品的市场拓展提供了极大的优势。 4、管理优势
树脂材料系类产品属于配方产品，对于配方中使用的每一种材料的品质都有较高的质量要求。公司培养了一批高素质的优秀团队，采购团队、生产团队及产品测试团队成员都经过严格系统的培训。对于采购的每一种材料，公司和供应商定好货后都进行索样测试，按照配方配成产品，经测试符合企业标准后，规模化采购，再进行规模化生产，生产出的产品经测试团队检测合格后入成品库。生产过程中对配方工艺条件全程质量监控，可以做到配方产品误差在0.1%以内。
（四）公司的竞争劣势 1、企业规模较小，资金实力有限 视客新材成立时间较短，但对眼镜行业发展的趋势比较清楚，立志成为镜片材料行业的领跑者，但原始积累比较单薄。公司属于初创型、轻资型产企业，按照企业的战略发展需要，产品研发对资金的需求量比较大，风险较大，债权融资相对比较困难。 2、市场品牌知名度较低
当前镜片上游原料供应商国外公司居多，如日本三井化学、美国康宁、美国PPG、德国巴斯夫等一些知名企业，虽然公司在聚氨酯材料、变色材料生产技术、防蓝光材料单体技术等多项技术有所突破，打破了国外公司在本技术上多年的垄断。但公司在市场开发和营销方面的投入较小，另一方面是因为品牌建设落后，客户对公司品牌整体的认知度偏低。 八、公司未来发展规划
（一）加大拓展市场，成为镜片材料行业领域的龙头企业。 虽然公司已经取得了一些客户的信任，但是由于镜片材料行业长期被国外的巨头化学公司垄断，还有部分镜片生产商并不信任公司生产的镜片材料质量是否 1-1-54
符合要求。为了扩大市场份额，公司需要加大宣传力度，让下游客户相信自己有生产镜片材料的能力。由于国内发展镜片材料的企业很少，没有一家镜片材料公司的产品像视客新材的产品那么丰富，形成大规模的销售后公司有望成为行业龙头企业。 （二）加大研发力度，突破国外对镜片材料技术的垄断
公司已经在镜片材料行业形成了一定的技术优势，其中防蓝光产品的技术世界领先，但是由于起步晚，有些产品如超高折射率的聚氨酯树脂以及变色涂层技术的优化公司还需要加大力度进行研究，只有这样，才能在本领域处于领先地位，这也是为未来快速发展打下坚实基础的需要。 （三）公司规模扩大后把相关技术拓展到其它应用领域
公司研究开发的用于镜片生产材料的一些技术也存在向其它领域拓展的可能，公司稳固经营形成规模后，在有余力的情况下可以向其它领域拓展。镜片的防水、防雾的研究能将相关技术运用到卫生间玻璃、汽车玻璃领域，变色技术也可以运用到家装甚至军事领域，将来能大大提高公司的产品附加值。 1-1-55 第三节公司治理 一、公司治理机制的的建立健全及运行情况
有限公司期间，公司按照《公司法》及公司章程的有关规定建立了公司治理的基本架构，设立了股东会、董事、监事，在股权转让、增加注册资本、整体变更等重大事项上召开董事会、股东会并形成相关决议。
股份公司于2015年12月30日成立后，公司依法建立了股东大会、董事会、监事会，制订了《公司章程》，约定各自的权利、义务以及工作程序，并根据《公司章程》制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《董事会秘书工作制度》、《总经理工作细则》、《关联交易决策制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等各项规章制度和管理办法，以规范公司的管理和运作。截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召开了2次股东大会，2次董事会，1次监事会。三次会议召开的程序、决议内容均符合《公司法》、《公司章程》和相关议事规则的规定，会议记录、决议齐备。
（一）股东大会制度建立健全及运行情况 1、股东大会制度建立健全情况 根据《公司章程》的规定，股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；（十）修改公司章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；（十二）审议批准本章程第四十条规定的担保事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十四）审议批准公司与关联方发生的年度预
1-1-56 计日常性关联交易、年度预计以外的单笔交易金额在100万元以上的日常性关联交易及日常性关联交易之外的偶发性关联交易事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
根据《公司章程》的规定，公司按照以下程序严格规范对外担保行为：（一）公司对外担保必须经董事会或股东大会审议；（二）对外担保金额在1,000万元以下的担保事宜应提交董事会审议。对外担保金额在1,000万元以上提交股东大会审议；（三）应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审议；（四）为公司股东、实际控制人及其关联方提供的担保由股东大会审议通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
2、股东大会制度运行情况 自股份公司设立以来，截止本公开转让说明书签署之日，公司共召开了2次股东大会，股东大会一直根据《公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等的规定规范运作。 （二）董事会制度建立健全及运行情况 1、董事会制度建立健全情况
根据《公司章程》规定，公司设董事会，对股东大会负责；董事会由7名董事组成，设董事长1名，副董事长1名。根据《公司章程》的规定，董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司财务负
责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项，依法披露定期报告和临时报；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利、公司治理结构是否合理、有效及其他事项进行讨论、评估；（十七）参与公司战略目标的制订，并检查其执行情况；（十八）对管理层业绩进行评估；（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
2、董事会制度运行情况 自股份公司设立以来，截止本公开转让说明书签署之日，公司共召开了2次董事会会议，董事会一直根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等的规定规范运作。 （三）监事会制度建立健全及运行情况 1、监事会制度建立健全情况
根据《公司章程》规定，公司设监事会，监事会是本公司的监督机构，向股东大会负责。监事会由3名监事组成，其中有职工代表监事1名，监事会设主席1人。根据《公司章程》的规定，监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；（二）检查公司的财务；（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求其予以纠正；（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；（六）向股东大会提出提案；（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；（九）本章程或股东大会授予的其他职权。
2、监事会制度运行情况 1-1-58 自股份公司设立以来，截止本公开转让说明书签署之日，公司共召开了1次监事会会议，监事会一直根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等的规定规范运作。 （四）股东大会、董事会、监事会及相关人员履行职责情况
股份公司成立以来，公司能够依据《公司法》、《公司章程》的规定发布通知并按期召开股东大会、董事会、监事会会议；三会决议基本完整，会议记录中时间、地点、出席人数等要件齐备，会议决议均能够正常签署，三会决议均能够得到执行。 公司股东大会和董事会能够较好履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展。公司监事会能够较好的履行监督职责，保证公司治理的合法合规。
公司目前股东大会、董事会、监事会的成员符合《公司法》的任职要求，能够按照《公司章程》及三会议事规则独立、勤勉、诚信地行使各自权利及履行相应职责。 二、董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 （一）公司治理结构
有限公司阶段，公司按照《公司法》等法律法规及有限公司的《公司章程》规定，初步建立了公司法人治理结构。虽然针对公司生产经营过程中的重大事项，公司召开股东会，形成并执行相关决议，但公司治理结构较为简单，公司治理存在一定缺陷，但未对公司实际经营及中小股东的权益造成损害。
股份公司设立后，本公司遵照《中华人民共和国公司法》、和《江苏视客新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了三会的议事规则、总经理工作细则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。
股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置、担保等方面有了明确的授权，董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序，在经营管理中起到至关重要的作用。公司关联交易决策与控制制度的建立为保证公司与关联方之间 1-1-59
的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益提供了有效的保障，并在一定程度上起到了控制经营风险的作用，进一步完善了公司的治理法人结构。 （二）公司治理机制对股东保障的规定 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，公司建立了相对健全的股东保障机制。 1、知情权
股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 2、参与权
股东通过股东大会行使参与重大决策权。股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开。 股东大会审议、表决以下事项： （1）决定公司的经营方针和投资计划； （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （3）审议批准董事会报告； （4）审议批准监事会报告；
（5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （8）对发行公司债券作出决议； （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （10）修改公司《章程》； （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （12）审议批准《公司章程》规定的担保事项； 1-1-60
（13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （14）审议批准公司与关联方发生的年度预计日常性关联交易、年度预计以外的单笔交易金额在100万元以上的日常性关联交易及日常性关联交易之外的偶发性关联交易事项； （15）审议批准变更募集资金用途事项； （16）审议股权激励计划；
（17）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（1）董事人数不足《公司法》规定人数或者本《章程》所定人数的2/3时；（2）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； （3）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （4）董事会认为必要时； （5）监事会提议召开时；
（6）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 3、质询权 《公司章程》明确规定，股东有权对公司的经营进行监督，提出建议或质询。 4、表决权
股东通过股东大会形行事表决权，普通决议是指对于股东大会的一般表决事项，仅需出席会议的股东所持表决权过半数即可通过的决议。特别决议是指对于股东大会的特殊表决事项，如修改《公司章程》、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式、股权激励计划、回购股份等，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上才可以通过。
股东大会对列入议程的事项均采取表决通过的形式。每个股东（包括股东代理人）以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 表决方式为记名式投票表决。 公司选举董事、监事可以选择采用累积投票制。除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。对同一事项有不同 1-1-61
提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 综上所述，公司的治理机制给股东提供了合适的保护，并保证股东能充分行使知情权、参与权、质询权与表决权。 （三）公司治理机制的不足及改进措施 经认真自查，公司存在以下几方面尚需进一步提高改进： 1、公司内部控制制度需要不断完善
公司虽然已经建立了较为健全的内部控制管理制度，但随着国内证券市场以自身业务的不断发展，在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步补充和完善，需要制定或更新现有制度与之相配套。公司将根据新颁布的法律、法规和规范性文件，以及监管部门的监管要求，结合公司的实际情况，相应补充完善新的内部控制制度或对现有的内部控制制度进行修订和细化，为公司健康、快速发展奠定良好的制度基础和管理基础。
2、公司董事、监事、高级管理人员等相关人员需进一步加强对相关法律、法规及政策的学习和培训 由于公司董事、监事及高级管理人员等相关人员对相关法律法规的了解和熟悉程度还有待进一步加强，且随着中国证券市场的发展和完善，主管部门不断完善和出台管理法规、制度，对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。
为加强公司的规范运作和对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监管，公司需进一步加强上述人员的法律、法规、政策以及证券常识等方面的学习，提高其勤勉履责意识、规范运
