江门市蒙德电气股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一五年八月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、市场风险 （一）宏观经济波动引起业绩下滑的风险 公司为工业自动化控制专用驱动器专业生产厂商及行业应用方案的提供商。 公司主要产品为伺服驱动器、低压变频器等工业自动化控制专用驱动器，以及在此基础上集成了控制单元或执行单元的行业应用集成系统。公司产品可广泛应用于各类下游装备制造行业。近几年来，公司产品的主要应用集中在注塑机械、数控机床、铸造机械、金属成型机械、包装机械、纺织机械等行业。这些行业的景气度与宏观经济的走势密切相关。当宏观经济发生下滑或持续低迷时，上述相关下游行业的景气度将会受到较大影响，很可能导致市场对公司产品需求的下滑。 公司产品的另一广泛应用领域为电梯行业。与装备制造行业相比，电梯行业与宏观经济的相关性相对较弱，而与国家保障房等行业政策的相关性较强。从中长期的角度看，国内城镇化进程的加快以及国家对于保障性住房建设投入的加大，将从根本上促进电梯需求的持续增长，进而带动对公司产品的需求。但由于近年来商品房价不断高攀，国家先后出台了一系列针对房地产市场的宏观调控政策。在一定程度上增加了房地产行业、电梯等行业波动的可能。 因此，公司存在因宏观经济波动、国家房地产行业政策变动所造成的市场需求下降与经营业绩波动的双重风险。 （二）市场竞争加剧引起业绩波动的风险 目前，国内自动化控制行业的高端市场（高速、高精度定位、精密加工等应用场合）基本为ABB、西门子、安川电机、松下电器、三菱电机等知名外资厂商所垄断。这些国际知名厂商在本行业已经多年发展，技术实力雄厚，品牌知名度较高，有的是核心零部件的主要生产厂商，有的则是国际技术标准的制定者。 包括公司在内的国内民族企业，虽然依靠差异化的产品、个性化的行业解决方案、 1-1-3 本土化的服务、较低的生产成本等比较优势在中低端市场（中等精度的位置控制应用场合）及部分细分应用领域内占据了优势地位，但总体规模依然较小，收入来源较为单一，抗风险能力相对较弱。一旦外资品牌调整经营策略，加大本土化力度或者以降低价格的方式打入中低端市场，则包括本公司在内的国内生产厂家将面临更加残酷的市场竞争格局。此外，当前国内生产厂家之间的相互竞争也非常激烈。如果其他内资品牌在技术，生产及经营等方面的实力大幅提升或者依赖优势地位开展低价竞争，公司也会面临来自国内同行业企业的冲击。因此，本公司未来可能面临来自外资及内资竞争对手的双重威胁，市场竞争将会日趋激烈，公司经营业绩也会因此而波动。 二、经营风险 （一）技术创新不足或技术创新无效的风险 随着先进制造技术的快速发展，下游工业客户对于工控产品的要求在不断提高。公司若要在日新月异、快速发展、充分竞争的行业中抢得市场先机，就必须持续加大创新力度。一旦技术研发无法持续地取得进步或者偏离了市场需求的发展方向，公司或将无法继续研发出拥有自主知识产权的新产品，或将不能根据客户要求的时间节点及时完成配套服务，则可能逐渐在市场竞争中败退下来，从而面临原有客户流失和新客户难以拓展的局面。 此外，新产品的开发是个系统性工程，存在较多不确定因素，且公司的研究方向多为工控行业的前沿领域，前瞻性难度较大。如果公司在信息分析、方向确立、技术研究、成果转化、市场投放等任何一个环节出现失误，都可能耽误研发项目的进度，或者使得市场对研发成果接受度降低，从而削弱了公司品牌竞争力。 综上，公司存在技术创新不足或技术创新无效的双重风险。 （二）核心技术人员流失或者技术泄密风险 公司作为高新技术企业，拥有多项知识产权与核心非专利技术。高新技术与产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。公司的核心技术人员大多自创立初期即已加入，在共同创业和长期合作中已形成了较强的凝聚力，多年以来没有发生过重大变化，为公司持续保持创新能力和技术优势做出了 1-1-4 重大贡献。但若出现核心技术人员流失的状况，有可能影响到公司的持续研发能力，甚至造成公司核心技术的泄密。 公司通过建立严格的保密制度，与核心技术人员签署保密协议，以及申请专利获得知识产权保护等措施为保障了核心技术的安全。截至目前，公司从未发生过核心技术、商业秘密被泄密的情形。但也不能完全排除由于核心技术人员的流失以及个别员工的违规行为可能产生的技术泄密风险，进而对公司的未来发展产生不良的影响。 三、管理风险 （一）业务规模扩大引起的管理风险 公司自成立以来持续快速发展，截至2015年4月30日，公司总资产为34, 1-1-6 由于公司下游客户中很大一部分为国内装备制造厂商（另一部分为国内电梯生产厂商或其配件供应商），因此，若公司的下游行业——工业自动化控制行业或装备制造业的市场需求持续低迷，则有可能使得公司面临营业收入及经营业绩下滑的风险。此外，在整体制造业增长乏力的背景下，下游厂商对生产资料的价格有着更大的议价空间与议价意愿。这也将使得公司面临销售单价下降、毛利率下滑以及业绩下滑的风险。极端情况下，如短时间内重现2008年“金融危机”时的情况，则公司甚至不排除出现经营业绩因此下滑超过50%的可能。 公司特提醒广大投资者高度关注中国制造业经济的走势以及可能对公司带来的经营业绩增幅放缓甚至下滑的风险。 （二）应收票据的风险 在日常生产经营中，部分下游大客户习惯使用承兑汇票与公司结算销售货款，客户所支付的承兑汇票主要是银行承兑汇票。公司收取该些承兑汇票后，部分背书转让用以支付采购货款，少部分贴现换取现金，剩余部分则持有至到期。 2013年12月31日、2014年12月31日及2015年4月30日，公司收取的商业承兑汇票分别为 互联网网址：/ 信息披露负责人：李灏 组织机构代码：-X 所属行业：根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业属于“C制造业”之“38电气机械和器材制造业”；根据《国民经济行业分类》国家标准（GB/T），公司所处行业属于“C38电气机械和器材制造业”之“C3824电力电子元器件制造”；根据《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为“C3824电力电子元器件制造”。 主营业务：生产及销售交流异步电机控制器、各类自控电气；工业自动化控制软件产品及配套硬件产品的技术开发、生产和销售。 1-1-21 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股份代码 【】 股份简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 由于公司下游客户中很大一部分为国内装备制造厂商（另一部分为国内电梯生产厂商或其配件供应商），因此，若公司的下游行业——工业自动化控制行业或装备制造业的市场需求持续低迷，则有可能使得公司面临营业收入及经营业绩下滑的风险。此外，在整体制造业增长乏力的背景下，下游厂商对生产资料的价格有着更大的议价空间与议价意愿。这也将使得公司面临销售单价下降、毛利率下滑以及业绩下滑的风险。极端情况下，如短时间内出重现2008年“金融危机” 1-1-239 时的情况，则公司甚至不排除出现经营业绩因此下滑超过50%的可能。 公司特提醒广大投资者高度关注中国制造业经济的走势以及可能对公司带来的经营业绩增幅放缓甚至下滑的风险。 2、应收票据的风险 在日常生产经营中，部分下游大客户习惯使用承兑汇票与公司结算销售货款，客户所支付的承兑汇票主要是银行承兑汇票。公司收取该些承兑汇票后，部分背书转让用以支付采购货款，少部分贴现换取现金，剩余部分则持有至到期。 公司下游客户中习惯以承兑汇票（银行承兑汇票）进行结算的客户主要包括海天系、力劲系和博创系等大客户。选用承兑汇票（银行承兑汇票）作为结算工具，主要是其大客户的优势地位、支付结算习惯以及整个行业习惯用承兑汇票进行结算等共同因素的作用使然。该些客户整体实力雄厚、信誉度较高，所开具或背书的承兑汇票（银行承兑汇票）易于被同行业的原材料供应商所接受。报告期内，公司应收票据的期限均在六个月以内，且从未发生过任何违约的情形。 虽然承兑汇票在公司的日常生产经营周转中部分地发挥了替代现金的作用，但其功能毕竟不能完全等同于现金。公司始终存在出票人违约、票据无法背书使用等票据固有风险。此外，大客户以银行承兑汇票来支付货款，客观上延长了资金回笼的期限。虽然公司通过背书转让、提前贴现等财务手段来加快资金的回笼或票据的流转，但始终存在营运资金被占用、贴现财务费用增加以及资产周转效率下降等财务风险。 2013年度、2014年度及2015年1-4月，公司的主营业务毛利率分别为47.46%、43.71%及43.63%。其中，公司伺服驱动器的综合毛利率分别为53.41%、51.55%及54.46%；低压变频器类的综合毛利率分别为56.16%、54.57%及47.31%；行业应用集成系统的毛利率分别为32.62%、32.42%及35.01%，总体上保持了较高的毛利率水平。高毛利率主要是建立在公司不断研发开拓新型号，提高产品技 1-1-240 术含量的基础上。通常，公司产品的销售价格由于市场竞争的加剧会呈现不断下降的趋势。未来，一旦公司无法持续地进行技术升级，或高端市场开拓乏力，或成本失控，则将可能面临毛利率下滑的风险。 （五）其它风险 1、实际控制人控制的风险 截至本公开转让说明书出具之日，公司实际控制人吴斌先生直接持有公司29,008,967股股份，占公司股本总额的48.35%，是公司的第一大股东，系公司控股股东；自有限公司设立至今，吴斌先生一直担任发行人的董事长，吴斌所持有的股份所享有的表决权以及担任的重要职务，使之可对公司日常经营管理产生重大影响。 目前，公司已建立了比较完善的法人治理结构，各项规章制度完善，内部控制机制健全，在全国中小企业股份转让系统挂牌后公司还将全面接受投资者和监管部门的监督和约束。但如果相关制度执行不力，可能存在实际控制人利用自己的控制地位，通过行使表决权或其它方式对公司的重大经营、人事决策等方面施加影响，从而损害其它股东利益的情形。因此，公司存在实际控制人不当控制的风险。 2、因未代扣代缴个人所得税而存在的被税收征管机关处罚的风险 2011年10月，公司整体变更设立股份有限公司时，公司自然人股东均未缴纳个人所得税。 中共广东省委、广东省人民政府1998年印发的粤发[1998]16号《关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》（现行有效）第18款规定：“加大政策扶持力度，促进高新技术企业的发展。高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计额”。 广东省人民政府办公厅1999年印发的粤府办[1999]52号《广东省人民政府办公厅转发贯彻落实《中共广东省委、广东省人民政府关于依靠科技进步推动产业结构优化升级的决定》有关税收政策实施意见的通知》（现行有效）第六款规定：“《决定》第18条第一款“凡经认定高新技术企业，减按15%税率征收所得税，增值税地方分成部分返还企业；出口额占其销售总额70%以上的，仍按15%的税率征收所得税，其中5个百分点列收列支返还企业。……高新技术企业和项 1-1-241 目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，不列为个人所得税计税所得额”，“中外合作合资企业依照规定减免税期满后，被认定为先进技术企业的，可按税法规定的税率延长3年减半征收所得税”，具体规定包括：“（2）个人所得税方面。经有关部门认定和省地税局确认的高新技术企业和项目奖励或分配给员工的股份红利，直接再投入企业生产经营的，可免征个人所得税”。 本公司于2013年10月16日取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号GF），本公司自2013年1月1日至2015年12月31日享受15%的企业所得税优惠税率。 蒙德有限在2011年9月27日通过股东会决议，以截至2011年8月31日蒙德有限经审计的净资产151,433,994.32元为基准，按2.:1的比例折股，整体变更设立的股份有限公司，整体变更后的股本为60,000,000.00元。股份公司于设立时，属于广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业。 上述两项文件是广东省地方性的政府文件，并不符合国家税收的有关规定。 根据国家税收的有关规定，公司因由有限责任公司整体变更设立股份公司时自然人股东需缴纳个人所得税。因而公司也存在因未代扣代缴上述个人所得税而被税收征管机关处罚的风险。 就上述应缴税款，公司全体自然人股东已出具承诺函，承诺：“如根据国家法律、法规、税收征管规定或税收征管机关的要求，其须就2011年10月蒙德有限以净资产折股、整体变更设立股份公司之事宜缴纳相关的个人所得税，则其将自行履行纳税义务，并自行承担由此引起的全部滞纳金或罚款；如因此导致发行人承担责任或遭受损失，其将及时、足额地向发行人赔偿其所发生的与此有关的所有损失”。 3、税收优惠政策变化的风险 公司系经广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局和广东省地方税务局联合认定的高新技术企业，自2013年1月1日至2015年12月31日享受15%税率的所得税优惠政策，上述税收政策对公司的发展起到了较大的推动和促进作用。但若国家有关政策发生变动，公司未来适用的税收优惠政策存在着不确定性，一旦上述税收优惠政策发生不利变动将会对公司的税后利润产生影响， 1-1-242 因此公司存在因税收政策变化而影响公司利润的风险。 1-1-243 第五节 有关声明 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 全体董事签名： 吴斌 黄志峰 喻欣 邓之江 朱颖璁 关凤玲 李灏 全体监事签名： 邓剑红 周翔 邱光繁 除董事、监事以外的高级管理人员签名： 谭恩欣 江门市蒙德电气股份有限公司 年月日 1-1-244 二、主办券商声明 本公司已对公开转让说明书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 法定代表人： 王连志 项目负责人： 张兰杰 项目小组成 员： 张兰杰 周斌 陈欢 丁雯 李亚婵 孙诗祺 安信证券股份有限公司 年月日 1-1-245 三、承担审计业务的会计师事务所声明 本机构及经办签字注册会计师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的审计报告无矛盾之处。本机构及经办签字注册会计师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 机构负责人： ___________ 张希文 签字注册会计师： 本机构及经办律师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的法律意见书无矛盾之处。本机构及经办律师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 机构负责人： _________ 经办律师： __________ 张平 __________ 万晶 北京市君合（广州）律师事务所 年月日 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明 1-1-247 本机构及经办签字的注册资产评估师已阅读公开转让说明书，确认公开转让说明书与本机构出具的评估报告无矛盾之处。本机构及经办签字的注册资产评估师对申请挂牌公司在公开转让说明书中引用的专业报告的内容无异议，确认公开转让说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 机构负责人：______________ 俞华开 中国注册资产评估师：______________ 黄祥 中国注册资产评估师：______________ 周越 坤元资产评估有限公司 年 月 日 1-1-248 第六节 附件 一、主办券商推荐报告； 二、财务报表及审计报告； 三、法律意见书； 四、公司章程； 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见。 1-1-249