,1,,,公司治理案例,肖作平 （教授，博导，教育部新世纪人才， 四川省有突出贡献的优秀专家） 西南交通大学经济管理学院,,,2,民生银行治理案例分析 ——对“董事会虚化”与“一会独大”的思考,,3,民生银行治理,银监会把2009年确定为商业银行“公司治理年”，要求各家银行进一步完善公司治理。自从银监会成立以来，建立良好的公司治理一直是其首要要求。证监会也一直把上市公司的公司治理视为证券市场健康程度的重要指标。因此，上市银行的公司治理状况格外受到关注。,,4,民生银行概况,1996年1月12日 中国民生银行成立，是我国首家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行,,5,,,民生银行组织结构图,,6,民生银行超前的公司治理(1/2),民生银行成立伊始，就确立了较好的公司治理架构，明确并严格规定了“三会”和高级管理层的职责： 股东大会是公司的权力机构； 董事会对股东大会负责，执行股东大会的决议，决定公司的经营计划和投资方案，决定聘任或者解聘行长； 监事会负责对银行财务以及董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督； 行长对日常经营管理全面负责。,,7,在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举措就是在行业内率先聘请外部董事，也就是后来的独立董事。2003年，公司参照国际经验制定通过了《董事会议事规则》和《股东大会议事规则》两个规定。 按法定程序设立了董事会战略发展及风险管理委员会、审计及关联交易委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。 2004年，民生银行高级管理人员实行新的年薪制管理办法，进一步将管理人员薪酬收入与管理水平、经营业绩挂钩。,民生银行超前的公司治理(2/2),,8,民生银行强大的董事会(1/3),2006年7月16日，民生银行董事会换届选举完成，新一届董事会提出“高效”和“透明”的董事会运作主题，将充分发挥独立董事和董事会专门委员会的职能作用作为突破口，进一步进行制度改革和创新，提高了董事会科学决策水平，强化了董事会的战略管理职能，并努力改善经营管理和风险管理水平。,,9,目前民生银行的第四届董事会共有董事成员18名，其中董事长一名，副董事长2名，股东董事9名，独立董事6名，执行董事3名。 董事会下设包括战略发展、风险管理、审计、提名、薪酬与考核、关联交易控制六个专门委员会，除了战略发展委员会(董文标)，其他五个专门委员会都是由独立董事担任主席。 民生银行董事会下设6个专门委员会，其中5个委员会主席是由独立董事担任的。,民生银行强大的董事会(2/3),,10,董事长董文标上任以来专注地做着三件事：五年规划(2007年2月，中国民生银行董事会审议通过了《中国民生银行五年发展纲要》) 、公司治理，以及如何充分发挥董事能量。 民生银行董事长董文标：董事会有多强，商业银行才有多强！ 民生银行董事、高管、监事享有较高的薪酬水平,其中税前薪酬600万元以上的有九人，超过100万的12人。500万元-1000万元之间7人，100万元-500万元之间3人。董事长薪酬高达1748.62万元, 行长王浵世1004.61万元 。,民生银行强大的董事会(3/3),,11,董事会下设的6个专门委会除了战略发展委员会的主席由董事长董文标兼任外，其余5个委员会全部由独立董事担任主席，他们是：提名委员会主席高尚全、审计委员会主席和关联交易控制委员会主席张克、薪酬与考核委员会主席吴志攀、风险管理委员会主席王松奇。 董事会下属几个委员会都设了秘书处，具体负责独立董事上班及专门委员会工作的相关事宜。,完善的董事会专业委员会(1/3),,12,民生银行于2007年2月修订了董事会议事规则。新议事规则规定：正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系，充分发挥董事会专门委员会的作用，努力把非决策性会议办成全体董事信息共享、沟通协调、达成共识的交流平台。 为了强化专门委员会的作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论，通过后再提交董事会。,完善的董事会专业委员会(2/3),,13,根据年度工作目标，董事会6个专门委员会2007年合计召开33次会议，供讨论审议57项提案，其中战略发展委员会全年共召开14次会议，审议19项提案，审计委员会全年召开5次会议，共审议12项议案。,完善的董事会专业委员会(3/3),,14,独立董事“豪华阵容”,高尚全，原国家体改委副主任，现任中国经济体制改革研究会会长； 吴志攀，曾任北京大学副校长，现任北京大学常务副书记； 张克，中国注册会计师协会副会长，信永中和会计师事务所董事长； 王松奇，中国社会科学院研究员、金融研究中心副主任。 梁金泉，曾任中央统战部常务副部长、中共云南省委副书记； 王联章，曾是香港恒生银行总行大中华业务区总裁，曾就职于东京银行、加拿大皇家银行等多个跨国银行。,,15,,从这６名独董的履历看，有高尚全、梁金泉两位部长级领导，把握政策和全局的能力强；有吴志攀、王松奇两位专家，他们较高的金融理论水平自然会影响公司的发展；有深谙财务审计的中注协副会长张克，监督和内控风险，为公司保驾护航；有长期在国际银行业工作的王联章，可为民生银行提供国际银行的丰富经验。,,16,金融业独立董事的薪酬,王松奇 独立董事 中国社科院金融研究所副所长 民生银行 101.5 万 钱颖一 独立董事 清华大学经济管理学院院长 工商银行 49.0万 邱东 独立董事 北京师范大学国民核算研究院学术委员会主席 农业银行44.0万 黄启民 独立董事 香港大学商学院名誉副教授 建设银行44.0万 赵锡军独立董事 中国人民大学财政金融学院副院长 建设银行 41.0万,,17,勤勉的独立董事,依据国际经验，设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。但是，独立董事为兼职董事，多为社会名流或专家，工作繁忙，很难有时间和精力去履行董事义务，因此，独立董事以及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。,,18,勤勉的独立董事,独立董事上班的主要工作是：研究所属委员会的工作事项；研究并确定委员会提出的议案；听取管理层或总行部门的工作汇报；讨论制定相关制度等。 自2007年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1-2天，并为独立董事安排了专门办公室和办公设备。目前6名独立董事均能按规定上班。 根据民生银行提供的数据，从2007年3月份开始实施独立董事上班制度到2007年末，公司6名独立董事累计上班50余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提出建议50余项。,,19,民生银行赢得了较高声誉,,20,银监会拉响民生银行公司治理警报,民生银行(600016.SH)作为我国第一家由民营企业发起成立的股份制商业银行，其公司治理备受关注。同为上市银行，证监会、银监会都加强了对其公司治理的监管和检查。 2008年05月27日，21世纪经济报道，报道了银监会检查组检查的结果。结果发现董事会存在“违规”现象。,,21,董事会与管理层的权力边界模糊 ★[现象]权力边界有待进一步划分,董事会与管理层的权力边界不清晰，高管缺乏配置人力资源的权力，分行行长的提名程序没有得到有效履行。 民生银行董事会提名委员会2007年第一次会议讨论分行行长、副行长提名与任免问题时，当时就有委员提出要协调董事会、党委和经营管理层之间的关系。,,22,利益同化的薪酬制度 ★[现象]薪酬安排不利于制约和监督,《民生银行董事、监事薪酬制度》第8条规定，“董事长、监事长在本行领取薪酬，金额为行长薪酬的1.5倍”。 董事长、监事长与行长的职责存在较大的不同，因此决定薪酬的考核标准也应存在差异。银监会有关人士认为，“这样的薪酬安排，无法合理评估董事长、监事长的业绩，并且董事长、监事长和行长的薪酬利益来源的基础相同，不利于相互之间的制约和监督。,,23,董事提名的违规 ★[现象]同一股东同时提名董事和监事人选,《股份制商业银行公司治理指引》规定，同一股东不得向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东提名的董事(监事)人选已担任董事(监事)职务，在其任职期届满前，该股东不得再提名监事(董事)候选人。 但民生银行股东单位——东方集团向董事会和监事会均派出了成员。,,24,监事会有效履行程度较低 ★[现象]监事未能有效监督董事会,此外监管部门还发现，民生银行的监事未能有效履行对董事会的监督作用，监事会对于如何检查和评估董事会的尽职情况监督工作不到位。 监事会对各专门委员会在风险管理、绩效考核，特别是关联交易审批等方面是否尽职没有制定专门的方案，也没有开展评估。,,25,董事会存在履职缺陷（1/2）,★[现象]不能及时落实国家相关政策和要求 2007年，国家出台多项重大宏观调控政策，涉及房地产等诸多领域，银监会也提出了根据资本规模合理控制贷款增速、调整信贷结构等多项要求，但是，民生银行董事会没有对此进行专题研究，以落实国家和监管部门的相关政策和要求。2007年上半年，民生银行的新增人民币贷款已经超过了去年全年的总量。 ★[现象] 风险管理监督责任有所缺失 民生银行董事会没有确定民生银行在市场风险管理方面的偏好类型，同时也未明确可以承受的市场风险水平，可从事的业务品种、相关的风险限额等，没有履行董事会对银行市场风险进行决策、管理和监督的责任，违反了《商业银行市场风险管理指引》第八条内容中对董事会的要求。,,26,★[现象]没有形成完善的资本管理机制民生银行虽然制定了资本充足率达标的中长期目标，但没有建立具体的实施方案，包括中长期风险资产预测、盈利预测、资本可能缺口以及相关补充规划，有关监管部门无法判断资本充足率中长期目标的可行性和严肃性。民生银行总是在资本充足率达到或接近警戒线时才采取临时性的应急措施，导致2006年大部分时间资本充足率低于监管警戒线，资本管理工作比较薄弱。这说明，民生银行董事会没有形成完善的资本管理机制。,董事会存在履职缺陷（2/2）,,27,★[现象] 信息沟通渠道不完善,《股份制商业银行董事会尽职指引》第25条规定，“董事会应当建立信息报告制度，要求高级管理层定期向董事会、董事报告商业银行经营事项”。但民生银行没有出台关于银行经营管理信息定期向董事会和董事报告的制度。,,28,★[现象] 基础管理工作不规范,董事会会议纪要不规范，部分董事会会议纪要缺少会议委员的签字，部分董事会专门委员会会议纪要缺少委员主席和记录人的签字；部分董事的授权委托书不规范，缺少委托人签字等内容。,,29,董事会超范围授权,民生银行董事会第二次临时会议审议通过了接收运营炎黄艺术馆暨组建民生现代艺术馆的议案。该议案内容主要是，由民生银行指派馆长组成管理团队运营炎黄艺术馆至少10年，预计每年管理运营费用为600万元。另外，民生银行将组建民生现代美术馆，由民生出资注册，以收藏、陈列、展览中国现代美术作品，民生银行将在每年财务预算中列支专门的额度用于艺术品收购。 银监会的检查发现，民生银行有些董事会决议已经违反了《商业银行法》和相关法规的要求。该议案超出了银行经营范围。,,30,重大事项表决违规,《股份制商业银行董事会尽职指引》第34条明确指出，特别重大的事项不应采取通讯表决形式，这些事项由银行章程或董事会议事规则规定，但至少应当包括利润分配方案、风险资本分配方案、重大投资、重大资产处置、聘任或解聘商业银行高级管理层成员等。 民生银行发行混合资本债券、设立合资基金管理公司等重大事项，均以通讯方式表决。检查组认为，这不利于董事充分研究、讨论具有重大影响的议案，同时，通讯表决也没有说明采取通讯表决的理由，违反了上述规定。,

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