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上海沿锋汽车科技股份有限公司公开转让说明书
公告日期：
上海沿锋汽车科技股份有限公司
ShanghaiYanFengAutomotiveTechnologyCo.,Ltd.
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
（四川省成都市东城根上街95号）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项：
（一）公司业务依赖汽车行业发展的风险
公司所处行业为汽车设计行业。汽车设计是汽车产业链的上游核心环节，其在很大程度上决定一个车型能否在竞争激烈的市场中获得成功。同时，汽车设计行业的投入水平又受到整个汽车业发展的影响，国内汽车市场产销量的波动将直接影响公司获取业务合同的数额。
由于汽车行业的市场竞争不断加剧，消费者对汽车设计产品性价比的要求日趋提高。有鉴于此，公司将在生产管理、产品研发、市场开拓等方面加大投入，提高公司产品设计水平、订单承接能力与成本控制水平，提高公司核心竞争能力。
（二）市场竞争加剧的风险
公司的客户主要为汽车厂商，随着国内汽车市场规模的不断扩大，吸引了众多的专业机构参与汽车设计业务。目前，国内汽车设计行业基本形成了以国外汽车设计机构、汽车厂商设立的专属技术机构、独立的本土汽车设计机构三大力量为参与主体的竞争格局，汽车设计行业的竞争程度不断提高，公司面临所处市场竞争加剧的风险。
（三）核心技术人员流失及技术泄密的风险
公司为高科技、知识密集型的企业，拥有多项专利，公司拥有的多项核心技术为行业创新，在技术上具有明显的竞争优势。
公司的设计业务的发展很大程度上依赖专业人才，特别是核心技术人员。如果出现核心技术人员流失，不仅将影响公司的持续技术创新能力，还有可能导致技术泄密。因此，公司存在核心技术人员流失风险及技术泄密风险。
（四）公司治理的风险
公司于日整体变更为股份公司。整体变更为股份公司后，公司制定了新的《公司章程》、“三会”议事规则、《关联交易决策制度》、《对外
担保决策制度》等制度，建立了较完善的内部控制体系，完善了法人治理结构，提高了管理层的规范化意识。
但由于股份公司和有限公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司股份进行公开转让后，新的制度对公司治理提出了更高的要求，由于公司整体变更为股份公司后规范化经营的时间不长，内控制度尚未经过完整的实践检验，在执行过程中难免会遇到一些偏差。而公司管理层及员工对相关制度的理解和执行尚需一个过程，因此，短期内公司存在因其治理不规范而产生不利影响的风险。
（五）应收账款不能及时收回的风险
日、日和日，公司的应收账款账面余额分别为8,290,096.11元、9,347,634.69元、21,295,607.61元，应收账款规模较大，存在一定程度的到期不能按时收回的风险。
公司重视应收账款的管理和控制，制定了完善的应收款管理制度并严格执行。公司将进一步加强对客户的信用管理，降低应收账款无法及时收回的风险，保证公司的持续经营能力。截至日，公司的应收账款账龄均为一年以内，账龄较短，应收账款无法及时收回的风险尚在可控制范围内。
公司声明......2
重大事项提示......3
目录......5
释义......7
第一节 基本概况......10
一、公司基本情况......10
二、股份挂牌情况......11
三、公司股东基本情况......13
四、控股股东、实际控制人的基本情况......16
五、公司股本形成及变化情况......18
六、公司重大资产重组情况......22
七、董事、监事及高级管理人员简介......23
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表......25
九、相关机构......28
第二节 公司业务......31
一、公司主营业务、主要产品及其用途......31
二、公司主要生产或服务流程及方式......35
三、公司与业务相关的关键资源要素......40
四、与业务相关的情况......46
五、商业模式......49
六、所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位......50
第三节 公司治理......64
一、公司治理机制的建立及运行情况......64
二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果......65
三、公司独立性情况......66
四、同业竞争......67
五、挂牌公司最近两年内资金占用情形以及相关措施......69
六、董事、监事、高级管理人员其他情况......70
第四节 公司财务会计信息......74
一、报告期内审计意见、会计政策与会计估计及主要财务报表......74
二、最近二年一期的主要财务指标及分析......109
三、报告期内利润形成的有关情况......111
四、报告期内主要资产情况......119
五、报告期内主要债务情况......129
六、报告期内股东权益情况......134
七、主要关联方、关联方关系及重大关联方交易情况......135
八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项......139
九、报告期内资产评估情况......139
十、股利分配政策、报告期内的分配情况以及公开转让后的股利分配政策......140
十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况......140
十二、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素......143
第五节 有关声明......146
一、公司董事、监事、高级管理人员声明......146
二、主办券商声明......147
三、律师声明......148
四、审计机构声明......149
五、资产评估师事务所声明......150
第六节 附件......151
在本公开转让说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
本公司、公司、股份公司、指
上海沿锋汽车科技股份有限公司
沿锋汽车、沿锋股份
上海沿锋汽车科技有限公司
上海金潭投资中心（有限合伙）
上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）
苏州博信成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
上海融溪投资中心（有限合伙）
凯腾汽车、上海凯腾、金风
上海凯腾汽车技术有限公司，曾用名上海金风汽车科技
安徽鑫盛新能源汽车有限公司
浙江百年丰
浙江百年丰机械有限公司
上海同济同捷科技股份有限公司、上海同捷科技股份有
上海沿锋汽车科技股份有限公司本次申请股票在全国
中小企业股份转让系统挂牌并公开转让事项
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本
《基本标准指引》
标准指引（试行）》
《公司章程》
上海沿锋汽车科技股份有限公司章程
上海沿锋汽车科技股份有限公司股东大会
上海沿锋汽车科技股份有限公司董事会
上海沿锋汽车科技股份有限公司监事会
上海沿锋汽车科技有限公司股东会
上海沿锋汽车科技股份有限公司股东大会、董事会、监
事会的统称
上海沿锋汽车科技股份有限公司的《股东大会议事规
三会议事规则
则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
主办券商、国金证券
国金证券股份有限公司
大信、会计师
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
报告期、最近两年及一期
2013年度、2014年度、月
2013年度、2014年度
最近一年及一期
2014年度、月
最近一年及一期末
2014年末、2015年10月末
人民币元、万元
完整的汽车，与整车相对的是零部件、配件
总装成完整的汽车的厂商，北汽、上汽、长安均是整车
厂商，与整车厂商相对的是零部件、配件厂商
新能源汽车是指采用非常规的车用燃料作为动力来源
（或使用常规的车用燃料、采用新型车载动力装置），
新能源汽车
综合车辆的动力控制和驱动方面的先进技术，形成的技
术原理先进、具有新技术、新结构的汽车
纯电动汽车是指以车载电源为动力，用电机驱动车轮行
纯电动汽车
驶，符合道路交通、安全法规各项要求的车辆
内饰指中控台、座椅、方向盘等汽车内部的零部件；外
饰指轮毂、尾部扰流板等汽车外部的装饰零部件
Benchmark，是指在汽车概念设计和工程设计阶段，参
照竞争车型或总成部件，对其性能、结构和产品特征进
行全方位详细分析，从而对自身产品的研发有参考、借
用油泥表达造型的整车或内饰实物模型
计算机辅助设计（ComputerAidedDesign,CAD），其概
念和内涵正在不断地发展之中。CAD是工程技术人员
以计算机为工具，对产品和工程进行设计、绘图、分析
和编写技术文档等设计活动的总称，一般包括三维
CAD和二维CAD
计算机辅助工程(Computer-AidedEngineering)。随着计
算技术的发展，企业可以建立产品的数字样机，并模拟
产品及零件的工况，对零件和产品进行工程校验、有限
元分析和计算机仿真、优化等计算机辅助工程分析
Noise、Vibration、Harshness噪声、振动与声振粗糙度
的英文缩写。这是衡量汽车制造质量的一个综合性问
题，它给汽车用户的感受是最直接和最表面的
ComputationalFluidDynamics,计算流体动力学，是近代
流体力学，数值数学和计算机科学的结合学科，是一门
专业的学科
数字化虚拟样车技术（DigitalMonkUp），对整个产品
或产品的部分进行计算电子模拟的技术，用以进行虚拟
样机检查或三维数据检查、分析、模拟装配，实现设计
StartOfProduction，产品可以达到批量生产的阶段
TheReferencePointSystem，定位点系统，主要规定从
汽车开发到制造、监测直至批量装车各个环节所涉及到
的人员共同遵循的定点及公差要求
A面指可见（甚至是可触摸）表面；A级曲面是指高可
见区曲面达到A级水平的曲面，必须满足的标准包括：
相邻曲面间之间隙在0.005mm以下（甚至要求到
0.001mm），切率改变(TangencyChange)在0.16度以下，
曲率改变(Curvaturechange)在0.005度以下
BodyinWhite，是指完成焊接但未涂装之前的车身
由传动系、行驶系、转向系和制动系四部分组成。底盘
作用是支承、安装汽车发动机及其各部件、总成，成形
汽车的整体造型，并接受发动机的动力，使汽车产生运
动，保证正常行驶
车辆上产生动力，并将动力传递到路面的一系列零部件
动力总成系统
组件。广义上包括发动机、变速箱、驱动轴、差速器、
聚双环戊二烯（PDCPD）材料是一种高性能的适用于
反应注射成型（RIM）的热固性塑料。具有优异的物理
性能和稳定的化学性能，可替代金属和某些工程塑料应
用于车辆零部件
中国第一汽车集团公司
东风汽车集团股份有限公司
北京汽车股份有限公司
重庆长安汽车股份有限公司
长城汽车股份有限公司
海马汽车集团股份有限公司
本公开转让说明书中部分合计数会出现四舍五入导致的尾差现象。
第一节 基本概况
一、公司基本情况
中文名称：上海沿锋汽车科技股份有限公司
英文名称：ShanghaiYanFengAutomotiveTechnologyCo.,Ltd.
统一社会信用代码：70911K
法定代表人：徐勤干
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：2,000.00万元人民币
注册地址：青浦工业园区青安路958号D-214室
邮政编码：201700
董事会秘书：乔春燕
电话号码：021-
传真号码：021-
电子信箱：
所属行业：根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业属于“专业技术服务业”中的“汽车设计开发行业”（M74）与“制造业”中的“汽车制造业”（C36）；根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司所处行业属于“专业化设计服务”中的“汽车设计”（M7491）与“汽车制造业”中的“汽车零部件及配件制造”（C3660）；根据全国中小企业股份转让系统公司制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业为专业技术服务业中的专业化设计服务业（M7491）与汽车零部件及配件制造（C3660）。
经营范围：汽车科技专业领域内的技术咨询、技术服务，产品包装设计，销
售汽车配件。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）主营业务：汽车设计服务、新能源汽车部件的生产及销售。
二、股份挂牌情况
（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：每股人民币1.00元
股票总量：【】万股
挂牌日期：【】年【】月【】日
转让方式：协议转让
（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定
《公司法》规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
《业务规则》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
2、《公司章程》对股东所持股份的限制性规定
《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前述转让比例的限制。
上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”
3、股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述规定股份锁定以外，公司所有股东均未对其所持股份作出自愿锁定的承诺。
4、股东所持股份的限售安排
股份公司成立于日，若公司股票在全国股份转让系统挂牌之日股份公司成立未满一年的，根据《公司法》关于股份公司发起人股份限售要求，全体发起人股东须自股份公司成立满一年后，才能按照上述规定进行转让。
三、公司股东基本情况
（一）公司股权结构图
35.00% 22.50%18.75%8.25%8.00% 7.50%
上海沿锋汽车科技股份有限公司
浙江百年丰机械有限公司
上海凯腾汽车技术有限公司
安徽鑫盛新能源汽车有限公司
（二）前十名股东及持有5%以上股份股东的持股情况
股东名称和姓名
持股数额（万股）
持股比例（%） 股份性质
（三）控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东直接或间接持有挂牌公司的股份是否存在质押或其他有争议的情况截至本公开转让说明书出具之日，本公司控股股东、实际控制人、前十名股东或持有挂牌公司5%以上股份的主要股东持有的本公司股份不存在质押、冻结或其他有争议的情况。
（四）股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书出具之日，本公司全体股东中，金潭投资与融溪投资的执行事务合伙人均为公司实际控制人徐勤干。
（五）非自然人股东基本情况
1、上海金潭投资中心（有限合伙）
上海金潭投资中心（有限合伙）
上海市浦东新区绿科路90号
执行事务合伙人
有限合伙企业
实业投资，投资管理，投资咨询、企业管理咨询（以上咨询均除经纪），
财务咨询（不得从事代理记账）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
日至不约定期限
经核查，金潭投资系合伙人以自有资金投资的合伙企业，不属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
2、上海融溪投资中心（有限合伙）
上海融溪投资中心（有限合伙）
上海市浦东新区绿科路90号
执行事务合伙人
有限合伙企业
投资管理，实业投资，企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，融溪投资系合伙人以自有资金投资的合伙企业，不属于《证券投资
基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金。
3、苏州博信成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州博信成长股权投资基金合伙企业（有限合伙）
苏州工业园区中胜路38号501室
执行事务合伙人
博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）（委派代表：徐藤）
有限合伙企业
从事非证券股权投资活动及相关咨询业务。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
经核查，博信投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基金备案程序。
4、上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）
上海创业接力泰礼创业投资中心（有限合伙）
上海市闵行区庙泾路66号G563室
执行事务合伙人
上海泰礼创业投资管理有限公司（委派代表：祁玉伟）
有限合伙企业
创业投资业务，代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务，
创业投资咨询服务，为创业提供创业管理服务业务，参与设立投资企
业与创业投资管理顾问机构。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动）
经核查，创业投资属于《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办
法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，已按《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定履行了私募投资基金备案程序。
四、控股股东、实际控制人的基本情况
（一）控股股东的基本情况
金潭投资持有公司56%股份，系公司控股股东。
金潭投资的具体情况详见本公开转让说明书第一节“三、公司股东基本情况”之“（五）非自然人股东基本情况”。
（二）实际控制人的基本情况
徐勤干持有金潭投资35%的财产份额并担任其执行事务合伙人职务，根据《上海金潭投资中心（有限合伙）合伙协议》第十三条的规定，经全体合伙人决定，委托徐勤干执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人承担无限合伙责任，并对外代表企业，因此，徐勤干作为金潭投资的执行事务合伙人，控制金潭投资。据此，截至本公开转让说明书出具之日，金潭投资系沿锋汽车的控股股东，持股比例一直超过50%，处于绝对控股地位，徐勤干作为金潭投资的执行事务合伙人，系沿锋汽车的实际控制人。
徐勤干先生：男，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任上海同捷科技股份有限公司总经理助理、副总裁等职务，2014年12月至今任上海沿锋汽车科技有限公司总经理；2015年11月股份公司成立后任股份公司董事长、总经理，任期三年。
（三）控股股东、实际控制人最近两年内变化情况
1、控股股东最近两年内变化情况
报告期内，沿锋汽车的控股股东发生如下变更：
截至2015年5月止，沿锋有限的股权结构处于相对分散的状态，因此，自日至2015年5月，沿锋有限无控股股东。
自2015年5月至本公开转让说明书出具之日，金潭投资持有沿锋汽车50%
以上的股权，处于绝对控股地位，是沿锋汽车的控股股东。
2、实际控制人最近两年内变化情况
报告期内，沿锋汽车的实际控制人发生如下变更：
自日至2015年5月，沿锋有限任何单一股东所持有的股权比例均未超过36%，均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响。根据当时有效公司章程与《公司法》的规定，执行董事和监事成员的任免由股东会以普通决议通过。沿锋有限执行董事均由其股东会选举产生，且各股东均按照各自的表决权参与了执行董事选举的投票表决，因此，沿锋有限任何单一股东均没有能力决定执行董事的选任。
经核查，沿锋有限历次股东会中，股东在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受到其他股东控制或影响的情形。根据沿锋有限的股东张霞、李白、徐敏、王建锋、范伟、孙红延、金潭投资、刘芳花出具的《声明》：在其作为沿锋有限股东期间，各股东之间未签订任何一致行动协议或实施其他任何可能约束数名股东共同行使股东权利而实际控制沿锋有限的行为。因此，自日至2015年5月，沿锋有限无实际控制人。
自2015年5月至本公开转让说明书出具之日，金潭投资持有沿锋汽车50%以上的股权，是沿锋汽车的控股股东。2015年5月起，徐勤干持有金潭投资35%的财产份额并担任其执行事务合伙人职务，根据《上海金潭投资中心（有限合伙）合伙协议》第十三条的规定，经全体合伙人决定，委托徐勤干执行合伙事务，其他合伙人不再执行合伙事务，执行合伙事务的合伙人承担无限合伙责任，并对外代表企业，因此，徐勤干作为金潭投资的执行事务合伙人，控制金潭投资。因此，自2015年5月至本公开转让说明书出具之日止，金潭投资系沿锋汽车的控股股东，徐勤干系沿锋汽车的实际控制人。
报告期内，公司实际控制人发生了变更，但不影响报告期内公司经营的持续性及管理团队的稳定性；实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务等均未发生重大变化。据此，报告期内公司实际控制人变更不会影响公司治理和重大经营决策的稳定性。
五、公司股本形成及变化情况
（一）有限公司设立
沿锋有限系由张霞、徐勤干、刘传富和孙红延于2009年12月投资设立的。
日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验（2009）字第31399号），确认截至日，沿锋有限（筹）已收到张霞、徐勤干、刘传富和孙红延以货币方式分别出资的人民币0.5万元、3.5万元、3.5万元和2.5万元。
日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验（2010）字第30554号），确认截至日，沿锋有限已收到张霞、徐勤干、刘传富和孙红延以货币方式分别出资的人民币2万元、14万元、14万元和10万元。
日，青浦区工商行政管理局向沿锋有限核发《企业法人营业执照》（注册号：330）。
沿锋有限设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（二）第一次股权转让及第一次增资
日，沿锋有限召开股东会，同意孙红延将其持有的沿锋有限17.5%股权转让给张霞，将其持有的沿锋有限5%股权转让给范伟，将其持有的沿锋有限2.5%股权转让给王建锋；刘传富将其持有的沿锋有限26.25%股权转让给徐敏，将其持有的沿锋有限8.5%股权转让给王建锋，将其持有的沿锋有限0.25%股权转让给李白；徐勤干将其持有的沿锋有限35%股权转让给李白；沿锋有限的注册资本增至120万元，其中，张霞、李白、徐敏、王建锋、范伟以货币方式分
别认缴新增注册资本人民币15.75万元、24.675万元、18.375万元、7.7万元、3.5万元。同日，股权转让方与受让方签订《股权转让协议》，沿锋有限修订《公司章程》。
日，上海永诚会计师事务所有限公司出具《验资报告》（永诚会验（2010）字第30942号），确认截至日，增资后沿锋有限累计实收资本为人民币120万元。
日，青浦区工商行政管理局向沿锋有限核发《企业法人营业执照》（注册号：330）。
本次变更完成后，沿锋有限的股权结构如下：
出资额（万元）
持股比例（%）
（三）第二次股权转让
日，沿锋有限召开股东会，同意张霞将其持有的沿锋有限22.5%股权转让给孙红延，李白将其持有的沿锋有限35.25%股权转让给金潭投资，徐敏将其持有的沿锋有限26.25%股权转让给刘芳花。同日，股权转让方与受让方签订《股权转让协议》，沿锋有限修订《公司章程》。
日，青浦区工商行政管理局向沿锋有限核发《企业法人营业执照》（注册号：330）。
本次变更完成后，沿锋有限的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
（四）第三次股权转让
日，沿锋有限召开股东会，同意孙红延将其持有的沿锋有限22.5%股权转让给张霞，金潭投资将其持有的沿锋有限35.25%股权转让给李白，刘芳花将其持有的沿锋有限26.25%股权转让给徐敏。同日，股权转让方与受让方签订《股权转让协议》，沿锋有限修订《公司章程》。
日，青浦区工商行政管理局向沿锋有限核发《企业法人营业执照》（注册号：330）。
本次变更完成后，沿锋有限的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
（五）第四次股权转让
日，沿锋有限召开股东会，同意张霞将其持有的沿锋有限20%股权转让给融溪投资，张霞将其持有的沿锋有限2.5%股权转让给金潭投资，李白将其持有的沿锋有限35.25%股权转让给金潭投资，徐敏将其持的沿锋有限26.25%股权转让给金潭投资，王建锋将其持有的沿锋有限11%股权转让给金潭投资，范伟将其持有的沿锋有限5%股权转让给金潭投资。同日，股权转让方与受让方签订《股权转让协议》，约定转让方以每股1.1元的价格将上述股权转让给受让方。沿锋有限修订《公司章程》。
本次股权转让系溢价转让，须缴纳个人所得税。根据上海市青浦区税务局电子缴款凭证（No.3445），沿锋有限于日为转让
方代扣代缴了财产转让所得个人所得税65,185.32元。
日，青浦区工商行政管理局向沿锋有限核发《企业法人营业执照》（注册号：330）。
本次变更完成后，沿锋有限的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
（六）第二次增资
日，沿锋有限召开股东会，同意公司注册资本增至171.4285万元，新股东博信投资、创业投资以货币方式分别认缴新增注册资本人民币34.2857万元、17.1428万元。同日，沿锋有限修订《公司章程》。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（大信沪验字[2015]第0010号），确认截至日，沿锋有限已收到博信投资和创业投资以货币方式分别出资人民币34.2857万元、17.1428万元。
日，青浦区工商行政管理局向沿锋有限核发《企业法人营业执照》（注册号：330）。
本次变更完成后，沿锋有限的股权结构如下：
股东姓名/名称
出资额（万元）
持股比例（%）
（七）整体变更设立
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》（大信审字[2015]第4-00335号），经审计，公司截至日账面
净资产为人民币38,103,810.54元。
日，上海申威资产评估有限公司出具了《上海沿锋汽车科技有限公司拟股份制改制涉及的资产和负债价值评估报告》（沪申威评报字[2015]第0640号），评估确认截至评估基准日日，沿锋有限净资产的评估价值为3,815.67万元高于净资产账面金额。
日，融溪投资、金潭投资、博信投资与创业投资作为公司发起人签署了《上海沿锋汽车科技股份有限公司发起人协议书》，约定共同发起设立公司，股份总数为2,000万股，每股面值1元，全部以净资产出资。
日，沿锋有限召开了创立大会暨第一次股东大会，同意将沿锋有限整体变更为股份有限公司，并按沿锋有限截至日经审计的净资产人民币38,103,810.54元折为股份公司的2,000万股，每股人民币1元，余额全部转为资本公积金；沿锋有限全体股东作为发起人，以各自在沿锋有限的股权所对应的净资产认购公司的股份。
日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告（大信验字[2015]第4-00062号），审验确认，截至日止，公司已经收到融溪投资、金潭投资、博信投资与创业投资缴纳的注册资本合计人民币2,000万元，各股东以沿锋有限净资产出资。
日，经上海工商行政管理局核准，并核发了统一社会信用代码号为70911K的《营业执照》，股份公司设立。
股份公司成立时，公司的股权结构如下：
股东名称和姓名
持股数额（万股）
持股比例（%）
六、公司重大资产重组情况
报告期内，公司存在重大资产重组情况。
日，沿锋有限通过《股东会决议》，同意受让上海金潭投资中心（有限合伙）持有的安徽鑫盛新能源汽车有限公司30%的股权，受让价格为900万元。安徽鑫盛新能源汽车有限公司已于日完成了工商变更登记。
日，沿锋有限通过《股东会决议》，同意受让浙江百年丰机械有限公司持有的安徽鑫盛新能源汽车有限公司25%的股权，并同意聘请上海申威资产评估有限公司对安徽鑫盛截止日的资产进行评估。
日，上海申威资产评估有限公司出具《上海沿锋汽车科技有限公司拟股权收购涉及的安徽鑫盛新能源汽车有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪申威评报字[2015]第0638号），确认以日为评估基准日，安徽鑫盛新能源汽车有限公司的股东全部权益评估值为19,072,276.89元。
日，沿锋有限与浙江百年丰机械有限公司签订《关于安徽鑫盛新能源汽车有限公司之股权转让协议》，约定浙江百年丰机械有限公司将其持有的安徽鑫盛25%股权转让给沿锋有限，转让价格为495万元。
安徽鑫盛新能源汽车有限公司已于日完成了工商变更登记。
七、董事、监事及高级管理人员简介
（一）董事会成员情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司董事会有5名董事。公司董事的主要履历如下：
徐勤干先生，1977年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任上海同捷科技股份有限公司总经理助理、副总裁等职务，2014年12月至今任上海沿锋汽车科技有限公司总经理；2015年11月股份公司成立后任股份公司董事长、总经理，任期三年。
王建锋先生，1979年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任宁波波导股份有限公司生产制造部主管、上海精粹机电科技有限公司项目经理、湖南长丰汽车科技有限公司上海研发中心研发部副部长；2009年12月至今任上海沿锋汽车科技有限公司副总经理；2013年10月至今任安徽鑫
盛新能源汽车有限公司总经理；2015年11月股份公司成立后任股份公司董事、副总经理，任期三年。
金成根先生，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任中国一汽集团机械工业第九设计研究院工艺设计师、上海同捷科技股份有限公司第二研发中心主任；2013年6月至今任上海沿锋汽车科技有限公司副总经理，兼任上海凯腾汽车技术有限公司总经理；2015年11月股份公司成立后任股份公司董事、副总经理，任期三年。
陆卫明先生，1970年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任海通证券投资银行部职员、无锡市宝联投资有限公司副总经理等职；2008年3月至今任博信（天津）股权投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人职务；2015年8月至今任天津博信鑫元资产管理股份有限公司董事、副总经理；2015年11月股份公司成立后任股份公司董事，任期三年。
陈韵先生，1986年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。
曾任华院分析技术（上海）有限公司咨询部项目经理、上海福斌投资有限公司投资部投资经理；2012年2月至今任上海新中欧创业投资管理有限公司投资部投资副总监；2015年11月股份公司成立后任股份公司董事，任期三年。
（二）监事会成员情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司监事会有3名监事，其中包括职工监事1名。公司监事主要履历如下：
唐小平先生，1980年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任建设（工业）集团有限公司研发中心工程师、重庆智仁发电设备有限责任公司技术部工程师、湖南长丰汽车科技有限公司上海研发中心主任工程师；2010年3月至今任上海沿锋汽车科技有限公司工程中心副主任、副总工程师；2015年11月股份公司成立后任股份公司监事会主席，任期三年。
恩克交先生，1981年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任波导科技集团科技有限公司研发部工程师、上海精粹机电科技有限公司研发部工程师、上海同捷科技股份有限公司第三研发中心项目经理、工程师；2014年3月至今任上海沿锋汽车科技有限公司工程中心项目总监；2015年11月股份公司成立后任股份公司监事，任期三年。
梁荣美女士，1978年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，曾任上海同捷科技股份有限公司销售中心销售助理、上海同捷三花汽车系统有限公司行政部办公室主任、上海讴歌汽车销售服务有限公司行政部人事行政经理、上海盛程园林建设有限公司行政部人事行政经理；2014年8月至今任上海沿锋汽车科技有限公司总经理助理；2015年11月股份公司成立后任股份公司职工监事，任期三年。
（三）高级管理人员情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司有5名高级管理人员。公司高级管理人员主要履历如下：
徐勤干先生，公司董事长兼总经理，简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员简介”。
王建锋先生，公司董事兼副总经理，简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员简介”。
金成根先生，公司董事兼副总经理，简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员简介”。
乔春燕女士，公司董事会秘书，1978年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。曾任上海康耐特光学股份有限公司财务部财务经理；2015年9月至今任上海沿锋汽车科技有限公司财务总监；2015年11月股份公司成立后任股份公司董事会秘书、财务总监，任期三年。
范伟先生，公司总工程师，1978年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任哈尔滨哈飞汽车工业集团有限公司研发中心工程师、阿尔特汽车科技有限公司车身部经理、上海同捷科技股份有限公司研发中心分院院长；2010年6月至今任上海沿锋汽车科技有限公司总工程师；2015年11月股份公司成立后任股份公司总工程师，任期三年。
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表
公司2013年度、2014年度及月财务会计报告已经会计师审计，会计师出具了标准无保留意见的审计报告。公司最近两年及一期的财务报表主要财
务数据如下：
资产总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司的股东权益合计
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常
性损益后的净利润（万元）
毛利率（%）
加权平均净资产收益率（%）
加权平均扣除非经常性损益后净资产收
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收帐款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/
注：上述财务指标的计算公式如下：
①资产负债率=负债期末余额/资产期末余额
②流动比率=流动资产期末余额/流动负债期末余额
③速动比率=速动资产期末余额/流动负债期末余额
④应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值
⑤存货周转率=营业成本/存货平均余额
⑥每股净资产=净资产期末余额/股本（实收资本）期末余额
⑦每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/股本（实收资本）期末余额
⑧毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入
⑨加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP2＋EiMiM0-EjMjM0EkMkM0)其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
⑩-1基本每股收益=P0S
S=S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
⑩-2稀释每股收益=P1/(S0＋S1＋SiMiM0-SjMjM0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数)
其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
除特别指出外，上述财务指标应以合并财务报表的数据为基础进行计算。上述相关指标的计算应执行中国证监会的有关规定。
九、相关机构
（一）主办券商
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
住所：成都市青羊区东城根上街95号
电话：010-
传真：010-
项目负责人：张昊
项目小组成员：李维嘉、戴任智、郝婷婷
（二）律师事务所
名称：北京大成（上海）律师事务所
负责人：王汉齐
住所：上海市浦东新区世纪大道100号上海环球金融中心24层
电话：021-
传真：021-
经办律师：刘俊哲、蔡克亮
（三）会计师事务所
名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙）
负责人：胡咏华
住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层
电话：010-
传真：010-
经办注册会计师：郭安静、上官胜
（四）资产评估机构
名称：上海申威资产评估有限公司
法定代表人：马丽华
住所：上海市虹口区东体育会路860号2号楼202室
电话：021-
传真：021-
经办注册资产评估师：陈景侠、修雪嵩
（五）证券登记结算机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
法定代表人：戴文华
住所：北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
（六）证券交易场所
名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
电话：010-
传真：010-
第二节 公司业务
一、公司主营业务、主要产品及其用途
（一）主营业务
公司经营范围为：汽车科技专业领域内的技术咨询、技术服务，产品包装设计，销售汽车配件。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
公司自设立以来致力于汽车设计领域，截至本公开转让说明书出具之日，公司的主营业务为汽车设计服务、新能源汽车部件的生产及销售。其中，汽车设计服务主要包括整车设计、非整车设计以及技术咨询等专业技术服务。新能源汽车产品主要类别为中低速纯电动汽车部件以及纯电动物流配送专用车部件等。公司在汽车设计领域拥有丰富的经验，利用技术优势向下游新能源汽车部件的生产及销售领域拓展，实现汽车产业链上下游整合。
（二）主要产品或服务及其用途
1、汽车设计业务
报告期内，公司为客户提供汽车研发设计服务，主要面向国内主流汽车厂商。
公司依据整车制造商对于新款车型的定位及性能要求，提供概念设计、全数字工程设计、整车性能设计、轻量化车身研发等服务内容。
（1）概念设计
从市场调研分析入手进行概念设计，其涵盖二维造型设计、三维造型设计、油泥模型制作、色彩皮纹方案设计等。概念设计阶段，公司根据调研结果进行详细分析，以国家相关政策为导向，研究消费者心理，并初步确定设计雏形以及创意设计点。经内部评审决议后构建模型，完成二维造型、三维造型等细节设计，通过油泥制作样车，完成整个概念的设计到成型。
（2）全数字工程设计
全数字工程设计主要包括总布置设计、车身设计、内外饰设计、底盘动力工
程设计、电气空调工程设计等。
①总布置设计
总布置设计包括工程可行性分析、适应性法规分析、人机工程分析、整车硬点控制、运动学分析、装配虚拟样机DMU技术、整车集成等，确保整车设计符合相关法律法规、提高驾驶舒适性及行驶安全性等。
②车身设计
车身设计包括开闭件设计、白车身骨架设计及白车身附件设计。产品精致程度取决于精确的设计和合理的公差控制，在设计开发过程中，通过整车尺寸、外观品质、RPS、主断面、安装断面、密集断面等设计和控制方法对整车相关集合尺寸控制。
③内外饰设计
整车内外饰包括仪表台、门护板、侧围护板、顶棚、前后保险杠、地毯、NVH隔音隔热层的设计。公司通过工程可行性分析、人机工程分析、定位设计、安装结构设计、工艺匹配设计、间隙面差设计、NVH设计等控制手段，提高整车设计品质。
④底盘动力工程设计
底盘动力系统的设计主要是对底盘系统的集成设计及优化设计，包括成熟零部件的匹配、基于精细CAE的底盘各系统的优化和匹配、各系统的设计计算、技术条件设计等。
⑤电气空调工程设计
电气空调工程设计包括电气原理设计、整车照明系统匹配设计、空调系统匹配设计、仪表信号系统匹配设计、安全辅助系统匹配设计、防盗系统匹配设计等。
（3）整车性能设计
借助计算机仿真分析（CAE）软件，对整车力学特性、NVH、动力学性能、流体力学等进行分析及评价，制定方案策略优化整车性能，使整车性能满足相关法规及设定的设计目标要求。
整车性能设计
力学特性分析
针对结构分析、强度分析、安全分析等进行分析
对汽车某一系统或者总成的结构振动进行有限元分析和评价
动力学性能分析
对底盘悬架等系统进行动力学分析
流体力学分析
对整车内外流场进行流体力学方针分析（CFD）
（4）轻量化车身的研发
公司从2010年开始涉足轻量化车身设计，目前已成功研发多款车型，超过四款以上的车型成功面世。经过多年的研发技术积累，公司在轻量化车身，特别是在高强度铝合金异型截面空间成型技术和新型复合材料PDCPD技术应用方面，达到了国内领先水平，在新能源汽车领域进行了广泛的设计研发和推广应用。
2、新能源汽车部件业务
在新能源汽车业务方面，依托于公司在汽车设计方面多年的经验与优势，公司将传统汽车的整车设计开发流程、工具、工艺和质控手段运用于纯电动汽车领域，为纯电动汽车制造商提供轻量化车身及部件产品的开发设计。
公司新能源汽车部件产品的主要情况如下：
中低速纯电动汽车部件
纯电动物流配送专用车部件
传统车型的出行延伸，解决最后5
物流配送、集团采购、货运出租、餐饮
公里半径出行。低收入及中老年群
配送，独特小巧车身适合各种街道，动
体主流交通工具。
截至本公开转让说明书出具之日，公司主要拥有两类新能源汽车部件产品，分别是中低速纯电动汽车部件以及纯电动物流配送专用车部件。公司多年从事汽车设计研发，依赖于公司在设计领域的技术及经验积累，延伸至新能源汽车设计领域，并由子公司安徽鑫盛负责新能源汽车部件的生产及销售。
二、公司主要生产或服务流程及方式
（一）公司的组织结构
1、公司内部组织结构图
公司建立了较为完善的公司治理结构，截至本公开转让说明书出具之日，公司的组织结构图如下：
2、主要部门的工作职能
公司主要部门的职能如下：
负责制定营销战略及实施策略，并对销售各个环节进行管理、监督、协调
市场营销部
和服务。负责新项目开发、谈判等工作。
负责公司的日常会计核算、财务管理工作，及时编制会计报表、财务报告
财务管理部
和财务预决算报告等工作。
负责公司行政、人事、后勤工作，组织公司企划工作，收集、整理和管理
综合管理部
与本部门业务有关的各种内外部文件和资料。
负责公司开发产品的造型设计，研究造型趋势的发展，探索新工艺、新设
造型创意中心
计，组织研究行业最新产品的技术发展方向。
负责整车内外饰造型的设计及数据库建设，协助三维模型的生成，与其他
二维造型部
设计部门做好沟通，确保项目设计的准确性和创造性。
负责将平面图形转化为三维数字模型和A面建模工作，确保三维数字模型
三维造型部
能准确反映造型意图，负责完善、优化数字模型，满足初始布置，工程可
行性等要求。
负责整车油泥内外饰模型制作以及模型项目开发和评审的质量控制，分析
油泥模型部
设计造型的三维雕塑感，并进行调整和优化。
负责汽车设计的产品开发、验证和确认，组织内部评审，参与项目评审，
工程技术中心
确保项目质量。按公司有关要求对项目研发相关技术资料进行归档管理等。
负责新车开发中的整车总布置设计，对设计方案及设计结果进行法规分析，
总体设计部
确保最终产品满足相应法律法规要求。协调供应商、客户及部件设计间的
技术工作，使整车总布置达到各方面要求。
负责汽车车身及零部件结构的开发和设计，制定车身及零部件的质量改进、
车身设计部
技术升级、降低成本等工作计划并实施。
负责汽车内外饰主要零部件的设计、开发、校核等工作，与供应商或相关
内外饰设计部
人员进行接洽以解决设计过程中出现的问题。
负责底盘系统及其零部件的设计，并跟踪试制的全过程，实时提供技术支
底盘动力部
持以及改进建议和措施。
负责制定和实施汽车电子产品开发项目，制定汽车电子产品的生产工艺及
电子电器部
流程，并解决设计开发过程中出现的技术问题。
负责对计划完成的汽车进行分析及相关的试验支持工作，贯彻执行国家、
行业、企业中有关产品方面的标准和法规。
负责从项目的投资决策到项目结束的全过程进行计划、组织、指挥、协调、
控制和评价，以实现项目的目标。并负责开发项目质量管理工作，全面负
项目管理中心
责组织贯彻技术方面的政策、法规及标准，建立和完善技术管理体系、制
定技术管理的工作、规章制度，并监督实施。
（二）公司与子公司的业务分工及合作模式
公司与上海凯腾、安徽鑫盛各自具备独立、完整的业务团队，能够独立完成业务流程上的各个环节。截至本公开转让说明书出具之日，公司与上海凯腾、安徽鑫盛在业务开展上不存在分工情况，公司与上海凯腾在业务开展上不存在合作情况。报告期内，公司向安徽鑫盛提供汽车设计服务，该等关联交易情况详见本
公开转让说明书第四节“七、主要关联方、关联方关系及重大关联方交易情况”。
（三）报告期内子公司的合法经营规范情况
1、上海凯腾汽车技术有限公司
日，上海市浦东新区市场监督管理局出具《证明》，证明上海凯腾自日至日期间，没有因违反工商行政管理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
日，上海市浦东新区国家税务局、上海市浦东新区地方税务局出具《税务证明》，证明上海凯腾在日至日期间，能按税法的规定按期办理纳税申报，暂未发现有欠税、偷逃税款和重大违反税收管理法规的情形。
2、安徽鑫盛新能源汽车有限公司
日，广德县市场监督管理局出具《证明》，证明安徽鑫盛自日起至该证明出具之日止，公司合法经营，其产品和服务的质量技术符合国家、地方、行业标准，经营活动中不存在市场违法违规行为，亦未收到过对其产品或服务的质量技术投诉，亦未受到过工商行政机关的行政处罚。
日，安徽省广德县国家税务局出具《证明》，证明安徽鑫盛自日起至该证明出具之日止，遵守税务法律、法规情况良好，依法按时纳税，不存在被税务部门处罚的情形。日，安徽省广德县地方税务局出具《证明》，证明安徽鑫盛自日起至该证明出具之日止，遵守税务法律、法规情况良好，依法按时纳税，在本地税务系统中无税务违章处罚情况。
日，广德县安全生产监督管理局出具《证明》，证明安徽鑫盛自2013年9月起至该证明出具之日止，生产经营活动均符合国家安全生产相关法律、法规规定，未发生安全生产事故，亦未受到过安全生产监督管理部门的行政处罚。
（四）公司业务流程
1、汽车研发设计流程
公司具备多年的汽车研发经验，与国内主要着名汽车厂商保持长期合作关系，具备成熟的项目研发流程管理模式。以整车开发为例，公司的研发流程可分为4个阶段以及8个重要控制节点。
投产准备阶段
Benchmark对标造型设计工程设计工艺优化
零件加工试生产
（1）方案阶段
依据客户的基本目标，通过市场调研对目标群体进行消费心理研究，对整车设计进行初步规划，对项目时间流程提前计划管理，确定新车型的市场定位以及人员投入安排。
（2）设计阶段
通过对标杆车进行参数测量、标杆车内外表面扫描、标杆车底姿态扫描、标杆车整车坐标系确定、标杆车拆解及零部件、总成扫描、标杆车逆向三维数模设计等步骤制作标杆车拆解报告。
通过二维造型和三维造型的方法，系统、全面地进行内外造型设计。包括草图设计、效果图设计、油泥模型制作、A面设计、主模型加工、工程可行性分析等工作。
汽车总布置设计是通过对整车设计的总体规划来确立车身、底盘、动力总成等系统之间的配置关系、重量和整车的性能指标。整车的总布置设计可实现整车性能计算和仿真，进行整车性能匹配和系统优化。
（3）试验阶段
通过对设计数模进行碰撞、模态、结构刚强度、NVH等CAE分析，联合零
部件配套企业及模具加工企业进行产品的工艺可行性分析，有效提高整车性能指标，减少开发风险，缩短开发周期，从而降低开发成本。
（4）投产准备
完成整车设计后，协助客户完成前期的零件加工准备以进行试生产，最终实现新车型的量产（SOP）。
2、新能源汽车生产流程
公司所控股子公司安徽鑫盛的主营业务是新能源汽车部件的生产及销售，安徽鑫盛根据客户的订单进行生产，其主要的生产流程分为焊装、涂装，具体的流程如下：
焊装过程以人工焊接为主、机器焊接为辅，应用二氧化碳保护焊、氩弧焊等工艺，将外协的冲压件和加工零部件进行焊接，制成分总成，将各分总成进行焊接装配成整体白车身。质检人员根据车身功能尺寸以及焊接强度进行专项检验，质检合格后进入涂装流程。
涂装过程是通过柔性化喷涂、烤漆等方式对车身及外饰件进行着色。通过打磨的方式对白车身及外饰件进行处理，去除油脂和灰尘，并经过反复喷涂底漆、烘干、打磨等步骤进一步处理。最后，通过对油漆附着力、耐刮擦力、外观色泽及颗粒进行专项检查。质检合格后入成品库。
三、公司与业务相关的关键资源要素
（一）公司技术及研发情况
1、公司的核心技术情况
采用该种连接方式铝合金管件不易产生变形，连接件可采
用小模具，精细化生产，成本较低，可有效保证其精度和
汽车铝合金骨架
公差，可有效提高所连接车身骨架的装配精度，减小整车
连接定位结构
装配尺寸上的偏差，进而保证整车装配的精度，提高了产
品品质，以较低成本显着提升终端产品的品质
该汽车油泥模型激光对称仪可通过调节水平激光发射器、
第一垂直激光发射器的位置以及第二垂直激光发射器的
汽车油泥模型激
角度，实现在工作区域内任何空间点的指示，通用性较好，
而且具有结构简单、使用方便、体积小、便于携带等优点，
适合在各种场合下使用
减少滑动立柱的受力，减小磨损，精确控制方向，提高了
新型悬架设计
汽车双曲面车门
汽车双曲面车门窗玻璃导轨可与双曲面的造型玻璃面完
窗玻璃导轨设计
全匹配，保证双曲面车门窗玻璃可以在导轨内顺畅的升
降，进而保证整车的质量
采用该结构技术，其前舱结构更为紧凑、安装及维修更加
纯电动汽车动力
便捷、有利于线束走向的管理；动力源的布置，充分利用
源布置结构设计
了纯电动汽车下部的空间，同时更有利于前后轴荷的分配
该前置防撞梁综合车身高度、轮毂直径以及与车身相容性
因素，设计结构科学合理，采用缓震机构与碰撞吸能机构
电动汽车的前置
相互配合，能够在汽车碰撞时，最大限度地减缓碰撞冲击
防撞梁设计
力对车身带来的冲击，在减少自身车体碰撞力的同时，减
少车身对对方车身的损伤，达到既保护自身车体，又保护
对方车体的目的
该后置防撞梁综合车身高度、轮毂直径以及与车身相容性
因素，设计结构科学合理，采用两层缓震机构相互配合，
电动汽车的后置
能够在汽车碰撞时，最大限度地减缓碰撞冲击力对车身带
防撞梁设计
来的冲击，在减少自身车体碰撞力的同时，减少车身对对
方车身的损伤，达到既保护自身车体，又保护对方车体的
2、报告期内的研发投入情况
报告期内，公司的研发投入情况如下所示：
研发投入（万元）
营业收入（万元）
研发投入占比
（二）主要无形资产情况
1、土地使用权
截至本公开转让说明书出具之日，公司拥有的土地使用权情况如下：
广开国用（2014）
截至本公开转让说明书出具之日，公司已申请注册的主要商标如下：
截至本公开转让说明书出具之日，公司已申请注册的主要专利如下：
一种新型的金属卡扣
一种轻量、拆卸方便的后
一种汽车仪表板前端卡扣
一种新型的橡胶螺母
非金属可拆卸式车门内外
板连接固定装置
活装式后背门流水槽
可调节式汽车前挡风玻璃
安装定位结构
汽车开闭件包边拆解工具
汽车铝合金骨架连接定位
汽车油泥模型激光对称仪
微型轿车驻车制动拉索装
新型车门板
一种纯电动汽车动力源及
电机控制系统布置结构
一种可定位旋转角度的旋
一种框架式副车架结构
固定式汽车前挡风玻璃安
装定位结构
调整车门间隙及面差的机
粘胶式玻璃的安装结构
一种铝合金摆臂
铝合金车门密封装置
汽车双曲面车门窗玻璃导
轨设计方法
仪表板（汽车）
一种电磁制动卡钳结构
一种电助力制动总泵结构
一种角度可调式座椅头枕
一种汽车侧围立柱结构
一种顶盖横梁接头
一种汽车顶盖前横梁
一种汽车门洞止口结构
一种汽车前风窗下横梁
一种汽车装配用流水传送
一种用于汽车的减震装置
一种用于电动汽车的蓄电
一种用于电动汽车的前置
一种用于电动汽车的后置
纯电动厢式物流专用车
汽车（双排四座）
汽车（皮卡版）
一种两座电动汽车装配结
一种汽车减震器的下端固
一种电动汽车的电池固定
报告期内，公司与控股股东金潭投资签订《专利权转让合同》，由金潭投资向公司转让以下专利：汽车铝合金骨架连接定位结构（ZL.4）、固定式汽车前挡风玻璃安装定位结构（ZL.9）、调整车门间隙及面差的机构（ZL.7）、粘胶式玻璃的安装结构（ZL.5）、一种铝合金摆臂（ZL.6）、新型悬架（ZL.6）、新型车门板（ZL.2）、非金属可拆卸式车门内外板连接固定装置（ZL.4）、活装式后背门流水槽（ZL.5）、铝合金车门密封装置（ZL.8）、微型轿车驻车制动拉索装置（ZL.0），此次转让系无偿转让。
报告期内，公司与安徽鑫盛签订《专利权转让合同》，由安徽鑫盛向公司转让以下专利：汽车双曲面车门窗玻璃导轨设计方法（ZL.0）、仪表板（汽车）（ZL.2）、汽车（ZL.0），此次转让系无偿转让。
（三）取得的业务许可资格或资质情况
截至本公开转让说明书出具之日，公司取得的业务许可资格或资质情况如下：
ISO9001认证证
北京航协认证中心
上海市科学技术委员会
高新技术企业
上海市财政局
上海市国家税务局
上海市地方税务局
（四）主要固定资产情况
公司的主要固定资产为房屋及建筑物、机器设备、运输工具及其他设备。
公司自建房屋共2幢，均取得房产证，具体如下：
广房地权证桃州镇字
广德县桃州镇经济开发区鑫盛
第032233号
新能源汽车焊装总装车间一室
广房地权证桃州镇字
广德县桃州镇经济开发区鑫盛
第032234号
新能源汽车综合楼（一期）室
截至日，公司的固定资产情况如下：
资产原值（元）
累计折旧（元）
资产净值（元）
房屋建筑物
16,686,307.22
546,596.13
16,139,711.09
6,749,245.64
1,762,383.65
4,986,861.99
966,713.96
591,554.39
375,159.57
2,325,736.08
1,228,013.03
1,097,723.05
26,728,002.90
4,128,547.20
22,599,455.70
（五）员工情况
1、员工情况
截至日，公司员工总人数为358人，具体人数及结构如下：
（1）岗位结构
人数（人）
占总人数的比例
管理及行政人员
（2）学历结构
人数（人）
占总人数的比例
硕士及以上
中专及以下
（3）年龄结构
人数（人）
占总人数的比例
30岁（含）-40岁
40岁（含）以上
2、核心技术人员
唐小平先生，公司工程技术中心副主任、监事，简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员简介”。
恩克交先生，公司工程技术中心项目总监、监事，简历详见本公开转让说明书第一节“七、董事、监事及高级管理人员简介”。
姚永明先生，男，1975年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任中国重汽技术中心开发部助理工程师，东风日产柴汽车股份有限公司开发部工程师，上海同济同捷科技股份有限公司二中心副总工程师；2013年至今任上海凯腾汽车技术有限公司底盘动力部总工程师。2015年11月股份公司成立后任股份公司底盘动力部总工程师。
王星刚先生，男，1976年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。曾任青岛海尔百惠模具有限公司模具设计部门工程师，台湾浩汉产品设计有限公司工程设计部主任工程师，上海同捷科技股份有限公司工程院项目总监。
2010年1月至今任上海沿锋汽车科技有限公司项目管理中心主任。2015年11月股份公司成立后任股份公司项目管理中心主任。
武建川先生，男，1982年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任重庆红岩汽车有限公司技术中心工程师，上海双杰汽车科技有限公司车身部工程师，上海同济同捷汽车科技有限公司三中心工程师，中国汽车工程研究院股份有限公司研发中心工程师。2012年6月至今，任上海沿锋汽车科技有限公司工程技术中心副总工程师。2015年11月股份公司成立后任股份公司工程技术中心副总工程师。
柳晓飞先生，男，1983年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任嘉兴嘉诚动能设备有限公司技术工艺部技术员，上海同捷科技股份有限公司总体设计部总布置工程师、总布置主管工程师。2014年2月，任上海沿锋汽车科技有限公司总体设计部项目总监。2015年11月股份公司成立后任总体设计部项目总监。
四、与业务相关的情况
（一）业务收入情况
公司报告期内的收入主要来自汽车设计服务收入和新能源汽车部件销售收入。具体如下：
金额（元）
金额（元）
金额（元）
33,865,195.37
27,164,837.00
19,417,778.08
汽车部件销售
12,758,582.54
46,623,777.91
27,164,837.00
19,417,778.08
（二）主要客户情况
2013年、2014年、月公司对前五大客户销售额占当期主营业务收入的比例分别为80.31%、66.12%、63.08%，明细如下：
占主营业务
销售金额（不含税）
芜湖宝骐汽车制造有限公司
9,733,188.49
北京汽车股份有限公司
8,080,849.06
上海汽车集团股份有限公司
4,055,568.16
重庆长安跨越车辆有限公司
3,806,467.93
重庆长安汽车股份有限公司
3,733,881.13
29,409,954.77
四川野马汽车股份有限公司1
4,794,800.00
宝山钢铁股份有限公司
4,347,700.00
宁波合力模具科技股份有限公司
3,120,840.00
重庆长安汽车股份有限公司
2,849,200.00
安徽华菱汽车有限公司
2,848,500.00
17,961,040.00
河南速达电动汽车科技有限公司
5,513,800.00
保定长安客车制造有限公司
3,503,200.00
华晨鑫源重庆汽车有限公司
3,089,800.00
安徽华菱汽车有限公司
1,890,600.00
天津一汽夏利汽车股份有限公司
1,597,900.00
15,595,300.00
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。
（三）主要产品或服务的原材料、能源及供应情况
2013年、2014年公司以汽车设计业务为主，主要采购内容为办公用品、油泥、技术服务等。2015年公司收购子公司安徽鑫盛后，主要采购内容为汽车配件、铝件、内外饰件、模具。公司主要消耗能源为电能。报告期内，公司采购原材料价格稳定。
1 注：四川野马汽车股份有限公司原名四川汽车工业股份有限公司
报告期内，公司前五大供应商采购金额及占当期采购总额的比例如下：
供应商名称
金额（不含税）
江苏江龙科技发展有限公司
1,376,335.04
通风盖板等
福州市晋安区晟宇信息科技有限公司
823,594.18
珠海英搏尔电气股份有限公司
586,332.90
转换器总成等
汽车横纵梁、
重庆西南铝铝材生产开发股份有限公司
497,231.46
苏州瀚鹏金属材料有限公司
493,936.61
3,777,430.20
上海优拟信息科技有限公司
561,320.62
北京星徽里汽车科技有限公司
363,316.97
单臂三维测量
爱佩仪中测（成都）精密仪器有限公司
324,786.32
上海汉风汽车设计有限公司
281,783.48
上海格锐思车辆科技股份有限公司
250,943.40
1,782,150.79
上海博也汽车科技有限公司
765,050.00
北京星徽里程汽车科技有限公司
401,161.95
扬州精创汽车设计有限公司
106,650.00
菊地物资贸易（上海）有限公司
104,623.46
上海晋丰信息技术有限公司
100,000.00
1,477,485.41
公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、持有公司5%以上股份的股东未在上述报告期内前五大供应商占有权益。
（四）报告期内主要合同执行情况
1、销售合同
金额（元）
产品可行性分析、工程
重庆长安汽车股份有限公司
4,919,460.00
重庆市嘉陵川江汽车制造有
造型开发及工程开发
1,890,000.00
四川汽车工业股份有限公司
6,330,000.00
重庆长安跨越车辆有限公司
小卡车开发项目
5,000,000.00
2、采购合同
报告期内，公司自供应商处采购原材料时，采购频率较为频繁但单笔采购合同金额不高。因此，截至本公开转让说明书出具之日，公司无正在执行的金额超过500万元的或者虽未达到前述标准但对生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的采购合同。
五、商业模式
（一）汽车设计业务的商业模式
1、采购模式
公司制定完整的采购管理制度，一般采购分为固定资产和消耗品的采购以及项目技术服务类的采购。主要采购流程如下：
固定资产和消耗品的采购：
项目技术服务类的采购：
项目需求指令
供应商接触
签订合作协议
2、盈利模式
公司的服务模式主要分为项目承包和技术咨询服务两种模式。项目承包模式是指为客户提供整车或非整车研发设计服务，由客户验收成品。技术咨询服务模式是指公司派遣设计团队为客户提供相应技术支持。
（1）项目承包模式
项目经理负责项目的统筹工作，重点负责流程管控、人员安排以及成本控制，并制定项目详细进度计划。由项目组成员按照详细进度计划安排完成各节点的工作任务，经评审小组审阅通过后提交至客户复审。
项目承包模式收费是分阶段向客户收费。客户需在签订合同后向公司支付首付款，设计过程中根据项目划分节点进行收费，客户确认设计后进行批量生产，量产完成后，向公司支付尾款。
（2）技术咨询服务模式
技术咨询服务模式下，公司派遣专业技术人员与客户协同研发设计，为客户提供技术咨询与设计服务。该服务模式便于公司设计人员和客户进行沟通，结合双方技术优势展开研发。
（二）新能源汽车业务的商业模式
1、采购模式
公司控股子公司安徽鑫盛主要从事新能源汽车部件的生产及销售，其主要采购原材料有汽车配件、铝件、内外饰件、模具等。安徽鑫盛建立了完善的采购制度，与多家供应商建立了稳定的采购供应关系，多数零部件均会选择多家供应商作为备选，原材料采购价格基本稳定。
2、生产模式
公司控股子公司安徽鑫盛通过市场调研、需求分析以及库存情况而制定生产计划。在接到客户订单后，若库存充足则直接组织发货，若库存紧张或者客户有特殊需求，公司将根据需要编制临时计划发到生产部进行生产。
六、所处行业概况、市场规模、基本风险特征及公司在行业中的竞争地位
根据中国证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司的主要业务所属行业如下表所示：
专业技术服务业
新能源汽车部件的生产及销售
汽车制造业
根据《国民经济行业分类》（GB/T），公司的主要业务所属行业如下表所示：
专业化设计服务
新能源汽车部件
汽车零部件及配件制造
的生产及销售
按照全国中小企业股份转让系统制定的《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司的主要业务所属行业如下表所示：
专业化设计服务
新能源汽车部件
汽车零部件及配件制造
的生产及销售
（一）行业基本情况
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。进入21世纪以来，我国汽车产业高速发展，形成了多品种、全系列的各类整车和零部件生产和配套能力。2009年，我国汽车产业在应对国际金融危机
中实现平稳较快发展，全年汽车销售1364万辆，同比增长46%。我国已经成为世界汽车生产和消费大国。
1、汽车设计行业基本情况
（1）汽车设计行业概况
汽车设计行业的发展对于整个汽车产业链而言至关重要，该行业的发展推动了汽车工业的技术发展并实现消费者多样的需求。从全球汽车设计行业来看，汽车的造型设计及内部构造在不同的地区、不同的时间段具有不同的特质，这很大程度上取决于各国汽车工业发展的历史积累以及技术沉淀。
汽车设计技术经历了由经验设计的时代发展至科学实验和技术分析为基础
2《关于加强汽车产品质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》，工信部，
的设计阶段。经验设计以已有产品的经验数据为依据，运用经验常数或安全系数的经验公司进行设计计算的传统设计方法。随着测试技术的发展和完善，在设计过程中引进新的测试技术，通过科学实验从各方面对产品进行全面的技术分析、研究。汽车设计行业已经成功从传统的设计方式过渡至今利用计算机及其外部设备进行汽车设计。
国内汽车设计行业起步较晚，但是受益于近年国内汽车市场以及国内自主品牌汽车的快速发展，国内的汽车设计技术服务商逐渐成长。目前，国内汽车行业倾向于采取国际上成熟的开发模式，即自我主导、委托联合开发。这一开发模式为独立的第三方汽车设计开发机构提供了较大的市场空间。
由于国内汽车工业的发展时间较短，国内汽车设计行业目前还处在成长期，受益于国内汽车工业近年来的快速发展，并且伴随自主品牌汽车设计开发需求的逐步上升，国内汽车设计行业也将迎来更多的发展机遇。
（2）汽车设计行业产业链
汽车设计行业作为汽车产业链的上游，下游行业汽车制造业和汽车销售业的发展受汽车设计行业发展的影响。近年来，中国汽车市场的蓬勃发展极大的推动了汽车设计行业在国内的发展，特别是消费者需求的日益多样化，使得汽车厂商更多的进行产品改型和技术升级。汽车设计行业不进行实际生产，主要的采购材料用于辅助设计所需，通常采购内容为办公用品、油泥、铝材等。
原材料供应商
汽车设计业
汽车制造业
汽车销售业
2、新能源汽车行业的基本情况
（1）新能源汽车行业的概况
新能源汽车是指采用新型动力系统，完全或主要依靠新型能源驱动的汽车。
新能源汽车主要包括纯电动汽车、插电式混合动力汽车及燃料电池汽车等。节能汽车是指以内燃机为主要动力系统，综合工况燃料消耗量优于下一阶段目标值的
汽车。发展节能与新能源汽车是降低汽车燃料消耗量，缓解燃油供求矛盾，减少尾气排放，改善大气环境，促进汽车产业技术进步和优化升级的重要举措。
我国新能源汽车经过近10年的研究开发和示范运行，基本具备产业化发展基础，电池、电机、电子控制和系统集成等关键技术取得重大进步，纯电动汽车和插电式混合动力汽车开始规模生产并投放市场。近年来，汽车节能技术推广应用也取得积极进展。但总体上看，我国新能源汽车整车和部分核心零部件关键技术尚未突破，产品成本高，社会配套体系不完善，产业化和市场化发展仍受到制约。
为应对日益突出的燃油供求矛盾和环境污染问题，世界主要汽车生产国纷纷加快部署，将发展新能源汽车作为国家战略，加快推进技术研发和产业化，同时大力发展和推广应用汽车节能技术。节能与新能源汽车已成为国际汽车产业的发展方向，未来10年将迎来全球汽车产业转型升级的重要战略机遇期。目前我国汽车产销规模已居世界首位，预计在未来一段时期仍将持续增长。
（2）新能源汽车产业链
新能源汽车制造业的上游企业主要为汽车零部件供应商，主要提供的新能源汽车零部件为汽车配件、电池组、模具等，汽车销售业为该行业的下游行业。
汽车零部件供应商
汽车制造业
汽车销售业
3、行业监管
（1）行业主管部门及监管体制
汽车设计行业的主要监管部门为国家发展和改革委员会和工业和信息化部。
中国汽车工业协会（CAMM）是汽车行业的自律组织。
国家发展和改革委员会为国务院组成部门，其主要职责为：拟定并组织实施国民经济和社会发展战略、中长期规划和年度计划，统筹协调经济社会发展，研
究分析国内外经济形势，提出国民经济发展、价格总水平调控和优化重大经济结构的目标、政策；负责检测宏观经济和社会发展态势，承担预测预警和信息引导的责任，研究宏观经济运行、总量平衡、国家经济安全和总体产业安全等重要问题并提出宏观调控政策建议；推进经济结构战略性调整，组织拟订综合型产业政策，负责协调第一、二、三产业发展的重大问题并衔接平衡相关发展规划和重大政策，做好与国民经济和社会发展规划、计划的衔接平衡。
国家工业和信息化部为国务院直属部门，其主要职责为：拟订、并组织实施工业行业规划、产业政策和标准；监测工业行业日常运行；推动重大技术装备发展和自主创新；管理通信业，指导推进信息化建设；协调维护国家信息安全等。
中国汽车工业协会是在中国境内从事汽车、摩托车、零部件及汽车相关行业生产经营活动的企事业单位和团体，在平等、自愿基础上依法组成的全国性工业行业协会。以贯彻执行国家方针政策、维护行业整体利益、振兴中国汽车工业为己任，反映行业愿望与要求、为政府和行业提供双向服务为宗旨，以政策研究、信息服务、行业自律、国家交流、会展服务等为主要职能，充分发挥提供服务、反映诉求、规范行为、搭建平台等方面的作用，以促进中国汽车行业健康快速发展。
（2）主要法律法规及政策
日，国家发改委发布《关于汽车工业结构调整意见的通知》（发改工业[号），通知强调：汽车工业应对产能过剩及推进结构调整的总体要求是区别对待、分类指导，控制总量、优化结构，扶优汰劣、标本兼治，保持汽车工业平稳发展。汽车生产企业要把产品结构优化升级作为当前工作的重点，促进节能、环保和新能源汽车的研发和生产；要注重自主开发产品，推动自主创新，改善产品结构，加强自主品牌建设。
日，国务院发布《汽车产业调整和振兴规划》，规划主要强调：汽车产业是国民经济重要的支柱产业，产业链长、关联度高、就业面广、消费拉动大，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。产业调整和振兴的任务主要围绕培育汽车消费市场、推进汽车产业重组、支持企业自主创新、实施技术改造专项、实施新能源汽车战略、实施自主品牌战略、实施汽车产品出口战略、发
展现代汽车服务业。
日，国务院发布《电子信息产业调整和振兴规划》，规划提出，加强信息技术融合应用。以研发设计、流程控制、企业管理、市场营销等关键环节为突破口，推进信息技术与传统工业结合，提高工业自动化、智能化和管理现代化水平。加速行业解决方案的开发和推广，组织开展行业应用试点示范工程，支持RFID（电子标签）、汽车电子、机床电子、医疗电子、工业控制及检测等产品和系统的开发和标准制定。支持信息技术企业与传统工业企业开展多层次的合作，进一步促进信息化与工业化融合。
日，工信部发布《关于加强汽车产业质量建设促进汽车产业健康发展的指导意见》，意见提出：进一步加强汽车产品质量建设，全面提高汽车产品质量信誉，促进我国汽车产业健康发展。
日，国务院发布《关于印发节能与新能源汽车产业发展规划（年）的通知》，通知强调：加强新能源汽车关键核心技术研究。大力推进动力电池技术创新，重点开展动力电池系统安全性、可靠性研究和轻量化设计，加快研制动力电池正负极、隔膜、电解质等关键材料及其生产；到2015年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车累计产销量达到50万辆，到2020年超过500万辆。
日，国务院发布《关于加快新能源汽车推广应用的指导意见》，意见提出：2014年至2016年，中央国家机关以及纳入财政部、科技部、工信部、发改委备案范围的新能源汽车推广应用城市的政府机关及公共机构购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于30%，以后逐年提高。除上述政府机关及公共机构外，各省（区、市）其他政府机关及公共机构，2014年购买的新能源汽车占当年配备更新总量的比例不低于10%（其中京津冀、长三角、珠三角细微颗粒物治理任务较重区域的政府机关及公共机构购买比例不低于15%）；2015年不低于20%；2016年不低于30%，以后逐年提高。
日，国务院发布《中国制造2025》（国发[2015]28号），提出：继续支持电动汽车、燃料电池汽车发展，掌握汽车低碳化、信息化、智能化核心技术，提升动力电池、驱动电机、高效内燃机、先进变速器、轻量化材料、智能
控制等核心技术的工程化和产业化能力，形成从关键零部件到整车的完整工业体系和创新体系，推动自主品牌节能与新能源汽车同国际先进水平接轨。
（二）市场规模
1、汽车设计行业规模
专门的汽车设计开发技术服务商的出现在推动汽车工业的技术发展与实现消费者的多样化需求等方面起到了积极作用。
作为汽车设计中的主要部分，整车设计市场规模与汽车市场的发展紧密相连，根据赛迪咨询调查，2004年，中国传统汽车整车设计行业规模约为53亿元，经过十年的快速发展，2014年，中国传统汽车整车设计行业的规模约为340亿元。
数据来源：赛迪咨询
2、传统汽车市场规模
汽车产业是国民经济重要的支柱产业，在国民经济和社会发展中发挥着重要作用。进入21世纪以来，我国汽车产业高速发展，形成了多品种、全系列的各类整车和零部件生产和配套能力。当前，我国汽车产业在国家政策的支持下，正处于快速发展的关键时期。
根据汽车工业协会公布的2014年汽车运行情况来看，2014年，全国汽车的
总产量达到2372万辆，同比增长7.3%，同年，总销量为2349万辆，同比增长6.9%，再创历史新高，继续保持世界第一。产销达到较为理想的均衡水平。受GDP增速缓中趋稳的影响，汽车市场随之进入到了一个相对稳定的增长阶段，预计2015年全年的汽车销量达到2513万辆，增速为7%，全年汽车市场需求量
约在2583万辆。
数据来源：Wind终端
数据来源：Wind终端
3、新能源汽车市场规模
32014年汽车市场运行情况概述及2015年汽车市场形势预测，中国汽车工业协会，
新能源汽车行业作为《中国制造2025》规划中提出的重点突破十大领域之一，其走俏得益于政策面和基本面的双轮驱动，规划中指出，到2025年中国成为制造强国，其中作为一项重要内容的新能源汽车，也明确了发展目标，即到2020年新能源汽车销量突破100万辆，2025年突破300万辆。
从2014年以来，面对空气质量的不断恶化，新能源汽车推广力度也在不断加强，从中央到地方政府都对新能源汽车推广给予了高度重视，国家和地方不断推出政策支持新能源汽车发展。
在政策的鼓励下，我国新能源汽车取得了显着的进步，国家工信部装备工业司发布的最新数据显示，2015年前十个月，国内新能源汽车累计生产20.69万辆，同比增长3倍。其中，纯电动乘用车生产8.71万辆，同比增长3倍，插电式混合动力乘用车生产4.55万辆，同比增长3倍；纯电动商用车生产5.93万辆，同比增长9倍，插电式混合动力商用车生产1.50万辆，同比增长88%。同时，2015年前十个月新能源汽车销售17.11万辆，同比增长2.9倍。其中纯电动汽车销售11.38万辆，同比增长3.9倍；插电式混合动力汽车销售5.73万辆，同比增长1.8倍。
数据来源：Wind终端
数据来源：Wind终端
（三）基本风险特征
1、行业风险
汽车设计行业处于汽车产业中上游环节，行业的发展与汽车市场的需求密切相关。汽车产业是国民经济重要的支柱产业，21世纪以来，我国汽车产业高速发展，在一定程度上带动了国内汽车设计行业的进步。但是，由于未来国民经济的周期性波动或者国家关于汽车产业政策变化，导致整个汽车产业的发展面临较大的不确定性，因而存在汽车设计行业市场萎缩的风险。
2、核心技术人员流失风险
公司所在汽车设计行业属于技术密集型行业，拥有稳定、高素质的科研人才团队是公司保持技术优势的重要保障。如果未来核心技术人员离职或公司不能持续吸引有价值的人才，而公司未能安排适当人员接替或及时补充，将会对公司经营造成一定的影响。
（四）公司在行业中的竞争地位
1、行业竞争格局
由于近年来中国汽车市场的规模不断扩大，吸引了众多汽车设计公司参与，潜在竞争对手日渐增多，尚未形成较明显的行业集中度。目前，国内汽车设计开
发行业基本形成了以国外汽车设计公司、汽车厂商设立的专属技术部门、独立的国内汽车设计公司三大力量为参与主体的竞争格局。
国外汽车设计开发机构凭借其丰富、专业的经验优势具有较强的竞争实力。
然而，受限于国内汽车工业发展的时间较短，行业内的企业规模较小，目前尚未形成统一的技术标准和行业规范。与国外汽车设计机构对比，国内设计公司发展时间较短，企业规模较小，专业经验积累有限。但是，国内汽车设计公司具有较强成长性和创新性，且具备一定的价格优势。
2、主要竞争者简要情况
（1）阿尔特汽车技术股份有限公司
阿尔特汽车技术股份有限公司成立于2002年，是一家集汽车整车开发、汽车总成及部件开发、样车试制、试验等业务于一体的高新技术企业。公司主要经营业务为汽车产品策划、造型设计、整车/发动机/变速器/零部件工程设计、CAE分析、NVH优化、新能源汽车开发、电控技术开发、样车试制、同步工程分析、模/夹具设计制造、展车制作、整车及部件试验评价与咨询等。其服务客户主要包括一汽、北汽、陕汽、广汽、东风、吉利、一汽大众、东风日产、长安铃木等知名汽车企业。
（2）上海瑞珑汽车科技股份有限公司
上海瑞珑汽车科技股份有限公司成立于2010年，主要业务是为汽车整车开发提供全面专业的配套服务，专注于造型、工程、模型试制以及展车制造。其服务客户主要包括上汽集团、一汽集团、广汽集团、长安汽车集团、江淮、吉利、奇瑞等国内知名汽车企业及德尔福、延锋伟世通等相关专业配套企业。
（3）北京长城华冠汽车科技股份有限公司
北京长城华冠汽车科技股份有限公司成立于2003年，主要业务范围涵盖产品定位、概念策划、汽车造型、工程设计、性能集成、试制试验、供应商管理、平台开发、投产服务等，具有完善的产品定位、概念策划、汽车造型、工程结构设计、CAE分析、样车试制到投产服务的汽车设计开发能力。
（五）公司竞争力分析
1、竞争优势
（1）管理优势
公司具备多年的汽车设计项目开发经验，已经建立成熟的管理模式。对于员工能力的培养实行部门责任制，对于设计项目的运作实行项目负责制，最高层到达项目组最多三层架构，项目指令快速有效传达，形成有效的人才培养模式以及完善、有效的项目管理机制。
专业职能部门
各专业分项目经理
各专业项目成员
公司项目团队在总结多年的项目开发管理经验上，形成了完整的项目管理体系，明确分工、岗位职责，对整车开发的重要时间节点进行一级计划控制，对专业小节点进行月计划控制，对员工个人任务安排精确到日计划控制，从而形成完整的项目管理体系。
（2）技术优势
公司的管理团队及技术骨干多数来自于国内知名的大型主机厂及研发机构，系国内第一批开始从事汽车设计研发的核心成员，具备多年汽车领域成功车型的产品研发、工程设计的整车研发经验，建立了完整的整车开发流程，总结了全过程开发中整车各系统的设计开发标准，质量检查标准及开发各阶段的输出文件标准，形成了比较全面的各种车型数据库，并系统整理了各类法规标准，形成了公司对于整车设计指导文件及设计标准。
公司具备从产品企划、造型设计、工程设计、性能设计等一站式的开发能力，与国内主流汽车企业有着多年的合作和项目开发经验。公司在国际先进主机厂开发体系基础上，融合核心团队十多年的整车设计开发经验，结合现阶段整车开发
质量高、周期短的特点制定了公司内部开发体系。该体系涵盖了项目开发流程、项目管理流程、质量控制标准等整车研发关键内容。
（3）经验优势
汽车设计开发行业是伴随汽车工业的发展而产生的，行业经验的积累来源于车型设计开发的实践。凭借专业领域的技术优势与灵活高效的服务机制，公司及项目团队与国内主流汽车厂商持续合作，积累了大量的设计开发经验，并形成了涵盖各种车型的数据库，可以应用于指导或参考新车型的开发设计。经过多年的项目积累总结，对每个系统总成的质量控制方面，形成了严格的检查标准。针对不同车型，对控制标准、品质设计、人机控制等做到标准化设计。
（4）新能源汽车先发优势
公司多年从事汽车设计行业，在设计领域具有大量的设计研发技术积累，公司自2010年开始涉猎轻量化车身设计，积累了丰富的相关研发经验，随着新能源汽车的发展，轻量化车身成为新能源汽车行业的必然趋势，公司长期在设计领域积累的相关经验适用于新能源汽车的研发设计，为公司未来开发新的新能源汽车车型提供强有力支撑，凭借公司的技术以及子公司安徽鑫盛的新能源汽车部件生产经验，形成良好的协同效应，为公司未来打开新能源汽车市场奠定稳固基础。
2、竞争劣势
（1）与大型跨国知名企业比较，公司的综合实力仍处于劣势
随着汽车设计行业的快速发展，公司的业务量将出现逐步上升，迫切需要引进高端人员以促进公司技术及服务的不断发展。但是，现对于跨国大型知名汽车设计企业而言，公司的资本规模、资金实力都相对较小，一方面，限制了研发费用的投入，另一方面也不利于高端人才的引进及培养，在一定程度上影响了公司规模的进一步扩大和核心竞争力的提升。
（2）融资渠道有限的劣势
目前，公司的融资主要来源于公司股东的投入和银行贷款，融资渠道受限，且金额有限。随着行业的不断进步以及公司的不断发展，在新产品的设计、研发、
市场推广等方面都需要一定的资金需求。现有的融资渠道将难以满足公司长远发展的需要。
第三节 公司治理
一、公司治理机制的建立及运行情况
（一）公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况
2015年11月股份公司成立后，公司按照《公司法》、《公司章程》等法律法规的要求成立了股东大会、董事会和监事会（以下简称“三会”），建立了规范的公司治理结构。同时制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等制度，对股东大会、董事会和监事会的权力范围、成员资格、会议召开、表决程序等事项进行了进一步的规定。
公司股东大会由全体股东组成，董事会设五名董事，监事会设三名监事，其中一名为职工代表监事。
报告期内，沿锋有限设股东会，按照《公司法》及沿锋有限《公司章程》的规定行使职权。公司于日召开股份公司