每周聊一个话题，让大家能够感受到无论发生啥事，互金跟投总会陪在你们身边！当然，跟投君也会分享自己的投资故事和投资观点。大家的留言，跟投君每次都会认真阅读。上周开始，有关部门接连发声
每周聊一个话题，让大家能够感受到无论发生啥事，互金跟投总会陪在你们身边！当然，跟投君也会分享自己的投资故事和投资观点。大家的留言，跟投君每次都会认真阅读。
提心吊胆的7月总算过去了，无论是投资者还是从业者都不知道逾期和还款哪个会先来。一个接一个的大雷，不断地打击了大家以往对于P2P行业的信心。虚假繁荣的浪潮褪去，当平台展现出以往那些水底下的景象才让大家看
每周聊一个话题，让大家能够感受到无论发生啥事，互金跟投总会陪在你们身边！当然，跟投君也会分享自己的投资故事和投资观点。大家的留言，跟投君每次都会认真阅读。
每周聊一个话题，让大家能够感受到无论发生啥事，互金跟投总会陪在你们身边！当然，跟投君也会分享自己的投资故事和投资观点。大家的留言，跟投君每次都会认真阅读。
6和7月雷潮不断，49天居然雷了169家平台，虽然说大浪淘沙始见金，但是，雷潮来势汹汹却不见停止，整个市场都人心惶惶。
最近，行业正经历洗牌期，月初本以为已经逐渐褪去回归平静，没想到却是进入另一个寒冬。
本测评原创首发于互金跟投微信公众号（ID：hjgentou），第18次汇总。测评仅提供给P2P投资人作为投资参考，不作具体投资建议。
Hi！又到了熟悉的一周回顾的时间了！
2018年的下半年，大家有没有什么规划呢？
年初的计划想必是没完成多少的了，还有半年的时间，大家是不是要提起精神来，奋起直追一下呢？
「跟投听你说」是互金跟投开设的问答互动栏目，每周六推出。每期提出一个问题，邀请大家来回答互动，还能赚取积分。
上周的维权的故事和踩雷故事看的让人心堵。难道就没人在这波雷潮中全身而退吗？为了让能够更加呈现这次雷潮当中，投资者的众生相。老扎这几天搜集了一些避雷的故事，从这些幸运儿当中获得经验，让自己可以立于不败
历经长达2个月的雷潮，已经把投友们的投资信心都快雷没了，可能各位投友觉得这次雷潮时间影响这么大，P2P会不会就此消失？安安认为不会的，反而可以说P2P是在雷声中成长起来的。
前两天扎先生发了关于踩雷故事的文章：这一个个血淋林的故事，多希望我们都不是主角，让不少投友在看到这些故事后为他们心痛不已，还有的联系到自身也有踩雷经历而感同身受。也有投友表示气愤：难道就没有办法了吗？
昨晚，NP叫兽就曾提及，在P2P专项整治新9项要求中的第五条就是“借本次风险事件进行恶意逃废债的借款人，将‘严厉打击’，并纳入征信系统、建立失信惩戒制度等措施。”不过彼时，还没有落实的措施下发，大家对
Hi，好久不见，我是NP叫兽。最近，叫兽一直忙于工作的事情，所以和投友们的交流时间变少了。这几天休假，终于有个时间坐下来和大家聊聊天。
昨晚10点左右，叫兽突然看到鑫合汇展期的消息。
Hi~大家好，本来上周跟大家约定好讲风控的文章要暂缓一下，因为最近这两天发生了一些很不愉快的事情。老扎心里憋得慌，于是想跟大家分享一下。
今天，又是一个不太平的日子。票票喵、58车贷、招财猫都在今天发出清盘公告，着实让不少投资者又恐慌了一把。这波雷潮让不少老司机都不幸踩雷。除了恶性跑路失联的平台外，安安发现还是有部分想继续经营下去但受到
Hi~大家好，我是扎先生，最近就雷潮的事情，我也是忙得焦头烂额的。不仅要时刻关注着哪些平台已经出事了，还要持续更新一些平台的近况，这样当平台出线异样的时候，也可以及时做出风险的提醒。
前两天，安安接到跟投君的邀请，给大家分析了一下如何从背景实力出发，挑选靠谱的平台，不知道大家有没有得到收获：跟投五论vol.01|从背景实力出发，如何挑选靠谱平台！今天，安安延续这一系列文章：从底层资
8月15日，P2P平台零用贷官网发布公告，称平台出现流动性困难，自8月13日时已开始正式进入展期兑付阶段。
8月14日，P2P平台稳赚宝公告清盘，平台兑付将按照投资标的到期时间依次进行，计划每个标的按七个月回款，前6个月兑付比例为15%，最后一个月兑付比例为10%，所有兑付将于日前完成所
8月14日，国资系P2P平台金碗理财在官网发布分期业务结清公告，称因行业大环境持续恶化，平台遭遇严重流动性危机，因而做出分期结清网络借贷中介业务的决定，全部业务本金结清周期预期为22个月。
8月13日，国资系P2P平台龙龙理财发布清盘公告，宣布从当天起开始全面停止平台网络信息中介业务，暂停充值、发标功能。
8月13日，绿化贷发布平台情况说明，宣布暂停业务，全力进行资产催收，自日0时起，停发新项目，暂停垫付已到期项目本息，业务暂停直到具备恢复条件（此期间办公地址不变，公司维持正常办公和接
日，钱盆网获广西壮族自治区科学技术厅《2018年第二批自治区本级财政科技计划项目》的财政补助，此次得到财政补助的企业为南宁市获认定的高新技术企业，钱盆网作为2017年获认定的高新技
敢于透明者坦荡无畏，乐于开放者引领未来。网贷行业的动荡之际，所有有担当的平台都应该持续积极地响应监管政策，直面投资人疑惑，勇于披露信息，解决平台与用户之间信息不对称的难题，从而有效提振行业信心。
为打击借款人恶意逃废债行为，8月8日，互联网金融风险专项整治工作领导小组办公室下发了《关于报送P2P平台借款人逃废债信息的通知》（下称“通知”）。杭州作为科技金融高地，由杭州各区级金融办于当天下午下发
点金金服是杭州点邦投资管理有限公司旗下的互联网金融平台，于2018年5月正式试运营上线。早些时候，就有投资者反映提现困难的情况。而在8月13日，点金金服退出最新消息，点金金服官方发布良性清盘兑付公告。
据外媒报道，微贷网于美国当地时间周五向美国证券交易委员会(SEC)提交了IPO(首次公开招股)上市申请文件。这份文件显示，微贷网申请在纽约证券交易所(NYSE)挂牌上市，股票代码为“WEI”，计划通过
昨天，安安注意到，银多网为了响应政策，正式发公告宣布：在三天内募集1亿元一次性兑付所有新手宝及零钱计划等类活期产品。
安安最近发现，有些平台将短标变成长标的做法惹来非议。
今天跟投君复盘了一个平台——联金所。
P2P是真的翻天了，一直宣称是网贷之家的兄弟平台——投之家直接暴雷。这已经不单单是投资者的损失了。跟投君很清楚，损失的还有投友们对行业的信任。
最近雷潮不断，各位投友们对于投P2P都处于小心谨慎的态度，今天跟投君为大家带来一个可以放心投资的平台！
钱满仓逾期并且已经基本断定暴雷的事件这两天闹得满城风雨。我们先来复盘下钱满仓到底是怎么了。上市系平台都不靠谱了吗？我们在面对上市系平台的时候，该注意什么？
刚刚，阿列在投的银多网传来了一个好消息：继B+轮融资后，平台再次获得8000万的C轮融资！阿列带着这个消息打开平台官网，C轮融资的消息赫然在目，点开后便是上图，关于银多网C轮融资的介绍，以及融资方的简
阿列注意到，有些投友对票据类P2P平台可能还不太了解，不少投友都在呼吁：究竟票据类平台能投吗？如何判断票据类平台是否可投呢？
都说有江湖的地方总免不了有腥风血雨，可以确定的是，P2P行业也是一个小江湖，所以自然免不了有一些变动与起伏，当然，不代表所有的变数都是糟糕的，还是要具体问题具体分析的。
熊猫金库要卖了？付融宝自融？招财猫被查？聊聊最近问得比较多的这3家平台
零用贷为民间资本平台，高管背景未披露。上海银行资金存管。 平台主要从事小额信贷，成立于2015年4月，注册资金1亿元，专注于互联网金融业务的信息中介服务平台。也是一家经工商部门批准经营，拥有“金融信息
上海零用贷金融信息服务有限公司成立于2015年4月，注册资金1亿元，专注于互联网金融业务的信息中介服务平台。也是一家经工商部门批准经营，拥有“金融信息服务”合法资质的互联网金融平台，并于2017年正式
最近成立于2014年，对接江西银行存管的秒前理财出现本金逾期，随后，该平台发布逾期公告。更多详情，互金跟投的小编为你报道。
8月15下午三点，P2P网贷平台零用贷发布了《零用贷展期情况说明》的公告，表明零用贷现在已经进入P2P展期兑付阶段，这期间零用贷平台正常运营。以下是零用贷发布展期公告详情。
稳赚宝是浙江杭州一家民营系的网贷，8月14日，稳赚宝官网发布了一则《稳赚宝清盘公告》，稳赚宝清盘最新消息称，运营地已迁移至广西，投友需到现场兑付，下面是稳赚宝清盘最新消息内容。
杭州在网贷行业被网友称为“雷州”浙江杭州又一家网贷平台清盘了，P2P网贷平台稳赚宝，8月14日已经发布了清盘公告，据了解稳赚宝清盘最新消息是运营地已迁至广西，投友需要到现场兑付。下面来了解一下稳赚宝的
8月15日，网贷平台财金圈传出了清盘退出的消息，此消息一出不少投资者的反映都比较激烈，毕竟最近网贷平台频繁跑路已经给投资们的信心带来了很大冲击。那么财金圈清盘退出到底是怎么一回事？
近期以来，在政府有关部门的监管之下，P2P行业的跑路情况有所减少，但是还是时不时有一些平台会传出负面消息。8月15日，财金圈就传出了清盘退出的消息，这让不少投资者都感到非常的不安，那么现在财金圈现在怎
捞财宝是上海浦东一家民营系的P2P网贷平台，上线，捞财宝提现收费吗，捞财宝提现什么时候到账，下面我们一起来了解一二。
金投行是杭州一家国资参股的网贷平台，相信不少人都比较偏好国资系的网贷平台，那么金投行产品怎么样呢，是否安全呢，接下来互金跟投小编为你们介绍说说金投行产品金投保。限公司上海信托
上海国际信托有限公司，原名为上海国际信托投资有限公司上海上国投
上海上国投资产管理有限公司
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书国际集团资产管理公司
上海国际集团资产管理有限公司国际集团资产经营公司
上海国际集团资产经营有限公司深圳投控
深圳市投资控股有限公司
上海城投（集团）有限公司，原名为上海市城市建设投资开上海城投
国泰君安金融控股有限公司，本公司在香港注册成立的子公国泰君安金融控股
国泰君安国际控股有限公司，国泰君安金融控股有限公司控国泰君安国际
股并在香港联合交易所上市的公众公司
国泰君安金融控股有限公司及其控股的子公司合称香港公香港公司
司国泰君安资管
上海国泰君安证券资产管理有限公司国泰君安期货
国泰君安期货有限公司国泰君安创投
国泰君安创新投资有限公司国联安基金
国联安基金管理有限公司上海证券
上海证券有限责任公司国翔置业
上海国翔置业有限公司海际证券
海际证券有限责任公司，原名为海际大和证券有限责任公司海证期货
海证期货有限公司华安基金
华安基金管理有限公司上投摩根
上投摩根基金管理有限公司国利货币
上海国利货币经纪有限公司上 海 浦 东 发 展 银 行 ／浦
上海浦东发展银行股份有限公司发银行上海农商银行
上海农村商业银行股份有限公司光明食品
光明食品（集团）有限公司天津农商银行
天津农村商业银行股份有限公司平安集团
中国平安保险（集团）股份有限公司上海电气
上海电气（集团）总公司外滩滨江
上海外滩滨江综合开发有限公司《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》《公司章程》
《国泰君安证券股份有限公司章程》
国泰君安证券股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
募集说明书
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书报告期、最近三年
2014 年、2015 年及 2016 年
2014 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日及 2016 年 12 月 31报告期各期末
人民币元可转债
可转换公司债券债券持有人
持有本公司本次发行的 A 股可转换公司债券的投资者
债券持有人将其持有的 A 股可转换公司债券按照约定的价转股
格和程序转换为发行人 A 股股票的过程
债券持有人可以将发行人的 A 股可转换公司债券转换为发转股期
行人 A 股股票的起始日至结束日
本次发行的 A 股可转换公司债券转换为发行人 A 股股票时，转股价格
债券持有人需支付的每股价格
债券持有人按事先约定的价格将所持有的 A 股可转换公司回售
债券卖还给发行人
发行人按照事先约定的价格买回全部或部分未转股的 A 股赎回
可转换公司债券交易日
上海证券交易所的正常交易日原股东
本次发行的 A 股股权登记日收市后登记在册的发行人 A 股
股东二、行业术语
以特定资产组合或特定现金流为支持，发行可交易证券的一资产证券化
种融资形式。传统的证券发行是以企业为基础，而资产证券
化则是以特定的资产池为基础发行证券
具备一定实力和信誉的独立证券经营法人作为特许交易商，
在证券市场上不断向公众投资者报出某些特定证券的买卖做市商
价格（即双向报价），并在该价位上接受公众投资者的买卖
要求，以其自有资金和证券与投资者进行证券交易
从事证券业务的金融企业按规定从净利润中提取，用于弥补一般风险准备
亏损的风险准备
证券公司在开展各项业务等过程中，因市场风险、信用风险、
操作风险等可能引起的非预期损失所需要的资本。证券公司风险资本准备
应当按照一定标准计算风险资本准备并与净资本建立对应
关系，确保风险资本准备有对应的净资本支撑
证券公司从客户交易结算资金、自营证券业务的自有资金中结算备付金
缴存于中国证券登记结算有限责任公司的结算备付资金，专
用于证券交易成交后的清算，具有结算履约担保作用客户保证金
客户交易结算保证金
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
股票期权买方在交付了期权费后即取得的在合约规定的到股票期权
期日或到期日以前按协议价买入或卖出一定数量相关股票
证券公司将客户交易结算资金交由独立的第三方（即具备第
三方存管资格的商业银行）。在第三方存管模式下，存管银
行负责客户交易结算资金的存管，为客户提供银证转账、资第三方存管
金存取和查询等服务；证券公司负责投资者的证券交易、证
券管理以及根据交易所和登记结算公司的交易结算数据清
算投资者的资金和证券，证券公司不再向客户提供交易结算
资金存取服务
证券公司接受期货公司委托，为期货公司介绍客户参与期货IB 业务
交易并提供其他相关服务的业务活动，并收取一定佣金的业
务模式，英文全称为“Introducing Broker”PB 业务
主经纪商，英文全称为“Prime Broker”
固定收益证券、货币及商品期货，英文全称为“Fixed Income,FICC
Currencies and Commodities”
合格境内机构投资者，英文全称为“Qualified DomesticQDII
Institutional Investors”
合 格 境 外 机 构 投 资 者 ， 英 文 全 称 为 “ Qualified ForeignQFII
Institutional Investors”
人 民 币 合 格 境 外 投 资 者 ， 英 文 全 称 为 “ RMB QualifiedRQFII
Foreign Institutional Investors”
交易型开放式指数基金，通常又被称为交易所交易基金，是ETF
一种在交易所上市交易的、基金份额可变的一种开放式基
金，英文全称为“Exchange Traded Funds”新三板
全国中小企业股份转让系统注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
第二节 本次发行概况一、发行人的基本情况发行人中文名称：
国泰君安证券股份有限公司发行人英文名称：
Guotai Junan Securities Co., Ltd.设立日期
1999 年 8 月 18 日法定代表人：
杨德红注册资本（注）：
76.25 亿元注册地址：
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号办公地址：
上海市浦东新区银城中路 168 号A 股股票上市地点：
上海证券交易所A 股股票简称：
国泰君安A 股股票代码：H 股股票上市地点：
香港联合交易所有限公司H 股股票简称：
國泰君安H 股股票代码：联系电话：
（021）传真：
（021）互联网网址：
www.gtja.com电子信箱：
注：截至 2016 年 12 月 31 日，公司注册资本为 76.25 亿元。经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行 1,040,000,000 股境外上市外资股（H 股）并于 2017 年 4 月 11 日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017年 4 月 28 日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行 48,933,800 股 H 股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。二、本次发行的基本情况（一）本次发行的批准情况
本次发行已经本公司 2016 年 4 月 23 日召开的第四届董事会第八次会议和2016 年 5 月 19 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过；2016 年 12 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次临时会议，审议通过了关于调减本次发行规模的相关议案；2017 年 3 月 13 日，公司召开 2016 年年度股东大会，批准本次发行的相关决议的有效期自届满之日起延长十二个月。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
本公司于 2017 年 6 月 1 日收到中国证监会出具的《关于核准国泰君安证券股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[ 号），核准国泰君安公开发行面值总额 70 亿元的可转换公司债券。（二）本次发行方案
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
本次拟发行可转债总额为人民币 70 亿元。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值 100 元人民币，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起六年，即自 2017 年 7 月 7 日至 2023年 7 月 6 日。
5、债券利率
本次发行的可转债的票面利率：第一年为 0.2％、第二年为 0.5％、第三年为1.0％、第四年为 1.5％、第五年为 1.8％、第六年为 2.0％。
6、付息的期限和方式
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。
（1）年利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日，即 2017 年 7 月 7 日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。
8、转股价格的确定及其调整
①初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格为 20.20 元／股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易总额／该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额／该日公司 A 股股票交易总量。
②转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整：
派送股票股利或转增股本：P1=P0／（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）／（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）／（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）／（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和／或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）；并根据香港证券市场的有关规则及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和／或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
9、转股价格向下修正条款
①修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日中有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前述的股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一个交易日公司 A 股股票交易均价。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
②修正程序
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
如公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度和暂停转股期间等有关信息；并根据香港证券市场的有关规则及《公司章程》要求在香港市场予以公布（如需）。从转股价格修正日起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
10、转股股数确定方式
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V／P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股价格。
转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
11、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的105％（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转债。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130％（含 130％），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t／365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
12、回售条款
若本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的全部或部分可转债的权利。在上述情形下，可转债持有人可以在回售申报期内进行回售，在回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权（当期应计利息的计算方式参见第11 条“赎回条款”的相关内容）。
13、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日下午收市后登记在册的所有股东均享受当期股利。
14、发行方式及发行对象
本次可转债向本公司原 A 股股东优先配售，优先配售后余额部分（含原 A股股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过上交所交易系统发售与网下对机构投资者配售发行相结合的方式进行。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
15、向原 A 股股东配售的安排
本次发行的可转债给予原 A 股股东优先配售权。
原 A 股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1 日）登记在册的持有发行人 A 股股份数按每股配售 0.931 元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按 1,000 元／手的比例转换为手数，每 1 手（10 张，1,000 元）为一个申购单位。
若原 A 股股东的有效申购数量小于或等于其可优先认购总额，则可按其实际申购数量获配本次转债；若原 A 股股东的有效申购数量超出其可优先认购总额，则该笔申购无效。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。
16、债券持有人及债券持有人会议
（1）债券持有人的权利与义务
①债券持有人的权利
A、依照其所持有的可转债数额享有约定利息；
B、根据约定条件将所持有的可转债转为公司 A 股股份；
C、根据约定的条件行使回售权；
D、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；
E、依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
F、按约定的期限和方式要求公司偿付可转债本息；
G、依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
H、法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
②债券持有人的义务
A、遵守公司所发行的可转债条款的相关规定；
B、依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
C、遵守债券持有人会议形成的有效决议；
D、除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付可转债的本金和利息；
E、法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
（2）债券持有人会议
①债券持有人会议的召集情形
有下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：
A、拟变更募集说明书的约定；
B、公司不能按期支付本息；
C、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
D、其他影响债券持有人重大权益的事项。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
A、公司董事会；
B、持有未偿还债券面值总额 10％及 10％以上的持有人书面提议；
C、中国证监会规定的其他机构或人士。
②债券持有人会议的召集
A、债券持有人会议由公司董事会负责召集和主持；
B、公司董事会应在提出或收到提议之日起三十日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开前十五日在至少一种指定的上市公司信息披露媒体上公告通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。
③债券持有人会议的出席人员
除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。
下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定，但没有表决权：
A、债券发行人；
B、其他重要关联方。
公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。
④债券持有人会议的程序
A、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；
B、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额 50％以上多数（不含 50％）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人；
C、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
⑤债券持有人会议的表决与决议
A、债券持有人会议进行表决时，以每张债券为一票表决权；
B、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；
C、债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议；
D、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决；
E、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效；
F、除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力；
G、债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。
⑥债券持有人认购或以其他方式持有本次发行的可转债，即视为同意上述债券持有人会议规则。
17、本次募集资金用途
公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。
18、担保事项
本次发行的可转债不提供担保。
19、本次发行决议的有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起十二个月。（三）预计募集资金量和募集资金专项存储的账户
1、预计募集资金量
本次发行的可转债募集资金量（含发行费用）为人民币 70 亿元。
2、募集资金专项存储账户
公司已经制订《募集资金管理办法》，本次发行的可转债的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（四）承销方式及承销期
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销，承销期为 2017 年7 月 5 日至 2017 年 7 月 13 日。（五）发行费用
金额（万元）承销费与保荐费
8,000.00会计师费用
30.00律师费用
100.00资信评级费用
15.00登记服务费用
70.00信息披露费用
200.00发行手续及其他费用
上述费用均为预计费用，承销费和保荐费将根据《承销协议》和《保荐协议》中相关条款及最终发行情况确定，其他发行费用将根据实际情况确定。（六）承销期间的停牌、复牌及本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
1、承销期间的停牌、复牌交易日
停牌、复牌
刊登募集说明书及其摘要、发行公告、网上
2017 年 7 月 5 日
2017 年 7 月 6 日
网上路演；原A股股东优先配售股权登记日
刊登发行提示性公告；原A股股东优先认购
2017 年 7 月 7 日
日；网上、网下申购日
2017 年 7 月 10 日
网下机构投资者申购定金验资
网上申购资金验资；确定网上、网下发行数
2017 年 7 月 11 日
量及网下配售比率、网上中签率；网上申购
刊登网上中签率和网下发行结果公告；进行
2017 年 7 月 12 日
网上申购的摇号抽签；退还未获配售的网下
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书交易日
停牌、复牌
申购定金，网下申购定金如有不足，不足部
分需于该日补足
刊登网上中签结果公告；网上未中签申购款
2017 年 7 月 13 日
以上日期均为交易日。如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告，修改发行日程。
2、本次发行证券上市的时间安排、申请上市证券交易所
本次发行结束后，发行人将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市。（七）本次发行证券的上市流通
本次发行的可转债不设持有期限制。（八）本次发行证券的评级
上海新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，并于 2017 年 5 月 19 日出具了《信用评级报告》（新世纪债评[ 号），评定公司的主体信用等级为 AAA，本次发行的可转债信用等级为 AAA。
上海新世纪对本次发行的可转债的持续跟踪评级包括每年一次的定期跟踪评级和不定期跟踪评级，定期跟踪评级在该债券存续期间公司年度审计报告出具后进行，不定期跟踪评级自首次评级报告完成之日起进行。三、本次发行的有关机构（一）发行人：国泰君安证券股份有限公司法定代表人：
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号电
021-联 系 人：
喻健、胡越、谢景峰、梁静、程波
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（二）保荐人（联席主承销商）：安信证券股份有限公司法定代表人：
深圳市福田区金田路 4018 号安联大厦 35 层、28 层 A02 单元电
4保荐代表人：
庄国春、韩志广项目协办人：
邓小超项目经办人：
高志新、闫佳琳（三）联席主承销商：东兴证券股份有限公司法定代表人：
北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层电
010-经 办 人：
马乐、张宇洵、闫晓峰（四）发行人律师：北京市海问律师事务所负 责 人：
北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 20 层电
021-经 办 律 师：
牟坚、郑燕、肖骏妍（五）会计师事务所：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）首席合伙人：
中国北京市东城区东长安街 1 号东方广场安永大楼 16 层电
010-经办注册会计师：
朱宝钦、陈奇
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（六）资信评级机构：上海新世纪资信评估投资服务有限公司法定代表人：
上海市杨浦区控江路1555号A座103室K-22电
021-联 系 人：
刘兴堂、何泳萱（七）申请上市交易所：上海证券交易所住
上海市浦东南路 528 号证券大厦电
021-（八）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司住
上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 36 楼电
021-（九）收款银行开 户 银 行：
中国工商银行上海市分行营业部证券专柜账 户 名 称：
安信证券股份有限公司账
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
第三节 风险因素一、与我国证券业有关的风险（一）证券市场风险
证券公司主要经营与股票、债券、期货、金融衍生品等证券相关的经纪、交易投资、发行承销、信用交易和资产管理等业务。证券公司的经营状况与证券市场的长期趋势及短期波动都有着很强的相关性，而证券市场的表现受宏观经济周期、宏观经济政策、市场发展程度、国际经济形势和境外金融市场波动以及投资者行为等诸多因素的影响，存在较强的周期性、波动性。证券市场的波动对证券公司的经纪业务、投资银行业务、交易投资业务、信用交易业务、资产管理业务、基金管理业务以及其他业务的经营和收益都产生直接影响，并且这种影响还可能产生叠加效应，从而放大证券公司的经营风险。
长期以来，我国证券公司的业务和经营对股票市场有较强的依赖性。伴随着股票市场指数的大幅波动，我国证券公司的盈利状况也明显波动。根据中国证券期货统计年鉴及证券业协会统计数据， 年，全行业净利润分别为 494亿元、934 亿元、784 亿元、383 亿元、331 亿元、440 亿元、966 亿元和 2,448亿元，其中，2008 年和 2011 年全行业净利润分别比上年下降 62.58％和 51.15％，2015 年全行业净利润比上年增长 153.50％。根据证券业协会初步统计，2016 年全行业净利润为 1,235 亿元，比上年下降 49.57％。
近年来，来源于债券发行承销、债券投资、期货经纪和金融衍生品投资等业务的收入占我国证券公司收入的比重不断提高。债券市场、期货市场和金融衍生品市场的周期性和波动性，也日益对证券公司的经营和业绩产生更大影响，从而带来相应的经营风险。
目前，我国证券市场仍处于发展的初级阶段，市场结构、投资者结构、上市公司结构等都有待进一步优化，相关的基础性制度也有待进一步完善，证券市场的周期性和波动性仍表现得较为明显；而我国证券公司业务范围有待拓展、业务模式较为单一，受证券市场特别是股票市场波动的影响程度仍然较高，行业的周期性和波动性特征仍未有根本改观。未来，证券业经营业绩仍将存在随证券市场
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书波动而波动的风险。
本公司大部分收入和利润来源于与证券市场高度相关的经纪业务、信用交易业务、投行业务、交易投资业务和资产管理业务，公司的盈利水平容易受证券市场周期性、波动性影响而出现波动。最近三年，本公司净利润分别为 71.72 亿元、166.95 亿元和 113.53 亿元，较上年分别增长 136.82％、132.79％和-32.00％。未来，本公司仍将存在因证券市场的周期性、波动性而导致收入、利润下降的风险，不排除在证券市场出现剧烈波动的极端情形下营业利润下降 50％以上甚至亏损的可能。（二）证券业竞争环境变化风险
近年来，我国证券业逐步推进产品创新和经营模式转型。与此同时，行业管制逐步放松、对外开放不断推进、金融综合经营趋势演变和互联网技术的快速发展等诸多因素，也正在推动证券业的竞争环境发生明显变化。
放松管制将改变行业竞争环境。目前，金融深化改革、放松管制和监管转型，都在加快资本市场和证券业的市场化进程，在这一过程中，证券行业的规模化、差异化和专业化竞争日趋激烈，其中，部分综合实力较强的证券公司将可能通过发行上市、收购兼并、创新转型等方式提升资本规模、扩大市场份额、巩固竞争优势，向大型现代投资银行转型；部分中小证券公司也将可能利用自身有利条件和创新机遇，实行特色化、差异化的发展战略，逐步确立在部分区域市场和细分市场的比较优势，形成差异化和专业化的竞争态势。
对外开放将改变行业竞争环境。目前，部分国际投资银行在国内设立了合资机构，这些合资证券公司已在投资银行等业务领域给内资证券公司带来越来越大的竞争压力。未来，我国将逐步扩大证券业对外开放，国际投资银行将更多进入国内证券市场，不断增加对国内市场的投入，扩大在国内市场的经营范围。由于大型国际投资银行具备雄厚的资金实力、丰富的管理经验、全球化的营销网络和较强的业务能力，国内证券公司将在专业人才、市场拓展和金融创新等方面面临国际投资银行更为激烈的竞争。
金融综合经营趋势将改变行业竞争环境。目前，在客户金融服务需求日益综合化的背景下，商业银行、基金管理公司、信托公司、保险公司等金融机构凭借
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书其客户资源、网络渠道、资本实力等优势，不断向资产管理、理财服务、投资银行等证券公司的传统业务领域进行渗透，证券公司面临着来自其他金融业态日益激烈的竞争。随着金融综合化趋势的演进，特别是若国家逐步放松对金融分业经营、分业监管的限制，这些机构可能通过新设机构、收购兼并等方式进入证券业，将给证券公司带来更为严峻的挑战。
互联网技术的快速发展将改变行业竞争环境。近年来，部分互联网公司以其海量客户基础及互联网服务优势介入金融领域，不断创新服务模式，为客户提供产品销售和小额融资等金融服务，从而对传统的证券投资理财方式产生较大的冲击和替代效应。此外，大型互联网企业亦可能通过业务合作、收购兼并等方式进入证券业，导致证券经纪业务交易佣金率大幅下滑、理财客户大量迁移，从而给证券业现有的经营模式、客户基础和收入来源带来深远影响和巨大挑战。
放松管制、对外开放、金融综合化经营趋势和互联网技术发展将深刻改变行业的竞争环境，如果公司不能有效应对行业竞争环境的变化，公司的市场份额可能受到其他市场参与者的挤压，从而对公司的经营带来较大的风险。（三）政策和法律法规变化风险
证券业是受到严格监管的行业，业务经营受到相关法律、法规及监管政策的严格规制。法律法规及监管政策的变化将对证券业的经营环境和竞争格局产生影响，给本公司的业务开展、经营业绩和财务状况带来一定的不确定性。若本公司未能及时适应法律、法规和监管政策的变化，可能导致本公司业务拓展受限、经营成本增加、盈利能力下降。
此外，若相关的税收制度、经营许可制度、外汇制度、利率政策等发生变化，可能会带来证券市场的波动和证券业发展环境的变化，进而影响本公司开展相关业务，给公司经营业绩带来一定风险。二、经营及业务风险（一）证券经纪业务风险
证券经纪业务是本公司核心业务之一。报告期内，本公司证券经纪业务实现的代理买卖证券业务手续费及佣金净收入分别为 59.69 亿元、162.72 亿元和 59.79
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书亿元，对营业收入的贡献度分别达到 33.38％、43.28％和 23.21％。市场交易量波动、交易佣金率变化、市场供给变化等因素可能导致本公司证券经纪业务增速放缓或下滑，从而给本公司带来经营风险。
市场交易量波动风险。根据 Wind 资讯统计，最近三年，证券市场日均股票基金交易额为 3,208.95 亿元、11,068.83 亿元和 5,788.34 亿元，2015 年和 2016 年分别同比变动 244.94％和-47.71％；同期，本公司（母公司）股票基金交易量同比变化 228.48％和-51.47％。随着投资者结构日益机构化、投资理念逐步成熟，市场的交易活跃度存在下降的可能，进而可能给本公司证券经纪业务带来不利影响。
交易佣金率变化风险。随着证券经纪业务通道服务竞争日益激烈以及券商新设网点大量增加，行业交易佣金率平均水平呈下滑趋势，最近三年行业平均佣金费率分别为 0.0663％、0.0511％和 0.0403％；同期本公司（母公司）股票基金交易佣金率分别为 0.0734％、0.0593％和 0.0482％，同比变化-8.02％和-19.21％。未来，随着行业竞争日益激烈以及在互联网证券等新业务模式的冲击下，本公司证券经纪业务面临交易佣金率较大幅度下滑的风险。
市场供给变化风险。首先，2012 年末，证券业协会修订了《证券公司证券营业部信息技术指引》，允许证券公司设立低成本的 C 型营业部；2013 年 3 月，中国证监会公布了《证券公司分支机构监管规定》，放松了证券公司设立分支营业网点的主体资格限制和地域饱和限制，证券公司营业部数量呈现快速增加趋势。最近三年，我国证券公司证券营业部总数分别为 7,199 家、8,170 家和 9,385家，同比分别增长 24.44％、13.49％和 14.87％。其次，2013 年 3 月，登记结算公司发布实施《证券账户非现场开户实施暂行办法》，允许投资者非现场开户，投资者非现场开户数快速增长。非现场开户使证券公司营业网点可辐射的区域及人群大幅增加。此外，2015 年 4 月，登记结算公司发布通知，取消自然人投资者 A股等证券账户一人一户限制。上述竞争环境变化将可能导致证券经纪服务供给持续增加，使得市场竞争更为激烈。如公司不能很好应对这些变化，将可能导致本公司在证券经纪业务领域的竞争力受到影响，进而影响本公司的盈利水平和经营业绩。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（二）证券信用交易业务风险
本公司是首批开展证券信用交易业务的证券公司之一。报告期内，本公司证券信用交易业务规模快速增长，实现利息净收入分别为 25.09 亿元、35.38 亿元和 29.39 亿元，对营业收入的贡献度分别达到 14.03％、9.41％和 11.41％。本公司证券信用交易业务主要存在信用风险、利率风险以及流动性风险。
信用风险。在信用交易业务开展过程中，由于维持担保比例或履约保障比例低于警戒线且未能追加担保物、不能按期支付利息、到期不偿还信用交易资金、市场交易出现极端情况等原因，信用交易客户未能履行合同义务，可能会导致本公司出现资金损失。此外，客户信用账户若被司法冻结，本公司也可能面临无法及时收回债权的风险。
信用风险在市场风格发生变化或单边下跌的情况下尤其显著，此种环境下，单券种可能连续跌停，客户维持担保比例下降，导致违约可能性增加，将带来一定的信用风险。此外，若市场单边持续下跌，客户交易活跃度下降，融资融券业务规模可能下降，相应业务收入也将下降。随着本公司信用交易业务规模的快速增长，不排除在证券市场大幅波动的情形下，客户信用风险集中暴露的可能。
利率风险。公司信用交易业务收入主要来源于利息净收入。在我国加速推进利率市场化和市场竞争日趋激烈的背景下，利差可能逐步收窄，公司信用交易业务存在利润水平下降的风险。
流动性风险。公司证券信用交易业务规模不断扩大带来持续的资金需求，若公司不能及时筹集相应的资金，将可能带来流动性风险。（三）证券交易投资业务风险
证券交易投资业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司投资收益（不含权益法确认的投资收益）与公允价值变动损益之和分别为 62.79 亿元、92.09 亿元和 76.90 亿元，对营业收入的贡献度分别为 35.12％、24.49％和 29.85％。本公司证券交易投资业务面临证券市场的系统性风险、投资产品的内含风险及投资决策不当风险。
证券市场的系统性风险。证券市场的走势受到国内外政治经济形势、国际证券市场波动及投资者心理预期变化等诸多因素的影响，容易产生较大幅度和较频
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书繁波动；与此同时，当前我国证券市场的投资品种和金融工具较少、关联性高，对冲机制不够完善，金融避险工具品种不够丰富。因此，本公司证券交易投资业务面临证券市场系统性风险。未来，若证券市场行情剧烈波动，本公司证券交易投资业务收益可能随之出现较大波动。
投资产品的内含风险。本公司证券交易投资业务的投资品种包括股票、基金、债券，以及股指期货、国债期货、股票期权等金融衍生工具，黄金等大宗商品等，还开展了新三板和股票期权做市业务。在政策许可的情况下，未来公司的投资产品范围和交易投资方式将进一步扩大。不同的投资产品本身具有独特的风险收益特性，本公司的证券交易投资业务需承担不同投资产品自身特有的内含风险。
投资决策不当风险。由于证券市场存在较大不确定性，本公司面临因对经济金融市场形势判断失误、证券投资品种选择失误、证券交易操作不当、证券交易时机选择不准、证券投资组合不合理等情况而带来的决策风险。（四）投资银行业务风险
投资银行业务是本公司的主要传统业务之一。报告期内，本公司投资银行业务实现手续费及佣金净收入 15.15 亿元、30.62 亿元和 34.98 亿元，对本公司营业收入的贡献度分别为 8.47％、8.14％和 13.58％。目前，股票、债券等证券的承销和保荐业务是本公司投资银行业务的主要收入来源，与证券承销和保荐业务相关的发行市场环境风险、保荐风险、承销风险、新三板挂牌业务相关风险、新三板做市业务相关风险等风险是投资银行业务面临的主要风险。
发行市场环境风险。证券公司股票承销保荐业务的开展受发行市场环境影响较大。根据 Wind 资讯统计， 年，随着市场波动和发行市场景气度变化，境内股权融资实际募集资金分别为 8,650.40 亿元、17,447.83 亿元和 21,540.93亿元，变化幅度分别为 118.03％、101.70％和 23.46％。债券承销保荐业务的开展也受市场利率和债券市场波动影响，根据 Wind 资讯统计， 年，证券公司债券（包括企业债、公司债和可转债）承销金额分别为 8,672.89 亿元、13,779.07 亿元和 33,874.70 亿元，变化幅度分别为 24.50％、58.88％和 145.84％。未来，发行市场环境变化仍将影响本公司证券保荐和承销业务的开展，进而影响投行业务收入水平。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
保荐风险。本公司在履行保荐责任时，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被暂停乃至取消保荐业务资格的风险；在从事证券保荐业务时，若因对发行人的尽职调查不完善、对发行人改制上市和融资方案设计不合理等原因，导致发行人发行申请不予核准的情况发生，本公司亦将遭受财务和声誉双重损失的风险。此外，公司开展保荐业务时，可能存在因公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，而给投资者造成损失，导致先行赔偿投资者损失的风险。
承销风险。在实施证券承销时，若因对发行人前景和市场系统性风险判断出现偏差或发行方案本身设计不合理，导致股票发行价格或债券的利率和期限设计不符合投资者的需求，或出现对市场走势判断失误、发行时机掌握不当等情形，本公司将可能承担因发行失败或者大比例包销而产生财务损失的风险。
新三板挂牌业务相关风险。本公司在从事挂牌业务过程中，若因未能勤勉尽责、信息披露不充分、存在违法违规行为等原因，可能导致面临被采取自律监管措施或纪律处分、行政处罚、诉讼或赔偿投资者损失的情形，从而使得本公司承受财务损失、声誉受损乃至法律风险，甚至存在被限制、暂停直至终止推荐业务牌照的风险。
新三板做市业务相关风险。本公司在从事做市业务过程中，面临的主要风险包括：1、做市库存股获取及持有风险：做市商以现金认购或二级市场购入标的公司股票，决策主要基于对标的公司的综合分析，进而得出对标的公司的估值，并以此为基础与标的公司进行谈判。若在上述过程中出现失误，或投资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致本公司蒙受损失；2、流动性风险：现阶段新三板市场交易较不活跃，流动性不足，退出机制有待完善，可能加大做市商的持股风险，且导致公司资金长期被占用，增加资金成本；3、交易风险：新三板做市业务交易过程中，做市商需履行双向报价义务，如交易人员出现操作不当或判断失误，将使公司面临资金损失或被监管机构处罚的风险。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（五）资产管理业务风险
本公司主要通过国泰君安资管开展证券资产管理业务，通过国联安基金开展基金管理业务，证券公司资产管理业务和基金管理业务同属资产管理范畴，该等资产管理业务主要面临竞争风险和产品投资风险。
竞争风险。资产管理业务是金融机构参与最广泛的业务之一。除证券公司和基金管理公司外，商业银行、信托公司、保险公司等也均在开展各种类型的理财或客户资产管理业务，从而加剧了该业务的竞争，给相关业务开展带来竞争压力。2013 年 6 月，新修订的《证券投资基金法》实施，将向不特定对象募集资金、向特定对象募集资金累计超过二百人均纳入公开募集基金范畴，使得各资产管理业务开展主体之间的竞争更为直接。同时，互联网技术发展也对资产管理行业的竞争环境和格局都产生深刻影响。竞争环境的变化对资产管理业务的综合能力提出更高要求。若公司不能在产品设计、市场推广、投资能力等方面取得竞争优势，资产管理业务的持续增长和竞争力可能受到影响。
产品投资风险。受证券市场景气程度、投资证券品种内含风险和投资决策等因素的影响，资产管理产品的收益率水平可能无法达到投资者或产品持有人的预期，使得本公司存在经营业绩下滑及声誉受损的风险。（六）期货业务风险
本公司主要通过国泰君安期货从事商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询、资产管理和风险管理等业务。国泰君安期货在经营管理中不可避免地存在因期货市场周期性变化造成的经营风险、期货经纪和代理结算业务的市场竞争风险、资产管理和投资咨询业务的市场风险、保证金交易的结算风险、业务与产品创新导致的风险以及开展新业务不获批准的风险。（七）直接投资业务风险
本公司通过全资子公司国泰君安创投及其下设的股权投资基金开展直接投资业务。开展直接投资业务面临的主要风险包括投资失败和投资退出风险。
投资失败风险。直接投资业务决策主要基于对所投资企业的技术水平、经营能力、市场潜力和行业发展前景的研判，若在投资项目上出现判断失误，或者投
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书资对象遭遇不可抗力因素的影响，均可能导致投资项目失败，进而使本公司蒙受损失。
投资退出风险。直接投资业务的投资周期较长，在此期间直接投资项目难以退出，而我国资本市场与发达资本市场相比仍存在退出方式较为单一的问题，这在一定程度增加了直接投资业务的经营风险。（八）国际业务风险
本公司主要通过全资子公司国泰君安金融控股所属企业在香港等地从事经有权机关批准的证券相关业务，业务范围主要包括经纪、企业融资、资产管理、融资融券及贷款、投资与做市等。经营上述证券业务面临与国内证券业相似的风险，包括香港当地证券期货市场波动、国际金融市场变化、金融服务行业竞争等经营环境变化风险；收入结构、利率、信贷、包销、流动性等经营风险；以及信息技术、合规等管理风险。同时，境外经营还将面临所在地特有的经营风险。本公司的境外子公司必须遵守所在地的法律法规和监管规定，若境外子公司不能遵守所在地法律法规和当地监管部门的监管要求，将可能导致罚款、其他处罚或诉讼，从而对本公司的业务开展、财务状况、经营业绩以及声誉造成不利影响。（九）其他业务风险
除上述业务之外，本公司还从事资产托管等业务，未来也可能将进入其他新的业务领域。在开展其他业务过程中可能存在因业务经验、人才储备、经营能力、风险管理水平等不能与业务需求相匹配，从而产生由于产品设计不合理、市场预测不准确、管理措施不到位、风险管理及内控措施不健全等而导致业务未能成功开展的风险。
此外，依据目前的监管体制，部分创新业务的开展需获得相关监管机构的核准，因此公司存在创新业务不获核准的风险。三、管理风险（一）合规风险
合规风险是指因本公司的经营管理或员工的执业行为违反法律、法规或相关
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书监管部门的规定等而使本公司受到法律制裁、被采取监管措施等，从而造成公司遭受财务或声誉损失的风险。
证券业是一个受到严格监管的行业。除《证券法》、《公司法》等法律外，证券监管部门颁布了诸多规章和其他规范性文件，对证券公司及其子公司的合规经营进行规范；同时，证券公司作为金融机构，还应遵循其他相关金融法规，并接受相应监管部门监管。
近年来，证券监管部门以及证券业自律管理组织着力调整与加强监管职能，按照“依法监管、从严监管，全面监管”的思路，对证券市场与证券业实施严格监管，日常监督管理和处罚力度不断加大。如果本公司及全资或控股子公司、公司从业人员未履行法定义务、出现违法违规行为或风险事件，将可能受到监管检查或立案调查，可能被监管机关采取监管措施，包括但不限于：限制业务活动，责令暂停部分业务，停止批准新业务，停止批准增设、收购营业性分支机构，限制分配红利，限制向董事、监事、高级管理人员支付报酬和提供福利，限制转让财产或者在财产上设定其他权利，责令更换董事、监事、高级管理人员或者限制其权利，责令控股股东转让股权或限制有关股东行使股东权利，责令停业整顿，指定其他机构托管、接管或者撤销等；或受到相关行政处罚，包括但不限于：警告、罚款、没收违法所得、撤销相关业务许可、责令关闭等；特别严重的违法行为还有可能构成犯罪，使公司被处以罚金。证券公司被监管部门采取监管措施或立案调查，可能导致对其业务开展、融资及分类评级产生影响。如果本公司的分类评级被下调，一方面将提高公司风险资本准备的计算比例和证券投资者保护基金的缴纳比例，另一方面也可能影响公司取得创新业务资格。
此外，作为中国境内的金融机构，公司须遵守适用的反洗钱、反恐怖主义及其他相关法律法规。本公司有可能无法完全杜绝公司的各项业务平台被不法分子利用进行洗钱及其他违法或不当活动，从而引致有权机构对公司施加处罚的风险。（二）风险管理和内部控制风险
风险管理和内部控制制度的健全有效是证券公司经营发展的重要前提和保证。由于公司业务处于动态发展的环境中，本公司业已建立的风险管理和内部控
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书制体系中用以识别监控风险的模型和数据及管理风险的措施和程序存在无法预见所有风险的可能；同时，任何内部控制措施都存在固有限制，可能因其自身的变化、内部治理结构以及外界环境的变化、风险管理当事者对某项事物的认识不足和对现有制度执行不严格等原因导致相应风险。
本公司业务种类多，分支机构多，分布地域广，在一定程度上可能会影响风险管理、内部控制政策和制度的贯彻和执行。如果公司内部管理体制不能及时适应证券市场发展、业务产品创新、业务模式变化和经营规模扩大的需要，本公司存在风险管理和内部控制制度无法得到有效执行的风险。（三）道德风险
本公司可能无法完全杜绝员工不当的个人行为。如果员工向公司刻意隐瞒风险、进行未经授权或超过权限的交易或其他行为、不恰当地使用或披露保密信息、弄虚作假、玩忽职守等，且本公司未能及时发现并防范，则可能会导致公司的声誉和财务状况受到不同程度的损害，甚至会导致公司面临诉讼和监管处罚。（四）人才流失及储备不足风险
随着证券业竞争的加剧及证券业务的快速发展，本公司将面临人才流失和储备不足等风险。
人才流失风险。本公司现有的激励约束政策不能保证能够留住所有的优秀人才和核心人员。同时，金融机构间的激烈竞争、创新业务快速发展，在一定程度上加剧了对金融证券专业人才的争夺，使本公司面临人才流失的风险。
人才储备不足风险。我国证券业的不断创新发展对知识更新和人才储备提出了更高的要求，若本公司人才队伍的建设力度不能适应要求，将面临人才储备不足的风险。（五）信息技术风险
信息技术在证券公司业务和管理的诸多方面得到了广泛的应用，包括集中交易、网上交易、资金结算、三方存管、客户服务等。本公司证券经纪、信用交易、交易投资和资产管理等业务开展以及各项业务产品创新高度依赖于信息系统。若
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书公司的信息系统和通信系统出现故障、重大干扰或潜在的不完善因素，将会使本公司的正常业务受到干扰或导致数据丢失；第三方业务关联机构，如三方存管银行、电信运营商等出现技术故障也会使本公司的正常业务受到影响。
创新业务的快速发展、市场竞争的日益激烈、新兴技术的广泛应用，都对公司信息技术系统提出了更高的要求。如果本公司信息系统不能满足业务创新发展需求，将给本公司的经营管理带来一定风险。四、财务风险
除本公司在开展证券交易投资、证券信用交易等业务面临的利率风险及信用风险外，公司的财务风险还主要集中于流动性风险和净资本管理风险上。
流动性风险。本公司在经营过程中，受宏观政策、市场变化、经营状况、信用状况或资产负债结构不匹配等因素的影响，可能面临流动性风险，主要包括融资的流动性风险及市场的流动性风险。融资的流动性风险是指在自有资金不足的同时出现融资困难，导致公司不能按期偿付债务甚至经营难以为继的风险。市场的流动性风险是指资产缺乏活跃市场或没有合适的交易对手，导致资产不能以合理的价格及时交易的风险。
净资本管理风险。监管部门对证券公司实施以净资本和流动性为核心的风险控制指标管理。若本公司各项业务规模同时达到较高水平，内部流动性需求增加，且证券市场出现剧烈波动或某些不可预知的突发性事件导致公司的以净资本和流动性为核心的风险控制指标出现不利变化或不能达到监管要求，将对公司的业务开展和经营业绩产生不利影响。五、募集资金相关风险
公司本次公开发行可转债所募集的资金将用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。主要用途包括但不限于调整和增设证券营业网点、加大对资产管理业务的投入、加快发展创新业务、适度增加证券投资业务规模、加大对研究业务的投入、提升投资银行业务的承销能力、增加对信息技术的投入等。受宏观经济及货币政策变化、证券市场周期性变化、证券业竞争环境变化、政策和法律法规变化以及本公司的经营管理能力等因素影响，募集资金运
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书用的进度及收益均存在一定的不确定性。六、与本次发行相关的风险（一）本息兑付风险
在本次发行的可转债的存续期限内，公司需按发行条款对未转股部分的可转债偿付利息及到期兑付本金。根据《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次发行的可转债未提供担保，受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能出现未达到预期回报的情况，进而使公司不能从预期的还款来源获得足够的资金，可能影响公司对可转债本息的按时足额兑付。（二）可转债价格波动的风险
可转债作为衍生金融产品具有股票和债券的双重特性，其二级市场价格受到市场利率水平、票面利率、剩余年限、转股价格、上市公司股票价格、赎回条款及回售条款、投资者心理预期等诸多因素的影响，价格波动情况较为复杂，甚至可能会出现异常波动或与其投资价值背离的现象，从而可能使投资者面临一定的投资风险。（三）强制赎回风险
在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130％（含 130％），或本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如公司行使上述赎回权，赎回价格为债券面值加当期应计利息的价格，有可能低于投资者取得可转债的价格，从而造成投资者的损失。（四）转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险
本次可转债发行完成 6 个月后，可转债持有人即可行使转股的权利。如可转债持有者在转股期内大量转股，本公司的每股收益和净资产收益率可能由于股本和净资产的增加而降低，因此存在转股后每股收益和净资产收益率摊薄的风险。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书（五）可转债在转股期内不能转股的风险
在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 30 个交易日中有 15个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80％时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价。
公司股价走势取决于公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，如果公司股价持续低于本次可转债的转股价格，或者公司由于各种客观原因导致未能及时向下修正转股价格，或者即使公司向下修正转股价格，公司股价仍持续低于修正后的转股价格，则可能导致本次发行的可转债转换价值发生重大不利变化，并进而导致可转债在转股期内不能转股的风险。（六）可转债存续期内转股价格向下修正条款实施导致公司股本摊薄程度扩大的风险
本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。如转股价格向下修正方案获股东大会审议通过并实施，在同等规模的可转债进行转股的情况下，公司转股股份数量也将相应增加，将导致公司股本摊薄程度扩大。（七）评级风险
上海新世纪对本次发行的可转债进行了信用评级，评定公司主体信用等级为AAA，本次发行的可转债信用等级为 AAA。在本次债券存续期限内，上海新世纪将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书七、其他风险（一）大股东控制风险
如果本公司的控股股东及实际控制人利用其相对控股地位，通过董事会、股东大会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，可能会损害本公司及其他股东的利益，使公司面临大股东控制的风险。（二）股东资格无法获得监管部门批准的风险
根据相关监管法规和《公司章程》，未经中国证监会批准，任何机构或个人不得直接或间接持有公司 5％以上（含 5％）股份，否则应限期改正；未改正前，相应股份不得行使表决权。因此，因通过持有本公司可转债并转换为本公司 A股股票而直接或间接持有公司 5％以上（含 5％）股份的股东，其股东资格存在无法获得监管部门批准的风险。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
第四节 发行人基本情况一、发行人基本信息发行人中文名称：
国泰君安证券股份有限公司发行人英文名称：
Guotai Junan Securities Co., Ltd.设立日期
1999 年 8 月 18 日法定代表人：
杨德红注册资本（注）：
76.25 亿元注册地址：
中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号办公地址：
上海市浦东新区银城中路 168 号A 股股票上市地点：
上海证券交易所A 股股票简称：
国泰君安A 股股票代码：H 股股票上市地点：
香港联合交易所有限公司H 股股票简称：
國泰君安H 股股票代码：联系电话：
（021）传真：
（021）互联网网址：
www.gtja.com电子信箱：
注：截至 2016 年 12 月 31 日，公司注册资本为 76.25 亿元。经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行 1,040,000,000 股境外上市外资股（H 股）并于 2017 年 4 月 11 日在香港联交所主板挂牌并上市交易。2017年 4 月 28 日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行 48,933,800 股 H 股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。二、发行人股本情况（一）股本结构
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司的股本结构如下
数量（股）
比例（％） 一、有限售条件股份
2,850,990,775
37.39 1、国家持股
- 2、国有法人持股
2,850,990,775
37.39 3、其他内资持股
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 其中：境内法人持股
境内自然人持股
- 4、外资持股
- 其中：境外法人持股
境外自然人持股
- 二、无限售条件流通股份
4,774,009,225
62.61 1、人民币普通股
4,774,009,225
62.61 2、境内上市的外资股
- 3、境外上市的外资股
7,625,000,000
100.00注：经中国证监会核准和香港联交所批准，公司发行的 1,040,000,000 股境外上市外资股（H 股）（行使超额配股权之前）于 2017 年 4 月 11 日在香港联交所主板挂牌并上市交易，公司股本增至 8,665,000,000 股。2017 年 4 月 28 日，联席代表（代表国际承销商）行使超额配股权，要求公司额外发行 48,933,800 股 H 股。截至本募集说明书签署日，公司正在办理工商变更登记。（二）前十名股东持股情况
截至 2016 年 12 月 31 日，本公司前十名股东持股情况如下：
质押或冻结序
有限售条件股
持股数量（股）
股份数量号
份数量（股）
上海国有资产经营有 1
1,949,347,453
1,949,347,453
上海国际集团有限公 2
698,608,342
698,608,342
深圳市投资控股有限 3
624,071,941
上海城投（集团）有 4
252,491,109
深圳能源集团股份有
境内非国 5
154,455,909
全国社保基金理事会 6
151,104,674
89,090,813
上海金融发展投资基 7
150,000,000
金（有限合伙）
大众交通（集团）股
境内非国 8
144,555,909
份有限公司
中国第一汽车集团公 9
115,402,526
安徽华茂纺织股份有
境内非国10
95,299,933
4,335,337,796
2,737,046,608
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书三、控股股东、实际控制人基本情况（一）控股股东
本公司控股股东为上海国有资产经营有限公司，截至 2016 年 12 月 31 日，国资公司持有公司 25.57％的股份。
国资公司成立于 1999 年 9 月 24 日，目前注册资本为 55 亿元，公司住所为上海市徐汇区天钥桥路 329 号 807 室，经营范围包括：实业投资、资本运作、资产收购、包装和出让、企业和资产托管、债务重组、产权经纪、房地产中介、财务顾问、投资咨询及经营范围相关的咨询服务，与资产经营，资本运作业务相关的担保。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
国资公司 2016 年度经审计母公司主要财务数据如下表所示：
单位：万元
2016 年 12 月 31 日／2016 年度
6,176,934.14
4,083,820.46
168,816.69（二）实际控制人
本公司实际控制人为上海国际集团有限公司。截至 2016 年 12 月 31 日，国际集团持有公司 9.16％的股份，同时国际集团的全资子公司国资公司、国际集团资产管理公司和国际集团资产经营公司分别持有公司 25.57％、0.54％和 0.01％的股份。
根据中国银行业监督管理委员会于 2015 年 2 月 3 日出具的银监复[2015]83号《中国银监会关于上海国际信托有限公司非信托资产分立的批复》及《上海国际信托有限公司分立方案》，中国银行业监督管理委员会批复同意上海信托存续分立为上海信托和新设立的上海上国投；上海信托持有的全部发行人股份转由新设立的上海上国投持有；自基准日 2014 年 6 月 30 日起，与上述股份有关的一切权利义务均归属上海上国投所有。国际集团持有上海上国投 66.33％的股权，是上海上国投的控股股东。因此，截至 2016 年 12 月 31 日，登记在上海信托名下的发行人 77,295,979 股股份由国际集团间接控制。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
综上，截至 2016 年 12 月 31 日，国际集团通过直接持有和间接控制的方式合计控制公司 36.29％的股份。上述原由上海信托持有的发行人股份已于 2017 年2 月 22 日过户至上海上国投名下。
国际集团成立于 2000 年 4 月 20 日，是由上海市国资委履行出资人职责的国有独资公司，目前注册资本为 1,055,884 万元，公司住所为上海市静安区威海路511 号，经营范围包括：开展以金融为主、非金融为辅的投资、资本运作与资产管理业务，金融研究，社会经济咨询。
国际集团 2016 年度经审计母公司主要财务数据如下表所示：
单位：亿元
2016 年 12 月 31 日／2016 年度
116.31（三）公司控股股东所持股票质押情况
截至本募集说明书签署日，控股股东所持本公司股票不存在被质押的情况。四、公司组织结构及对其他企业的重要投资权益情况（一）公司的组织结构图
截至 2016 年 12 月 31 日，公司组织结构如下：
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
董事会专门委员会
监事会办公室
董事会办公室
总裁（经营层）
交易投资业务 零售业务与分支
研究与机构
信用业务委
战略投资及直 资产管理业
投行业务委员会
机构管理委员会
业务委员会
投业务委员会 务委员会
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
对公司大投行及新三板业务经营目标承担责任；根据公司发展战略负责制定投行及新三
板业务发展的方针和具体措施并组织实施，不断提高投行及新三板业务的核心竞争力和
创新能力；根据公司年度经营计划组织制定业务年度经营策略和措施，分解绩效指标，投行业务委
并负责计划的执行和督导绩效指标的达成；组织拟订投行及新三板业务相关的规章制度
等，并督导落实；建立并维持与重要客户、政府机构及主管机关的沟通渠道和机制，推
广国泰君安的融资业务及投行品牌形象，不断提升投行及新三板业务市场影响力；管理
培养业务专业人才，提升团队整体专业能力；建立委员会所辖部门间的业务协作机制，
协调投行业务线与公司其他部门／单位的协作事宜，提高公司的综合金融服务能力。
是公司自有资金投资管理业务的责任部门和考核主体，基本目标是在保障公司自有资产
安全的前提下，实现公司自有资金的保值与增值；负责自有资金在自营部门之间的调配交易投资业
和统筹；确定公司证券交易投资业务部门的考核目标和管理责任，并实施绩效考核和评务委员会
价；组织拟订交易投资业务相关的规章制度等，并督导落实；建立委员会所辖部门间的
业务协作机制，协调交易投资业务线与公司其他部门／单位的协作事宜。
对公司零售业务经营目标承担责任；负责组织所辖部门和分支机构搭建网下服务渠道和
网上金融服务平台，为零售客户提供证券经纪、交易相关服务、网络金融和综合理财服
务等综合金融服务；负责零售客户相关产品营销组织及适当性管理；负责根据公司发展零售业务与
战略制定零售业务发展规划；对零售业务实施一体化运作管理、包括制定年度经营计划、分支机构管
分解绩效指标、督导绩效指标的达成、拟订规章制度、优化运营机制和合规风控机制等；理委员会
负责分支机构的日常管理，对分公司负责人具有主要考核权重，同时汇总公司各业务板
块对分公司的绩效评分；负责建立委员会所辖部门间的协作机制，协调分支机构与公司
其他业务条线的协作事宜，推进和协同分支机构实施矩阵式管理。
是公司研究和机构业务的责任部门和考核主体；负责制定研究与机构业务线发展战略规
划和目标，并指导进行分解和落实；组织制定研究与机构业务年度经营计划，分解绩效研究与机构
指标，并负责计划的执行和督导绩效指标的达成；组织拟订研究与机构业务相关的规章业务委员会
制度等，并督导落实；负责公司基础研究团队的建设和管理，加强公司对外研究品牌建
设，监督和控制研究报告质量，保证研究成果发布的一致性；建立下属部门间事务运行
制度和协作机制，协调研究与机构业务线与公司其他部门／单位间的协作事宜。
对公司信用业务经营目标承担责任；负责组织所辖部门对全公司范围内的融资融券、转
融通、股票质押融资、约定购回、微融资等信用业务进行统筹和管理；负责对信用业务信用业务委
的发展现状、竞争态势及未来发展进行研究分析；拟定信用业务的整体发展规划与经营
策略；拟定信用业务板块各业务单元的考核政策，并督促实施和执行；对分支机构的信
用业务进行管理，负责分支机构信用业务相关的体系建设、业务统筹和分类管理等；负
责信用业务板块与公司其他条线、板块的业务协同、事务协调等工作。战略投资及
负责统一规划、统筹安排、协调推进公司境内战略投资及直投业务，组织推动实施公司直投业务委
境内战略并购投资的相关工作。
员会资产管理业
负责统筹公司大资管业务管理，制定公司大资管业务的发展策略，协调公司境内外资管务委员会
业务的客户关系，推进公司大资管业务的发展。
是信息技术条线的管理与执行机构，负责组织公司 IT 资源，协调和推动 IT 条线与各业IT 执行委员
务条线、管理条线之间的紧密合作，强化互联网综合金融服务创新战略的实施与协同，
以全面实现 IT 的战略目标。
负责公司所承销证券产品的估值、询价和定价；负责公司所承销产品的发行和销售；客资本市场部
户开发管理；发行计划和路演活动的制订与组织实施；发行信息披露管理；为投行项目
执行部门融资工具的选择和产品的设计提供研究和咨询服务；组织、参加承销团。
在负责开展收购兼并、资产重组、借壳上市、股权激励等财务顾问业务的同时，开展各
类股权融资、公司债、中期票据和短期融资券等债务融资以及混合工具融资等融资业务；并购融资部
负责跟踪研究重点行业和重要客户，发现和获取投行业务机会；研究并拓展并购业务相
关的创新业务；建立和培养管理高级客户经理团队和行业专家团队。
负责企业债券、公司债券、金融债等信用产品的开发和运作执行；负责中期票据、短期债务融资部
融资券等非金融企业债务融资工具的开发和运作执行；负责资产证券化产品、项目收益
债券、私募债务融资工具等创新产品的研究和开发、运作与执行。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
以负责中、小型股权融资业务的开发、执行、保荐为主，主要包括中、小型项目的首次
公开发行保荐，中小型上市公司公开增发、定向增发、配股等的开发、执行和保荐；中、创新投行部
小型上市公司混合金融工具的开发、执行、保荐；公司债、中期票据、短期融资券、私
募债券等债券融资业务的开发、执行和保荐；上市公司财务顾问业务的开发、执行和运
作，主要包括从事上市公司重大资产重组、收购兼并、股权激励等业务的财务顾问。
以负责开展股权融资业务的开发、执行和保荐为主，主要包括首次公开发行保荐，上市
公司公开增发、定向增发、配股等项目的开发、执行和保荐；上市公司混合金融工具业
务的开发、执行和保荐，主要包括上市公司发行可转换债券的保荐、上市公司控股股东投资银行部
发行可交换债券的保荐；公司债、中期票据、短期融资券、私募债等债券融资业务的开
发、执行和保荐；进行上市公司财务顾问业务的开发、执行和保荐，主要包括从事上市
公司重大资产重组、收购兼并、股权激励等业务的财务顾问。
负责在公司授权范围内，运用公司自有资金，研究发掘证券及衍生品市场中具备风险收证券衍生品
益特征优势的投资机会，开展自营投资、场内衍生品做市等业务，并在公司授权下，开
展权益类收益互换、场外期权、结构化产品等场外业务。
负责在公司授权范围内，开展固定收益、跨境人民币、外汇、大宗商品（含贵金属）等
领域基础交易标的和相关衍生工具的交易、投资、做市及产品设计；开展固定收益公开固定收益证
市场操作；开展碳交易业务；负责固定收益证券及产品的资本中介业务及债券质押式报
价回购业务的运作和推进；进行国债、金融债承销及公司债务融资工具销售；研究和开
发其他固定收益投资交易相关的创新业务。
为实现战略整合、构建金融生态圈；获得长期稳定的投资收益和资本增值，组织推动实战略投资部
施公司战略投资及战略并购，提高公司的市场价值和综合金融服务能力。
负责公司资产托管业务的经营与管理，承担资产托管的业务资格申请、业务规划与制度资产托管部
流程制定、产品研发和设计、市场开发与营销、运营与技术系统保障、风险管理与内部
控制、对分支机构资产托管业务进行指导与管理支持等职能。
负责统筹公司零售经纪业务的管理，负责管理各类现有经纪业务以及创新经纪业务相关零售业务部
事项，推进公司零售经纪业务发展，并承担分支机构的日常管理工作。
负责建立和完善公司财富管理业务服务体系、业务流程；搭建集成化、开放式的财富管财富管理部
理平台，完善业务评价体系；负责财富管理相关的产品对接、产品配置和产品推广；组
织财富管理业务相关的业务培训，培育专业投资顾问团队。
以综合理财为导向，负责统筹组织与实施公司非现场渠道的客户开发、产品销售和新业网络金融部
务拓展，承担非现场渠道电子平台的统一管理和集中建设，开展经纪业务线单元和公司
其它部门及子公司的支持和服务工作。
拟定股权、债务融资、新三板挂牌业务内核小组工作规则等与证券发行审核业务相关的
规章制度；股权融资业务的风险审核与评估；收购兼并业务的风险审核与评估；债务融
资业务的风险审核与评估；公司股权及债务融资一级市场承销和发行工作的风险审核与
评估；新三板挂牌业务的风险审核与评估；其他业务的风险审核与评估；参与一级市场证券发行审
证券发行业务部门创新业务的可行性论证与评审，出具风险审核与评估意见；负责股权
融资、债务融资、新三板挂牌业务内核小组的日常工作；定期或不定期提交一级市场证
券发行业务风险评估报告；参加一级市场证券发行业务部门的立项会议；对证券发行业
务部门一线风控工作予以督导，检查内控情况，警示风险，对证券发行业务部门提出的
需求、疑问予以协助解决，对整改事项监督落实；参与一级市场证券发行业务重大风险
事件的应急处置工作。
负责开展宏观、债券、策略、公司与行业、金融工程等方面研究，协调管理公司对外发
布研究观点，为公司内、外部提供研究报告、路演、策略会、专题会等各类研究服务； 研究所
组织开展各项研究工作并培育研究团队；参与公司战略发展等重大事项相关课题的研
究，并对外承接监管部门、行业自律组织等的委托研究任务。
公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书
负责整合公司高端客户销售和服务资源，协同公司研究团队，为高端客户提供各类研究、
交易等服务；组织面向高端客户的营销工作，建立公司高端客户网络和专业销售团队，销售交易部
塑造公司高端客户营销和服务品牌；研究和开发其他机构客户销售交易相关的创新业
负责整合公司的产业研究资源和其他内外部资源，为包括产业客户和产业投资人在内的
高端企业客户和机构客户提供资本中介、产品创设、全球资产配置、顾问类服务和融资
类服务等跨境综合金融服务。建立公司高端企业客户的全业务网络和专业销售团队，组机构金融部
织面向高端企业客户的营销工作，塑造公司高端企业客户的营销和服务品牌；负责归口
管理的创新业务的引入、筹备、组织和实施，牵头组织相关创新业务制度、流程的编制
以公司国际化战略为指引，以提升跨境客户服务能力为主要目标，综合负责发展各项跨国际业务部
境业务，联通并推进公司和海外业务平台的协同发展，积极拓展公司海外业务，为国内
外客户提供跨境资本市场服务。
负责规划、建立并组织实施公司集中统一的后台业务清算和证券托管、客户资金存管核
算、资金结算、日常营运和操作；负责总部级高风险业务操作、权限管理与操作、参数营运中心
管理、大宗交易与大小非减持控制，席位的管理等工作；制定经纪业务营运标准化制度
流程，创新业务营运相关流程设计，并进行指导、评价与监督。
负责开发并承做新三板挂牌业务，为企业提供新三板相关的并购重组和融资服务，为企新三板业务
业提供转板服务，督导企业完成日常信息披露工作；指导分公司开展新三板业务；开展
新三板相关的创新业务。新三板做市
开展做市投资、研究工作；开展做市交易工作，履行做市报价义务；控制做市业务风险；
进行做市及相关业务的管理及创新工作。
负责拟订公司稽核审计基本制度、管理办法和实施流程；对公司所属部门、分支机构及稽核审计部
控股子公司的经济活动合规性、内控有效性、财务真实性和经营效益性等风险程度，以
及相关经济责任进行独立审计，发挥监督、检查和评价职能。
负责统一管理公司法律事务、建立健全公司法律事务管理工作的制度、体系和流程；组
织识别、评估、通报、监控并报告公司法律风险；指导和监督公司各部门、各分支机构 法律部
的法律事务工作；为公司业务发展提供法律咨询、法规整理与发布、法律研究等法律支
持服务；负责公司诉讼案件的综合管理。
负责建立健全公司的合规管理制度、体系和流程；建立并完善公司合规管理组织架构及 合规部
各级合规管理职责；组织识别、评估、通报、监控并报告公司合规风险，