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固特超声:法律意见书
公告日期：
观韬律师事务所
中国北京市西城区金融大街28号
盈泰中心2号楼17层
邮编：100140
GUANTAOLAWFIRM
17/F, Tower2,YingTaiCenter,No.28,
FinanceStreet,Beijing100140,China
http：//www.guantao.com
北京市观韬（广州）律师事务所
广东固特超声股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书
观意字[2014]第GZ14Z0762号
北京市观韬（广州）律师事务所
关于广东固特超声股份有限公司
股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的
法律意见书
观意字[2014]第GZ14Z0762号
致：广东固特超声股份有限公司
根据广东固特超声股份有限公司(以下简称“公司”)与北京市观韬（广州）律师事务所(以下简称“本所”)签订的《聘请专项事务法律顾问协议》，本所接受公司的委托，担任公司本次申请其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌并公开转让”)的专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》(以下简称“《业务规则》”)、《非上市公众公司监督管理办法》(以下简称“《监督管理办法》”)以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的有关规定，本所现出具《北京市观韬（广州）律师事务所关于广东固特超声股份有限公司股票进入全国股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书》(以下简称“本《法律意见书》”)。
为出具本《法律意见书》，本所律师审查的与本次挂牌并公开转让的文件，包括但不限于公司设立及变更的原始书面材料、副本材料、资产状况并听取了公司就有关事实的陈述和说明。本所律师仅根据本《法律意见书》出具日以前已经发生或存在的事实及本所律师对该等事实的了解及对有关中国法律的理解发表法律意见。对于本《法律意
见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位出具的证明文件。
公司已向本所保证，公司所提供的文件和所作的陈述和声明是准确、完整、真实和有效的，且一切足以影响本《法律意见书》的事实和文件均已向本所披露，而无任何虚假记载，误导性陈述及重大遗漏；文件上所有签字与印章均真实；公司提供的复印件与原件一致。本所律师已对与出具本《法律意见书》有关的所有文件资料及证言进行了核查，并据此出具本《法律意见书》。
本《法律意见书》仅就公司本次挂牌并公开转让所涉及到的中国法律问题发表意见，本《法律意见书》中对其他专业机构出具的意见的援引，并不表明本所及本所律师对该等意见的任何评价。
本《法律意见书》仅供公司为本次挂牌并公开转让之目的而使用，不得用于其他任何目的。本所律师同意公司在《广东固特超声股份有限公司公开转让说明书》中部分或全部自行引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所同意，公司将本《法律意见书》作为本次挂牌并公开转让的法律文件，随其他申报材料一起上报全国股份转让系统公司，并依法对本所在其中发表的法律意见承担相应的法律责任。
基于上述，本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次挂牌并公开转让的合法性、合规性、真实性、有效性进行了充分的核查验证，保证所出具的法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。现出具《法律意见书》如下：
释义...............................................................4
正文...............................................................6
一、本次挂牌并公开转让的批准和授权.................................6
二、本次挂牌并公开转让的主体资格...................................6
三、本次挂牌并公开转让的实质条件...................................7
四、公司的设立.....................................................9
五、独立性........................................................13
六、发起人和股东..................................................16
七、公司的股本及演变..............................................21
八、公司的业务....................................................33
九、关联方、关联交易及同业竞争....................................37
十、主要财产......................................................46
十一、公司核心技术和核心技术人员..................................55
十二、公司的重大债权债务..........................................56
十三、公司的重大资产变化及收购兼并................................63
十四、《公司章程》的制定与修改.....................................63
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作..............64
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化........................65
十七、公司的税务..................................................69
十八、公司的环境保护和产品质量、技术标准..........................71
十九、公司的劳动用工和社会保障....................................73
二十、公司的业务发展目标..........................................74
二十一、公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚............................74
二十二、结论性意见................................................75
本《法律意见书》中，除另有说明外，下列词语具有如下特定意义：
北京市观韬（广州）律师事务所
股份公司/公司
广东固特超声股份有限公司
梅州市固特超声实业有限公司/广东固特超声实业有
深圳市固特融通投资控股有限公司
深圳市康道超声电器有限公司
成都固特九洲科技有限公司
蕉岭农信社
蕉岭县农村信用合作联社
深圳市固特超声医疗设备有限公司
梅州德瑞克尔
梅州市德瑞克尔控制技术有限公司
深圳德瑞克尔
深圳市德瑞克尔机器人科技有限公司
成都九洲超声技术有限公司
金诺研究院
梅州市金诺健康超声波技术研究院
深圳市固特宏业机械设备有限公司/深圳市接力峰电
子科技有限公司（深圳市固特宏业机械设备有限公司
深圳市中电投资股份有限公司
深圳市铭睿通塑胶电子有限公司
深圳市金睿朗精密制造有限公司
龙岩市鼎峰科技有限公司
深圳市威固特科技有限公司
广州证券/主办券商
广州证券股份有限公司
立信会计师事务所
立信会计师事务所（特殊普通合伙）
《北京市观韬（广州）律师事务所关于广东固特超声
本《法律意见书》
股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统
挂牌并公开转让的法律意见书》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《公司章程》
《广东固特超声股份有限公司章程》
《业务规则》
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
《监督管理办法》
《非上市公众公司监督管理办法》
全国股份转让系统 指
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
本次挂牌并公开转
广东固特超声股份有限公司申请股票进入全国中小
企业股份转让系统挂牌并公开转让
蕉岭县工商局
蕉岭县工商行政管理局
梅州市工商局
梅州市工商行政管理局
《营业执照》
《企业法人营业执照》
《资产评估报告》
（2013）同一资评字第1137号《资产评估报告》
立信会计师事务所出具的信会师报字[
《验资报告》
号《验资报告》
立信会计师事务所出具的信会计报字[2014]第
《审计报告》
450060号《审计报告》
最近两年内/报告期
自日起至日止
人民币元、人民币万元
一、本次挂牌并公开转让的批准和授权
日，公司召开第一届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》。
日，公司召开2014年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案》和《关于授权董事会办理公司申请股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让具体事宜的议案》。
经核查公司上述董事会和股东大会的会议通知、会议议案、会议决议和会议记录等材料，本所律师认为：
1、公司董事会、股东大会已依法定程序作出同意公司进入全国中小企业股份转让系统挂牌的决议，董事会、股东大会的召集召开程序符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，董事会、股东大会通过的上述决议内容合法有效；公司股东大会已授权董事会办理本次挂牌并公开转让的有关具体事宜，授权范围、程序合法有效。
2、本次挂牌并公开转让除尚需主办券商推荐、全国股份转让系统公司同意批准外，已取得现阶段必要的批准和授权。
二、本次挂牌并公开转让的主体资格
(一)公司依法设立
公司系由有限公司整体变更设立的股份有限公司，公司于日取得梅州市工商局核发的注册号为451号的《营业执照》，股份公司依法设立(整体变更过程详见“四、公司设立”)。
(二)公司有效存续
根据现行有效的《公司章程》，公司为永久存续的股份有限公司。
根据公司的声明与承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿到期债务被宣告破产、违反法律、法规被依法责令关闭等根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，为依法设立并有效存续的股份有限公司。
综上，本所律师认为，公司是依法设立且合法存续的非上市股份有限公司，具备本次挂牌并公开转让的主体资格。
三、本次挂牌并公开转让的实质条件
本所律师根据《公司法》、《证券法》、《监督管理办法》、《业务规则》及全国股份转让系统公司发布的其他有关规定，对公司本次挂牌并公开转让所应具备的实质条件逐项进行了审查。经本所律师核查，本所律师认为：
(一)依法设立且存续满两年
公司系由有限公司依法通过整体变更方式设立的股份有限公司。
有限公司成立于日，于日以截至日经审计的原账面净资产折股整体变更设立为股份公司。
根据本所律师核查，股份公司自成立以来持续经营且存续满两年，不存在终止经营的情况。
因此，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第(一)项“依法设立且存续满两年”之规定。
(二)业务明确，具有持续经营能力
根据公司出具的书面说明并经本所律师核查公司报告期内的财务报告、重大合同等，公司是一家专业从事超声应用技术研究、超声产品生产、销售的专业企业，主营产品包括：超声家电、商用超声清洗设备、超声医疗清洗设备。报告期内，公司主营业务无重大变化，公司持续经营，不存在法律法规和《公司章程》规定终止经营的情形。
综上，本所律师认为，公司业务明确，具有持续经营能力，符合
《业务规则》第2.1条第(二)项“业务明确，具有持续经营能力”之规定。
(三)治理机制健全，合法规范经营
根据公司提供的相关资料，公司建立健全了股东大会、董事会和监事会等法人治理机构。此外，根据《公司章程》，公司制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资决策管理办法》、《关联交易决策管理办法》等一系列公司治理规章制度。
根据公司说明并经本所律师核查，公司股东大会、董事会和监事会运行良好，相关机构和人员能够依法履行职责，运作规范。
综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第(三)项“公司治理机制健全，合法规范经营”之规定。
(四)股权明晰，股份发行和转让行为合法合规
根据公司股东的声明及本所律师核查，公司股权结构清晰、股权真实确定，不存在股权权属争议或潜在纠纷。
公司系由有限公司整体变更设立。根据公司整体变更的相关工商登记资料并经本所律师的核查，公司整体变更符合《公司法》的相关规定。因此，本所律师认为，公司的股份发行合法合规。
根据工商登记资料，公司股东说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司进行了七次增资行为 (详见七、(二)股份公司的设立及股权变化)。本所律师认为，公司的增资行为合法合规。
综上，本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第(四)项“股权明晰，股份发行和转让行为合法合规”之规定。
(五)主办券商推荐并持续督导
经本所律师核查，公司已与广州证券签署了《全国中小企业股份转让系统推荐挂牌并持续督导协议书》，该协议约定公司委托广州证券负责组织编制挂牌申请文件，推荐公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌，并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制。广州证券同意接受委托。
本所律师认为，公司符合《业务规则》第2.1条第(五)项“主办
券商推荐并持续督导”之规定。
综上，本所律师认为，公司本次挂牌并公开转让符合《公司法》、《业务规则》及其他相关法律、法规和规范性文件规定的各项实质性条件，但尚需取得全国股份转让系统公司的审查、同意。
四、公司的设立
（一）设立的程序
日，立信会计师事务所出具信会师报字【2013】第450030号《审计报告》，经审计有限公司于基准日日的账面净资产值为人民币47,966,716.33元。
2013年 12月24日，佛山市同一资产评估土地房地产估价有限
公司出具（2013）同一资评字第1137号《资产评估报告》，确认有限公司于评估基准日日的净资产价值为人民币51,602,672.99元。
日，有限公司召开股东会，审议同意有限公司变更为股份有限公司，全体股东一致同意有限公司根据立信会计师事务所信会师报字[2013]第450030号《审计报告》确定的有限公司账面净资产47,966,716.33元，按1:0.9902的折股比例折为股份公司股份4,750万股，每股面值1元，股份公司的注册资本为4,750万元，未折股净资产余额466,716.33元计入股份公司资本公积金。
日，发起人吴银隆、钟志锋、万凌、徐荣、吴金梅、钟健庆、万岱、吴承水、钟维讯、吴承庚、钟俊滨、吴春水、王彩莲、赖家尚、刘声金、钟桥桥、彭辉、邱福寿、黄玮、吴成尤、钱莲英、徐浩文、吴纪霖、万航、刘冬满、吴秋梅、吴苑强、戚振武、肖清莲、付凌云、刘文卫、严土生、彭华成、毛正林、黄汀松、李伟、彭文华、陈鑫宏、钟毅恒、代鹭、陈远光、王楷、胡必科、俞宏沛、唐春玲、何文锋、吴淑萍、王小明、陈斌、深圳市固特融通投资控股有限公司共同签署了《广东固特超声股份有限公司发起人协议书》，各发起人按其持股比例所享有的有限公司日经审计的净资产认购公司的股份，认缴的注册资本已缴足。
日，有限公司召开职工代表大会，选举李钱材为职工代表监事。
日，广东固特超声股份有限公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议并通过了《公司章程》及有限公司整体变更设立股份公司的相关议案；选举吴银隆、钟志锋、吴鑫隆、卢贞煌、黄汀松组成公司首届董事会；选举彭辉、吴承庚为公司监事，与职工代表监事李钱材组成公司首届监事会。
日，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举吴银隆为公司董事长；聘任吴银隆为公司总经理；聘任吴鑫隆为公司副总经理；聘任卢贞煌为公司财务总监；聘任吴鑫隆为董事会秘书；审议通过《公司总经理工作细则》。
日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举彭辉为公司第一届监事会主席。
日，梅州市工商局出具梅核变通内字[2014]第号《核准迁入登记通知书》，核准有限公司变更为股份公司。
（二）公司设立的方式
公司的设立是由有限公司整体变更为股份公司。公司以发起方式设立，符合《公司法》及相关法律法规的规定。
（三）公司设立的资格和条件
1、公司的发起人共49位自然人、1位法人，发起人的住所均在中国境内。
2、公司设立时的注册资本是4750万元，实缴注册资本4750万元。
3、公司设立时向全体发起人发行记名股票4750万股，每股面值1元。公司全体发起人共同签署了《发起人协议》，足额缴纳了出资，并经立信会计师事务所依法审验。
4、公司设立时，制订了公司章程并经全体发起人签署。经核查，该章程的内容与制定程序符合《公司法》的规定。
5、公司设立时有确定的名称“广东固特超声股份有限公司”，并
按照《公司法》和《公司章程》的要求，建立了股东大会、董事会和监事会等组织机构。
6、公司设立时的住所位于梅州市固特科技园（蕉岭县蕉城镇湖谷村），拥有固定的住所。
（四）设立时的验资
日，立信会计师事务所出具信会师报字【号《验资报告》。经审验，截至日止，公司已根据《公司法》有关规定及公司折股方案，将有限公司截至日止经审计的所有者权益（净资产）人民币47,966,716.33元，按1:0.9902的比例折合股份总额4,750万股，每股1元，共计股本人民币4,750万元，大于股本部分466,716.33元计入资本公积。
（五）工商登记
日，公司办理了相关工商变更登记手续，取得了梅州市工商局核发的注册号为451《营业执照》。
股份公司设立时股本结构如下：
发起人姓名/名称
持股数(股)
综上，本所律师认为，公司从有限责任公司整体变更设立为股份有限公司的程序、发起人资格、条件、方式等符合当时法律、法规和规范性文件的有关规定。公司的设立行为履行了适当的法律程序并办理了相应工商变更登记手续，公司的设立符合设立当时法律、法规和规范性文件的规定，公司的设立合法有效。
五、独立性
(一)公司的业务独立
1、根据公司的说明，公司是一家专业从事超声应用技术研究、超声产品生产、销售的专业企业，主营产品包括：超声家电、商用超声清洗设备、超声医疗清洗设备。
2、根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统及相关的配套设施，具有独立的原料采购系统和产品销售系统，独立进行生产经营，具有直接面向市场的独立经营能力。
3、根据公司及其控股股东和实际控制人的承诺，公司的上述业务完整且独立于持有公司5%以上股份的股东及公司实际控制人，以及上述人员控制的关联方。
4、根据公司出具的书面声明并经本所律师核查，公司拥有与经营业务有关的各项技术的所有权，具有独立的原料采购和产品销售系统，独立进行经营，业务上独立于控股股东、实际控制人。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同，无需依赖控股股东、实际控制人，具有直接面向市场的独立经营能力。
本所律师认为，公司的业务独立。
(二)公司的资产独立
1、根据立信会计师事务所信会报字[号《验资报告》，
公司的注册资本4750万元已经全部到位。
2、根据《审计报告》，截至日，公司的资产主要包括固定资产以及无形资产，其中固定资产包括房屋建筑物、专用设备、通用设备、运输设备、其他设备，无形资产包括土地使用权、专利权。根据公司声明与承诺并经本所律师核查，公司合法拥有上述财产。
此外，根据公司承诺并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具日，公司不存在资金、资产被公司的控股股东及实际控制人占用的情形。
本所律师认为，公司的资产独立。
(三)公司的人员独立
1、经查阅公司员工名册及劳动合同、工资明细表、社保缴费凭证、与管理层及员工访谈，公司员工的人事由公司人力资源部管理，工资、社保等均由公司财务部管理。公司建立了独立完整的劳动、人事和工资管理等制度。
2、根据公司高级管理人员承诺及本所律师核查，公司总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪水，没有自营或为他人经营与公司经营范围相同业务的情形。
3、根据本所律师核查公司的股东大会、董事会、监事会文件记录，结合董事会、监事会以及高级管理人员人选产生过程，公司股东推荐董事、监事和总经理人选的程序均合法有效。
本所律师认为，公司的人员独立。
(四)公司的机构独立
1、公司完全拥有机构设置的自主权。现行的组织结构如下：
总经理办公会
综合管理中心
2、公司建立了股东大会、董事会、监事会并制定了完善的议事规则，公司股东大会、董事会和监事会运作独立于控股股东及实际控制人。公司具有健全的内部经营管理机构，设有独立的组织机构，独立行使经营管理职权。
3、公司的办公地点为梅州市固特科技园（蕉岭县蕉城镇湖谷村），公司的办公地点和生产经营场所独立，不存在混合经营、合署办公的情况。
4、深圳分公司的设立
广东固特超声股份有限公司深圳分公司，隶属企业名称：广东固特超声股份有限公司，注册号：484，营业场所：深圳市宝安区西乡街道共和工业路西发B区旭生研发大厦19层26号，负责人：刘远雄，市场主体类型：股份有限公司分公司，成立日期：日，营业期限：永续经营，一般经营项目：超声波技术开
发；超声波技术运用产品、设备、电源及电子产品、变压器、塑胶制品的研发、销售；电子设备、元器件、材料的销售；货物及技术进出口。
本所律师认为，公司机构独立。
(五)公司的财务独立
1、根据公司说明并经本所律师核查，公司建立了独立的财务部门和财务核算体系、财务管理制度，设立了单独的银行账户，独立核算，并严格按照企业会计准则等有关规定规范公司财务行为和财务运作，实现了公司各单位财务管理的统一和规范及对公司附属公司的财务监管。不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。
2、公司持有广东省梅州市国家税务局、广东省梅州市地方税务局核发的粤国税字053号《税务登记证》，公司依法独立纳税。
本所律师认为，公司的财务独立。
综上，本所律师认为，公司的业务、机构、人员、财务和资产均独立，具有完整独立的采购、生产和销售系统，公司具备面向市场的自主经营能力。
六、发起人和股东
(一)各发起人的情况
公司的发起人为：吴银隆、钟志锋、万凌、徐荣、吴金梅、钟健庆、万岱、吴承水、钟维讯、吴承庚、钟俊滨、吴春水、王彩莲、赖家尚、刘声金、钟桥桥、彭辉、邱福寿、黄玮、吴成尤、钱莲英、徐浩文、吴纪霖、万航、刘冬满、吴秋梅、吴苑强、戚振武、肖清莲、付凌云、刘文卫、严土生、彭华成、毛正林、黄汀松、李伟、彭文华、陈鑫宏、钟毅恒、代鹭、陈远光、王楷、胡必科、俞宏沛、唐春玲、何文锋、吴淑萍、王小明、陈斌、深圳市固特融通投资控股有限公司，其基本情况如下：
吴银隆，男，中国国籍，身份证号：25****，住址：
广东省深圳市福田区景蜜村17栋**。
钟志锋，男，中国国籍，身份证号：16****，住址：广东省深圳市南山区沙河康佳苑**。
万凌，女，中国国籍，身份证号：0****，住址：广东省深圳市福田区景西大厦**。
徐荣，男，中国国籍，身份证号：22****，住址：广东省蕉岭县蕉城镇桂岭大道中16巷**号。
吴金梅，女，中国国籍，身份证号：03****，住址：福建省长汀县南山镇大田村祠堂下路**号。
钟健庆，男，中国国籍，身份证号：5****，住址：广东省蕉岭县蕉城镇桂岭大道中北三巷**号。
万岱，男，中国国籍，身份证号：04****，住址：江西省南昌市东湖区半步街38号1单元**室。
吴承水，男，中国国籍，身份证号：13****，住址：福建省长汀县南山镇大田村谢屋沙**号。
钟维讯，男，中国国籍，身份证号：15****，住址：广东省蕉岭县蕉城镇溪峰路**号。
吴承庚，男，中国国籍，身份证号：15****，住址：福建省长汀县南山镇大田村下村路**号。
钟俊滨，男，中国国籍，身份证号：06****，住址：广东省梅州市梅江区第三人民医院宿舍。
吴春水，男，中国国籍，身份证号：17****，住址：福建省长汀县南山镇大田村下村路**号。
王彩莲，女，中国国籍，身份证号：16****，住址：广东省梅州市蕉岭县蕉华区莲塘管理区洋三。
赖家尚，男，中国国籍，身份证号：17****，住址：广东省蕉岭县文福镇乌土村**。
刘声金，男，中国国籍，身份证号：08****，住址：广东省东莞市万江区新城都会广场豪峰B区**房。
钟桥桥，女，中国国籍，身份证号：02****，住址：
福建省厦门市思明区西林东里19座**室。
彭辉，男，中国国籍，身份证号：23****，住址：福建省长汀县童坊镇牌楼下**号。
邱福寿，男，中国国籍，身份证号：15****，住址：福建省长汀县大同镇红卫村黄泥湖**号。
黄玮，女，中国国籍，身份证号：23****，住址：福建省厦门市海沧区沧虹路39号**室。
吴成尤，男，中国国籍，身份证号：04****，住址：福建省长汀县南山镇大田村谢屋沙**号。
钱莲英，女，中国国籍，身份证号：27****，住所：福建省福州市鼓楼区五四路300号一座**室。
徐浩文，男，中国国籍，身份证号：16****，住址：广东省蕉岭县蕉城镇桂岭大道中16巷**号。
吴纪霖，男，中国国籍，身份证号：13****，住址：广东省东莞市南城区滨河路28号景湖湾畔19号楼1单元**房。
万航，男，中国国籍，身份证号：26****，住址：广东省深圳市南山区沙河汇文楼**。
刘冬满，男，中国国籍，身份证号：721106****，住
址：广东省深圳市罗湖区宝安路日豪名园**。
吴秋梅，女，中国国籍，身份证号：20****，住址：福建省三明市梅列区红岩新村37幢A座**室。
吴苑强，男，中国国籍，身份证号：17****，住址：广东省深圳市福田区福华村35栋**房。
戚振武，男，中国国籍，身份证号：09****，住址：黑龙江省伊春市带岭区团结社区**组。
肖清莲，女，中国国籍，身份证号：29****，住址：福建省福州市晋安区晋安南路38号**。
付凌云，女，中国国籍，身份证号：09****，住址：广东省深圳市福田区景田北一街26号景西大厦**号。
刘文卫，女，中国国籍，身份证号：11****，住址：
福建省长汀县汀州镇中心坝梅区四栋**号。
严土生，男，中国国籍，身份证号：20****，住址：江西省南昌市经济技术开发区988号西一区7栋2单元**室。
彭华成，男，中国国籍，身份证号：10****，住址：四川省邻水县鼎屏镇人民路北段9号4单元**。
毛正林，男，中国国籍，身份证号：20****，住址：湖北省郧县茶店镇红旗路**号。
黄汀松，男，中国国籍，身份证号：02****，住址：福建省福州市鼓楼区五四路**号。
李伟，男，中国国籍，身份证号：28****，住址：江苏省无锡市南长区扬名镇扬名村许巷**号。
彭文华，女，中国国籍，身份证号：13****，住址：广东省梅州市梅江区低坝路**号。
陈鑫宏，男，中国国籍，身份证号：09****，住址：广东省深圳市南山区高新南四道**号。
钟毅恒，男，中国国籍，身份证号：13****，住址：广东省深圳市宝安区西乡前进二路桃源居13区8栋**号。
代鹭，女，中国国籍，身份证号：08****，住址：湖北省黄冈市黄州区八一路**号。
陈远光，男，中国国籍，身份证号：10****，住址：广东省紫金县凤安镇下石村委会南方村民小组**号。
王楷，男，中国国籍，身份证号：14****，住址：湖北省武汉市洪山区流芳街南环路**号。
胡必科，男，中国国籍，身份证号：17****，住址：福建省长汀县新桥镇商业街**号。
俞宏沛，男，中国国籍，身份证号：21****，住址：浙江省杭州市西湖区天苑花园1幢2单元**室。
唐春玲，女，中国国籍，身份证号：28****，住址：广西全州县全州镇建设路**号。
何文锋，男，中国国籍，身份证号：18****，住址：
天门市彭市镇交通大道**号。
吴淑萍，女，中国国籍，身份证号：02****，住址：福建省长汀县南山镇大田村谢屋沙**号。
王小明，男，中国国籍，身份证号：11****，住址：福建省长汀县南山镇南山村蔡屋**号。
陈斌，男，中国国籍，身份证号：05****，住址：湖北省武汉市洪山区武南铁路新村**号。
固特融通，注册证号：191，法定代表人：吴银隆，住所：深圳市福田区景密村17栋405。
根据上述发起人的身份证、营业执照、声明与承诺并经本所律师核查，上述自然人股东均为具有完全民事行为能力的中国公民且均在中国境内有住所，法人股东持有工商行政管理部门核发的营业执照，为中国境内企业，在中国境内有住所。因此本所律师认为，股份公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十八条规定的发起人资格。
(二)发起人的出资情况
公司系由有限公司整体变更设立，各股东以其于基准日日拥有的有限公司的净资产折合等额股份投入股份公司。根据立信会计师事务所出具的信会报字[号《验资报告》，公司的注册资本4750万元已经全部到位。
本所律师认为，发起人投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
(三)股东之间的关联关系
吴银隆与万凌是夫妻关系，吴银隆与吴鑫隆是兄弟关系，吴鑫隆与钟桥桥是夫妻关系，钟志锋与王彩莲是夫妻关系，徐荣与徐浩文是父子关系, 万岱与万凌是兄妹关系，吴承水与吴淑萍是兄妹关系，吴金梅与吴秋梅是姐妹关系。
除此之外，公司股东之间无其他关联关系。
(四)公司的股东、控股股东及实际控制人
1、根据公司提供的工商资料并经本所律师核查，股份公司成立后，公司的股权未发生变动。截至本《法律意见书》出具之日，公司
的股东仍为上述发起人。
2、吴银隆持有公司31.832%的股份，固特融通持有公司21.053%的股份（吴银隆持有固特融通52%的股份），吴银隆担任公司董事长兼总经理，因此吴银隆是公司的控股股东及实际控制人。
综上，本所律师认为：
1、公司设立时各发起人均具备《公司法》第七十八条规定的发起人资格。
2、公司设立时的发起人人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、发起人投入公司的资产的产权关系清晰，将上述资产投入公司不存在法律障碍。
4、吴银隆持有公司31.832%的股权，固特融通持有公司21.053%的股份（吴银隆持有固特融通52%的股份），且吴银隆在公司担任董事长兼总经理，是公司的控股股东及实际控制人。
七、公司的股本及演变
(一)有限公司的设立及股本演变
1、日，有限公司成立
有限公司成立于日，成立时名称为梅州市固特实业有限公司。
日，有限公司股东签订《公司章程》，经全体发起人同意，吴银隆出资275万元，钟志锋出资225万元，设立梅州市固特实业有限公司。
日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字[2010]15号《验资报告》，验证吴银隆以货币出资275万元，钟志锋以货币出资225万元，共计500万元，股东出资已全部到位。
2010年 5月13日，有限公司取得蕉岭县工商局颁发的注册号为
451的《营业执照》。
有限公司股权结构如下：
2、2010年8月，有限公司第一次变更（第一次增资，第一次股权变更、实收资本变更）
日，有限公司召开股东会，经出席会议股东所持表决权100%通过决议：同意有限公司注册资本变更，由原有500万元增加到1000万元。其中：吴银隆以货币出资，现增资275万元，增资后为550万元。钟志锋以货币出资，现增资225万元，增资后为455万元。同意修改有限公司的章程。
日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字[2010]38号《验资报告》，审验：截至日止，有限公司已收到吴银隆、钟志锋缴纳的新增注册资本合计人民币伍佰万。股东以货币出资500万元。
日，蕉岭县工商局行政管理局出具编号为蕉岭内准登通字[2010]第号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
此次变更后有限公司注册资本如下：
此次变更后有限公司股权结构如下：
3、2011年4月，有限公司第二次变更（第二次增资，第二次股权变更、实收资本变更）
日，有限公司召开股东会，出席会议股东所持表决权100%通过《股东会决议》：1、同意有限公司通过增资扩股的形式进行股权及股东结构调整；2、同意就变更事项修改公司章程。
日，公司股东会同意注册资本由1000万元变更为1250万元。钟志锋与吴承水、钟志锋与吴玉火、钟志锋与钟彧霆、钟志锋与毛正林、钟志锋与王小明、钟志锋与史娟、钟志锋与吴承庚、
钟志锋与吴金梅、钟志锋与黄汀松、钟志锋与吴淑萍、钟志锋与万凌、钟志锋与吴鑫隆、钟志锋与吴银隆分别签订了《广东固特超声实业有限公司股权转让合同》，进行股权转让。
日，有限公司通过《公司章程》（第二次修改）。
日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会验字[2011]18号《验资报告》，审验：截至日止，有限公司已收到吴银隆、王彩莲、赖家尚、钟桥桥、钟维讯、彭辉、黄玮、胡必科、万岱、吴苑强、严土生、徐荣、刘声金、万航、俞宏沛、杨波缴纳的新增注册资本合计人民币250万元。股东以货币出资250万元。其中：吴银隆出资100.625万元；王彩莲出资15.625万元；赖家尚出资15.625万元；钟桥桥出资12.5万元；钟维讯出资25万元；彭辉出资7.5万元；黄玮出资10.5万元；胡必科出资1.5万元；万岱出资18.75万元；吴苑强出资2.5万元；严土生出资2.375万元；徐荣出资22.5万元；刘声金出资5万元；万航出资7.5万元；俞宏沛出资1.25万元；杨波出资1.25万元。截至日止，变更后的累计注册资本实收金额为人民币壹仟贰佰伍拾万元万元。
日，蕉岭县工商行政管理出具编号为蕉岭内准登通字[2011]第号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
此次变更后有限公司注册资本、实收资本如下：
此次变更后有限公司股权结构如下：
651.625万元
15.625万元
15.625万元
4、2011年12月，有限公司第三次变更（第三次增资，第三次股权变更、实收资本变更）
日，有限公司召开股东会，出席会议人员所持表决权100%通过《股东会决议》：1、同意公司通过增资扩股的形式进行股权及股东结构调整；2、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
日，有限公司通过《公司章程》（第四次修改）。
日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字[2011]67号《验资报告》，截至日止，公司已收到邱福寿、钟俊滨、钟毅恒、刘文卫、吴银隆、张慧水、卢贞煌、王奎、吴春水、吴纪霖缴纳的新增注册资本合计人民币750万元。股东以货币出资750万元。公司变更后的累计注册资本为人民币2000万元，实收资本为人民币2000万元。
日，蕉岭县工商局出具编号为蕉岭内准登通字[2011]第号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
此次变更后有限公司注册资本、实收资本如下：
此次变更后有限公司股权结构情况如下：
15.625万元
15.625万元
5、2012年5月，有限公司第四次变更（第四次增资，第四次股权变更、实收资本变更）
日，有限公司召开股东会，经出席会议的股东所持表决权100%通过《股东会决议》：1、同意公司通过增资扩股的形式进行股权及股东结构调整。2、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
日，公司股东会同意注册资本由1250万元变更为2000万元，增加750万元，同时卢贞煌与邱福寿、钟彧霆与钟志锋、吴鑫隆与钟志锋、王奎与钟志锋签订了《广东固特超声实业有限公司股权转让合同》，进行股权转让。
日，有限公司通过《公司章程》（第五次修改）。
日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字[2012]48号《验资报告》，审验：截至日止，有限公司已收到吴银隆、钟志锋、万凌、钟维讯、徐荣、万岱、王彩莲、赖家尚、钟桥桥、黄玮、彭辉、万航、刘声金、吴苑强、胡必科、俞宏沛、杨波、钟俊滨、刘文卫、钟毅恒、刘冬满、吴秋梅、钟健庆、吴成尤、李伟、彭文华缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币壹仟万元。股东以货币出资壹仟万元。
日，蕉岭县工商局出具编号为蕉岭内准登通字[2012]第号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
此次变更后有限公司注册资本、实收资本如下：
此次变更后有限公司股权结构如下：
6、2012年6月，有限公司第五次变更（第五次增资，第五次股权变更、实收资本变更）
日，有限公司召开股东会，经出席会议的股东所持表决权100%通过决议：1、同意公司通过增资扩股的形式进行股权及股东结构调整。2、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
日，有限公司通过《公司章程》（第六次修改）。
日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字【2012】65号《验资报告》，审验：截至日止，有限公司已收到深圳市固特融通投资控股有限公司、徐荣缴纳的新增注册资本合计人民币壹仟贰佰壹拾万元。股东以货币出资壹仟贰佰壹拾万
元。变更后的累计注册资本人民币肆仟贰佰壹拾万元，实收资本为肆仟贰佰壹拾万元。
日，蕉岭县工商局出具蕉岭内准登通字【2010】第号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
此次变更后有限公司注册资本、实收资本如下：
此次变更后有限公司股权结构如下：
认缴出资额
7、2013年7月，有限公司第六次变更（第六次增资，第四次股权变更、实收资本变更）
日，有限公司召开股东会，经出席会议的股东所持表决权100%通过决议：1、同意公司增资及股东结构调整。2、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
日，公司股东会同意公司注册资本由4210万元变更为4650万元，增加440万元，同时徐荣与吴承水、吴承庚、吴纪霖与吴银隆、吴承庚、吴金梅、史娟与吴银隆签订了《广东固特超声实业有限公司股权转让合同》，进行股权转让。
日，有限公司通过《公司章程》（第七次）修改。
日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字[2013]32号《验资报告》，审验：截至日止，有限公司已收吴银隆缴纳的新增注册资本合计人民币肆佰肆拾万元。股东以货币出资肆佰肆拾万元。截至日止，变更后的累计注册资本人民币肆仟陆佰伍拾万元，实收资本人民币肆仟陆佰伍拾万元。
日，蕉岭县工商局出具蕉岭内准登通字[2013]第号《准予变更登记通知书》，准予变更登记。
有限公司此次变更后实收资本如下：
有限公司股权结构：
认缴出资额
8、2013年10月，有限公司第六次变更（第七次增资，第四次股权变更、实收资本变更）
日，有限公司召开股东会，经出席会议的股东所持表决权100%通过决议： 1、同意公司通过增资扩股的形式进行股权及股东结构调整。2、同意就上述变更事项修改公司章程相关条款。
日，公司股东会同意公司的注册资本由4650万元变更为4750万元，增加100万元，同时徐荣与徐浩文，钟维讯与钟俊滨、毛正林，钟毅恒、胡必科与陈斌，吴银隆与吴春水、彭华成、吴金梅、吴承庚、代鹭签订了《广东固特超声实业有限公司股权转让合同》，进行股权转让。
日，有限公司通过《公司章程》（第八次修改）。
日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具蕉会所验字[2013]45号《验资报告》，审验：截至日止，有限公司已收到钱莲英、付凌云、戚振武、肖清莲缴纳的新增注册资本合计人民币壹佰万元。股东以货币出资壹佰万元。截至日止，变更后的累计注册资本人民币4750万元，实收资本人民币4750万元。
日，蕉岭县工商局出具粤蕉岭内准登通字[2013]第号《准予变更登记通知书》，核准上述事项之变更。
此次变更后有限公司注册资本、实收资本如下：
此次变更后有限公司股权结构如下：
认缴出资额
(二)股份公司的设立及股份变化
股份公司设立(股份公司的设立详见“四、公司的设立”)后，截至本《法律意见书》出具之日,股份公司没有发生股份变化。
（三）公司股份质押及其他第三方权利情况
根据公司股东承诺及本所律师核查，股东均为其名下所持公司股份的实际持有人，其所持股份均不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三者的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。
八、公司的业务
(一)公司经营范围的变更及目前的经营范围
1、根据公司现行有效的《营业执照》（注册号：451），公司的经营范围为：超声波技术开发；超声波技术运用产品、设备、电源及电子产品、变压器、塑胶制品的研发、生产、销售及其他电子设备、元器件、材料的销售；自营进出口业务，园区内配套企业物业管理。（法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的经营项目，凭批准文件、证件经营。）
2、根据蕉岭县工商局日核发的《营业执照》（注册号：451），有限公司设立时的经营范围为：超声波技术运用产品、设备电源及电子产品、变压器、塑胶制品的研发、生产、销售；自营进出口业务，园区内配套企业物业管理。
3、自日有限公司成立至本《法律意见书》出具之日，公司经营范围进行了一次变更，具体如下：
（1）2011年4月，有限公司第一次变更经营范围
日，有限公司召开股东会，出席会议股东所持表
决权的100%通过决议：同意公司营业范围增加“超声技术开发”、“及其他电子设备、元器件、材料的销售”两项内容。
日，有限公司股东会通过修改后的《广东固特超声实业有限公司章程》。
日，蕉岭县工商局出具蕉岭内准登通字[2011]第号《准予变更登记通知书》，核准有限公司经营范围的变更。
此次变更后有限公司的经营范围如下：
超声波技术开发；超声波技术运用
超声波技术运用产品、设备
产品、设备电源及电子产品、变压
电源及电子产品、变压器、
器、塑胶制品的研发、生产、销售；
塑胶制品的研发、生产、销
及其他电子设备、元器件、材料的
售；自营进出口业务，园区
销售；自营进出口业务；园区内配
内配套企业物业管理
套企业物业管理。
(二)公司目前未在中国大陆以外经营业务
根据公司声明及本所律师核查，公司目前未在中国大陆以外地区设立子公司、分公司、办事处、代表处，亦未投资、承揽任何经营性项目。
(三)公司主营业务及主要产品
根据公司的说明并经本所律师核查，公司是一家专业从事超声应用技术研究、超声产品生产、销售的专业企业。
公司的主营产品包括：超声家电、商用超声清洗设备、超声医疗清洗设备。
1、根据公司的陈述与说明，经本所律师核查，公司已经取得了如下与主营业务相关的经营资质证书：
（1）梅州市工商行政管理局颁发的《营业执照》，注册号为451号，发证日期日。
（2）中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《中华人民共和国组织机构代码证》，代码为。
（3）广东省梅州市国家税务局、广东省梅州市地方税务局颁发的《税务登记证》，证号为粤国税字053号，发证日期为日。
（4）中国人民银行蕉岭县支行颁发的《开户许可证》，编号：3，发证日期是日。
（5）中国人民银行征信中心颁发的《机构信用代码证》，代码为：G67305，有效期：截至日。发证日期：日。
（6）日，对外贸易经营者备案登记（广东蕉岭）颁发的《对外贸易经营者备案登记表》，备案登记表编号：，进出口企业代码：3。
（7）梅州市食品药品监督管理局颁发的《中国人民共和国医疗器械注册证》，注册证号为：粤梅食药监械（准）字3号（更），公司生产的医用超声波清洗机符合医疗器械产品准入规定，准许注册，自批准之日起有效期至日止，发证日期是日。
（8）中国质量认证中心颁发的《产品认证证书》，证书编号为CQC，产品名称和系列、规格、型号为果蔬清洗机KD-V、50KZ、50W，产品标准和技术要求是GB5;GB8，认证模式：产品型式试验+工厂检查+获证后监督，上述产品符合CQC12-9;CQC12-9认证规则的要求，特发此证。发证日期日。
（9）中国质量认证中心颁发的《产品认证证书》，证书编号为：CQC，产品名称和系列、规格、型号：超声波足浴机，KD-6998，KD-HZ 450W，认证模式：产品型式试验+工厂检查+获证后监督，上述产品符合CQC12-9;CQC12-9认证规则的要求，特发此证。发证日期日。
(10)蕉岭县环境保护局颁发的《广东省污染物排放许可证》，许可证编号：0022，行业类别：电子工业专业设备制造业，有效期限：至日止，发证日期：日。
本所律师注意到：
截至本《法律意见书》出具之日，中国质量认证中心颁发的两个《产品认证证书》的申请人仍是有限公司，因股份公司是由有限公司
整体变更而来，公司正在办理将上述两个证书的申请人变更为股份公司，因此本所律师认为《产品认证证书》暂未更名不会对本次挂牌并公开转让造成法律障碍。
2、根据公司的陈述与说明，经本所律师核查，子公司已经取得了如下与主营业务相关的经营资质证书：
（1）深圳市康道超声电器有限公司
①深圳市场监督管理局颁发的《营业执照》，注册号为773号。
②深圳市国家税务局、深圳市地方税务局颁发的《税务登记证》，证号为深税登字354，国税纳税编码：，地税纳税编码：，发证日期为：日。
③中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《组织机构代码证》，，有效期自日至日。
（2）成都固特九洲科技有限公司
①成都市武侯工商行政管理局颁发的《企业法人执业执照》，证号为119。
②成都市武侯区地方税务局、四川省成都市武侯区国家税务局颁发了川税字967《税务登记证》，发证日期：日。
③中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局颁发的《组织机构代码证》，代码为：，有效期自日至日。
(四)公司的主营业务突出
根据《审计报告》，公司2012年度、2013年度、月业务收入状况如下表：（单位：元）
主营业务收入
22,798,624.05
34,336,552.72
20,723,852.68
其他业务收入
22,838,738.08
34,371,168.09
20,723,900.34
根据《审计报告》，公司2012年度、2013年度、月利润情况如下表（单位：元）：
营业总收入
22,838,738.08
34,371,168.09
20,723,900.34
359,164.57
-1,391,309.76
-1,603,566.48
356,532.38
-58,358.03
-376,077.78
178,845.36
-414,748.07
-399,685.70
综上，根据《审计报告》，公司的主要收入大部分来自主营业务，公司的主营业务突出。
本所律师认为，公司主营业务突出。
(五)公司自日至日主营业务未发生变化
根据《审计报告》以及公司的声明与承诺并经本所律师的核查，自日至日，公司主营业务未发生变化。
综上，本所律师认为，公司业务明确，主营业务突出。
1、公司的经营范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、公司目前未在中国大陆以外经营业务。
3、公司报告期内主营业务未发生变化。
4、公司主营业务突出。
5、公司不存在影响持续经营的法律障碍。
九、关联方、关联交易及同业竞争
(一)公司主要关联方
根据《审计报告》、相关各方的声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司报告期内的主要关联方包括：
1、持有公司5%以上股份的股东
吴银隆、钟志锋、万凌、固特融通为持有公司5%以上股份的股
东，其中，吴银隆持有公司31.832%的股份，钟志锋持有公司8%的股份，万凌持有公司6.316%的股份，固特融通持有公司21.053%的股份。
（股东情况参见“六、公司的发起人和股东”）。
持股数额（万股）
2、公司的控股股东及实际控制人
公司的控股股东及实际控制人是吴银隆（具体情况参见“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”）。
3、公司的董事、监事及高级管理人员
公司的董事、监事、高级管理人员情况(详见“十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化”)。
4、公司的子公司
截至本《法律意见书》出具之日，公司报告期内有两家子公司。
（1）康道超声
康道超声现持有深圳市市场监督管理局核发的注册号为773的《营业执照》，住所为深圳市宝安区西乡街道共和工业路西发B区旭生研发大厦19层22号，法定代表人：吴银隆，注册资本：人民币60万元，实收资本：人民币60万元，公司类型：有限责任公司（法人独资），经营范围：超声波技术开发、水处理技术开发、制冷技术开发、变频技术开发（不含限制项目）；电子机械设备、五金交电、气动、液压机械零配件的购销及其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。成立日期：日，经营期限自日起至日止。
康道超声的股权结构如下：
投资者名称
认缴出资额
实缴出资额
广东固特超声股份有限公司
（2）固特九洲
固特九洲现持有成都市高新工商局核发的注册号为119《营业执照》：住所为成都市武侯区武侯新城管委会
武兴四路11.13号3栋1层1号，法定代表人：吴银隆，注册资本：500.0万元人民币，类型：其他有限责任公司，营业期限至永久，经营范围：功率超声技术研究及开发应用；超声处理系统及部件的研发、生产、技术服务及销售；节能环保技术开发、咨询服务；超声清洗系统研发、生产、销售（企业生产制造不在五城区内）。（以上经营范围国家法律法规规定限制的除外，需许可证的凭许可证在有效期内经营）。
固特九洲的股权结构如下：
投资者名称
认缴出资额
实缴出资额
5、公司控股股东及实际控制人控制的其他企业
公司控股股东及实际控制人控制的企业是深圳市固特融通投资控股有限公司。
固特融通现持有深圳市市场监督管理局核发的注册证号为191的《营业执照》，住所为深圳市福田区景密村17栋405，法定代表人：吴银隆，认缴注册资本总额1000万元，认缴实收资本总额1000万元，企业类型：有限责任公司，成立日期：日，营业期限：自日起至日止。一般经营项目：投资兴办实业（具体项目另行申报）；项目投资、创业投资、房地产投资、商业投资、教育投资（不含教育培训）；投资管理、投资咨询、理财咨询、企业管理咨询、物业管理咨询、企业营销咨询。（以上不含证券、保险、银行业务、人才中介服务及其它限制项目）。
固特融通的股权结构如下：
投资者名称
认缴出资额
实缴出资额
截至本《法律意见书》出具之日，除上述企业外，公司控股股东
及实际控制人在报告期内没有控制其他企业。
6、公司对外投资企业
（1）蕉岭县农村信用合作联社
蕉岭农信社，地址：蕉岭县蕉城镇新东北路十九号，注册号：765，企业类型：内资企业法人，法定代表人：何镇新，注册资本14000万元，经营期限：长期，成立日期日，经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期、长期贷款和个人住房按揭贷款；办理国内结算、办理票据贴现；代理发行、兑付政府债券业务；代理收付款项业务；按中国人民银行规定从事同业拆借业务；提供保管箱服务；经银行业监督管理机构批准的其他业务；代理法律、法规、规则允许代理的各类财产保险及人身保险（许可证有效期至日）。
日，蕉岭农信社出具《证明》：公司从2011年12月成为蕉岭农信社的股东，至今共持有蕉岭农信社3520300股，持股比例为2.51%，吴银隆先生在蕉岭农信社担任理事一职。
7、其他关联方
（1）梅州市金诺健康超声波技术研究院
金诺研究院，住所在梅州市蕉岭县蕉城镇固特科技园，法定代表人是吴银隆，开办资金是人民币十万元，业务范围：超声波灭菌解毒技术研究及产品开发；超声波清洗技术研究开发及产品开发；超声波应用于日常生活的技术研究及产品开发；超声波科技成果在民用、家电领域的应用研究。
日，梅州市民政局出具《关于同意成立梅州市金诺健康超声技术研究院的批复》，编号为梅市民字〔2013〕91号：同意成立梅州市金诺健康超声技术研究院，具备法人资格，发给《民办非企业单位（法人）登记证书》。
根据金诺研究院的《章程》及《民办非企业单位（法人）登记申请表》，金诺研究院的举办者是有限公司，与公司存在关联关系。
8、其他关联关系
对外投资或任职 在关联企业投资或任职
的其他企业
固特九洲股东、
法定代表人、执行董事兼
股东、法定代表人、总经
深圳德瑞克尔
理、执行（常务）董事
股东、法定代表人、执行
梅州德瑞克尔
董事、经理
监事会主席
东莞市南国电子 股东、法定代表人、执行
董事、经理
厦门嘉乐盛贸易 股东、监事
董事长、总经理
股东、执行（常务）董事
董事、副总经理
兼董事会秘书
董事、财务负责
股东、总经理
股东、监事
本所律师注意到：
成都九洲工商登记的经营范围是机电类高新技术、超声波技术产品、永磁技术产品、机械电子设备，仪器仪表设备及产品的生产（涉及工业行业另设分支机构或另择经营场地经营）、销售及技术咨询、开发、研究服务（国家有专项规定的除外）。
成都九洲的经营范围中有“超声波技术产品”，与股份公司经营范围中的“超声波技术开发；超声波技术运用产品、设备、电源及电子产品、变压器、塑胶制品的研发、生产、销售及其他电子设备、元器件、材料的销售”有部分相同。
1、经本所律师实地走访成都九洲的营业执照所登记的经营场所，成都九洲已不在该场所经营，该场地已由第三方经营使用。
2、根据成都九洲总经理罗宪中的说明，在固特九洲经营期间，成都九洲不进行经营活动。
3、根据成都九洲日作出的《股东会决议》，成都九洲全体股东确认不进行与固特九洲相同或类似的业务的经营。
4、根据固特九洲书面说明及本所律师现场核查，成都九洲公司
无实际经营活动。
综上，本所律师认为，虽然成都九洲的企业状态是存续、经营范围与固特九洲有相同，但成都九洲没有进行实际的经营活动，此外成都九洲的股东罗宪中及成都九洲其他股东书面确认现在及将来不会与固特九洲发生同业竞争，因此本所律师认为成都九洲与固特九洲经营范围部分相同，但不会成为影响本次挂牌并公开转让的重大法律障碍。
9、报告期内关联方
（1）固特医疗
固特医疗，注册号为186，住所：深圳市光明新区光明街道大外环路南侧汇得宝工业园2栋第2层A、2栋第3层，营业期限：自日起至日止，经营范围：超声波清洗仪器、医用超声波清洗设备、消毒设备、灭菌设备的设计、生产、销售及设备维修。
有限公司原持有固特医疗100%的股权，日，有限公司将其所持有的固特医疗股权以50万元全部转让给何建堂，广东省深圳市宝安公证处出具了（2013）深宝证字第18026号《公证书》，公证了有限公司与何建堂签订的《股权转让协议书》。
日，深圳市市场监督管理局出具[2013]第号《变更（备案）通知书》，具体核准变更（备案）事项如下：
法定代表人
股东名称：有限公司，出资额：股东名称：何建堂，出资额：50
50万元，出资比例：100%
万元，出资比例：100%
有限责任公司（法人企业）
有限责任公司（自然人企业）
高管人员：钟志锋（总经理）
高管人员：何建堂（总经理）
监事：吴承水
监事：王文兵
董事：吴银隆（执行（常务） 董事：何建堂（执行（常务）董
截至本《法律意见书》出具之日，股份公司与固特医疗不存在关联关系。
（2）固特宏业
固特宏业，注册号为889，住所：深圳市龙华新区观澜街道大坪社区佳怡工业园7号金来旺科技园C栋一楼，认缴注册资本总额100万元，成立日期：日，营业期限：自日起至日止。一般经营项目：超声波清洗机、超声波塑胶焊接机、工艺电镀设备、水处理设备、工业冷水机、热转印机、烫金机、通用电子机械设备的技术开发与销售；电子产品、玩具产品的技术开发与销售；国内贸易；货物及技术进出口。
（不含法律、行政法规、国务院决定禁止项目和需前置审批的项目）。
许可经营项目：超声波清洗机、超声波塑胶焊接机、工艺电镀设备、水处理设备、工业冷水机、热转印机、烫金机、通用电子机械设备的生产。
固特宏业原名深圳市接力峰电子科技有限公司，股份公司股东兼董事钟志峰原持有固特宏业90%的股权。日，固特宏业通过股东会决议同意钟志锋将其所占40%股权以40万元的价格转让给王荣荣、将其所占公司45%股权以45万元的价格转让给文舒忠、将其所占公司5%股权以5万元的价格转让给李兵。钟志锋与王荣荣、文舒忠、李兵分别签订了《股权转让协议》，并经深圳公证处公证。
截至本《法律意见书》出具之日，钟志锋不再持有固特宏业股权且不在固特宏业任职，公司与固特宏业不存在关联关系。
（3）固特国际
固特国际成立于日，公司编号：1115929，注册办事处地址：香港九龙长沙湾道72号昌明大厦8楼B室，股本：HK$10，000，现任董事：童卫葵，股东：童卫葵，持有量：10,000股。
固特国际的登记证号码为：-03-14-9。
股份公司股东万凌原是固特国际的股东兼董事，日，香港公司注册处出具《秘书及董事辞职通知书》，万凌辞去固特国际的董事职务。香港公司注册处出具的《秘书及董事更改通知书（委任/离任）表明固特国际的新董事由童卫葵担任。日，万凌将其持有的固特国际股权全部转让给童卫葵。
截至本《法律意见书》出具之日，万凌不再持有固特国际的股权
且不在固特国际任职。
（4）鼎峰科技
鼎峰科技，注册号为766，住所：武平县平川镇环城西路102号，注册资本55万元，成立日期：日，营业期限：日至日，登记机关：武平县工商行政管理局，经营范围：开关电源、电子变压器、滤波器、电感仪器、连接器、电源线、汽车周边电子、模具开发、塑胶制造、仪表仪器、五金配件、楼宇对讲系统等产品的生产、销售；国内商业物资零售（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）。
股份公司股东钟志锋原是鼎峰科技的股东兼董事。日，鼎峰科技的股东变更为黄萍、朱清淦，鼎峰科技董事为朱清淦。
截至本《法律意见书》出具之日，钟志锋不再持有鼎峰科技的股权，不在鼎峰科技任职。
(二)公司的重大关联交易
1、重大关联交易
根据《审计报告》和本所律师核查，除合并范围内的子公司外，股份公司的关联交易情况如下：
（1）关联方借款情况
截至日，公司向关联方借款情况如下：
关联方名称
本位币金额（元）借款条件
合同还款日期
蕉岭农信社
3,850,000.00
保证、抵押
蕉岭农信社
4,800,000.00
保证、抵押
蕉岭农信社
3,870,000.00
保证、抵押
经核查，上述借款为正常的银行借款。
（2）关联担保情况
本报告期内，公司没有为关联方提供担保。
本报告期内，公司股东固特融通、吴银隆为公司借款600万元提供担保；公司股东吴银隆、钟志锋、万凌、钟维讯、徐荣为公司借款900万元提供担保。
（3）关联方应收应付款项
截至日，成都九洲向子公司固特九洲借款
518,280.15元；子公司康道超声向吴银隆借款341,050.00元、向万凌借款23,000.00元。
经核查，成都九洲于日将518,280.15元全部还清。
截至日康道超声已将欠吴银隆、万凌的借款全部还清。
成都九洲已经还清了向固特九洲的借款，子公司康道超声已经还清了向吴银隆、万凌的借款，不存在损害公司及其他股东利益的情况，不构成对本次挂牌并公开转让的法律障碍。
2、关联交易和重大投资管理制度
为规范股份公司关联交易行为，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中对关联交易和重大投资进行了相关规定。股份公司股东大会通过了《关联交易决策管理办法》和《重大投资管理办法》，使决策管理落实更具有操作性，进一步地规范了公司关联交易以及重大投资事项的决策程序。
综上，本所律师认为：
1、根据公司提供的材料和《审计报告》，并经本所律师核查，除上述关联交易外，公司与其关联方之间不存在关联交易，截至本《法律意见书》出具日，不存在损害公司及其他股东利益的情况。
2、经本所律师核查，公司现行章程中对关联交易决策的程序作出了明确的约定，此外，公司还制定了《关联交易决策管理办法》，该制度对公司相关关联交易的交易原则、表决程序、履行、公司与关联人的资金往来应当遵守的规定、信息披露等做了明确的规定。本所律师认为，公司的上述规定符合国家有关法律、法规、规范性文件的要求，上述制度的有效实施能够保证公司在关联交易中进行公允决策，保护公司及其他股东的合法权利。
(三)同业竞争
1、公司同业竞争情况
经本所律师核查及公司的声明与承诺，截至本《法律意见书》出具之日，公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争情况。
2、避免同业竞争的承诺
公司控股股东及实际控制人、公司董事、高级管理人员以及核心
技术人员已出具《避免同业竞争的承诺函》：承诺不以任何方式(包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一家公司或企业的股份及其他权益)直接或间接参与任何与公司及其子公司构成竞争的任何业务或活动，并同时承诺如果违反本承诺，愿意向公司承担赔偿及相关法律责任。
综上，本所律师认为：
1、截至本《法律意见书》出具之日，公司的控股股东及实际控制人吴银隆先生、公司董事、高级管理人员以及核心技术人员与公司不存在同业竞争；
2、公司的控股股东及实际控制人吴银隆先生、公司董事、高级管理人员以及核心技术人员已承诺未来不以任何方式直接或间接参与任何与公司及其子公司构成竞争的任何业务或活动。
十、主要财产
(一)无形资产
经核查，公司拥有的无形资产主要包括专利权、商标权、域名、土地使用权，具体如下：
（1）发明专利
截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司拥有的发明专利如下：
专利权人 授权公告日
吴银隆；严
3 声波流体.
4 超声波处.
（2）实用新型专利
截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司拥有的实用新型专利如下：
发明人 专利权人授权公告日
超声波恒温清
一种带有防垢
清洗烘干一体
带超声波清洗
功能的搅拌机
一种豆浆机和
5 果汁机超声波.
6 超声波接发器.7
带臭氧消毒功
7 能的医用超声.X
8 超声波换能器.4 吴银隆
一种超声波天
然产物提取壶
全自动超声波
消毒洗碗机
11超声波换能器.4
多功能厨房超
彭华成；股份公司
声波清洗器
13超声清洗机
彭华成；股份公司
14自动清洗机
.5 严土生；股份公司
一种血糖平衡
.9 彭华成；股份公司
智能视力保护
彭华成；股份公司
超声波假牙清
彭华成；股份公司
安全型超声波
彭华成；股份公司
19足部理疗仪
彭华成；股份公司
20一种足疗仪
彭华成；股份公司
一种超声波清
彭华成；股份公司
22一种清洗机
.2 彭华成；股份公司
一种多频超声
罗宪中 固特九洲
波处理装置
超声波换能器
24及超声波清洗.9 严土生、股份公司
（3）外观设计专利
截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司拥有的外观设计专利如下：
专利权人授权公告日
彭华成；严土
1 珠宝清洗机.
生；杨广星
超声波清洗
吴银隆；彭华
成；严土生
本所律师认为：
1、经核查，上述专利权均取得中华人民共和国国家知识产权局颁发的专利证书。截至本《法律意见书》出具之日，公司的发明专利中超声波接发器和超声波接发方法，实用新型专利中超声波接发器、带臭氧消毒功能的医用超声波清洗机、一种超声波天然产物提取壶、超声波换能器登记的权利人仍为有限公司，公司正在办理变更权利人为股份公司的相关手续，公司系由有限公司整体变更而来，公司的上述专利权权属清晰，上述专利权人变更为股份公司不存在法律障碍。
2、子公司固特九洲所拥有的发明专利、实用新型专利的权利人是固特九洲，亦未出现其他人申请该等专利无效的情况，且未就该等专利设置担保。
综上，本所律师认为，公司及其子公司合法拥有上述专利权。
（4）正在申请的专利权
①公司正在申请的发明专利权如下：
一种血糖平衡仪
一种清洗机及其燕窝清洗方法
超声圆管换能器
②公司正在申请的实用新型专利权如下：
超声圆管换能器
牙刷清洗机
一种超声波防垢饮水机
超声波美容头及超声波美容仪
超声波中药提取装置及提取设备
海产品超声波清洗机及自助式海
产品超声波清洗机
③公司正在申请外观设计专利权如下：
超声波清洗机
（1）公司现拥有以下注册商标：
（指定颜色）
（指定颜色）
（指定颜色）
（指定颜色）
公司所拥有的商标的注册人仍是有限公司。公司是由有限公司整体变更而来，公司正在办理上述商标注册人变更为股份公司的手续。
本所律师认为，上述商标的注册人变更为股份公司不存在法律障碍，上述注册商标不存在他项权利，公司合法拥有上述商标。
（2）公司正在申请的商标：
股份公司正在办理上述商标申请人变更为股份公司的手续。
公司拥有7个域名分别是:
顶级国际域 北京万网志成
gtsonic.cc
科技有限公司
中国国家顶 北京万网志成
级域名证书
科技有限公司
北京新网数码
国际域名注
信息技术有限
顶级国际域 北京万网志成
科技有限公司
顶级国际域 北京万网志成
康道超声.com
科技有限公司
顶级国际域 北京万网志成
gtsonic.net
科技有限公司
中国国家顶 北京万网志成
gtsonic.com.cn
级域名证书
科技有限公司
本所律师认为，公司合法拥有上述域名。
根据《审计报告》并经本所律师核查，公司的房屋情况如下：
1、自有房产
建筑面 抵押情
房地产权产证号
积（㎡） 况
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里西片区（4栋宿 753.06
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里西片区（3栋厂 1228.98
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里西片区（5栋A）
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里西片区（5栋B）
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里西片区（5栋C）
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里东片E栋
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里东片D栋
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里东片C栋
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里东片B栋
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里东片A栋
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里西片区（配电 120.38
蕉岭县蕉城镇东山路
法院南侧商城大厦A 133.91
蕉岭县蕉城镇东山路
法院南侧商城大厦A 128.11
蕉岭县蕉城镇东山路
法院南侧商城大厦A 132.96
蕉岭县蕉城镇东山路
法院南侧商城大厦A 128.11
蕉岭县蕉城镇东山路
法院南侧商城大厦A 133.91
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里西片区（2栋宿 893.43
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里西片区（5栋）
蕉岭县蕉城镇湖谷村
大坪里西片区（1栋办 1075.33
蕉岭县蕉城镇东山路
法院南侧商城大厦A 127.20
经核查，股份公司合法拥有上述房产。
（三）土地使用权
1、公司拥有位于蕉城镇湖谷村大坪里东片区的土地使用权，土地使用面积20453.30平方米，工业用地，土地使用终止日期为日。公司就该处土地使用权已取得蕉岭县国土资源局、中华人民共和国国土资源局、蕉岭县人民政府于日核发的蕉府国用（2014）第010540号《土地使用权证》，该土地使用权人是广东固特超声股份有限公司。
日，蕉岭县人民政府核发《土地他项权利证明书》，编号为蕉府他项（2013）第18号，土地他项权利人为蕉岭县农村信
用合作联社，义务人是广东固特超声实业有限公司，座落蕉城镇湖谷
村大坪里东片区，权属性质国有土地使用权，使用面积20453.3M，他项权利种类及范围：1、土地抵押贷款；2、土地证号：蕉府国用（2011）第010904号；3、土地面积：20453.30平方米；4、土地评估：920.40万元；5、土地抵押贷款：322万元。设定时间：日，存续期限：日至日。
日蕉岭县国土资源局出具证明，该块土地已于日在该局办理了土地他项权利登记。
2、公司拥有位于蕉城镇湖谷村大坪里西片区的土地使用权，土地使用面积18097.64平方米，工业用地，土地使用终止日期为日。公司就该处土地使用权已取得蕉岭县国土资源局、中华人民共和国国土资源局、蕉岭县人民政府于日核发的蕉府国用（2014）字第010391号《土地使用权证》，该土地使用权人是广东固特超声股份有限公司。
根据公司出具的说明及本所律师核查，公司名下拥有位于蕉城镇湖谷村大坪里西片区的土地（土地证号:蕉府国用（2014）字第010391号）已抵押给蕉岭工商银行，但未办理他项权利登记。
3、公司拥有位于蕉城镇东山大道商城大厦（法院南侧）A栋201房的土地使用权，土地使用面积16.35平方米，城镇住宅用地，土地使用终止日期为日。公司就该处土地使用权已取得蕉岭县国土资源局、中华人民共和国国土资源局、蕉岭县人民政府于日核发的蕉府国用（2014）字第010539号《土地使用权证》，该土地使用权人是广东固特超声股份有限公司。
4、公司拥有位于蕉城镇东山大道商城大厦（法院南侧）A栋203房的土地使用权，土地使用面积15.85平方米，城镇住宅用地，土地使用终止日期为日。公司就该处土地使用权已取得蕉岭县国土资源局、中华人民共和国国土资源局、蕉岭县人民政府于日核发的蕉府国用（2014）字第010536号《土地使用权证》，该土地使用权人是广东固特超声股份有限公司。
5、公司拥有位于蕉城镇东山大道商城大厦（法院南侧）A栋301
房的土地使用权，土地使用面积16.35平方米，城镇住宅用地，土地使用终止日期为日。公司就该处土地使用权已取得蕉岭县国土资源局、中华人民共和国国土资源局、蕉岭县人民政府于日核发的蕉府国用（2014）字第010538号《土地使用权证》，该土地使用权人是广东固特超声股份有限公司。
6、公司拥有位于蕉城镇东山大道商城大厦（法院南侧）A栋302房的土地使用权，土地使用面积16.24平方米，城镇住宅用地，土地使用终止日期为日。公司就该处土地使用权已取得蕉岭县国土资源局、中华人民共和国国土资源局、蕉岭县人民政府于日核发的蕉府国用（2014）字第010537号《土地使用权证》，该土地使用权人是广东固特超声股份有限公司。
7、公司拥有位于蕉城镇东山大道商城大厦（法院南侧）A栋203房的土地使用权，土地使用面积15.85平方米，城镇住宅用地，土地使用终止日期为日。公司就该处土地使用权已取得蕉岭县国土资源局、中华人民共和国国土资源局、蕉岭县人民政府于日核发的蕉府国用（2014）字第010535号《土地使用权证》，该土地使用权人是广东固特超声股份有限公司。
综上，本所律师认为公司合法拥有上述土地使用权。
(四)运输设备
根据公司提供的固定资产表及本所律师核查，公司拥有的运输设备主要为车辆：
梅赛德斯奔驰R300
江铃全顺JX6466DF-M
福田BJ5049XXY-AA
截至本《法律意见书》出具之日，上述车辆的权利人仍为有限公司，股份公司已经在办理将上述车辆的权利人变更为股份公司的手续。本所律师认为股份公司合法拥有上述车辆。
(五)生产设备
根据《审计报告》，截至日，公司的主要生产经营设备如下表：
资产原值（元） 累计折旧（元）账面价值（元）
8,195,891.79
2,148.929.19
6,046,962.60
272,068.04
179,940.67
760,439.09
171,391.19
589,047.90
经核查，本所律师认为，公司合法拥有的上述生产经营设备，其财产权属清晰。
十一、公司核心技术和核心技术人员
(一)公司核心技术情况
公司主要产品的核心技术主要来源于公司的自主研发，公司长期以来不断开发新产品，在主要技术上形成了具有自主知识产权的核心技术。
(二)公司核心技术人员及其基本情况
公司核心技术人员包括：范成璋、彭华成、陈鑫宏 、严土生。
范成璋：男，1949年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，1986年11月毕业于广西大学，1978年2月至1985年6月于广西大学机械工程系任助教；1985年7月至1988年7月于广西大学机械工程系任讲师；1988年9月至1995年12月于深圳波达超声工程设备公司（中港合资）任技术部经理；1996年1月至2005年12月于深圳侨波超声新设备有限公司（中港合资）任总经理；2006年至2012年6月于深圳市新侨超声设备有限公司任总经理；2012年7月至2014年1月在广东固特超声实业有限公司任工程师、技术总监，2014年1月至今于广东固特超声股份有限公司任工程师、技术总监一职。
彭华成：男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于四川成都大学，大专学历。1991年8月至1995年7月在东莞凤岗港航实业公司担任高级工程师；1995年8月至2003年3月在东莞市常平裕丰集团担任高级工程师；2003年4月至2006年5月在东莞南城德英电子通讯设备有限公司担任高级工程师；2006年6月至2011年3月在深圳一体集团美域科技有限公司担任高级工程师兼研发部经理；2011年3月至2014年1月任广东固特超声实业有限公司研发
部经理；2014年1月至今任广东固特超声股份有限公司研发部经理。
陈鑫宏：男，1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国船舰研究院，硕士研究生。2009年至2012年在深圳职业技术学院任助理研究员，2012年加入公司担任工程师职务。
严土生：男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于江西师范大学，本科学历，1998年1月至2005年9月在南昌市国营灯头厂担任技术主管；2005年10月至2010年4月于深圳市威固特科技有限公司任工程师，2010年5月至2014年1月于广东固特超声实业有限公司任工程师；2014年1月至今于广东固特超声股份有限公司任工程师。
(三)公司稳定核心技术人员的措施
公司为了稳定管理层及核心技术人员，已采取或拟采取以下的措施：
1、加强公司文化建设，使管理团队和核心技术人员有归属感；2、建立合理的业绩考核制度，并为高级管理人员和核心技术人员提供优厚的薪酬待遇；
以上措施为稳定公司高级管理人员和核心技术人员提供了有力的保障。
十二、公司的重大债权债务
(一)公司重大合同
1、结合合同金额及客户重要性两方面，报告期内对持续经营有重大影响的已履行完毕及正在履行的业务合同情况如下：
（1）公司及其子公司重大销售合同及其履行情况如下：
①2012年对公司及其子公司持续经营有重大影响的销售合同（订单）履行情况如下表所示：
销售金额（元）
11,273,371.69
山东新华医疗器
1,430,946.00
械股份有限公司
深圳市和为兴科
1,334,121.19
技有限公司
福建天诚电子科
955,036.35
技开发有限公司
宁波蓝野医疗器
755,735.00
械有限公司
霍尼韦尔贸易（上
505,021.20
海）有限公司
北京然斯康波达
503,437.00
科技有限公司
深圳市联力达贸
清洗机、 2012年12月
496,736.00
易有限公司
东莞市奥莱克电
440,771.49
子有限公司
广州世洁设备租
2012年12月
423,450.00
赁服务有限公司
②2013年对公司及其子公司持续经营有重大影响的销售合同（订单）履行情况如下表所示：
销售金额（元）
18,611,247.08
山东新华医疗器
2,673,059.00
械股份有限公司
深圳市联力达贸
2,339,648.00
易有限公司
福建天诚电子科
1,378,924.89
技开发有限公司
成都老肯科技股
1,311,180.00
份有限公司
1,177,400.00
厦门市厦宝电子
1,006,555.30
北京中土和泰五
992,536.00
金机电有限公司
宁波蓝野医疗器
925,335.00
械有限公司
北京利而浦电器
860,000.00
有限责任公司
③月对公司及其子公司持续经营有重大影响的销售合同（订单）履行情况如下表所示：
销售金额（元）
17,656,201.83
深圳市一达通企
1,688,107.86
业服务有限公司
爱迪欧科技（深
1,062,817.95
圳）有限公司
山东新华医疗器
496,690.00
械股份有限公司
成都老肯科技股
632,050.00
份有限公司
北京利而浦电器
430,000.00
有限责任公司
深圳市升邦水处
394,900.00
理设备有限公司
吉林省中安商贸
351,000.00
东莞市奥莱克电
341,081.74
子有限公司
福建天诚电子科
312,899.10
技开发有限公司
（2）公司及其子公司重大采购合同及其履行情况如下：
①2012年对公司及其子公司持续经营有重大影响的采购合同（订单）履行情况如下表所示：
采购金额（元）
广州宝钢南方贸
2,255,217.00
易有限公司
中山市创志建材
1,269,000.00
科技有限公司
深圳市普天机电
933,930.12
佛山市顺德区琛
700,006.40
源贸易有限公司
海宁市大洋电子
425,417.47
佛山市钢锐贸易
400,618.80
兴宁市金雁电工
262,329.02
新余盛达丰电工
174,707.10
材料有限公司
福建聚众源塑胶
166,600.00
实业有限公司
深圳市伟信泰科
2011年、2012
156,000.00
技有限公司
②2013年对公司及其子公司持续经营有重大影响的采购合同（订单）履行情况如下表所示：
佛山市邦丰不锈
4,707,087.00
钢有限公司
广州宝钢南方贸
3,198,100.40
易有限公司
深圳市铭睿通塑
2,809,316.24
胶电子有限公司
深圳市金睿朗精
2,680,238.23
密制造有限公司
深圳市世源工贸
1,883,437.50
广州联顺钢铁有
1,815,827.20
东莞市嘉振精密
塑胶电子有限公
1,633,762.64
东莞市大朗邦捷
1,383,063.96
精密五金制品厂
深圳市众力模具
1,266,100.00
科技有限公司
青岛凯来新厨具
1,199,064.80
③月对公司及其子公司持续经营有重大影响的采购合同（订单）履行情况如下表所示：
合同总金额
2,459,899.60
梅州市邦捷五
金机电有限公
1,087,588.50
青岛凯来新厨
具有限公司
912,210.34
东莞市大朗邦
捷精密五金制
847,276.34
成都欧瑞康机
电设备有限公
612,515.00
广东佳明机器
595,000.00
深圳市宏天源
五金科技有限
435,180.35
深圳市普天机
电有限公司
434,318.29
东莞市南胜塑
胶原料有限公
366,925.00
梅州市美彩印
务有限公司
305,344.72
根据公司声明与承诺并经本所律师核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行完毕的重大合同合法合规，真实有效，不存在潜在法律风险。经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具日，公司正在履行、将要履行的重大合同的内容合法有效，且正常履行，不存在潜在纠纷和法律风险。
2、对外借款及担保合同
（1）借款合同
额度贷款合
同（2013）梅
《最高额抵押合
营人银额贷
同》编号为（2013）
字第0213306
梅营人银最抵字
号项下的子
第0213306号
《保证合同》：
蕉岭县农村
自2013年 249
信用合作联
9月22日 47
社流动资金
农村信 1300万
年9月21 抵押担保合同
年蕉岭（抵）字
14年（蕉岭）2月20
2月20日 蕉岭（保）字0004
（2）抵押合同
（2013）梅
广发银行股
自2014年6月
营人银最抵
600万 号蕉岭
份有限公司
11日起至2019
县蕉城镇湖谷村大
年12月31日止
坪里东片C、D、E
蕉府国用（2011）
第010904号梅州市
蕉岭县蕉城镇湖谷
抵押担保合
村大坪里东片区
蕉岭县农村
自2013年9月
信用合作联
22日至2015年
粤房地权证蕉房字
粤房地权证蕉房字
粤房地权证蕉房字
中国工商银
自2014年6月
行股份有限
11日至2020年
公司蕉岭支
003171号、蕉府国
用（2014）第010391
号、蕉府国用
（2011）第010905
注：蕉府国用（2011）第010904号已变更为蕉府国用（2014）第010540号，蕉府国用（2011）第010905号已变更为蕉府国用（2014）第010391号。
（3）最高额保证合同
》： 2013年9月
月22日起至
万凌、钟 1300万元
14年蕉岭 2014年2月
（保）字004
(二)公司及其子公司前五大应收款和应付款
根据《审计报告》，截至日，公司前五大应收、应付款明细如下：
根据《审计报告》，截至日，公司前五大应收账款明细如下：（单位：元）
与本公司关
占应收账款
总额的比例
深圳中电投资股份有
3,990.270.89
深圳市和为兴科技有
2,252,439.42
深圳市联力达贸易有
2,041,399.00
深圳市固特宏业机械
1,054,800.00
设备有限公司
深圳市升邦水处理设
842,474.00
备有限公司
根据《审计报告》，截至日，公司前五名应付款明细如下：（单位：元）
占总额比例
深圳市金睿朗精密制造有限公司
1,751,244.19
梅州市邦捷五金机电有限公司
1,087,588.90
深圳市铭睿通塑胶电子有限公司
910,544.48
深圳市众力模具科技有限公司
567,000.00
山东青岛凯来新厨具有限公司
384,590.34
经核查，本所律师认为，上述应收账款、应付账款均是因正常的生产经营活动发生，合法有效。
(三)公司的侵权之债
根据公司的声明与承诺及本所律师的核查，截至本《法律意见书》出具之日公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全和人身权等原因而产生的侵权之债。
根据公司的说明并经本所律师的核查，本所律师认为：
1、公司正在履行的重大合同合法有效，截至本《法律意见书》出具之日，不存在纠纷或争议，合同的履行不存在对公司生产经营及本次挂牌并公开转让产生重大影响的潜在风险。
2、经公司确认，并经本所律师核查，公司截至本《法律意见书》出具之日不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。
3、除本《法律意见书》说明外，公司与其他关联方之间无其他重大债权债务关系以及相互提供担保的情况。
4、根据《审计报告》，并经本所律师核查，公司金额较大的其他应收、应付款因正常的生产经营活动发生，合法有效。
十三、公司的重大资产变化及收购兼并
（一）经本所律师核查，公司设立至今无合并、分立、减少注册资本、资产置换、重大资产剥离的行为。
（二）根据公司承诺及本所律师核查，公司无拟进行重大资产置换、资产剥离、收购或出售资产等行为。
十四、《公司章程》的制定与修改
(一)《公司章程》的制定
经本所律师核查，公司成立时依据《公司法》以及其他相关规范性文件的要求，制定了《公司章程》。该《公司章程》经公司创立大会审议通过，并依法在工商行政管理部门登记备案。
(二)《公司章程》的修改
截至本《法律意见书》出具之日，《公司章程》的修改情况如下：1、章程的制定
日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了《广东固特超声股份有限公司章程》。该章程经创立大会表决通过并在工商登记机关依法办理了相关备案登记手续。
2、章程的修改
日，股份公司召开2014年第一次临时股东大会审议通过了《广东固特超声股份有限公司章程》（第一次修正），已在工商登记机关依法办理了相关备案登记手续。
经核查，本所律师认为：
1、公司章程的制定及历次变更均已履行了法定程序；
2、经本所律师对公司现行章程的核查，公司章程符合《公司法》、《证券法》以及相关规范性文件的规定，章程的内容合法、有效。
十五、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
(一)公司具有健全的组织机构
根据公司提供的相关资料并经本所律师核查，公司已设立股东大会、董事会、监事会等组织机构。公司已经设立以总经理为核心的经营管理机构，总经理对董事会负责，主持公司的日常经营管理工作。
公司具有健全的法人治理结构及组织机构，其组织机构的设置符合《公司法》及其它现行有关法律、法规及其他规范性文件的规定，能够满足公司日常管理和生产经营活动的需要。
(二)公司具有健全的议事规则及其它内部控制制度
日，公司创立大会暨第一次股东大会通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易决策管理办法》及《重大投资决策管理办法》。日，公司第一届董事会第一次会议通过了《公司总经理工作细则》。
经本所律师核查，上述议事规则及制度均符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，内容具体、明确，具备可操作性。
(三)公司历次股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及决议的签署合法、合规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师的核查，自2014年1月股份公
司成立以后，公司股东大会、董事会、监事会召开的程序规范，会议记录齐备，决议程序和内容及签署合法、合规、真实、有效。
(四)股东大会或董事会的历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效
根据公司提供的资料和本所律师的核查，股份公司股东大会或董事会的历次授权或重大决策行为均依据《公司章程》规定的审批权限由公司股东大会或董事会审议批准，不存在越权审议批准的情形。法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定必需以特别决议通过的事项均依法定程序予以表决。
十六、公司董事、监事和高级管理人员及其变化
(一)公司现任董事、监事和高级管理人员的组成
董事会成员
监事会主席
监事会成员
监事（职工代表）
高级管理人员
副总经理、董事会秘书
1、公司董事
吴银隆，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1995年7月毕业于福建商业高等专科学校财务专业，后就读于湖南大学财务专业，经济师，工商管理硕士研究生。1995年至2002年，在兴业证券股份有限公司工作；2003年至今于深圳市威固特科技有限公司（现更名为深圳市康道超声电器有限公司）任董事长；2010年5月至2014年1月于梅州市固特实业有限公司（后更名为广东固特超声实业有限公司）任董事长；2014年1月至今于广东固特超声股份有限公司任董事长兼总经理。
钟志锋，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1999年7月毕业于福建省广播电视大学工商管理专业。1999年7月至2000年10月于康佳公司先后任流水线工人、生产主管；2000年10月至2010年5月于深圳市接力峰电子科技有限公司担任执行董事；2010年5月至2012年5月于梅州市固特实业有限公司（后更名为广东固特超声固特有限公司）任董事；2012年5月至今于成都固特九洲科技有限公司任总经理，2014年1月广东固特超声股份有限公司任董事。
吴鑫隆，男，日出生，中国国籍，无境外永久居留权，厦门大学法律专业毕业，本科学历，1985年9月至1988年7月，于龙岩工业学校机械制造专业学习；1988年7月至1990年9月，于长汀县通用机械厂任技术