脸上4个部位出现异常, 十有八九是螨虫, 常用2招除螨, 行之有效_凤凰时尚
脸上4个部位出现异常, 十有八九是螨虫, 常用2招除螨, 行之有效
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螨虫一直以来，都是冠名的“隐形杀手”，能任意穿梭皮肤各各组织，特别是藏有大量食物的毛孔，脸上这几个部位，一旦被它入侵就会出现异常，你还真的别不信。
脸上4个部位出现异常，十有八九是螨虫，请接收事实
触摸额头是否有明显不平，长满闭口小疙瘩，用指甲一刮能抠下黄米粒，圆不溜秋的还很油，这个异常是在告诉你，螨虫入侵已住进毛孔。
鼻子上总有挤不完的黑点，三四天又会回潮，突出来很难看上妆也不服帖，这个异常是在告诉你，螨虫释放油脂又不吃完，氧化变硬结成黑头，正常情况下没有1个月以上，绝对不会出现这等情况。
两侧皮肤毛孔尤为粗矿，像是坑坑洼洼的橘子皮，好似能塞下芝麻粒，明明有做收敛工作就是缩不回来，这个异常是在告诉你，螨虫已经开始渐渐变多，后代一窝接着一窝的来。
抿紧嘴唇下巴凸起许多白粉刺，是痘痘形成前期，手痒一刮就能掉出白米粒，这个异常是在告诉你，螨虫很聪明，懂得塞闭毛孔通道，拉出粪便凝结成防护盾，阻碍清洁保护虫生安全，很多人对照后都有。
承受螨虫如此危害我们应该做？常用2招除螨，行之有效
1、疏通毛孔暴露螨虫
疏通毛孔可用绿茶粉按摩，绿茶本就是天然的清洁剂，有疏通毛孔之效，富含茶多酚、儿茶素、茶生物碱，还能抗氧化和减少油脂，对暴露螨虫方便后续清洁，起到了莫大帮助作用。
2、深层净化扼杀除螨
深层净化可用萱天然碧海盐植物皂，这类海盐只能用于皮肤，拥有超常净化渗透力，在进入毛孔后结合孔内磁场发出电荷，对扼杀螨虫方面效果显著，能将堵塞毛孔的一些障碍排空，让螨虫无处可藏，加上融合椰油酸钠、牛油果树果脂、地中海柏木叶油植物，起到最佳辅助作用，能有效抚平疙瘩、清减黑头、细化毛孔、消除痘刺。
另外，对自己使用的亲密接触物，枕头、口罩、被单进行除螨，不给螨虫任何藏匿机会清而不返。
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凤凰时尚官方微信《相声有新人》郭德纲：不是每天都有三十块可挣_网易娱乐
《相声有新人》郭德纲：不是每天都有三十块可挣
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网易娱乐8月9日报道&唇枪舌剑势恢宏，相声江湖再掀风云。东方卫视全新相声竞演综艺节目《相声有新人》将于8月11日起每周六晚20:30播出。首次担当节目“召唤师”的郭德纲，近日在采访中揭开相声行业的不为人知的辛酸，让普罗大众近距离知晓相声行业的生存现状，剖析相声行业人才断层等现象。打破相声行业表面繁荣假象近几年，随着《欢乐喜剧人》、《笑傲江湖》等一系列优质喜剧综艺的强势崛起，国内喜剧真人秀迎来喷井式发展，加上不少顶尖相声演员在行业内发挥巨大影响力，似乎为相声这个喜剧垂直行业打上了“繁荣兴旺”的标签。但实际上，相声这个垂直喜剧门类由于专业积淀要求高，人才良莠不齐，平台匮乏等问题步入发展瓶颈，远不是表面上的繁荣。对于观众来说，喜剧是娱乐刚需，而相声作为中国传统文化语言艺术的结晶，它的繁盛与发展依存于人才的迭代与平台的多样。“相声到现在有150年左右的历史了，其实老百姓们很喜欢相声，可相声的真实生存现状不尽人意，当今这个社会，演一场就挣个三十块钱，还不是每天都有三十块钱可以挣，这个状态下是令人堪忧的”。在被问到相声行业的真实现状，郭德纲吐露相声群体不乐观的生存状态以及收入极低的现实。郭德纲也鞭辟入里地谈《相声有新人》出现对行业的意义，“观众可能看岳云鹏这些相声演员生活得还好，只是他一枝独秀，对行业不是好事。所以感谢东方卫视给《相声有新人》这个平台，能够让大家知道了解相声，挖掘新人传承传统文化”，这也是他加盟节目的初心。“相”有星升助力相声新人敢想敢发声相声作为一门承载传统文化的民间艺术形式，已逾百年，职业定位也由江湖艺人变成不可或缺的文艺从业人员。随着时代的变迁，相声体系与传统技艺日趋完善，十分需要更多新鲜血液的注入以及年轻化的表达方式，让观众对这门传统艺术拥有全新体验。因此，挖掘相声新生力量就变得尤为重要。
在相声人才的选拔上，郭德纲表示会高标准严要求面对所有学员，提出了具体的三个标准。“第一是兴趣，第二是天赋，第三是努力，这三个缺一不可，我只有兴趣没有天赋还不能努力，那别来，能努力但是没有兴趣这也不行，所以说缺一不可”。不仅是郭德纲，《相声有新人》节目组在人才选拔上都十分严格。节目组在走访全国相声园子，找寻有才有学的相声素人，通过层层筛选，力求选出最具传承感与时代感的潜力相声新星。在时代潮流不断变化的今天，《相声有新人》肩负传承传统文化的重担，发掘新人新作，给予名师调教栽培，逐步放大相声新人的个性与才华，传递出“敢想敢发声”的态度，鼓励更多新生力量投入相声行业，促使相声行业达到真正的“遍地开花”。长江后浪推前浪,一代新人胜前人。8月11日晚20:30，东方卫视《相声有新人》华美开幕，邀你来看！
本文来源：网易娱乐
责任编辑：李彤_NK4455
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我们住的三楼,楼后有两幢并排二十八层的楼,中间是消防通道,我家一卧室窗正对消防通道,请问这是天斩煞
中间是消防通道?影响大吗，我家一卧室窗正对消防通道，请问这是天斩煞吗我们住的三楼，楼后有两幢并排二十八层的楼
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银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已售出或转让名下之全部永耀集团控股有限公司（「本公司」）股份，应立即将本通函连同随附之代表委任表格交予买主、承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以便转交买主或承让人。香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示概不就因本通函全部或任何部分内容而产生或因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
EvershineGroupHoldingsLimited
永耀集团控股有限公司
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：8022）
(1)主要及关连交易：
有关发行承兑票据以
收购目标公司额外30%股权；
(2)股东特别大会通告
本公司之财务顾问
独立董事委员会及独立股东之
独立财务顾问
本封页所使用之词汇与本通函「释义」一节所界定者具有相同涵义。
董事会函件载于本通函第6至45页。载有致独立股东之推荐意见之独立董事委员会函件载于本通函第46至47页。载有致独立董事委员会及独立股东之意见之独立财务顾问函件载于本通函第48至98页。
本公司谨订于二零一八年八月二十九日上午十时三十分假座香港湾仔告士打道66号笔克大厦2至4楼举行股东特别大会，召开该大会之通告载于本通函第EGM-1至EGM-2页。
阁下能否出席股东特别大会，务请将随附之代表委任表格按印列于该表格之指示填妥，且尽快并无论如何于股东特别大会或其任何续会指定举行时间最少48小时前，交回本公司之香港股份过户登记处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼号m。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并于会上表决。于此情况下，先前所缴交之代表委任表格将视为撤回。
本通函将由其刊发之日起计最少七日刊载于GEM网站www.hkgem.com内之「最新公司公告」网页及本公司网站www.evershinegroup.com.hk。
二零一八年八月十日
公司提供一个上市之市场。有意投资者应了解投资于该等公司之潜在风险，并应经过审慎周详考虑后方作出投资决定。
由于GEM上市之公司一般为中小型公司，在GEM买卖之证券可能会承受较于联交所主板买卖之证券为高之市场波动风险，同时亦无法保证在GEM买卖之证券会有高流通量之市场。
GEM之特色........................................................
释义...............................................................
董事会函件.........................................................
独立董事会函件....................................................
独立财务顾问函件..................................................
本集团之财务资料......................................
目标集团之管理层论述及分析............................
目标集团过往财务资料之会计师报告.....................
经扩大集团之未经审核备考财务资料.....................
物业估值报告...........................................
一般资料...............................................
股东特别大会通告..................................................EGM-1
「Acarblu物业」
Acarblu物业，根据建议重组完成自目标公司分
「收购事项」
买方根据买卖协议之条款及条件向卖方建议收
购销售股份
「该公布」
本公司日期为二零一七年六月六日有关收购事
「该等公布」
本公司日期为二零一六年十二月七日有关先前
收购事项、日期为二零一六年十二月三十日有关
完成先前收购事项之该等公布
「组织章程细则」
本公司之组织章程细则（经不时修订及采纳）
「联系人士」
具有GEM上市规则所赋予该词之涵义
「该联属人士」
卖方之兄弟MuratBoyrac？先生
「董事会」
「营业日」
香港银行一般开门进行业务之日子（星期六、星
期日及公众假期除外）
根据买卖协议之条款及条件交割收购事项
「交割日期」
交割日期，最迟为买卖协议最后一项先决条件达
成或获豁免（视情况而定）后之第30个营业日
「本公司」
永耀集团控股有限公司，于香港注册成立之有
限公司，其已发行股份于GEM上市（股份代号：
买卖协议项下销售股份最高6,550,000港元之总代
价（或相当于约51,090,000港元）（可予调整）
「递延代价」
在目标公司取得有关物业6及7获报偿面积之法
定业权或于二零一九年九月三十日（以较早者为
准）后于有关物业6及7获报偿面积之估值报告日
期起计七(7)个营业日内交付金额可高达1,111,230
美元（可予调整）之承兑票据B
买方向卖方支付之买卖协议按金200,000,000美元
本公司董事
「股东特别大会」
将于二零一八年八月二十九日上午十时三十分
假座香港湾仔告士打道66号笔克大厦2至4楼召
开及举行之本公司股东特别大会，以供独立股东
考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行之交
「经扩大集团」
本集团及目标集团
「GEM上市规则」
GEM证券上市规则
「本集团」
本公司及其附属公司
香港之法定货币港元
中华人民共和国香港特别行政区
「独立董事委员会」
由全体独立非执行董事组成之本公司独立董事
委员会，以就买卖协议及其项下拟进行交易之条
款向独立股东提供意见
「智略资本」
6类（就机构融资提供意见）受规管活动之持牌法
团，为独立董事委员会及独立股东就买卖协议及
其项下拟进行交易之独立财务顾问
「独立股东」
毋须于股东特别大会上就批准买卖协议及其项
下拟进行交易放弃投票之股东
「独立第三方」
据董事于作出一切合理查询后所深知、全悉及确
信，根据GEM上市规则属独立于本公司及本公司
关连人士之第三方之任何人士或公司及其各自
之最终实益拥有人
「最后可行日期」
二零一八年八月九日，即本通函付印前确定当中
所载若干资料之最后可行日期
「最后截止日期」
二零一八年十二月三十一日（或买卖协议订约方
可能协定之较后日期）
中华人民共和国，就本通函而言，不包括香港、
台湾及澳门特别行政区
「先前收购事项」
买方向卖方收购目标公司之30%股本，已于二零
一六年十二月三十日进行收购
「承兑票据A」
本公司为清偿买卖协议项下之部分代价而将以
协定形式签立本金额为3,438,770美元之无抵押承
方式发行之无抵押承兑票据，本金额相当于(1)目
标公司已取得有关物业6及7获报偿面积之法定
业权当日，该等面积之经调整公平值或(2)1,111,230
美元之较低者
「承兑票据」
承兑票据A及承兑票据B，各自须于发行日期起
计第二个周年日或之前支付
「该等物业」
目标集团拥有之七项现有物业（包括两项待建新
物业，预期将于全部或部分工程根据原业主与目
标公司所订立总协议之条文竣工后取得法定业权）
「建议重组」
自目标公司分拆之Acarblu物业，详请载于本公
司日期为二零一八年二月二十六日之公布
OttomanEvershine？n？aatProjeTicaretAnonim
？irketi，于土耳其注册成立之公司，为本公司之
间接全资附属公司
「人民币」
中国之法定货币人民币
「买卖协议」
买方、卖方与目标公司就收购事项所订立日期为
二零一七年六月六日之正式买卖协议，经日期
为二零一七年十一月六日之补充契据、日期为二
零一八年二月二十六日之附函以及日期为二零
一七年十二月六日及二零一八年六月三十日之
延期函件所修订
「销售股份」
目标公司已发行股本中面值为1土耳其里拉之
8,204,757股股份，相当于买方根据买卖协议将予
收购之目标公司30%股本
本公司之普通股
已发行股份之持有人
买方、卖方与目标公司所订立日期为二零一八年
二月二十六日之协议，内容有关根据建议重组转
让AcarbluProperty
「联交所」
香港联合交易所有限公司
「主要股东」
具有GEM上市规则所赋予该词之涵义
「补充契据」
由买方、卖方及目标公司所订立日期为二零一七
年十一月六日之补充契据，以修订买卖协议之若
「目标公司」
Boyrac？Yap？？n？aatTaahhütGayrimenkulYat？r？m
Anonim？irketi，于土耳其注册成立之公司
「目标集团」
目标公司及其共同经营业务之统称
「土耳其里拉」
土耳其之法定货币土耳其里拉
「土耳其」
土耳其共和国
「城镇重建项目」
土耳其城镇住宅楼宇重建项目
美利坚合众国之法定货币美元
OsmanBoyrac？先生
「平方米」
为方便参考及除另有指明外，本通函按照1.00美元兑7.8港元及1.00美元兑3.8104土耳其里拉之汇率兑换货币。该等兑换并不表示有关金额已经，应已或可以按任何特定汇率兑换。
EvershineGroupHoldingsLimited
永耀集团控股有限公司
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：8022）
执行董事：
注册办事处：
洪达智先生
林高然先生
谢斐道90及92号
豫港大厦16楼
非执行董事：
陈伟杰先生
香港主要营业地点：
独立非执行董事：
谢斐道90及92号
蔡素玉女士（铜紫荆星章，太平绅士）
豫港大厦16楼
林玉英女士
梁文俊先生
(1)主要及关连交易：
有关发行承兑票据以
收购目标公司额外30%股权；
(2)股东特别大会通告
兹提述本公司日期为二零一七年六月六日有关收购事项之公布。
董事会欣然宣布，于二零一七年六月六日（交易时段后），买方（一间于土耳其注册成立之公司，乃本公司之间接全资附属公司）与卖方及目标公司就销售股份收购事项（相当于目标公司额外30%股权）订立买卖协议，代价为6,550,000美元
目标公司订立补充契据，以修订买卖协议之若干条款（有关详情载于本公司日期为二零一七年十一月六日之公布）并就建议重组订立附函（有关详情载于本公司日期为二零一八年二月二十六日之公布）。于最后可行日期，本公司持有目标公司之30%已发行股本，为该等公布所披露于二零一六年十二月三十日根据先前收购事项收购。
本通函旨在向
阁下提供（其中包括）(i)收购事项之进一步资料；(ii)独立财
务顾问向独立董事委员会及独立股东提供之意见函件，以及独立董事委员会于考虑独立财务顾问就有关收购事项所提供之意见后所作出之推荐建议及意见；(iii)GEM上市规则规定之其他资料；及(iv)股东特别大会通告。
二零一七年六月六日（交易时段后）
卖方为土耳其居民及商人。于最后可行日期，卖方持有目标公司19,144,433
股股份或70%已发行股本，而买方（一间于土耳其注册成立之公司，乃本公司之间接全资附属公司）持有目标公司8,204,757股股份或30%已发行股本。目标公司自二零一六年十二月三十日完成目标公司30%已发行股本之先前收购事项起，已根据相关会计准则于本公司之经审核综合财务报表内入账列作于一间联营公司之投资。
收购目标公司额外30%股权，将致使目标公司成为本公司间接拥有60%权益
之附属公司，其财务业绩、资产及负债将根据适用会计准则于本公司财务报表综合入账列作作一间附属公司之长期投资。
将予收购之资产
根据买卖协议，买方同意购买且卖方同意出售销售股份，相当于目标公司
30%已发行股本。
买方根据买卖协议完成购买销售股份及支付代价之责任须待以下先决条件于交割日期当日或之前达成或获豁免（视情况而定）后，方可作实：
买方合理信纳对目标公司之财务、法律及业务进行之尽职审查结果；
买方已就买卖协议项下拟进行交易收取其委任之土耳其法律顾问之法
律意见（其形式及内容获买方合理信纳），包括但不限于目标公司注册
成立、存续及拥有之股权以及目标公司于土耳其经营业务之合法性；
就买卖协议及其项下拟进行交易向任何政府及监管机关或其他第三方
取得一切所需宽免、批准、许可、授权、同意、特许、判令及u或豁免（如
有需要）；
自买卖协议日期起，目标公司概无任何重大不利变动；
概不会出现卖方严重违反买卖协议所载责任之情况；
建议重组完成；
卖方所作出及买卖协议所载之所有陈述及保证于交割日期属真实及正
确，犹如该等陈述及保证乃于该日作出，而倘卖方于买卖协议作出陈
述及保证之标的事项所述事实于买卖协议签署日期起直至交割日期（包
括该日）发生任何不利变动，则卖方应即时向买方发出书面通知；
概不会发生严重违反买卖协议所载陈述及保证之事件；及
独立股东于本公司将召开及举行之股东大会通过普通决议案批准买卖
协议及据此拟进行之交易，以及本公司就买卖协议方面遵守GEM上市
规则之所有适用规定。
股东特别大会上取得之独立股东批准外，本公司毋须于收购事项完成前就买卖协议及其项下拟进行交易向任何政府及监管机关或其他第三方取得其他所需宽免、批准、许可、授权、同意、特许、判令及u或豁免（如有需要）。
于最后可行日期，除已达成上述条件(a)、(b)及(f)外，其余条件尚未达成。
倘上述交割之先决条件并无于最后截止日期获达成或获买方以书面形式豁免，则买方可透过向所有其他订约方寄送书面通知之方式立即终止买卖协议（由于未达成先决条件及在不损害其于买卖协议项下之其他权利情况下）而毋须支付任何弥偿，且卖方将自该书面通知日期起计七(7)天内向买方全额退还按金，且买卖协议其后须告失效。于该等情况下，除卖方向买方退还按金外及在此规限下，各订约方须全权负责于有关终止前其本身产生之开支，且毋须对任何其他订约方负责。
倘订约方于交割前不再为目标公司股东，则根据买卖协议之所有权利将自动及即时终止。买卖协议终止将不影响于终止日期各订约方于买卖协议项下已产生之权利（包括退还按金之权利）。
收购事项之代价总额最高为6,550,000美元（相当于约51,090,000港元）（可予调整），本公司已以本集团内部资源偿付部分代价款项，该款项为买方已于二零一七年六月九日支付之预付可退还现金按金2,000,000美元（相当于约15,600,000港元）。余下代价将由买方通过促使本公司发行本金额最高4,550,000美元（相当于约35,490,000港元）（可予调整）之承兑票据分两期偿付，而有关票据之年利率将为13%。
承兑票据将于其各自之发行日后第二周年日结算，因此本公司并无即时现金流负担。
董事（包括独立非执行董事及独立董事委员会成员）于考虑独立财务顾问之意见后认为，收购事项之代价按正常商业条款订立，属公平合理并符合本公司及其股东之整体利益。
代价乃买卖协议订约方于二零一七年六月订立买卖协议时经公平磋商后厘定，买卖协议内容如下：
假设目标公司于二零一七年六月三十日至八月三十一日之资产净值并
无重大变动，根据于二零一七年六月三十日之未经审核账目，目标集
团之资产净值约为20,200,000美元。
目标公司先前持有之该等物业及Acarblu物业于二零一七年八月
三十一日之总市值约为35,880,000美元，由独立估值师国际评估有限公
司（「估值师」，一间独立合资格估值师行）进行估值，包括评估在建u待
建物业之市场法及直接比较法（就物业1至5及Acarblu物业而言），结合
「犹如已竣工基准」（就物业6及7而言）。
交割后，目标公司将成为本公司间接拥有60%权益之附属公司，其财
务业绩、资产及负债将于本集团综合入账，而本公司作为主要股东可
即时对目标公司之业务策略及方向施加适当影响力。
该收购事项将使本公司立即进军土耳其住宅物业及建筑市场。
于「进行收购事项之理由及裨益」一节所详述目标公司其他乐观业务前景。
订立买卖协议时计算代价之过程载列如下：
初始以目标集团根据未经审核账目于二零一七年六月三十日之资产净
值20,200,000美元计算，再减经审核账目于二零一七年六月三十日所示
目标集团所持投资物业之账面值约28,820,000美元，以得出目标集团于
二零一七年六月三十日之经调整负债净值8,620,000美元；
加约28,430,000美元，根据于二零一七年八月三十一日之初步估值报告，
相当于目标公司先前所持有之该等物业（即物业1至5及Acarblu物业）
之公平值总额；
于物业6及7重建过程之该等程序（定义见下文）完成后（详述于下文「物
业6及7估值基准」一节）加上物业6及7之公平值变动，即物业6及7之公
平值约7,450,000美元减重建物业6及7之预算成本（「预算成本」）约3,770,000
美元，相当于约3,680,000美元；
减有关建议出售目标公司先前所持有之Acarblu物业之递延税项负债
拨备约1,230,000美元；
将经调整资产净值约22,260,000美元乘以30%，得出目标集团股本总值
之30%约为6,680,000美元；及
将目标集团股本总值之30%（即约6,680,000美元）折让约1.88%，得出代
价约6,550,000美元。
经调整资产净值已根据于目标集团于二零一七年六月三十日之未经审核账目及于二零一七年八月三十一日之初步估值报告进行估计，而由目标集团经调整资产净值达致代价之对账载列如下：
目标集团根据未经审核账目于二零一七年
六月三十日之资产净值
20,199,453
该等物业及Acarblu物业根据未经审核账目
于二零一七年六月三十日之账面值
(28,820,398)
(8,620,945)
该等物业根据初步估值报告于二零一七年
八月三十一日之公平值
12,300,000
Acarblu物业
减：建议出售Acarblu物业之递延税项负债拨备
(1,234,000)
减：物业6于二零一七年八月三十一日之
(2,322,400)
减：物业7于二零一七年八月三十一日之
(1,450,500)
30,873,100
目标集团之经调整资产净值
22,252,155
买方将收购目标公司之30%股权
收购事项应占目标集团之经调整资产净值
给予折扣（概约）
附注：目标集团于二零一七年六月三十日之经审核账目及于二零一七年八月三十一日之
初步估值报告，已分别按照1.00美元兑3.6350土耳其里拉及1.00美元兑3.452土耳其
里拉之汇率兑换货币，以便参考。
经调整资产净值根据目标集团于二零一八年三月三十一日之会计师报告（「会计师报告」）及于二零一八年六月三十日之（「估值日期」）物业估值报告（「物业估值报告」）进行估计，而由目标集团经调整资产净值达至代价之对账载列如下（仅作参考）（「目标集团资产净值之最新估计」）：
会计师报告所示目标集团于二零一八年三月三十一日
之资产净值（附注1）
12,152,366
会计师报告所示该等物业于二零一八年三月
三十一日之账面值（附注1）
(17,779,023)
豁免股东贷款作为注资（附注2）
该等物业根据物业估值报告于二零一八年
六月三十日之公平值
物业1（附注3）
物业2（附注3）
物业3（附注3）
物业4（附注3）
物业5（附注3）
物业6（附注4）
减：物业6于二零一八年六月三十日之
预算成本（附注5）
(2,210,000)
物业7（附注4）
减：物业7于二零一八年六月三十日之
预算成本（附注5）
(1,380,000)
16,320,000
目标集团之经调整资产净值
17,199,357
买方将收购目标集团之30%股权
收购事项应占目标集团之经调整资产净值
代价（可予调整）
得出溢价（概约）
董事确认，除卖方豁免股东贷款以作为于二零一八年四月二十六日作出之注资
25,249,190土耳其里拉（约6,506,014美元）外，目标集团由二零一八年四月一日直至二
零一八年六月三十日期间之财务状况并无重大变动。
25,249,190土耳其里拉（约6,506,014美元），并确认为目标集团之股东注资。由于卖方
豁免应付股东款项，故其将不会增加于目标集团之持股量。有关详情，请参阅附录
三会计师报告附注10及附注23。由于豁免股东贷款交易被视为与收购事项互相关
连，故豁免股东贷款于附录四备考财务资料中阐述，犹如豁免已于二零一八年三月
三十一日落实。
物业1至5各自公平值之和约为14,240,000美元，乃于二零一八年六月三十日摘录自
附录五物业估值报告「目标公司于土耳其持有之物业权益」分节。
指物业6及7各自之公平值，乃摘录自附录五物业估值报告「目标公司将于土耳其收
购之物业权益」分节。
物业6及7之估计建筑成本之和相等于附录五所载「目标公司将于土耳其收购之物业
权益」一节所载物业6及7之预算成本约3,590,000美元。
于二零一八年三月三十一日之会计师报告及于二零一七年六月三十日之物业估值
报告，已分别按照1.00美元兑3.8104土耳其里拉及1.00美元兑3.8809土耳其里拉之汇
率兑换货币。
董事会认为，近期导致代价较目标集团资产净值之最新估计之30%出现溢价之目标集团经调整资产净值变动维持公平合理。董事会的意见乃基于以下考虑因素：
截至二零一八年三月三十一日止三个月，目标集团之收益录得显著增
长。诚如本通函附录三所载目标集团过往财务资料之会计师报告所示，
截至二零一八年三月三十一日止三个月，目标集团录得投资物业租金
收益64,387美元，较二零一七年同期增加约152.6%。此显示目标公司管
理层于期内致力出租更多投资物业。
尽管目标集团于截至二零一七年十二月三十一日止年度录得之除税后
纯利较二零一六年同期减少约500,000美元，并于截至二零一八年三月
三十一日止三个月录得除税后亏损净额约6,000,000美元，该等未如理
想之表现之主要原因为二零一七年投资物业公平值收益减少，截至二
零一八年三月三十一日止三个月之投资物业公平值及卖方授出之股东
贷款豁免（ 作为就Acarblu物业分拆部分之部分结算）已于截止至二零
一八年三月三十一日止财政期间后落实。由于豁免与收购事项互相关
连，故豁免于附录四备考财务资料中阐述，犹如豁免已于二零一八年
三月三十一日落实。
Acarblu物业分拆部分之建议重组完成及卖方豁免股东贷款后，目标集
团于二零一八年三月三十一日之负债总额减少至约6,660,000美元，并
拥有资产净值约12,150,000美元。卖方就Acarblu物业分拆部分所授出
之股东贷款豁免金额约6,510.000美元已于二零一八年四月二十六日落
免不会于目标公司之收益表列账，而是记录为目标公司之股本增加。4.
目标集团资产净值之最新估计显著减少乃主要由于有关期间土耳其里
拉兑美元贬值所致。下表列示相关日期之汇率：
1美元兑土耳其里拉
二零一七年六月十五日
二零一七年八月三十一日
二零一八年三月三十一日
二零一八年六月三十日
董事会注意到，土耳其里拉兑美元之汇率波动对目标集团不利。然而，
董事会注意到土耳其政府近期增加利率，土耳其里拉因而表现理想。
董事会了解到土耳其政府将继续缩紧货币政策，以协助土耳其里拉回
升，而董事会认为，汇率之不利变动属暂时性，并有信心土耳其里拉
兑美元将会回升。
根据自订立买卖协议起之多项初步估值报告及于二零一八年六月三十
日之物业估值报告，以土耳其里拉计值之目标集团投资物业估值维持
二零一七年
二零一八年
二零一八年
八月三十一日三月三十一日
六月三十日
土耳其里拉
土耳其里拉
土耳其里拉
42,447,000
39,819,000
39,819,000
66,718,000
65,308,000
65,308,000
代价较目标集团资产净值之最新估计之30%之溢价乃假设物业6及7之
递延代价1,111,230美元（相当于物业6及7当时估值之30%减预算成本）
并无进行调整而厘定。
积之法定业权后，根据物业6及7之估值厘定。递延代价之本金额已协
定为(1)目标公司已取得有关物业6及7获报偿面积之法定业权当日之
经调整公平值或(2)1,111,230美元之较低者。
诚如附录五所载物业估值报告所示，物业6及7于二零一八年六月三十
日之估值为：
以美元计值
土耳其里拉（汇率为4.588）
18,397,000
26,019,000
减预算成本
假设物业6及7之估值及于递延代价日期（定义见下文「递延代价」一节）
之汇率维持于二零一八年六月三十日之水平，本公司需向卖方支付
624,000美元以悉数偿付递延代价。此较递延代价1,111,230美元折让约
本公司应合共支付总额6,062,770美元（按金2,000,000美元、于交割时发
行承兑票据A3,438,770美元及发行承兑票据B624,000美元），与目标公
司30%股权之代价6,550,000美元比较，较代价减少487,230美元或折让
按金及承兑票据A合共5,438,770美元属目标集团之权益（不包括物业
6及7），并较30%目标集团资产净值之最新估计（不包括物业6及7）约
4,535,807美元有溢价约19.91%。鉴于物业1至5估值之稳定状态，董事
会认为，有关溢价有主要由于土耳其里拉兑美元之汇率波动所致。此
并非本公司及卖方所能控制。
约5,159,807美元（于「目标集团资产净值之最新估计」一节详述）合共支
付6,062,770美元，溢价约17.50%。
买卖协议由订约方于二零一七年六月订立，而代价及其他条款于订立
买卖协议时协定。尽管在分别计及有关二零一七年十一日之物业6及7
及递延代价及二零一八年二月之建议重组之安排后对买卖协议作出修
订，惟有关修订旨在解决物业6及7相关未获发法定业权以及目标集团
当时拥有之Acarblu物业分拆部分之结构性问题。
董事会认为，支付30%目标集团资产净值之最新估计约19.91%及
17.50%（ 分别不包括及包括物业6及7）乃主要由于土耳其里拉（目标公
司之呈列货币）兑美元（买卖协议采用之货币）之不利汇率变动所致。此
乃本公司及卖方面临之风险，且并非本公司及卖方所能控制。
尽管投资物业录得公平值亏损及卖方授出之股东贷款豁免（作为就
Acarblu物业分拆部分之结算部分）已于截至二零一八年三月三十一日
止财政期间后落实，导致截至二零一八年三月三十一日止三个月录得
除税后净亏损约6,000,000美元，惟诚如上文所述，土耳其物业市场维
持稳定，且目标集团于截至二零一八年三月三十一日止三个月之租金
收入录得显著增长。
根据上述分析，董事会认为，代价（可予调整）维持公平合理。
据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，估值师、财务顾问（即中毅资本有限公司）、本公司核数师（即ElitePartnersCPALimited）、Boyrac？Yap？InsaatTaahhütGayrimenkulYat？r？mAnonim？irketi之申报会计师（于土耳其注册成立之公司）各自为独立第三方。
据本公司管理层所深知、全悉及确信，概无厘定代价之其他重要因素未于本通函披露。
本公司知悉，存在基于任何原因目标公司未能建成物业6及7或目标公司未
能取得获报偿面积之法定业权之风险。在此情况下，本公司或会出现就销售股份多付卖方款项之风险，而该金额可低于目标公司目前之估值，包括就物业6及7按「犹如已竣工」基准进行之估值（即估值师于二零一八年六月三十日就物业6及7获报偿面积进行估值后得出之目前估值减预算成本，以得出公平值变动（「公平值变动」）。
尽管本公司对目标公司管理层在物业开发及建筑业务方面有信心以及目标
公司对物业6及7权利具正面法律意见，惟本公司、卖方与目标公司在进一步磋商后订立日期为二零一七年十一月六日之补充契据，据此，有关物业6及7部分之代价将于目标公司取得有关物业6及7获报偿面积之法定业权前延迟支付。
买卖协议补充契据包括以下修订（其中包括）：
代价分为三部分支付：
已付之可退还按金；
于交割日期向卖方交付本金额为3,438,770美元之承兑票据A；及
在目标公司取得有关物业6及7获报偿面积之法定业权后于有关
物业6及7获报偿面积之估值报告日期或于二零一九年九月三十
日（以较早者为准）（「递延代价日期」）起计七(7)个营业日内交付有
关递延代价本金额最高1,111,230美元（可予调整）（「经厘定价值」）
之承兑票据B。倘目标公司未能于二零一九年九月三十日或之前
取得物业6及7获报偿面积之法定业权及未能延长递延代价日期，
本公司则毋须支付递延代价，且不会向卖方发行及交付承兑票据B。
本公司可按其选择，透过向卖方或承兑票据持有人发出十个营业日之
事先书面通知提早偿还全部或部分承兑票据及u或承兑票据B（统称承
兑票据）及其应计未付利息。
年日或于相关本金之任何提早还款日期（以较早者为准）支付。
经厘定价值1,111,230美元或会根据上文所述作出调整，并按以下方式
经厘定价值指物业6及7根据于二零一七年八月三十一日之初步
物业估值报告之公平值净额约7,450,000美元（物业6约为5,290,000
元，物业7则为2,160,000美元）减上文「代价之详细计算过程」分节
所载物业6及7于二零一七年八月三十一日之预算成本约3,770,000
美元（物业6为2,320,000美元，物业7则为1,450,000美元）乘以30%。
即公平值净额约3,680,000美元（即7,450,000美元减3,770,000美元）
乘以30%，得出金额约1,110,000美元。
递延代价（可予调整）相当于(1)目标公司已取得有关物业6及7获报偿面
积之法定业权当日之经调整公平值或(2)1,111,230美元之较低者。物业
6及7获报偿面积之经调整公平值应为估值报告所载物业6及7于递延
代价日期之公平值之30%减有关物业6及7之Iclaliye项目及Hurrem项目
工程分别产生之实际成本（包括但不限于任何建筑及开发成本）而厘定。
延迟支付作为有关物业6及7获报偿面积一部分之代价之裨益包括(1)解决目标公司基于任何原因未能建成物业6及7之风险；(2)扣起递延代价款项反映目标公司事实上仍未取得物业6及7之获报偿面积；(3)避免因目标公司最终未能取得物业6及7获报偿面积之法定业权而出现之潜在多付代价款项；及(4)尽管董事会认为就物业6及7进行估值之「犹如已竣工」基准属公平合理，惟递延代价之机制将确保本公司将不会受不大可能发生之土耳其住宅市场市值下滑所影响。
就物业6及7之估值而言，本公司管理层于厘定代价（包括物业6及7之公平值u市值变动）时已考虑以下主要因素及假设：
按附录五之物业估值报告所示，「将收购」物业之估值经参考相若地区
内相若物业之市值后厘定，即按市场法及直接比较法，结合「犹如已竣
工基准」法， 即物业6及7，假设尽管发展商于下文所述之该等程序完
成前并无土地或楼宇之法定业权，惟截至估值日期，该等物业已竣工
且发展商获授法定业权。
已遵守土耳其政府于二零一二年五月颁布之「重建高灾害风险地区法
(RegenerationofAreasunderDisasterRiskLaw)」（第6306条法例），该法
例订明，为成为城镇重建项目而订立总协议后，发展商须进行城镇重
建项目规定过程之一般程序（「该等程序」），当中须（其中包括）按顺序
取得(i)由土耳其有关房屋机构就总协议之认可；(ii)拆卸许可；(iii)建
筑计划之认可；(iv)建设牌照附带之检测报告；及(v)发展商及原业主
名下之业权契据及住宅用途牌照。
根据估值师采纳之「犹如已竣工」估值假设及方法，董事经计及其法律
顾问所提供之法律意见后认为，目标公司已与物业6及7各自之原业主
订立可依法强制执行之总协议，当中明确订明(i)通过在总协议附带之
平面图签署分配重建楼宇之总建筑面积，因而代表原业主有责任于根
据总协议之条文建成全部或部分重建楼宇后向目标公司转让获报偿面
积之法定业权或土地份额（按总建筑面积或土地份额减将向原业主退
还之协定土地份额计算）；及(ii)由项目所在地之市政府批准城镇重建
项目之认可。就物业6及7而言，只要目标公司根据总协议之条文履行
其完成重建有关楼宇之法定责任，原业主则在法律上有责任履行转让
获目标公司授予之获报偿面积之业权契据，否则原业主或会面对目标
公司就赔偿所提出之潜在诉讼。因此，倘目标公司及原业主均履行根
据相关总协议所订明责任，则目标公司在取得物业6及7之法定业权时
不会出现法律障碍。
此乃由于根据总协议，此等并非订约方间之销售交易，而是根据上述
土耳其司法权区第6306条法例及合约法执行之合约安排。
为遵守第6306条法例，目标公司管理层已就物业6及7与本公司确认，
截至最后可行日期：
目标公司与原业主已就物业6及7订立总协议，并已获Kad？k？y自
治区认可及批准为城镇重建项目；
已取得拆卸报告、检测报告及建设许可证，而楼宇地基正在建造；
(1)已产生实际成本240,000美元，主要用于支付原业主之租金津贴；
(2)根据物业估值报告，物业6及7之预算成本约为3,590,000美元；
及(3)物业6及7之开发成本将以（其中包括）出租或销售物业之租金、
银行或金融机构或卖方借款之所得款项拨付；及
物业6及7预期将于二零一九年九月三十日前竣工。
此外，尽管目标公司于估值日并无物业6及7之法定业权，惟该等物业
对目标公司之潜在贡献将须确认为目标集团代价之一部分，此乃基于
以下事实而定：(1)截至估值日及直至最后可行日期止，其正进行建筑
过程中之该等程序，以获批为上述第6306条法例项下之城镇重建项目；
及(2)物业6及7之重建工程于目标公司之一般及日常业务过程中进行，
展示出其成功开发物业1至5之实际经验，并随后于二零一五年至二零
一六年竣工后取得住宅用途牌照及业权契据。
鉴于上述因素，董事会评定载于「由目标集团经调整资产净值达至代
价之对账」一节之物业6及7公平值变动（属代价之一部分）属公平合理，
并符合本公司及股东之整体利益。
之任何不利情况，导致目标公司可能未能取得物业6及7相关公寓单位
之住宅用途牌照及法定业权。鉴于目标公司之往绩记录及物业6及7目
前之正常进展，本公司管理层认为未能取得物业6及7法定业权之可能
性偏低。因此，毋须就此于买卖协议中指定作出弥偿保证或予以披露。
订立补充契据后，本公司已将物业6及7之风险减至最低。物业6及7所
占之代价部分将延迟，直至目标公司已取得物业6及7获报偿面积之法
定业权为止。然而，倘目标公司未能取得前述法定业权或物业6及7获
报偿面积之经调整公平值在取得法定业权时低于估值日之经厘定价值，
则代价将就反映该潜在风险予以调整。
鉴于上述情况，本公司董事（包括独立非执行董事及独立董事委员会
成员）于考虑独立财务顾问之意见后认为，根据本公司至今所得估值资料，
目标公司旗下该等物业（包括物业6及7）于估值日之估值（构成代价一部分，
须根据上文「递延代价」一节所载补充契据对承兑票据B进行调整）属公平合理。建议重组
于二零一八年二月二十六日，买方与卖方及目标公司订立买卖协议之附函，内容有关根据建议重组将目标公司目前拥有之Acarblu物业转让予新公司（定义见下文）。
Acarblu物业为一间名为AcarbluApartman？之两层公寓，合计实用面积约为1,068平方米，由目标公司于二零一六年八月以成本价约10,500,000土耳其里拉（或约2,760,000美元）收购，作投资用途。根据位于土耳其伊斯坦堡之独立房地产估值公司RMRitimGayrimenkulDe？erlemeA.？.所编制之估值报告，Acarblu物业于二零一八年二月二十六日之市值约为31,400,000土耳其里拉（或约8,200,000美元）。根据附函项下拟进行之建议重组，Acarblu物业由目标公司以Acarblu物业之原收购成本价转让予新公司（「新公司」）。新公司由卖方及买方（或其同系附属公司）根据土耳其法律注册成立，而卖方及买方分别拥有新公司之70%及30%股权，与于建议重组及收购事项完成前之目标公司股权架构相同。新公司已经以接受目标公
为确保目标公司不会蒙受Acarblu物业于二零一八年二月二十六日以该日之市值出售而应可产生之未变现溢利约20,900,000土耳其里拉（或约5,480,000美元）（「未变现公平值收益」）之损失，卖方已同意豁免目标公司结欠卖方之股东贷款，金额以未变现公平值收益为限。此项获卖方豁免股东贷款已确认为目标公司之股东注资。卖方不会因豁免股东贷款而增加其于目标公司之持股量。
进行目标公司建议重组之理由
诚如目标公司所告知，建议重组基于下列理由进行：
目标公司拟专注于在土耳其伊斯坦堡从事建筑及承包工程之主要业务。
Acarblu物业仅为目标公司为实现资本增值而收购之物业，其并非目标
公司开发市区重建项目之主要业务之一部分。有鉴于此，目标公司于
建议重组前一直与多名潜在买家商讨出售Acarblu物业。
目标公司之管理层认为，Acarblu物业为位于商业中心之已收购商业单
位，与其余自行开发之住宅物业所需业务策略不同。
目标公司之管理层预期Acarblu物业并不能于短时间内出售，且并不能
以建议重组方式提早以市值出售。
根据当地一名税务顾问之意见，倘Acarblu物业以二零一八年二月
二十六日之市值出售，按照初步评估，目标公司将根据土耳其相关税
务法律及法规于二零一八年二月二十六日产生大量税项成本，可达约
10,800,000土耳其里拉（ 或约2,830,000美元）（「 相关税项 」），而倘于收购
事项后完成出售，本公司将分担该等相关税项之60%。
事项后持有目标公司40%权益之股东）与本公司协定，其会继续向目标
公司提供财务支持，确保不会要求目标集团偿还其股东贷款，直至目
标集团能够偿还该金额而不影响正常营运为止。卖方愿意于目标集团
认为必要时提供额外资金。于建议重组后及截至最后可行日期，买方
已向目标集团注入合共1,339,924土耳其里拉作为营运资金，以显示对
目标集团业务运营之持续支持。
收购事项完成后，本集团将对具有更清晰主要业务之目标公司拥有控
制权，并于拥有Acarblu物业之新公司拥有30%持股权益。
紧随建议重组完成后，本集团为持有新公司30%权益之股东，新公
司之主要业务为物业投资，而本公司继续从Acarblu物业之潜在市值
增值（如有）获利。新公司拥有Acarblu物业及应付卖方之股东贷款约
10,500,000土耳其里拉（或约2,760,000美元）。本公司毋须因向目标公司
收购Acarblu物业而向新公司作任何注资。
建议重组之财务影响
根据附函，目标公司已按原收购成本将Acarblu物业价转让予新公司，根据土耳其相关会计准则以等额基准抵销目标公司应付卖方之股东贷款等值金额之形式偿付。Acarblu物业按其原收购成本转让予新公司后，目标公司之股东货款已于二零一八年三月三十一日减少至约6,510,000美元。
为确保目标公司不会蒙受Acarblu物业以二零一八年二月二十六日之市值出售而应可产生未变现公平值收益之损失，卖方已豁免目标公司结欠卖方之股东贷款，金额以未变现公平值收益为限，已于二零一八年四月二十六日确认为目标公司作出之股东注资。
经计及上述者后，目标公司之资产净值于建议重组前后维持不变。
此外，我们已取得有关法律及税务影响之书面专业意见，以于建议重组完成前确认建议重组之架构及条款符合土耳其当地现行规则及法规。卖方已承担目标公司及买方自建议重组所产生或与建议重组有关之所有已产生或将产生之
或买方作出弥偿并确保彼等不受损害。
董事会对收购事项代价影响之意见
董事会认为，由于建议重组对目标公司之资产净值并无财务影响，故毋须调整收购事项之代价。
此外，董事会认为目标公司因提早出售Acarblu物业而获利或因豁免等值金额股东贷款而获得未变现公平值收益，且毋须支付相关税项。建议重组及收购事项完成后，本公司将对目标公司（将拥有清晰之主要业务，并不再存在出售Acarblu物业之不确定因素）拥有控制权，且于拥有Acarblu物业之新公司拥有30%股权，故本公司得以继续享有Acarblu物业之未来资本增值潜力（如有）。
董事会认为，建议重组不会对本公司造成不利，而建议重组完成为收购事项之先决条件之一。
承兑票据之条款乃经公平磋商而协定，其主要条款概述如下：
3,438,770美元
最高1,111,230美元（可按上文所载「递延代价」分节作出
承兑票据将按年利率13%计息。有关应计利息将于自发行日期起各周年日或于相关本金之任何提早还款日期（以较早者为准）支付。
承兑票据本金将于自发行日期起计第二个周年日或之前偿还。
本公司及买方之承诺
倘任何承兑票据未能于到期日全数偿还或买方于交割后两年内破产或无偿债能力，则本公司及买方承诺，卖方将有权（其中包括）要求将销售股份登记回卖方名下。
本公司可按其选择，透过向卖方或承兑票据持有人发出十(10)个营业日之事先书面通知提早偿还全部或部分承兑票据及其应计未付利息。
承兑票据可透过向本公司发出五(5)个营业日之事先书面通知予以转让（转让予本公司关连人士除外）。
根据买卖协议，待交割后，买卖协议订约方已协定目标公司之管治及管理，包括下列各项：
组织章程细则
目标公司之股东、董事及高级职员之权利及责任须遵循组织章程细
则并受其规管，有关修订须经由目标公司股东于交割日期举行之股东特别
大会上批准。尽管如此，订约方有意在组织章程细则与买卖协议有任何冲
突或差异之情况下，在法律所容许之最大范围内，由买卖协议规管各订约
方。于交割时，组织章程细则须修订以规定目标公司之股本为买方持有之
16,409,514股股份及卖方持有之10,939,676股股份（均须以注册形式持有）。
周年及特别大会。每年须于目标公司总办事处或由目标公司董事
会指定于目标公司相关总办事处所在城市之其他地点或其他地
方举行一次股东周年大会（常会）。目标公司之股东特别大会可应
董事会或根据土耳其商法典(TurkishCommercialCode（) 「土耳其
商法典」）授权之任何其他人士要求随时召开。
邀请及投票。股东常会及特别大会须由董事会召开，而该等大会
之议程须根据土耳其商法典及目标公司组织章程细则之规定拟定。
每股股份附有一(1)票投票权。目标公司股东可由任何其他人士
代表出席股东大会，包括任何其他股东。属目标公司股东之代表
除有权使用本身之投票权外，亦可使用彼等所代表股东之投票权。
成员。根据土耳其商法典、买卖协议及组织章程细则之条文，目
标公司须由最少三(3)名成员（由股东选出）组成之董事会所管治。
董事会之绝对大多数（超过51%）成员须由买方（「买方董事」）委任，
而董事会其他成员须由卖方（「卖方董事」）委任。各订约方契诺并
互相同意，只要彼为股东，彼须确保由彼所持类别股份之持有人
提名之提名人委任而成之每名董事会成员，均全面遵守买卖协议
及组织章程细则之条文。董事会成员可获推选之任期最多为三(3)
年。任何任期届满之成员均可获重选连任。董事会须于成员中选
出一名主席，以担任董事会会议之主持人，以及一名于主席缺席
时主持会议之副主席。
提名之人士中临时委任一名拥有法定资格之人士。因此获委任之
成员将任职至下一届股东大会，而倘于股东大会批准委任，彼将
继续完成彼所替代成员之任期。
务请注意，倘由法律实体选择之董事会成员与该股东再无任何关
系，该人士会被认为已辞任董事会成员职务，而董事会须临时委
任上述股东之另一名提名人，有关委任须于下一届股东大会上提
呈以供批准。
董事会会议。董事会会议将于目标公司相关业务认为需要召开时
举行。董事会任何成员可要求主席召开董事会会议，而该情况下，
主席有责任通知董事会召开会议。
会议及决策之法定人数。董事会会议可于大部分董事会成员出席
下举行，而该等与会董事能以赞成票通过决议案，惟最少一名「买
方董事」及一名「卖方董事」须与会及均就决议案投赞成票。
就下列决定（「重大决定」）而言，将需要全体董事出席并投赞成票。
重大决定将为有关下列各项之决定；
收购目标公司业务范围外之新公司及资产；
就目标公司清盘向股东大会提呈提议；
目标公司与联属公司合并或分拆以外之任何合并、分拆、
自愿清盘或解散；
定而定）；批准主要人员之薪金、花红及其他奖励；及
以任何股东为受益人订立任何弥偿合约或任何担保。
毋须举行会议之决定。倘行动建议以书面形式提呈予董事会各成
员，在并无成员要求举行会议之情况下，董事会可毋须举行会议
进行决定。
买方之禁售期
于日期为二零一七年六月六日之买卖协议及订约各方所订立日期为二
零一六年十二月七日之买卖协议项下之代价悉数支付且并无任何产权负担
前，买方不得出售、转让、抵押或以其他方式处置全部或部分销售股份，或
与该等销售股份有关之优先购买权或与该等股份有关之优先选择权。
卖方于禁售期内之权利
于买方之禁售期（上文第4段所订明）结束前，卖方可按优先选择权无限
制或不受任何限制地按照相关法律规定将其于目标公司之股份转让予第三方。
优先选择权
根据买卖协议，倘卖方有意向任何善意第三方买方出售其当时于目标
公司拥有之任何部分股份，则卖方承诺向买方提供优先选择权。
有关目标集团之资料
于最后可行日期，目标公司为于土耳其注册成立之有限公司，主要于土耳其伊斯坦堡从事建筑及承包工程业务，并由卖方及买方分别拥有70%及30%之权益。
二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一八年三月三十一日止三个月之会计师报告（载于本通函附录三）：
二零一五年
二零一六年
二零一七年
二零一八年
十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日
三月三十一日
除税前溢利u（亏损）
（撇除投资物业重估收益）
除税前溢利u（亏损）
除税后溢利u（亏损（）附注）
附注：截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止三个年度之
除税后溢利主要归因于根据土耳其当地估值师所进行物业估值就有关年度
或期间目标公司持有之物业确认重估收益。
于最后可行日期，目标公司拥有27,349,190股已发行股份，其中卖方拥有19,144,433股股份或目标公司70%股权，而作为本公司间接全资附属公司之买方拥有8,204,757股股份或目标公司30%股权，自二零一六年十二月三十日完成先前收购事项起，目标公司已根据有关会计准则于本公司财务报表作为于一间联营公司之投资入账。
于二零一八年三月三十一日，卖方向目标集团支付之原有投资及收购成本合共约为756,727美元，该金额为目标集团之已发行股本。
交割后，目标公司将成为本公司间接拥有60%权益之附属公司，其财务业绩、资产及负债将根据适用会计准则于本公司财务报表以附属公司形式综合入账，并列作长期投资。
进行收购事项之理由及裨益
于最后可行日期，本集团主要从事物业投资、商品交易、墓地业务、于土耳其公司（目标公司）之少数投资、手机应用程式业务、放贷业务及旅游代理业务。
根据世界银行网站，土耳其政府致力促进于土耳其之外商投资。土耳其为全球第17大经济体，二零一七年国内生产总值约为8,510亿美元。土耳其亦为欧洲增长最快经济体之一，于二零零七年至二零一七年之年均国内生产总值增长率约为5.08%。此外，土耳其具备大量年轻且训练有素之建筑工人。
根据世界银行网站，土耳其人口于二零零七年至二零一七年间一直稳步增长，每年平均增长率为1.46%。
根据土耳其统计局（http://www.turkstat.gov.tr/start.do），居住于省市中心人口比例由二零一二年77.3%增加至二零一七年92.5%。
根据高力国际(ColliersInternational)出版二零一八年第一季之土耳其房地产回顾报告(theTurkeyRealEstateReview)，伊斯坦堡住宅价格于二零一一年至二零一七年间已增加约114%（真正变动）或平均增加约16%，较土耳其全国于二零一一年至二零一七年间已增加约60%（真正变动）或平均增加约9%。于二零一七年，伊斯坦堡房价上升约9.1%（真正变动），而全国则上升约11.7%（真正变动）。
根据土耳其统计局，自二零一三年至二零一七年，土耳其房屋总销量亦已增加约22%。
根据TradingEconomics之预测（https://tradingeconomics.com/turkey/housing-index/forecast），展望未来，于十二个月后，估计土耳其房屋指数将处于295.00之水平。长远而言，根据土耳其之计量经济模型，预测土耳其房价指数于二零二零年预计处于339.00指数点左右。
根据Turkpropertylaw.com一篇文章（https://turkpropertylaw.com/urban-regeneration-turkey/），过去十年，土耳其中央政府颁布一个法律框架，使伊斯坦堡及土耳其多个其他城市之城镇重建项目得以进行。尤其是于二零一一年地震后，为加强对居民之保障，土耳其中央政府决定采取强硬措施拆卸非法u高危楼宇以及翻新老化楼宇。为实施该计划，新法例「重建高灾害风险地区」(RegenerationofAreasunderDisasterRisk（) 第6306条法例）于二零一二年五月订立。藉通过相关法例，城市重建进入一个新纪元，亦展开土耳其主要城市之重建项目。
产「承诺出售」协议及住宅物业销售协议之印花税已自二零一七年一月起由0.948%减少至0%；及(2)政府于二零一七年三月宣布之法例（http://www.mondaq.com/turkey/x/584146/real+estate/New+Incentives+For+Foreigners+Investing+In+Turkish+Real+Estate）所示，卖方及买方将分别支付之官方房地产销售及购买交易产生之土地登记费用已由2%减少至1.5%。
除地震风险外，导致土耳其中央政府推进城城镇重建项目之其他关键因素包括但不限于：(1)有关土耳其住宅物业市场于未来五年之需求之持续增长率；(2)土耳其为全球城市化比率最高之国家之一；(3)土耳其房价一直上涨，预计于未来五年将继续上涨；(4)原业主通常居驻于土耳其主要城市之发达区域；及(5)对建构良好之防震住房需求于该国内强劲增长。因应前述第6306条法例于二零一二年五月颁布，以鼓励私营界别之发展商投资于城镇重建项目，故有关发展商与土耳其主要城市（尤其伊斯坦堡）之原地主u业主发展及推动城镇重建项目上一直获得奖励并发挥积极作用。
鉴于上文所述，董事相信，(1)土耳其人口增长需要城市重建及发展；(2)土耳其人口由农村迁移至城市；(3)土耳其房屋销售持续增加；(4)土耳其（特别是伊斯坦堡）之楼价指数在过去十年一直上升；及(5)政府持续实行之举措及不断支持将继续吸引私营界别之发展商投资城镇重建项目，表示城镇重建项目之需求及楼价将继续表现强劲，并于一段长时间内为目标公司提供充裕商机及增长潜力。因此，本公司管理层预期，有关收购事项将于一段长时间内为目标公司提供充裕商机及增长潜力。
目标公司之业务营运
目标公司之主要业务包括于土耳其伊斯坦堡从事住宅楼宇之建筑及承包工程以及其相关租赁及销售，其专门承接城镇重建项目之防震楼宇建造。
目标公司之业务模式是建基于其为承接须获相关土耳其房屋机关所批准城镇重建项目之开发商。目标公司可借此合法承包拆除伊斯坦堡旧住宅楼宇，并进行重建以增加楼面空间u土地份额，旨在向原业主发还其法定业权下之重建楼宇之余，目标公司亦可以发展商及原业主名下之业权契据及住宅用途牌照形式按
等获报偿面积u楼面空间u土地份额就目标公司之利益获相关土耳其法律及法规准许可用作出租或出售。
于收购事项后目标公司物业内各项物业之发展阶段及拟定用途
目标公司所持物业1至5及目标公司于该等程序完成时所持物业6及7之详情已载于附录五物业估值报告。
本公司管理层拟采用租售混合之策略，由此目标公司可于短中期自该等物业赚取租金收入之余，同时等待出售该等物业之最佳时机，以达致资本增值，获得中长期投资收益。诚如「收购事项后目标集团之营运方向」一节所详述，目标公司之当地管理层及执行董事洪达智先生（「洪先生」）将密切监察土耳其物业市场之市况及定价变动，旨在于最佳时机出售目标公司之该等物业，以管理该等项目之现金流量及投资回报。
物业1、2、3、4及5
自于二零一二年成立以来，目标公司已完成由相关土耳其政府机构所批准之上述城镇重建项目之5个项目，即ArzuApartman？、SibelApartman？、AkasyaApartman？、Dog？aApartman？及EvimApartman（？ 物业1至5），总获报偿面积约为2,795平方米。
于最后可行日期，目标公司从其下文所载之现有5项自主开发投资物业之16套已建成公寓单位中租出12套公寓单位。目标公司于截至二零一五年、二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度以及截至二零一八年三月三十一日止三个月之租金收入分别为2,032美元、59,429美元、123,482美元及64,387美元，符合目标公司在二零一五年物业1竣工及二零一六年仅完成物业2至5之情况下取得进展之事实。
续期前月租
续期后月租
（土耳其里拉）（土耳其里拉）
物业1，11楼51号
二零一六年
二零一八年
十一月一日
十月三十一日
物业1，12楼53号
二零一八年
二零一九年
六月三十日
物业1，13楼56号
二零一七年
二零一八年
十一月一日
十月三十一日
物业1，13楼57号
二零一七年
二零一八年
十一月二十二日
十一日二十一日
物业1，地下5号
二零一七年
二零一八年
十二月八日
十二月七日
物业2，5楼9号
二零一七年
二零一八年
八月三十一日
物业2，6楼12号
二零一八年
二零一九年
七月十五日
七月十四日
物业3，地下1号
二零一七年
二零一八年
十一月二十日
十一月十九日
物业3，7楼15号
二零一八年
二零一九年
五月十五日
五月十四日
物业4，8楼15号
二零一八年
二零一九年
七月三十一日
物业5，4楼10号
二零一七年
二零一八年
十一月一日
十月三十一日
物业5，4楼11号
二零一七年
二零一八年
九月十一日
八月三十一日
于最后可行日期，目标集团并无与相关租户订立正式协议。根据土耳其义务
法典第6098号第327条，倘租赁协议公开及明确订明特定租用期，其于租赁期
末自动终止。倘订约双方在无明确协议之情况下维持租赁关系，则租赁协议
成为无限期协议。
尽管截至最后可行日期，5项自主开发投资物业已竣工，但由于翻新及租赁之准备及行政工作需时良久，故该等物业16个公寓单位中有5个仍然空置。于最后可行日期，在4个空置单位中，其中2个正进行翻新，而余下2个则可供出租。近几个月，目标公司之公寓单位租约不时重续及u或租出，故本公司管理层认为，现有物业市场并无出现任何衰退。
于收购事项后，目标公司管理层拟采用租售混合策略，将5项自主开发投资物业之所有空置单位出租，可产生短中期现金流量供目标公司经营之用，同时等待适当时机出售该等物业，以实现资本增值，从而为目标公司产生中长期盈利及现金流量。
公司之租赁业务，目的是在收购事项后更好地变现该等物业之价值。为实现此目的，洪先生连同本公司之指定管理团队与目标公司之当地管理层将于收购事项后透过当地物业代理积极出租该等空置物业，并将主动定期检讨租赁营运，力争更可观租金回报。
目标公司现正进行两项在建u待建设之新项目（ 即Iclaliye项目及Hurrem项目），预期将于二零一九年年底竣工，合计建造面积约为4,837平方米及获报偿面积约为1,421平方米。因此，预期经扩大集团不会于竣工前就此确认任何租金收入。
收购事项后，本公司管理层及目标公司拟密切监察新投资项目之风险回报情况，旨在监控目标公司之现金流量及为目标公司带来最大投资回报。
鉴于伊斯坦堡作为连接欧亚两地国家以及一带一路倡议之目标城市之独特位置，本集团相信投资于伊斯坦堡将使本集团以更快速度获悉及接触欧洲市场之潜在投资机会及资讯。因此，本集团认为伊斯坦堡乃本集团住宅物业及建设业务以及本集团涉足欧洲市场之起点。然而，尽管目标公司有扩大至其他欧洲城市之未来发展之意图，但截至最后可行日期并无具体目前或未来计划。
鉴于前述原因，本公司管理层认为，目标公司之业务前景乐观，而收购事项使本集团能够进军土耳其住宅物业及建筑市场，有关市场或会成为本集团之核心业务板块，就中长期投资而言，为本公司带来可观之利润及现金流量。
收购事项之不利之处
依赖具备相关经验及知识并熟识当地环境之目标公司现有管理层及卖
方OsmanBoyraci先生（彼为创办人，并于收购事项后为目标公司40%权
益之拥有人）以使目标公司之业务增长及持续。
一七年十二月三十一日止年度之除税前纯利分别约为5,940,000美元、
7,910,000美元及280,000美元（包含投资物业重估收益分别约5,880,000美
元、9,250,000美元及810,000美元），惟截至二零一五年止年度之除税前
溢利（撇除上述投资物业重估收益）约为60,000美元以及截至二零一六
年及二零一七年十二月三十一日止年度之除税前亏损分别约为1,340,000
美元及530,000美元。
目标集团于收购事项后之业务管理
监控目标集团之经营表现
提供具吸引力之薪酬待遇、奖励u花红计划、购股权计划等以挽留目
标集团当地经验丰富之管理层及员工，并让目标集团可聘请业内之优
质及胜任雇员。
为加强管理目标集团之经营效率及财务表现，本公司将透过以下措施
指派一支由洪先生领导驻守香港及土耳其之管理层团队（「管理层团
队」），以监督及监察目标集团于收购事项后之业务及营运效率，包括：
本公司将聘请一名驻守伊斯坦堡之员工担任营运经理，负责监督
土耳其办公室之日常活动，以及定期向洪先生及管理层团队汇报。
透过此沟通渠道，管理层团队可就投资及战略决策向目标集团当
地管理层作出更佳之指导及沟通。
管理层团队将聘请一名经验丰富之当地技术员工并邀请其加入
目标公司董事会，以协助管理层团队评估及管理目标集团现有及
新发展及投资项目之技术内容及价值。
管理层团队之其他五名成员主要来自本公司业务及财务管理部门，
其将负责监督目标集团之该等范畴，并定期向洪先生报告。
制程序，并于有需要时就加强目标集团之营运与当地管理层讨论。
管理层团队将密切监察当地管理层建议之新发展及投资项目，旨
在监控新项目之现金流量及投资回报。
管理层团队及当地管理层将紧贴有关土耳其城镇重建项目之物
业开发业务瞬息万变之营商环境，且定期审阅目标集团之业务模
式及业务营运，以便作合适修订。
管理层团队定期前往土耳其与当地管理层会面、实地拜访目标集
团工程及业务合作伙伴，此为本公司加强目标集团监控环境及企
业管治之部分积极管理措施。
监控目标公司之财务表现
管理层团队有意实施成本控制措施，以确保于收购事项后对开支
进行合理规划及预算以及妥善运用资源。
管理层团队将审阅当地管理层所编制之每月财务报告及每月向
本公司管理层报告目标集团之财务表现。
管理层团队将于有需要时就改善目标集团之财务表现与当地管
理层讨论。
监控目标公司之内部u外部资金来源
内部u外部资金来源：
通过该等物业之租金收入供至少未来12个月经营之用之短中期
现金流量；及
通过出售或抵押该等物业产生中长期现金流量，继而可在u不在
向银行及u或其他金融机构获取营运资金贷款u项目融资之情况
下为新发展及投资项目提供资金。
目标集团于收购事项后至少未来12个月将有足够资源拨支其自身营运
及进行有机增长。
洪达智先生及其管理层团队之相关履历
洪先生自二零一六年一月十一日加入本公司，于二零一七年三月
二十二日获本公司委任为本公司执行董事。
洪先生持有香港科技大学土木工程硕士学位（二零零五年）、澳洲
FederationUniversityAustralia工商管理学硕士学位（二零一六年）以及
香港科技大学土木及结构工程学士学位（二零零一年）。
洪先生为金邦科技发展有限公司（一间领先基建设计、生产及建筑公司）
之技术总监兼执行董事，彼曾于扩增实境设计、生产、建筑、培训、编
制预算、采购、研发及销售支援等不同范畴工作。
洪先生自二零零五年起担任世界华商高峰会（澳门）之副秘书长，拥有
广泛国际人脉。
洪先生于建筑业积逾12年专业经验，包括担任外判商、工程顾问及项
洪先生于有关基建工程、环境、建筑及材料解决方案之项目管理拥有
丰富知识及经验，于不同项目各方面之管理（包括营运、财务、时间及
风险管理）担任组长或领导者。
参照洪先生上述之技术知识及背景、工作经验及国际业务网络，本公司管理层认为，在管理层团队之支持下，洪先生有能力协助本公司管理层于收购事项后监督及监察目标公司之营运及财务表现。
之成员组成。该等成员具有金融及投资相关学术资历，并于项目管理方面平均具有超过10年工作经验，包括物业管理及物业投资行业之经验。另一方面，本集团已留聘卖方OsmanBoyraci先生（目标公司之创办人及管理层）作为本集团一间附属公司之项目经理。
本公司无可避免需要将管理目标公司之日常营运交予当地管理层进行，但我们有信心，包括洪先生、卖方及管理层团队在内之团队组合有能力管理目标公司之经营效率及提升其财务表现。
此外，洪先生及管理层团队将由(i)于土耳其当地聘请之顾问u翻译员u营运经理提供协助，以监督土耳其办事处之日常活动以及定期向洪先生及管理层团队汇报，及(ii)于当地聘请之一名经验丰富之技术员工将获邀加入目标公司董事会，协助管理层团队评估及管理目标集团现有及新发展及投资项目之技术内容及价值。董事会意见
董事会致力继续开拓不同新投资机遇，以扩阔及多样化本集团收入来源。于二零一六年十二月，本集团完成收购目标公司首个30%股权。鉴于目标公司投资物业之公平值于二零一五年至二零一七年连续录得收益，尽管投资物业于截至二零一八年三月三十一日止三个月之录得公平值亏损，以及上述目标公司之良好业务前景，惟董事认为目标公司将继续受益于土耳其经济及其住宅物业市场之高增长潜力，此将扩阔收入基础并为本集团之盈利能力作贡献，从而就中长期投资而言提高其股东之价值。
与其他投资机会相比，董事会认为，目前进一步收购30%股权从而获得目标公司控股权益之行动对本集团而言属正面之举，可实现以下目标：
由于目标集团之未来业绩以及资产及负债将在交割后于本集团财务资
料综合入账，其将进一步利用该机遇以分散其业务及投资组合风险；
本集团可利用目标集团于「 城市住宅楼宇重建计划 」之管理经验及技
术专长，于自其注册成立以来已成功完成五个城镇重建项目（物业1至5）
之经验得到引证；
集团的有关投资可使本集团控制目标集团及分享目标集团之高增长潜
力，并即时对目标集团之业务方向及策略施加适当影响力；及
尽管如上一节「目标集团于收购事项后之业务管理」所载，收购事项存
在预期董事、本公司管理层及管理层团队有能力管理之潜在风险，惟
收购事项就中长期投资而言具有庞大未来增长潜力，并可作为本公司
进军土耳其物业开发市场之跳板。
尽管收购事项如上一节所载存在不利之处，惟董事仍将进行收购事项，原因如下：
依赖目标集团现有管理层及卖方管理位于土耳其之目标公司或会存在
潜在管理风险。本公司将指派由洪先生领导驻守香港之管理层团队监
督及监察目标公司之财务及经营部分，并由上述当地聘请之员工协助。
由于目标集团于截至二零一六年及二零一七年十二月三十一日止年度
分别录得除税前合并亏损净额约1,340,000美元及530,000美元（撇除投
资物业未变现重估收益分别约9,250,000美元及810,000美元），故可能存
在潜在营运风险。于二零一八年三月三十一日，目标集团拥有合并资
产净值约18,700,000美元，且自二零一五年至二零一八年三月三十一日，
目标集团投资物业之账目中已确认累计未变现重估收益约15,430,000
本公司对目标集团城镇重建项目之长远增长潜力持正面乐观态度：
此城镇重建项目之理念获土耳其政府鼎力支持；
城镇重建项目通常位于土耳其主要城市内因匮乏而昂贵之黄金
目标集团胫Ц锻恋爻杀荆ㄒ话阄⒄瓜钅恐凶畎汗笾杀驹
面有利之面积作为回报。
为增加目标集团之财务资源，本公司将致力善用目标集团之内部财务
资源（包括透过出租剩余之空置物业所得额外租金收入增加现金流量）
及建议出售该等物业将予变现之现金流量，并透过在土耳其向银行u
金融机构取得无抵押u有抵押银行融资及项目融资，协助目标公司开
发其外部财务资源。
鉴于上文所述，董事会（包括独立非执行董事及独立董事委员会成员于考虑独立财务顾问之意见后）认为，尽管收购事项并非于本公司一般及日常业务过程中进行，惟买卖协议之条款及条件按正常商业基准订立，属公平合理，并符合本公司及独立股东之整体利益。
于最后可行日期，本公司及其董事会于收购事项后并无任何有关出售u终止u缩减本公司现有业务之意图、安排、协议、谅解、协商（已决定或以其他方式进行）。为求完整，本公司正与一名独立第三方就本公司于二零一七年八月十八日所公布合作进行本集团墓地服务业务之可行性及本公司二零一七年十一月六日及二零一七年十一月二十一日所公布（详情见下文）与两间土耳其公司订立战略伙伴关系协议进行初步磋商，以及与一名独立第三方就若干物业之建议收购事项订立不具法律约束力之谅解备忘录。
于二零一七年八月十八日，本公司与于中国成立之有限公司深圳市信一资本投资有限公司（「中国基金」）订立不具法律约束力内容有关一项建议交易（「建议交易」）之谅解备忘录，中国基金拟以认购股本及u或转让股份之方式就本集团中国墓地业务不多于49%之少数股权进行投资。本公司及中国基金须真诚磋商，以同意建议交易之条款，使相关订约方可订立正式协议（「正式协议」）。直至最后可行日期，订约方仍在就策略性合作之详情进行初步磋商，且尚未订立该正式协议。
于二零一七年十一月六日，本公司就土耳其之项目与一间根据土耳其法律注册成立之公司PAS？F？KGAYR？MENKULYATIRIM？N？.A.？（. 「PAS？F？K」）订立战略伙伴关系协议（「该协议」）。PAS？F？K作为土耳其首屈一指之房地产发展商之一，于安卡拉省及伊斯坦堡省之主要地段拥有及u或合资拥有多项大型项目。据董事于作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，PAS？F？K及其最终实益拥有人均为
拓土耳其房地产发展之投资商机；（2）就工程及相关建筑业务建立伙伴关系；及（3）于中国邀请更多行业伙伴，以透过伙伴关系进一步扩阔业务发展范围。预期该协议将有助订约方运用其各自之相应优势，并对订约双方有利。
于二零一七年十一月二十一日，本公司就于土耳其之项目与AKDENIZINSAATVEEGITIMHIZMETLERIA.S（. 「AKDENIZ」，一间根据土耳其法律注册成立的公司，其主要从事能源及旅游业业务）订立战略伙伴关系协议。据董事于作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，AKDENIZ及其最终实益拥有人为本集团之独立第三方。根据协议，本公司及AKDENIZ将（ 作为战略伙伴 ）(1)开拓土耳其房地产发展之投资商机；(2)就工程及相关建筑业务建立伙伴关系；及(3)于中国邀请更多行业伙伴，以透过伙伴关系进一步扩阔业务发展范围。预期该协议将有助订约方运用其各自之相应优势，并对订约双方有利。
于二零一八年五月九日，本公司与卖方（于土耳其注册成立之公司，并为物业开发项目之实益拥有人及主要股东，该物业由20栋别墅及17个渡假公寓单位组成，建筑面积为10,000平方米，实用面积为8,000平方米）订立不具法律约束力之谅解备忘录。该项目预计将于二零一九年内竣工。根据谅解备忘录，本公司有意收购而卖方有意出售或促使出售该物业之若干别墅及u或公寓。该等物业之建议收购事项须待订约方进一步磋商，惟建议收购事项之最终代价不得超过30,000,000美元及须根据正式协议厘定。直至最后可行日期，本公司及卖方尚未订立正式协议。
收购事项对本集团之财务影响
交割后，目标集团将成为本公司间接拥有60%之附属公司，且目标公司合并财务业绩将于本集团财务报表中综合入账。随附经扩大集团未经审核备考综合资产负债表载于本通函附录四，按犹如收购事项已于二零一七年十二月三十一日发生之方式编制，以说明收购事项之影响。
诚如上文所述，董事会认为，由于建议重组对目标公司之资产净值并无财务影响，故毋须调整收购事项之代价。
根据本通函附录四所载经扩大集团未经审核备考综合资产负债表（假设收购事项已于二零一七年十二月三十一日完成），本集团总资产按备考基准计将由约419,450,000港元增至约511,870,000港元，本集团总负债按备考基准计将由约232,110,000港元增至约267,020,000港元，而本集团资产净值按备考基准计将由约187,340,000港元增至约244,850,000港元。
根据目标集团之经审核财务资料，于二零一八年三月三十一日，目标集团投资物业之账面值约为17,780,000美元。就财务报告而言，投资物业为持作收取租金收入及u或资本增值之物业。该等物业包括已竣工物业、待建物业及为持续用作投资物业之开发中物业。
交割后，包含于收购事项且不会于收购事项后一年内进行推销以作出售用途之该等物业分类为持作产生租金收入之投资物业。
交割后，目标集团将成为本公司间接拥有60%之附属公司，而目标集团之合并财务业绩将使用本通函附录四所载综合会计原则综合计入经扩大集团。
根据目标集团经审核财务资料，目标集团于截至二零一七年十二月三十一日止年度之除税前溢利约为280,000美元（包括投资物业重估收益约810,000美元）或除税前合并亏损净额（撇除投资物业重估收益）530,000美元）。本公司管理层预期，藉于收购事项后主动对目标集团进行成本控制，目标集团之开支将合理下降，且预期目标集团会于可预见未来转亏为盈。
倘该等物业或新物业于收购事项后由目标集团进行开发，除投资物业之非现金公平值变动及u或将产生之收入外，鉴于目标集团在可预见未来将赚取之租金收入微不足道，本公司管理层并不预期将会对盈利造成即时重大影响。本公司管理层认为，收购事项(1)将就短中期投资而言增加租赁物业之收入；(2)将自建
资金需要；及(3)就短中期投资而言，将于最终出售该等物业及收购事项后将开发之新物业后大幅增加目标公司之现金流量。
GEM上市规则之涵义
于最后可行日期，卖方于本公司220,076,000股股份（相当于本公司已发行股份约12.21%）中拥有权益，为本公司之主要股东，而卖方之兄弟MuratBoyraci先生则于本公司68,217,000股已发行股份（或本公司已发行股本约4.17%）中拥有权益。因此，根据GEM上市规则，卖方及其联系人士均被视为本公司之关连人士。因此，买卖协议项下拟进行之交易将构成GEM上市规则第20章项下之关连交易，并须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。
据董事作出一切合理查询后所深知、全悉及确信，除卖方及其联系人士外，概无其他股东及本公司之关连人士于买卖协议及其项下拟进行之交易中拥有任何重大权益，因此，概无其他股东须于股东特别大会上就批准有关买卖协议及其项下拟进行之交易之相关决议案放弃投票。
由于有关买卖协议之一项或多项适用百分比率与先前收购事项合计超过25%但低于100%，故收购事项构成本公司之主要交易，并须遵守GEM上市规则第19章之通知、申报、公布及股东批准之规定。
本公司将召开及举行股东特别大会，以便其独立股东于股东特别大会上考虑及酌情批准买卖协议及其项下拟进行交易。
股东特别大会
本公司谨订于二零一八年八月二十九日假座香港湾仔告士打道66号笔克大厦2至4楼举行股东特别大会，会上将向独立股东提呈普通决议案，以考虑及酌情批准(i)买卖协议及其项下拟进行之收购事项，召开该大会之通告载于本通函第EGM-1至EGM-2页。股东特别大会将以按股数投票方式表决。
于最后可行日期，除上述所披露卖方及其联系人外，据董事所深知、全悉及确信，概无其他股东须于股东特别大会上就批准买卖协议及其项下拟进行交易之相关决议案放弃投票。
席股东特别大会，务请尽快填妥随附之代表委任表格，且无论如何不得迟于股东特别大会指定举行时间48小时前，交回本公司之香港股份过户登记分处香港证券登记有限公司，地址为香港湾仔皇后大道东183号合和中心17楼号m。填妥及交回代表委任表格后，阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会，并于会上表决，于此情况下，之前提交之代表委任表格将视为已撤销。
由全体独立非执行董事组成之独立董事委员会已告成立，以就买卖协议及其项下拟进行之收购事项向独立股东作出推荐意见。智略资本已获委任为独立财务顾问，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
阁下垂注本通函分别于第46至47页及第48至98页载列之独立董事委
员会推荐意见函件及独立财务顾问函件。
阁下垂注本通函各附录载列之其他资料及股东特别大会通告。
董事（包括独立非执行董事及独立董事委员会成员（于考虑独立财务顾问意见后））认为尽管收购事项并非于本集团一般及日常业务过程中进行，惟买卖协议条款属正常商业条款及公平合理，且收购事项符合本公司及独立股东之整体利益。董事推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之决议案，以批准买卖协议及其项下拟进行之收购事项。务请
阁下于决定如何就将于股东特别大会提呈之决议案投票前阅读上述独立董事委员会函件及独立财务顾问函件。
阁下垂注本通函各附录所载资料。
承董事会命
永耀集团控股有限公司
二零一八年八月十日
EvershineGroupHoldingsLimited
永耀集团控股有限公司
（于香港注册成立之有限公司）
（股份代号：8022）
主要及关连交易：
有关发行承兑票据以
收购目标公司额外30%股权
吾等谨此提述本公司日期为二零一八年八月十日之通函（「通函」），本函件乃其中一部分。除文义另有所指外，通函所界定词汇与本函件所界定者具有相同涵义。
吾等已获本公司委任成立独立董事委员会，以就买卖协议及其项下拟进行之收购事项向独立股东提供意见。智略资本已获委任为独立财务顾问，以就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
阁下垂注通函第6至45页所载董事会函件，当中载有（其中包括）
有关买卖协议之资料，及通函第48至98页所载独立财务顾问函件，当中载有其就买卖协议提供之意见及推荐建议。
经考虑买卖协议之条款及其项下拟进行交易（包括收购事项及发行承兑票据），并考虑智略资本之独立建议，特别是载列于其函件中之因素、理由及推荐建议，吾等认为，尽管并非于本集团一般及日常业务过程中订立（其中包括）买卖协议及其项下拟进行交易（包括收购事项及发行承兑票据），但有关事宜按正常商
此，吾等推荐
阁下投票赞成将于股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准订立（其中包括）买卖协议及其项下拟进行交易（包括收购事项及发行承兑票据）。
因此，吾等推荐独立股东投票赞成将于股东特别大会上提呈之普通决议案，以批准买卖协议及其项下拟进行之收购事项。
列位独立股东
永耀集团控股有限公司
独立董事委员会
独立非执行董事
独立非执行董事
独立非执行董事
蔡素玉女士
林玉英女士
梁文俊先生
（铜紫荆星章，
太平绅士）
二零一八年八月十日
股东之意见函件全文，以供载入本通函。
智略资本有限公司
干诺道中111号
11楼1106室
主要及关连交易：
有关发行承兑票据以
收购目标公司额外30%股权
吾等谨此提述吾等获委任就买卖协议及其项下拟进行交易向独立董事委员会及独立股东提供意见，有关收购事项详情载于二零一八年八月十日致股东之通函（「该通函」）内之董事会函件（「董事会函件」），本函件构成该通函其中部分。除另有指明者外，本函件所用词汇与该通函所定义者具相同涵义。
于二零一七年六月六日（交易时段后），买方（一间于土耳其注册成立之公司，乃
贵公司之间接全资附属公司）与卖方及目标公司就销售股份收购事项（相当于目标公司额外30%股权）订立买卖协议，代价为6,550,000美元（相当于约51,090,000港元）（可予调整）。董事会于二零一七年十一月六日宣布，买方、卖方及目标公司订立补充契据，以修订买卖协议之若干条款，有关详情载于
贵公司日期为二零一七年十一月六日之公布。于二零一八年二月二十六日，买方与卖方及目标公司订立买卖协议（经补充契据补充及修订）之附函（「附函」），内容有关根据建议重组向一间新公司转让先前由目标公司拥有之Acarblu物业。于最后可行日期，贵公司持有目标公司之30%已发行股本，为该等公布所披露于二零一六年十二月三十日根据先前收购事项收购。
25%但低于100%，故收购事项构成
贵公司之主要交易，并须遵守GEM上市规则第19章之通知、申报、公布及股东批准之规定。
于最后可行日期，卖方于
贵公司220,076,000股股份（相当于
贵公司已发行
股份约12.21%）中拥有权益，为
贵公司之主要股东，而卖方之兄弟MuratBoyraci先生则于
贵公司68,217,000股已发行股份（ 或
贵公司已发行股本约4.17%）中拥有权益。因此，根据GEM上市规则，卖方及其联系人士均被视为
贵公司之关连人士。因此，买卖协议项下拟进行之交易将构成GEM上市规则第20章项下之关连交易，并须遵守申报、公布及独立股东批准之规定。
由全体独立非执行董事（即蔡素玉女士、林玉英女士及梁文俊先生）组成之独立董事委员会已告成立，以就(i)收购事项是否属于
贵集团一般及日常业务，且符合
贵公司及独立股东之整体利益；(ii)买卖协议条款及其项下拟进行交易对独立股东是否属正常商业条款及公平合理；及(iii)彼等就独立股东于股东特别大会上就批准买卖协议及其项下拟进行交易将予提呈的普通决议案应如何投票的推荐意见，向独立股东作出推荐意见。吾等已获委任，就此向独立董事委员会及独立股东提供意见。
最后可行日期，吾等概无与
贵公司或可能被合理视为与吾等独立性相关
之任何其他人士有任何关系或利益。吾等与
贵公司、其附属公司、其联营公司或彼等各自之主要股东或联系人或买卖协议及其项下拟进行交易之任何其他订约方概无关联。于过往两年，吾等并未就任何交易担任
贵公司独立董事委员会及独立股东之独立财务顾问。吾等除就是次独立财务顾问委任而已收或应收之一般专业费用外，并无订立任何安排，并据此已经或将会向
贵公司或任何其他可以被合理视为与吾等独立性相关之任何其他人士收取任何费用或利益。因此，根据GEM上市规则第17.96条，吾等认为吾等属独立。
于达致吾等之意见及建议时，吾等已倚赖该通函所载资料及声明以及
公司、董事及
贵公司管理层所提供予吾等之资料之准确性。吾等已假设该通函内所作出或提述之一切陈述、资料及声明以及
贵公司、董事及
贵公司管理层（彼等须对此负全责）所提供予吾等之资料及陈述于作出当时为真实，且于最后可行日期仍然属真实。吾等亦假设董事于该通函所作出一切信念、意见及意向之声明乃经审慎周详查询后基于诚实持平之意见始合理作出。
董事共同及个别就该通函所载资料之准确性承担全部责任，且于作出一切合理查询后，据彼等所深知及确信，概无遗漏任何其他事