私募基金双管理人机制的常见问题及5个案例 - 行业新闻 - 中国盈科投资控股有限公司
私募基金双管理人机制的常见问题及5个案例
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私募基金双管理人机制意指同一只私募基金由两家私募基金管理人同时管理。由于该机制可以使私募基金管理人免因登记6个月内无产品而注销，而常被用于私募基金管理人&保壳&。但另一方面，部分项目确实有委托两家私募基金管理人对私募基金进行管理的真实需求。由此衍生出一系列问题。本文对相关规定及案例进行了整理，希望对业界有所助益。
一、设立双管理人机制的动机
（一）&保壳&需求
2016年2月5日，中国基金业协会发布《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，在公告中明确，自公告发布之日起，新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内仍未备案首只私募基金产品的，中国基金业协会将注销该私募基金管理人登记。
由于项目变动等缘故，部分私募基金管理人在登记完成后的短期内无法备案首只产品，面临被注销的危机。由此，这些私募基金管理人产生了向其他机构&借&产品备案的动机，在这类双管理人机制中，其他机构仍承担实际管理私募基金的职能，具有注销危及的管理人仅是名义上的管理人。
（二）实际需求
私募基金业务的核心资源包括资金、项目以及投资管理能力。资金意指能够提供资金的私募基金投资人，或者能够介绍资金的中介方；项目意指投资标的，即私募基金拟投资的项目，优质的项目往往屈指可数，有时比资金还稀缺；投资管理人能力意指为项目提供增值服务，例如利用产业链关系辅助其成长等。
由于上述核心资源具有稀缺性，能够提供资源的合作方一般都要求获得对应的收益，而在私募基金投资业务中，通常仅有管理人才有超越资金比例获取超额收益的可能，这也就是一些核心资源提供方希望担任管理人的动机，由此催生双管理人的机制。
此外，风险厌恶型资金方（例如保险资金、社保基金等）对管理人身份的需求度较高，而《合伙企业法》的&安全港&规则无法满足有限合伙人对资金安全的要求，因此这类资金方希望通过一同担任私募基金管理人的方式保障资金安全。&
二、双管理人机制的相关规则
（一）双管理人机制可以完成备案
根据笔者过往项目经验，自AMBERS新系统出现后，同一只产品可以同时在两个管理人名下备案。管理人可以在新系统中通过新增管理人的方式将第二个管理人自动登记为私募基金管理人。
此外，2016年4月18日，基金业协会《私募投资基金合同指引1号》（契约型私募基金合同内容与格式指引）第二十二条中明确，&存在两个以上（含两个）管理人共同管理私募基金的，所有管理人对投资者承担连带责任。管理人之间的责任划分由基金合同进行约定，合同未约定或约定不清的，各管理人按过错承担相应的责任。&该指引可以视为对双管理人机制的认可。
（二）保壳动机受限制，真实需求才允许
实践中，基金业协会以基金备案反馈意见的方式明确这一限制，笔者曾遭遇反馈意见要求私募基金管理人说明采用双基金管理人模式的原因，并要求说明不同私募基金管理人权责划分及纠纷解决机制。
就权责划分而言，可以根据实际情况，就双方承担的不同管理职责进行描述，而就纠纷解决机制而言，建议在基金合同等协议作出明确的约定，一般为先协商后诉讼仲裁，并附上违约责任相关约定。
（三）管理人、GP（普通合伙人）以及执行事务合伙人的关系
关于三者的存在情况，可以记住以下三点：其一，每只私募基金均应具有管理人；其次，只有合伙型私募基金才具有GP（&普通合伙人&的简称），合伙型私募基金必然具有GP；其三，只有合伙型私募基金才具有执行事务合伙人，合伙型私募基金必然具有执行事务合伙人。
关于三者间的关系，可以记住以下两点：其一，合伙型私募基金的管理人必须是GP或外部管理人，不可以是LP，依据是《合伙企业法》第六十八条的规定，&有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业&，以及第四届中国（宁波）私募投资基金峰会上，中国基金业协会会长洪磊发表的《防范利益冲突完善内部治理推动私募基金行业专业化发展》主题演讲；其二，执行事务合伙人必须为普通合伙人，但未必是私募基金管理人，例如私募基金委托非合伙人的外部私募基金管理人管理。
所以，双管理人的机制未必伴有双GP机制，双GP机制也未必伴有双管理人机制。&
三、上市公司相关案例
在公开信息披露文件中，上市公司公布了其自身或其关联方参与的私募基金项目情况，可以作为参考：
（一）002649&博彦科技：关于发起设立产业投资基金暨关联交易的公告&
经检索，截止2018年4月初，该案例中的北京博瑞惠佳资产管理中心未登记为管理人，博彦嘉铭产业基金二期亦未能成立，但该案例中的部分设定可供参考。其一，募资不足风险、收益不足风险及投资周期长、流动性较低等风险均被作为设立双管理人机制的理由；其二，管理人的职责被分为&通过建立科学的投资管理制度，充分论证和分析投资标的的风险，审慎决策&及&作为专业投资机构在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投资管理能力，凭借其投资团队的专业判断以及风险控制和项目管理能力，确保基金规范运作，最大程度地规避和防范风险&；其三，管理人的管理费及超额收益分配比例相当。
（六）管理费用：本合伙企业应向管理人支付的管理费金额为&计算基数&的2%/年。鉴于本合伙企业实行双GP&结构，各方同意，GP&各方每年各收取&管理费计算基数&的&1%作为管理费。
（七）利润分配方式
全体合伙人一致同意，本合伙企业的分配原则为：如本合伙企业的累计可分配收入有投资收回时优先分配给有限合伙人直至有限合伙人均收回其全部实缴出资额；如经过前述分配后仍有可分配的现金收入，则分配给普通合伙人直至普通合伙人收回其全部实缴出资额；剩余资金及日后回收资金均认定为基金收益，待基金有收益时，并且该等收益低于本合伙企业实缴出资总额的&30%时，则可分配收益的80%由全体合伙人按其各自实缴出资额占本合伙企业实缴出资总额的比例（&实缴出资额比例&）分配，5%分配给普通合伙人，余下15%暂记在普通合伙人名下但留存在托管帐户内；若基金收益已超过本合伙企业实缴出资总额的30%（含&30%）后，则可分配收益的&80%按照全体合伙人的实缴出资比例分配给全体合伙人，20%分配给普通合伙人；如本合伙企业的累计可分配收入大于或等于有限合伙企业实缴出资总额之&500%，则超过实缴出资总额500%以上的部分的&75%由全体合伙人按实缴出资额比例分配，25%分配给普通合伙人。
普通合伙人之收益分配比例以50%-50%比例分配所有普通合伙人收益。
六、交易的风险分析
博彦嘉铭产业基金二期若未能按照协议约定募集到足够的资金，则该基金存在不能成功设立的风险；该基金具有投资周期长、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期；并且该基金在投资过程中受宏观经济形势和政策、产业周期、交易架构、投资整合及投后管理等多重因素影响，将可能面临投资收益不及预期甚至亏损本金的风险。
针对上述风险，该产业投资基金为双普通合伙人架构，公司子公司博瑞惠佳作为其中的一名普通合伙人将通过建立科学的投资管理制度，充分论证和分析投资标的的风险，审慎决策；同时，另一名普通合伙人嘉铭浩春作为专业投资机构在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投资管理能力，凭借其投资团队的专业判断以及风险控制和项目管理能力，确保基金规范运作，最大程度地规避和防范风险。
（二）002074&国轩高科：关于对深圳证券交易所问询函回复的公告&
在该案例中，私募基金主体&宁波梅山保税港区国轩高科新能源汽车产业投资中心（有限合伙）&已经在协会备案，经检索，该合伙企业GP有三：合肥国轩高科动力能源有限公司、安徽国轩新能源汽车科技有限公司、北京弘卓资本管理有限公司。
该私募基金采用多GP模式，但是私募基金管理人仅为北京弘卓资本管理有限公司，其余GP均非私募基金管理人，甚至不具有&投资&或&资产&字样，但根据披露信息，实际履行着部分私募基金管理人职能，例如&安徽国轩作为其中的一名普通合伙人，负责基金的项目发掘&。
1、基金结构与日常管理
基金为双&GP（普通合伙人）结构，安徽国轩与弘卓资本共同担任基金的普通合伙人。合肥国轩与弘卓投资作为&LP（有限合伙人）参与基金，以出资额为限对合伙企业承担有限责任。
弘卓资本担任执行事务合伙人，负责与基金托管人、基金业协会等单位进行工作接洽，完成基金的托管和备案等手续，保证基金依法运作，同时，负责编撰基金财务报告，投资者报告等后期工作，保障基金良好地持续经营，承担基金的设立及日常运营维护费用。
安徽国轩负责基金的项目发掘（仅用于北汽新能源B轮融资），代表基金行使被投企业的股东表决权，投后管理期被投企业的日常工作沟通，以及及时向合伙人会议报告项目方发展动态等。同时，安徽国轩对基金日常事务（如印章管理、财富管理等）有审核权。如基金联合合肥国轩原所持北汽新能源股份后，有权向北汽新能源派驻董事或监事，则人选由安徽国轩委派。
弘卓资本已在中国证券投资基金业协会完成私募基金管理人资质备案，具有丰富的基金管理经验。公司主营业务为新能源汽车动力锂电池的研发、制造与销售，对新能源汽车产业有深刻的理解和全局考量的视野，并与基金的唯一投资项目方北汽新能源有长期良好的合作关系。弘卓资本和安徽国轩共同担任基金&GP，发挥各自优势，能最大限度维护基金合法权益。
投资基金具有投资周期长、项目退出不确定性大、流动性较低等特点，公司本次投资可能将面临较长的投资回收期以及投资收益不及预期的风险。合肥国轩作为合伙企业的有限合伙人，以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合伙企业法》规定，安徽国轩作为合伙企业的普通合伙人，对合伙企业债务承担无限连带责任，合肥国轩作为安徽国轩唯一股东，以其认缴的出资额为限对安徽国轩承担有限责任。截至2017年&5&月&8&日，本公司及合肥国轩不存在为安徽国轩提供财务资助或提供担保的情形。
针对上述风险，该投资基金为双普通合伙人架构，安徽国轩作为其中的一名普通合伙人，负责基金的项目发掘（仅用于北汽新能源B轮融资），代表基金行使被投企业的股东表决权，投后管理期被投企业的日常工作沟通，以及及时向合伙人会议报告项目方发展动态等。如基金联合合肥国轩原所持北汽新能源股份后，有权向北汽新能源派驻董事或监事，则人选由安徽国轩委派。同时，执行事务合伙人弘卓资本，作为专业投资机构在股权投资领域有丰富的投资经验和优秀的投资管理能力，凭借其投资团队的专业判断以及风险控制和项目管理能力，确保基金规范运作。弘卓资本和安徽国轩共同担任基金&GP，发挥各自优势，能最大最大程度地规避和防范风险。
同时，北汽新能源为公司战略合作伙伴，在国家产业政策推动下发展势头良好，发展目标明确。本次投资完成后，公司和北汽新能源的合作基础将进一步夯实，有利于增加公司的主营业务收入，使投资风险进一步分散。
（三）002317&众生药业：关于调整投资设立医药健康产业并购基金的公告&
在该案例中，私募基金设立时，合伙人为广东众生药业股份有限公司、北京中军新兴股权投资合伙企业(有限合伙)、北京正和正信投资管理有限公司及中军金控投资管理有限公司，并以中军金控投资管理有限公司作为管理人和执行事务合伙人先行登记。2017年10月，中军金控投资管理有限公司退出，由北京正和正信投资管理有限公司担任私募基金管理人及执行事务合伙人，又做了一次登记，同一个合伙企业在协会备案了两次，分别为SCA540与SL9677，两基金名字相同，仅&有限合伙&字样外的括号格式不同。该案例的形成多是由于彼时基金业协会私募基金备案系统尚存在不完善之处，在系统中无法同时登记为管理人。如果遭遇同类情况，可以在与基金业协会沟通的前提下考虑类似方案。
管理模式：并购基金采用双普通合伙人（双&GP）结构，中军金控、正和正信同为并购基金的普通合伙人，并由中军金控和正和正信共同受托履行并购基金的基金管理人职责，公司为并购基金的有限合伙人（LP）。中军金控或正和正信作出任何决策应协商一致。
10、管理费用：存续期内并购基金每年按照并购基金实缴出资额的&2%向基金管理人支付管理费用，中军金控和正和正信各分配基金管理费的&50%，相关约定以正式签署的合伙人协议为准。
（6）扣除上述本金、利息及费用之后的超额收益，按如下比例进行分配：超额收益的&80%按照各合伙人之间认缴出资额比例进行分配，超额收益的&10%分配给中军金控，超额收益的10%分配给正和正信。经全体合伙人同意，项目收回的投资本金和超额收益可不进行分配而用于再投资。
（四）600663&陆家嘴：关于上海证券交易所《关于上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司媒体报道事项的问询函》的回复公告&
该案例中，&上海自贸区基金-地产1号基金&已完成备案，私募基金管理人为&上海自贸区股权投资基金管理有限公司&。值得关注的是，&上海佳章资产管理公司&虽非私募基金管理人，但仍通过签署《投资顾问服务协议》的方式，担任了私募基金的资产和物业管理顾问。解释思路是：上海佳章仅仅是&1&号基金资产和物业的管理顾问，本质上是&1&号基金的服务提供商，不存在实际管理&1&号基金运营的情形。
问询函问题一：报道中称，2015年&7&月&27&日陆家嘴集团总经理办公会议就发起基金收购纯一实业股权事项作出决定。会议明确由你公司全资子公司上海佳章资产管理公司（下称上海佳章）与自贸区基金以双普通合伙人模式共同管理1&号基金。请公司根据基金合同等文件，结合&1&号基金经营管理实际情况，核实并披露上海佳章与自贸区基金在&1&号基金中的权利、义务和职责范围，说明是否存在报道中所述的上海佳章实际管理&1号基金运营的情况。
普通合伙人系《中华人民共和国合伙企业法》规定的&合伙企业&这一市场主体特有的概念，具有法定的职权和责任，是有限合伙型私募基金的执行事务合伙人。而上海自贸区基金-地产&1&号基金（以下简称&1&号基金&或&基金&）系契约型私募基金，不存在普通合伙人，只有根据全体委托人委托行使管理权的管理人。契约型私募基金管理人的权利由基金合同明确约定。
根据&1&号基金合同明确载明，上海自贸区股权投资基金管理有限公司（以下简称&自贸区基金&）是1&号基金唯一的基金管理人，对外代表&1&号基金，行使基金管理人的全部管理权利，承担基金管理人的义务。包括：负责基金的销售、募集、认购、申购；独立管理和运用基金财产、负责基金的投资管理活动；行使因基金财产投资所产生的权利；代表基金签署相关协议；代表基金行使诉讼权利或者实施其他法律行为；进行基金会计核算、编制定期基金报告；选择、更换为基金服务的外部机构；召集基金委托人大会等。
为了实现东方纯一项目的优质物业管理和服务，自贸区基金代表&1&号基金根据基金合同与上海佳章签署了《投资顾问服务协议》，聘任上海佳章担任&1&号基金的资产和物业管理顾问，从事投资项目中纯一实业名下&东方纯一物业&的资产管理、物业管理、施工装修、停车场管理、租户选择等物业运营事务。上海佳章不涉及&1&号基金的运作和管理，更不构成&1&号基金治理结构的一部分而对1号基金享有决策权，没有对&1&号基金构成任何控制。
综上，1&号基金作为契约型基金，由唯一的基金管理人自贸区基金管理运营。上海佳章仅仅是&1&号基金资产和物业的管理顾问，本质上是&1&号基金的服务提供商，不存在实际管理&1&号基金运营的情形。
（五）600633&浙报传媒：关于公司拟参与设立创新工场浙数文化人工智能产业投资基金（暂定名）的公告&
名为&创新工场浙数（杭州）人工智能股权投资合伙企业（有限合伙）&的基金已备案成功，杭州星路投资管理有限公司、创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司、杭州市下城区国有投资控股集团有限公司、浙报数字文化集团股份有限公司均为其合伙人。该案例中，两创新工场维申和星路资本均已获登记且均为普通合伙人，但在公示系统中，仍只能在创新工场维申项下查询到该基金信息，而星路资本项下却未有体现，说明虽未双管理人机制，且能在管理人系统中完成备案，但信息公示系统目前仍未能体现双管理人的情况。
公司拟与创新工场维申（上海）投资管理咨询有限公司（以下简称&创新工场维申&）、杭州星路投资管理有限公司（以下简称&星路资本&）合作设立创新工场浙数文化人工智能产业投资基金（暂定名，以工商登记核准为准，以下简称&基金&），基金将主要致力于人工智能产业方向&C&轮及以后的项目投资。基金目标认缴金额拟为人民币&40&亿元，公司拟作为基金有限合伙人以自有资金出资人民币5&亿元，占基金目标认缴金额的12.5%，其余部分另行募集。
基金拟采用双管理人模式，创新工场维申和星路资本拟作为基金的普通合伙人兼执行事务合伙人共同管理基金。删除历史记录
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《【峰岚·干货】“受理模式”、双（多）GP、管理人及LP执行合伙事务等架构设计与分析》 精选一来源|西政资本目
录一、普通、执行事务合伙人、（一）形态维度（二）模式维度（三）普通合伙人、执行事务合伙人、管理人的“三位一体”关系二、合伙事务、基金管理事务的执行（一）合伙事务与基金管理事务的区分（二）LP执行合伙事务问题三、不具备发行问题（一）B不参与基金产品仅受管理基金（二）人B控股普通合伙人A并受托管理基金以进行风险隔离（三）私募基金管理人B参与基金产品投资并管理基金（四）代持模式本文字数：8103字
阅读时长：9分钟前言一、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人根据组织形式不同，目前私募基金可以分为、公司型基金、。其中，以契约型为主，和以合伙型为主。普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的概念仅同时存在于中，系“三位一体”的概念。以下笔者将从“基金组织形态维度”以及“基金管理模式维度”来探讨三者的区别与联系。（一）基金组织形态维度《合伙企业法》第六十一条规定：“……有限合伙企业至少应当有一个普通合伙人”；第六十七条规定：“有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务……”；第六十八条规定：“有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表有限合伙企业”。若私募基金系“有限合伙”组织形态，根据上述规定我们可以得到如下信息：1.一个合伙型基金产品可以存在多个普通合伙人（双GP、多GP），并且可由自然人担任普通合伙人（见图一、三、四）。注意：（1）上图系根据中基协备案产品所作，经核查工商登记信息，该有限合伙企业的普通合伙人有两个，并同时担任该有限合伙企业的执行事务合伙人；（2）上图的两个普通合伙人均无基金管理人资格，可以判断该产品属于不具备基金管理人资格，委托其他第三方机构发行的基金产品，并且在该管理人名下；（3）该基金委托外部具备基金管理人资格的机构管理，基金的管理类型为“受托管理”。2.普通合伙人不等于执行事务合伙人，普通合伙人外延包含执行事务合伙人，执行事务合伙人必定由普通合伙人担任，但普通合伙人不一定是执行事务合伙人。（二）基金管理模式维度中基协官网根据基金管理类型的不同，将基金产品分为“受托管理、自我管理、顾问管理”三大类（如下图所示）。1.“受托管理”系指委托专业基金管理机构作为受托人具体负责投资运作，包括内部受托管理与外部受托管理两种模式，前者是普通合伙人具备基金管理人资格的，委托其作为私募基金管理人管理，后者指委托第三方私募基金管理人管理的基金，并签署《委托管理协议》。目前，有限合伙型基金大多采用受托管理模式。2.相比较而言，公司型基金多采用自我管理模式，公司型基金自聘管理团队进行自我管理，该自我管理的公司型基金在作为私募基金管理人办理完毕登记手续后，再履行，呈现出既是基金管理人又是基金产品的状态（如下图所示）。3.“顾问管理”是指私募基金管理人为管理人所管理提供，包括以名义管理的、以及券商资管等；为其他私募基金管理人所管理的提供投资顾问服务。目前，中基协暂时禁止顾问作为新申请登记管理人的首只备案产品。然而，与中基协官网不同的是，在新系统进行申报时，新系统根据产品发行方式的不同，将划分为“自主发行”、“投资顾问”两大类。其中，私募基金管理人自主担任管理人时，应选择“自主发行”（即原来的自我管理、受托管理）；私募基金管理人作为信托计划、等的投资顾问时，应选择“投资顾问”（即顾问管理）。此外，根据《（合伙协议必备条款指引）》的规定：“二、……本指引必备条款未尽事宜，可以参考的相关内容……”、”五、……（七）【管理方式】合伙型基金的管理人可以是合伙企业执行事务合伙人，也可以委托给其他……”第八条（三）“采取委托管理方式的，应当报送委托管理协议……”《》提及：“合伙型基金本身也不是一个法人主体，其执行事务合伙人为普通合伙人（GP），GP负责合伙事务并对基金承担无限责任。从基金管理方式上，GP可以自任为私募基金管理人，也可以另行委托专业私募基金管理机构作为管理人具体负责运作……”（三）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的“三位一体”关系由上文分析可知，普通合伙人外延包含执行事务合伙人，执行事务合伙人由普通合伙人担任，系法定。基金管理人与普通合伙人或执行事务合伙人没有必然联系，基金管理人对基金事务的执行需要基金的内部授权或外部授权，系合同约定。普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人“三位一体”关系可由下图表示：综上所述，从基金组织形式维度而言，在有限合伙型基金中存在普通合伙人、执行事务合伙人的概念，执行事务合伙人必然是普通合伙人，而普通合伙人不一定是执行事务合伙人；基金管理人则是基金层面的概念，其不依托于而存在。此外，从基金管理模式维度来看，基金管理事务可经由基金内部或外部授权，由具备基金管理人资格的主体执行，亦即若基金的普通合伙人或执行事务合伙人不具备基金管理人资格或出于风险隔离的考量，可委托外部具备基金管理人资格的第三方从事基金管理事务。目前，中基协亦允许一支基金存在多个基金管理人，并由一个管理人填报系统。二、合伙事务、基金管理事务的执行（一）合伙事务与基金管理事务的区分《起草说明》提及：“……由普通合伙人对合伙企业的债务承担无限连带责任，由基金管理人具体负责投资运作（普通合伙人可以自任基金管理人，也可以另行委托专业机构作为受托人具体负责投资运作）”。《号（合伙协议必备条款指引）》：“五、合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款：（四）【执行事务合伙人】合伙协议应约定由普通合伙人担任执行事务合伙人，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督……”《私1号（契约型私募与格式指引）》第二十条“根据《》及其他有关规定订明，包括但不限于：(一)按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产；(二)按照基金合同约定，及时、足额获得用及业绩报酬（如有）；(三)按照有关规定合同约定行使因基金财产投资所产生的权利；(四)根据基金合同及其他有关规定，监督,对于私募违反基金合同或有关法律法规规定、对基金财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止；(五)私募基金管理人为保护权益，可以在法律法规规定范围内，根据市场情况对的认购、申购业务规则（包括但不限于、单个首次认购、申购金额、每次申购金额及持有的本基金总金额限制等）进行调整；(六)以私募基金管理人的名义，代表私募基金与其他第三方签署相关协议文件、行使诉讼权利或者实施其他法律行为。第二十一条根据《私募办法》及其他有关规定订明，包括但不限于：(一)履行和手续；(二)按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用基金财产；(三)制作调查问卷，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，向符合法律法规规定的非公开募集资金；(四)制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；(五)配备足够的具有专业能力的人员进行、决策，以专业化的经营方式管理和运作基金财产；(六)建立健全内部制度，保证所管理的与其管理的其他基金财产和私募基金管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账、分别投资；(七)不得利用基金财产或者职务之便，为本人或者投资者以外的人牟取利益，进行利益输送；(八)自行担任或者委托其他机构担任基金的，委托其他机构办理注册登记业务时，对登记机构的行为进行必要的监督；(九)按照基金合同约定接受投资者和私募基金托管人的监督；(十)按照基金合同约定及时向托管人提供非凭证或(包括和工商部门出具并加盖公章的权利证明文件)等重要文件（如有）；(十一)按照基金合同约定负责并编制会计报告；(十二)按照基金合同约定计算并向基金份额净值；(十三)根据法律法规与基金合同的规定，对投资者进行必要的，揭示私募运作情况，包括编制和向投资者提供；(十四)确定申购、赎回价格，采取适当、合理的措施确定基金份额交易价格的计算方法符合法律法规的规定和基金合同的约定；(十五)保守商业秘密，不得泄露私募基金的或意向等，法律法规另有规定的除外；(十六)保存业务活动的全部会计资料，并妥善保存有关的合同、交易记录及其他相关资料，保存期限自私募基金终止之日起不得少于10年；(十七)公平对待所管理的不同基金财产，不得从事任何有损基金财产及其他当事人利益的活动；(十八)按照基金合同的约定确定，及时向投资者分配收益；(十九)组织并参加基金财产清算小组，参与基金财产的保管、清理、估价、变现和分配；(二十)建立并保存投资者名册；(二十一)面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产时，及时报告并通知私募基金托管人和基者。”（1）为基金配置独立、专业的管理团队，具体从事的开发、调查、评估和实施；（2）采取一切必要行动以维持基金合法存续、以基金的名义开展经营活动；（3）开立、维持和撤销基金的银行账户、证券账户，开具和其它付款凭证；（4）必要时，聘请专业人士、中介及顾问机构为基金提供服务；（5）向现有有限合伙人或新的有限合伙人继续募集资金，根据合伙人的变动情况修改合伙协议；（6）积极寻求、开发有的项目，负责对项目进行审慎的和评估，必要时，聘任专业顾问提供外部咨询服务，组织的谈判，准备有关文件，实施投资项目并进行跟踪监管，取得投资回报等；（7）代表基金签署，监督投资项目的后续实施，代表基金在被投资项目公司行使投票权；（8）对投资项目处置提出合理的建议，采取合适的方式退出投资项目；（9）根据国家税务管理规定处理基金的涉税事项；（10）合理解决合伙企业与第三方的争议（如为基金的利益提起诉讼/仲裁或应诉，与争议对方进行协商或和解等）；（11）采取所有可能的行动以的财产安全，减少因活动而对基金、合伙人及其财产可能带来的风险；（12）采取其它所需行为以实现、维护或争取基金合法权益。此外，可以结合《合同指引》的内容，对授权的基金管理事务作出约定。同时，注意约定执行事务合伙人更换外部基金管理人的权利。（二）LP执行合伙事务问题有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：（一）参与决定普通合伙人入伙、退伙；（二）对企业的经营管理提出建议；（三）参与选择承办有限合伙企业审计业务的；（四）获取经审计的有限合伙企业财务会计报告；（五）对涉及自身利益的情况，查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料；（六）在有限合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；（七）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义提起诉讼；（八）依法为本企业提供担保。《3号（合伙协议必备条款指引）》五、合伙型基金的合伙协议应当具备如下条款：(五)【有限合伙人】有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙事务：1、参与决定普通合伙人入伙、退伙；2、对企业的经营管理提出建议；3、参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所；4、获取经审计的合伙企业财务会计报告；5、对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；6、在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；7、执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；8、依法为合伙企业提供担保。合伙协议可以对有限合伙人的权限及违约处理办法做出约定，但是不得做出有限合伙人以任何直接或间接方式，参与或变相参与超出前款规定的八种不视为执行合伙事务行为的约定。三、不具备基金管理人资格发行基金产品问题根据上文分析，对于一支合伙型基金产品而言，其可以委托外部管理人进行管理。对此，就普通合伙人不具备管理人资格如何发行产品问题，如下操作可供参考：（一）私募基金管理人B不参与基金产品投资仅受托管理基金（二）私募基金管理人B控股普通合伙人A并受托管理基金以进行风险隔离基本流程以及所涉及的协议与上文模式一并无二致，采取此种方式主要目的在于风险隔离。假设上图的基金管理人B同时管理数支，由B的子公司A在各基金中担任普通合伙人，承担无限责任，则能有效的将与私募基金管理人进行隔离。当然，本方案的基金亦需由具备募集资格的主体募集，并备案在私募基金管理人B的名下。（三）私募基金管理人B参与基金产品投资并管理基金（四）代持模式《【峰岚·干货】私募基金“受托管理模式”、双（多）GP、管理人及LP执行合伙事务等架构设计与分析》 精选二已明确：根据和（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续，否则，不得从事业务活动。与中国证监会已建立信息共享和定期报告机制。私募基金管理人通过，即“综合报送平台”，提交管理人登记申请、。私募需用的材料较繁杂，下面按照该平台的登记备案的信息填写顺序对所需材料做一个梳理。信息填写分为9个大块，依次为机构基本信息、相关制度信息、机构持牌及关联方信息等。除机构持牌及关联方信息、诚信信息两块只需填写相关信息，其他7块内容均需上传相关材料。1.1 机构基本信息机构基本信息中需要注意的是首先必须明确机构类型：按照中基协要求专业化经营的原则，（或合伙人）能在“”、“、”、“其他私募基金管理人”三种之中选其一，不可多选。首先三种类型所需制定的制度文件等材料均有差异，其次申请的业务类型与经营范围不应冲突，不应包含兼营与私募基金可能冲突的相关业务、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务、兼营其他非相关业务。因此申请人机构必须明确机构类型，保持材料和登记信息的一致性，以提高审核通过率。1.2 相关制度信息需要提交的内部制度信息文件较多，各机构应参照中基协发布的《》等规定制定并上传相关制度。需要注意的是不同性质的机构应使用不同的制度，例如机构和股权类在制定制度时应有所区分；另外注意制度之间不应存在明显冲突的情况。中基协还会审查这些制度有效执行的现实基础和条件，例如是否相关团队人数过少，无法实现制定的制度等。1.3 实际控制人这里需要注意中基协对实际控制人的定义：指（或排除董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。1.4
高管信息因为系统内只能填写已在“从业人员管理系统”中进行从业资格注册或个人信息登记的自然人，所以如果高管未在“从业人员管理系统”上进行从业资格注册或登记个人信息，应该先登录该系统进行注册或登记。证券类所有高管具备；非证券类私募基金管理人要求至少两名高管具备资格，其中法定代表人与风控负责人需具备业资格。需要注意，申请机构所有高管不能都是兼职，且不得在兼职。如存在过多兼职或在非兼职等情形的，应作相应调整或整改。高管人员如在兼职的，兼职应合理，需具备胜任能力，确保公平对待服务对象等。1.5
管理人登记申请机构应参照《》等规定要求，聘请律师对申请机构进行。从中基协备案登记的情况看，存在《法律意见书》缺乏尽职调查过程描述和判断依据、多份《法律意见书》内容同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。因此建议不要忽视律师的尽职调查及法律意见书的撰写，并由律师将登记备案信息和法律意见书内容进行核对，于信息及材料提交前做好审查核对工作，有助于申请机构尽快通过中基协的审核。需要注意的是，《指引》规定法律意见书的签署日期应在提交私募申请之日前的一个月内，否则将夫去其法律效力。1.6
管理人登记备案审核结果及其他注意事项综上所述，所必备的文件多达29-31份，因此可聘请专业律师，进行尽职调查和专业指导，确保材料和信息的一致性、完备性。根据中基协规定，法律意见书提交后，申请机构将不得修改其提交的登记申请资料；若确需补充或更正，经协会同意，应由原经办律师及律师事务所另出具《补充法律意见书》。根据《》，除存在暂缓登记的情形外，登记申请材料完备的，协会自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。其他需要注意的事项：1、退回补正次数的限制：如果法律意见书被退回补正次数超过5次，机构申请将被锁定3个月。2、新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内未备案首只私募基金产品的，其私募基金管理人登记将被注销。结构模式2.1 对于私募的产品结构模式，可以从组织形态和管理模式等维度对其进行划分并梳理。从组织形态来看，目前基金可以分为契约型基金、公司型基金和有限合伙型基金。在修订的《合伙企业法》正式实施之前，主要采取公司制或借道依托计划等方式。彼时，有限合伙型基金和契约型基金均因缺乏相应的法律基础而无法单独存在。直到2007年修订后的《合伙企业法》正式出台、2013年修订后的《》正式实施、2014年《》正式出台，私募以公司制、契约制和合伙制作为组织形态得以正式明确。目前的组织形式以契约型为主，其与公司型和有限合伙型基金由于自身性质的不同，在产品设立、投资者参与，以及税收处理等方面存在天然的差异。契约型基金，是由基金管理人和投资人基于契约关系而设立的委托/受托管理法律关系的一种集合，由、管理人、托管人签订基金合同，管理人和托管人根据合同运用并管理基金财产；公司型基金由具有共同投资目，设有、执行机关董事会和监督机关监事会，投资者通过购买公司基金份额并享有《公司法》所规定的参与管理权、决策权、收益分配权及剩余权等；有限合伙型基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，可由一个或多个普通合伙人担任企业的执行事务合伙人（实际操作中需与各地工商管理部门协商，一些地方的工商管理部门并不一定同意登记多个执行事务合伙人）。在产品管理上，可由具备的普通合伙人充当基金管理人，或委托第三方管理人发行产品。三种类型如下图所示。三类组织形式的私募基金各有利弊，由于各自性质不同，在投资者参与、运作方式等方面有着天然差异。从我国的实际情况来看，目前绝大多数私募基金是以契约形式存在，少数基金由于税收等方面的考虑以有限合伙的形式存在，目前几乎没有。2.2 契约型基金管理及收费模式除了组织结构的差异以外，还可以从管理（发行）的角度对产品结构模式进行分类。协会在对公示中，将私募分为了自主发行和顾问管理两类。顾问管理类产品即平常所说的通道类产品，通道类产品根据管理人（发行渠道）的不同，可将产品从形式上划分为信托计划、、专户等。由于目前市场上几乎没有公司型私募基金，且对于有限，其参与需要通过合伙形式，因此下表仅列示代表市场主流的契约型基金的情况。对于自主发行和顾问管理的基金而言，由于其形式略有不同，因而收费模式也有所差异，但由于各类机构竞争较为激烈，总体差异不大。下表主要列示了契约型基金与信托、等产品形式的收费情况。综上所述，公司制、合伙制与契约制基金为私募投资基金三种具有法律基础的设立方式，三种组织形态各有利弊。在实际情况中，绝大多数私募产品以契约型基金的形式存在。对于契约型基金，从其管理（发行）形式的角度可将其分为自主发行与信托、资管计划等顾问管理产品，由于通道的差异，其收费模式亦略有不同。私募面临的监管框架从2013年的》的修订到2017年，监管层对私募基金陆续发布了多项管理规定及办法。对私募基金管理人的备案登记、募集、信息披露、外包服务、合同指引等方方面面进行了全面的规范。我们对当前私募基金面临的监管做了一个梳理，主要的框架如下，经过梳理，目前私募至少受12项以上的法律及规定监管：3.1 私募面临的各项管理规定相关内容汇总我们在对私募面临的各项监管进行梳理的时候发现，对私募同一个方面的内容有多项规定做了细化及解释，我们将其中相关的几个方面做了一个汇总。虽然《》、《关于进一步加强监管工作的意见》等规定并不针对私募基金，但作为私募基金的重要发行载体和通道，我们也将其有关规定列示在表中，可以看到，目前证监会监管的及银监会监管的信托公司在对有关内容的详细规定上稍有出入。目前《关于规范的指导意见》尚未正式发布，在这项指导意见发布以后，资管行业或迎来统一的监管标准。3.2 其他合规要点除去上文整理的内容汇总，基金业协会发布了较多管理办法及指引对私募基金管理人的备案登记、私募产品的募集、信息披露、外包服务、合同指引等方方面面进行了全面的规范。我们整理了几个合规要点如下：《办法（试行）》在每月、每季等固定时间内更新管理人及所管理基金的信息、每年度四月底之前，填报年度财务报告；遇重大事项，临时向协会报告。《》1、规定了间，信息披露义务人应当在宣传推介材料(如招募说明书)中向投资者披露的信息。2、期间，信息披露义务人应当在每季度向投资者披露、主要财务指标以及情况等信息。单只规模金额达到5000万元以上的，应当每月向投资者披露基金净值信息。发生重大事项的，按照基金合同的约定及时向投资者披露。《》1、明确两种募集主体：一是的私募基金、二是在中国证监会注册取得并已成为的机构。2、在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，根据类型和结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。3、设置不少于24小时冷静期，冷静期后指令本机构从事推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。投资者为专业的，可不适用。《》1、清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。2、应具备至少2名高级管理人员，其中设置负责合规风控的高级管理人员。3、建立完善的财产分离制度，私募基金财产与管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，。《》《指引》为私募、、基金等私募类产品提供统一、标准的合同文本参照。指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）、指引2号（公司章程必备条款指引）、指引3号（合伙协议必备条款指引）分别对应契约型、公司型、合伙型三种形式。除了相关的办法及指引，基金业协会针对的操作标准及细项发布了多个公告及通知。在此不再一一赘述，人和投资者应及时关注相关信息，把握监管动向。总体而言，年是私募基金的“监管大年”，不断有新的法规或制度出台，立法速度和实施力度可谓空前。运营的门槛也逐步抬升，大量、失联机构被清理。通过监管的相关规定不断完善及细化，私募基金行业逐渐走向规范健康的发展，私募基金也必将成为大资管背景下不可或缺的中坚力量。《【峰岚·干货】私募基金“受托管理模式”、双（多）GP、管理人及LP执行合伙事务等架构设计与分析》 精选三，说好保本变巨亏，被坑请到【基金曝光台】！无故遭盗刷，银行，被骗请猛戳【金融曝光台】！作者：海通私募研究来源：海通量化团队（ID：ht_quant）中已明确：根据《》和《和办法（试行）》（中基协发〔2014〕1号）的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续，否则，不得从事私募业务活动。基金业协会与中国证监会已建立私募备案信息共享和定期报告机制。私募基金管理人通过，即“业务综合报送平台”，提交管理人登记申请、备案私募基金。私募基金登记备案需用的材料较繁杂，下面按照该平台的登记备案的信息填写顺序对所需材料做一个梳理。信息填写分为9个大块，依次为机构基本信息、相关制度信息、机构持牌及关联方信息等。除机构持牌及关联方信息、诚信信息两块只需填写相关信息，其他7块内容均需上传相关材料。1.1 机构基本信息机构基本信息中需要注意的是首先必须明确机构类型：按照中基协要求专业化经营的原则，投资人（或合伙人）能在“私募”、“私募股权、创业投资基金管理人”、“其他私募基金管理人”三种之中选其一，不可多选。首先三种类型所需制定的制度文件等材料均有差异，其次申请的业务类型与经营范围不应冲突，不应包含兼营与私募基金可能冲突的相关业务、兼营与买方“投资管理”业务无关的卖方业务、兼营其他非金融相关业务。因此申请人机构必须明确机构类型，保持材料和登记信息的一致性，以提高审核通过率。1.2 相关制度信息需要提交的内部制度信息文件较多，各机构应参照中基协发布的《指引》等规定制定并上传相关制度。需要注意的是不同性质的机构应使用不同的制度，例如类机构和股权类在制定制度时应有所区分；另外注意制度之间不应存在明显冲突的情况。中基协还会审查这些制度有效执行的现实基础和条件，例如是否相关团队人数过少，无法实现制定的风控制度等。1.3 实际控制人这里需要注意中基协对实际控制人的定义：指控股股东（或排除董事最多的股东、互相之间签有一致行动协议的股东）或能够实际支配企业行为的自然人、法人或其他组织。认定实际控制人应一致追溯到最后的自然人、国资控股企业或集体企业、上市公司、受国外金融监管部门监管的境外机构。1.4
高管信息因为系统内只能填写已在“从业人员管理系统”中进行从业资格注册或个人信息登记的自然人，所以如果高管未在“从业人员管理系统”上进行从业资格注册或登记个人信息，应该先登录该系统进行注册或登记。证券类私募基金管理人要求所有高管具备基金从业资格；非证券类私募基金管理人要求至少两名高管具备基金从业资格，其中法定代表人与合规风控负责人需具备基金从业资格。需要注意，申请机构所有高管不能都是兼职，且不得在非关联的私募机构兼职。如存在过多兼职或在非关联的私募机构兼职等情形的，应作相应调整或整改。高管人员如在关联私募机构兼职的，兼职应合理，需具备胜任能力，确保公平对待服务对象等。1.5
管理人登记法律意见书申请机构应参照《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定要求，聘请律师对申请机构进行尽职调查。从中基协备案登记的情况看，存在《法律意见书》缺乏尽职调查过程描述和判断依据、多份《法律意见书》内容雷同、简单发表结论性意见、未核实申请机构系统填报信息等问题。因此建议不要忽视律师的尽职调查及法律意见书的撰写，并由律师将登记备案信息和法律意见书内容进行核对，于信息及材料提交前做好审查核对工作，有助于申请机构尽快通过中基协的审核。需要注意的是，《私募基金管理人登记法律意见书指引》规定法律意见书的签署日期应在提交私募基金管理人登记申请之日前的一个月内，否则将夫去其法律效力。1.6
管理人登记备案审核结果及其他注意事项综上所述，私募所必备的文件多达29-31份，因此可聘请专业律师，进行尽职调查和专业指导，确保材料和信息的一致性、完备性。根据中基协规定，法律意见书提交后，申请机构将不得修改其提交的登记申请资料；若确需补充或更正，经协会同意，应由原经办律师及律师事务所另出具《补充法律意见书》。根据《私募投资基金管理人登记和基金备案办法》，除存在暂缓登记的情形外，登记申请材料完备的，协会自收齐登记材料之日起20个工作日内，以通过网站公示私募投资基金管理人基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。其他需要注意的事项：1、退回补正次数的限制：如果法律意见书被退回补正次数超过5次，机构申请将被锁定3个月。2、新登记的私募基金管理人在办结登记手续之日起6个月内未备案首只私募基金产品的，其私募基金管理人登记将被注销。私募的产品结构模式2.1 私募基金的三种组织形态对于私募的产品结构模式，可以从组织形态和管理模式等维度对其进行划分并梳理。从组织形态来看，目前可以分为契约型基金、公司型基金和有限合伙型基金。在修订的《合伙企业法》正式实施之前，私募产品主要采取公司制或借道依托计划等方式。彼时，有限合伙型基金和契约型基金均因缺乏相应的法律基础而无法单独存在。直到2007年修订后的《合伙企业法》正式出台、2013年修订后的《基金法》正式实施、2014年《办法》正式出台，私募投资基金以公司制、契约制和合伙制作为组织形态得以正式明确。目前的组织形式以契约型为主，其与公司型和有限合伙型基金由于自身性质的不同，在产品设立、投资者参与，以及税收处理等方面存在天然的差异。契约型基金，是由基金管理人和投资人基于契约关系而设立的委托/受托管理法律关系的一种集合投资模式，由基金投资人、管理人、托管人签订基金合同，管理人和托管人根据合同运用并管理基金财产；公司型基金由具有共同投资目标的股东组成，设有股东大会、执行机关董事会和监督机关监事会，投资者通过购买公司基金份额成为并享有《公司法》所规定的参与管理权、决策权、收益分配权及剩余资产分配权等；有限合伙型基金由普通合伙人（GP）和有限合伙人（LP）组成，可由一个或多个普通合伙人担任企业的执行事务合伙人（实际操作中需与各地工商管理部门协商，一些地方的工商管理部门并不一定同意登记多个执行事务合伙人）。在产品管理上，可由具备私募基金管理人资格的普通合伙人充当基金管理人，或委托第三方管理人发行产品。三种类型基金组织架构如下图所示。三类组织形式的私募基金各有利弊，由于各自性质不同，在投资者参与、运作方式等方面有着天然差异。从我国私募的实际情况来看，目前绝大多数私募基金是以契约形式存在，少数基金由于税收等方面的考虑以有限合伙的形式存在，目前几乎没有公司型私募基金。2.2 契约型基金管理及收费模式除了组织结构的差异以外，私募证券基金还可以从管理（发行）的角度对产品结构模式进行分类。基金业协会在对私募基金管理人的分类公示中，将私募证券基金分为了自主发行和顾问管理两类。顾问管理类产品即平常所说的通道类产品，通道类产品根据管理人（发行渠道）的不同，可将产品从形式上划分为信托计划、资产管理计划、基金公司专户等。由于目前市场上几乎没有公司型私募基金，且对于有限合伙型私募，其参与需要通过合伙形式，因此下表仅列示代表市场主流的契约型基金的情况。对于自主发行和顾问管理的基金而言，由于其形式略有不同，因而收费模式也有所差异，但由于各类机构竞争较为激烈，总体差异不大。下表主要列示了契约型基金与信托、资管计划等产品形式的收费情况。综上所述，公司制、合伙制与契约制基金为私募投资基金三种具有法律基础的设立方式，三种组织形态各有利弊。在实际情况中，绝大多数私募产品以契约型基金的形式存在。对于契约型基金，从其管理（发行）形式的角度可将其分为自主发行与信托、资管计划等顾问管理产品，由于通道的差异，其收费模式亦略有不同。私募面临的监管框架从2013年的《基金法》的修订到2017年，监管层对私募基金陆续发布了多项管理规定及办法。对私募基金管理人的备案登记、私募产品的募集、信息披露、外包服务、合同指引等方方面面进行了全面的规范。我们对当前私募基金面临的监管做了一个梳理，主要的框架如下，经过梳理，目前私募至少受12项以上的法律及规定监管：3.1 私募面临的各项管理规定相关内容汇总我们在对私募面临的各项监管进行梳理的时候发现，对私募同一个方面的内容有多项规定做了细化及解释，我们将其中相关的几个方面做了一个汇总。虽然《操作指引》、《关于进一步加强信托公司风险监管工作的意见》等规定并不针对私募基金，但信托公司作为私募基金的重要发行载体和通道，我们也将其有关规定列示在表中，可以看到，目前证监会监管的经营机构及银监会监管的信托公司在对有关内容的详细规定上稍有出入。目前《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》尚未正式发布，在这项指导意见发布以后，资管行业或迎来统一的监管标准。3.2 其他合规要点除去上文整理的内容汇总，基金业协会发布了较多管理办法及指引对私募基金管理人的备案登记、私募产品的募集、信息披露、外包服务、合同指引等方方面面进行了全面的规范。我们整理了几个合规要点如下：《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》私募基金管理人应当在每月、每季等固定时间内更新管理人及所管理基金的信息、每年度四月底之前，填报年度财务报告；遇重大事项，临时向协会报告。《私募投资》1、规定了期间，信息披露义务人应当在宣传推介材料（如招募说明书）中向投资者披露的信息。2、私募基金运行期间，信息披露义务人应当在每季度向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。单只私募规模金额达到5000万元以上的，应当每月向投资者披露基金净值信息。发生重大事项的，按照基金合同的约定及时向投资者披露。《私募投资》1、明确两种募集主体：一是在的私募基金、二是在中国证监会注册取得基金销售业务资格并已成为中国的机构。2、在向投资者推介私募基金之前，募集机构应当采取问卷调查等方式履行特定对象确定程序，根据私募类型和评级结果，向投资者推介与其风险识别能力和风险承担能力相匹配的私募基金。3、设置不少于24小时冷静期，冷静期后指令本机构从事基金销售推介业务以外的人员以录音电话、电邮、信函等适当方式进行投资回访。投资者为专业投资机构的，可不适用。《私募投资基金管理人内部控制指引》1、主营业务清晰，不得兼营与私募基金管理无关或存在利益冲突的其他业务。2、应具备至少2名高级管理人员，其中设置负责合规风控的高级管理人员。3、建立完善的财产分离制度，私募基金财产与管理人固有财产之间、不同私募基金财产之间、私募基金财产和其他财产之间要实行独立运作，分别核算。建立健全相关机制，防范管理的各私募基金之间的利益输送和利益冲突，公平对待管理的各私募基金，保护投资者利益。《私募投资基金合同指引1-3号》《指引》为私募证券投资基金、基金、创业投资基金等私募类产品提供统一、标准的合同文本参照。指引1号（契约型私募基金合同内容与格式指引）、指引2号（公司章程必备条款指引）、指引3号（合伙协议必备条款指引）分别对应契约型、公司型、合伙型三种形式。基金业协会公告除了相关的办法及指引，基金业协会针对私募基金行业的操作标准及细项发布了多个公告及通知。在此不再一一赘述，私募管理人和投资者应及时关注相关信息，把握监管动向。总体而言，年可谓是私募基金的“监管大年”，不断有新的法规或制度出台，立法速度和实施力度可谓空前。私募机构运营的门槛也逐步抬升，大量空壳私募、失联机构被清理。通过监管的相关规定不断完善及细化，私募基金行业逐渐走向规范健康的发展，私募基金也必将成为大资管背景下不可或缺的中坚力量。“：报道基金关注的一切Chinafundnews长按识别二维码，关注报进入【新浪】讨论《【峰岚·干货】私募基金“受托管理模式”、双（多）GP、管理人及LP执行合伙事务等架构设计与分析》 精选四1、能不能兼职？可以在存在关联关系的私募基金管理人中兼职，不能在不存在关联关系的私募机构中兼职。另经检索，近期通过登记的案例中存在高管在私募基金管理人的关联公司中兼任董事乃至具体职位的情况。但笔者认为，根据基金业协会的监管精神，私募基金管理人应尽快配备专人担任高管，加强监管，以提高投资管理质量，更好地对投资者负责。《（十二）》有如下内容：问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：（一）不得在非关联的私募机构兼职。（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。（三）对于在1 年内变更2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。2、副总经理、监事、财务总监等算高管吗？《私募基金管理人登记法律意见书指引》第四条规定：“高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等”。另外，《中华人民共和国》第二百一十六条规定：“本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。”3、私募基金管理人需要几名高管？私募证券投资基金管理人至少需要3名高管：法定代表人、风控负责人及基金经理。至少需要2名高管：法定代表人及风控负责人。4、高管是否都需要具有基金从业资格？法定代表人、风控负责人必须具备基金从业资格。私募证券投资基金管理人的基金经理也需要具备基金从业资格。5、私募基金管理人高管可以计入员工人数吗？如果高管与基金管理人签订有全日制用工劳动合同，该高管可计入员工人数。6、员工需要几人？目前，仅有全职员工可以计入员工人数，全职员工1人亦有通过登记的案例，但私募基金管理人应当根据其业务情况配备合适数量的人员，而非以此最低标准申请登记。参考案例如下：证券基金管理人股权基金管理人7、法律意见书要怎么写？法律意见书中关于高管和员工部分应当包含以下内容：高管的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况。（务必注意AMBERS系统、从业人员管理平台及法律意见书中对于以上内容的表述的一致性，否则可能被反馈）员工的人数、6个月薪酬、部门、职责、姓名、基金从业资格取得情况、学历、工作经历、兼职情况、劳动合同基本信息。另外，建议《公司高管及人员兼职管理办法》，从兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等多角度规范兼职行为。8、参考法规（高管员工问题相关法规全汇编）中华人民共和国公司法中华人民共和国证券投资基金法私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中国基金业协会（中基协发〔2016〕4 号）**出资私募基金管理人登记法律意见书指引中国基金业协会负责人就发布《关于》答记者问私募基金登记备案相关问题解答（四）私募基金登记备案相关问题解答（七）私募基金登记备案相关问题解答（九）私募基金登记备案相关问题解答（十二）国家发展改革委办公厅关于促进规范发展的通知（发改办财金〔 号）（试行）律师办理律业务操作指引（2016）中华人民共和国公司法第五十一条有限责任公司设监事会，其成员不得少于三人。较少或者规模较小的有限责任公司，可以设一至二名监事，不设监事会。监事会应当包括和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分之一，具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。监事会设**一人，由全体监事过半数选举产生。监事会**召集和主持监事会会议；监事会**不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。董事、高级管理人员不得兼任监事第六十九条国有独资公司的董事长、副董事长、董事、高级管理人员，未经同意，不得在其他有限责任公司、股份有限公司或者其他经济组织兼职。第一百一十六条公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理人员从公司获得报酬的情况。第一百四十六条有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺**权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。第一百四十七条董事、监事、高级管理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。董事、监事、高级管理人员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。第一百四十八条董事、高级管理人员不得有下列行为：（一）挪用公司资金；（二）将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；（三）违反公司章程的规定，未经或者董事会同意，将公司资金给他人或者以公司财产为他人提供担保；（四）违反公司章程的规定或者未经、股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；（五）未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务；（六）接受他人与公司交易的佣金归为己有；（七）擅自披露公司秘密；（八）违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。第一百四十九条董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百五十条股东会或者董事、监事、高级管理人员列席会议的，董事、监事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。董事、高级管理人员应当如实向监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。第十三章附则第二百一十六条本法下列用语的含义：（一）高级管理人员，是指公司的经理、副经理、财务负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他人员。中华人民共和国证券投资基金法第七条各类私募基金管理人应当根据基金业协会的规定，向基金业协会申请登记，报送以下基本信息：（一）工商登记和营业执照正副本复印件；（二）公司章程或者合伙协议；（三）或者合伙人名单；（四）高级管理人员的基本信息；（五）基金业协会规定的其他信息。基金业协会应当在齐备后的20 个工作日内，通过网站公告及其基本情况的方式，为私募基金管理人办结登记手续。私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第六条登记，应当通过，如实填报基金管理人基本信息、高级管理人员及其他从业人员基本信息、股东或合伙人基本信息、管理基金基本信息。第八条基金业协会可以采取约谈高级管理人员、现场检查、向中国证监会及其派出机构、相关专业协会征询意见等方式对私募基金管理人提供的登记申请材料进行核查。第十五条私募基金管理人应当按照规定向基金业协会报送高级管理人员及其他基本信息及变更信息。第十七条私募基金管理人的高级管理人员应当诚实守信，最近三年没有重大失信记录，未被中国证监会采取市场禁入措施。前款所称高级管理人员指私募基金管理人的董事长、总经理、副总经理、执行事务合伙人（委派代表）、合规风控负责人以及实际履行上述职务的其他人员。第二十一条私募基金管理人应当于每年度结束之日起20 个工作日内，更新私募基金管理人、股东或合伙人、高级管理人员及其他从业人员、所管理的私募基金等基本信息。私募基金管理人应当于每年度四月底之前，通过私募填报经会计师事务所审计的年度财务报告。受托管理享受国家财税政策扶持的创业基金管理人，还应当报送所受托管理创业投资基金投资中小微企业情况及社会经济贡献情况等报告。第二十二条私募基金管理人发生以下重大事项的，应当在10 个工作日内向基金业协会报告：（一） 、高级管理人员发生变更；（四）私募基金管理人或高级管理人员存在重大违法违规行为；第三十条私募基金管理人、高级管理人员及其他从业人员存在以下情形的，基金业协会视情节轻重可以对私募基金管理人采取警告、行业内通报批评、公开谴责、暂停受理基金备案、取消会员资格等措施，对高级管理人员及其他从业人员采取警告、行业内通报批评、公开谴责、取消从业资格等措施，并记入诚信档案。情节严重的，移交中国证监会处理：（一）违反《证券投资基金法》及本办法规定；（二）在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息，或者隐瞒重要事实；（三）法律法规、中国证监会及基金业协会规定的其他情形。中国基金业协会关于的公告（中基协发〔2016〕4 号）四、关于相关要求从事的各类私募基金管理人，其高管人员（包括法定代表人\执行事务合伙人（委派代表）、总经理、副总经理、合规\风控负责人等）以下条件之一的，可取得基金从业资格：（一）通过。试的考试科目含科目一《、职业道德与业务规范》及科目二《证券投资》。根据中国基金业协会《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号），符合相关考试成绩认可规定情形的，可视为通过基金从业资格考试。（二）最近三年从事投资管理相关业务并符合相关资格认定条件。此类情形主要指最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000 万元以上。（三）已通过证券从业资格考试、考试、银行从业资格考试并符合相关资格认定条件；或者通过资格考试、法律职业资格考试、师职业资格考试等金融相关资格考试并符合相关资格认定条件。（四）中国基金业协会资格认定委员会认定的其他情形。拟通过上述第（二）、（三）情形的认定方式取得基金从业资格的，还应通过一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可认定取得基金从业资格。已取得基金从业资格的人员，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》的要求，每年度完成15 学时的后续培训方可维持其基金从业资格。已登记的私募基金管理人应当按照上述规定，自查相关高管人员取得基金从业资格情况，并于2016 年12 月31 日前通过私募基金登记备案系统提交高管人员资格重大事项变更申请，以完成整改。仍未整改的，中国基金业协会将暂停受理该机构的申请及其他重大事项变更申请。中国基金业协会将持续在（http：//gs.amac.org.cn）对外公示该机构相关高管人员的基金从业资格相关情况。**出资产业第二十条基金管理人应符合以下条件：（一）在中国大陆依法设立的公司或合伙企业，实收资本不低于1000 万元人民币；（二）至少有3 名具备3 年以上经验的高级管理人员；（三）及其董事、监事、高级管理人员及其他从业人员在最近三年无重大违法行为；第十六条**出资信用信息登记主要包括以下基本信息：（一）相关批复和基金组建方案；（二）、合伙协议或基金协议；（三）基金管理协议（如适用）；（四）；（五）基金管理人的章程或合伙协议；（六）基金管理人高级管理人员的简历和过往业绩；第四十条中央各部门及其直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个结束后四个月内，向国家发展改革委提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。地方**或所属部门、直属机构出资设立的产业投资基金的基金管理人应当于每个会计年度结束后四个月内，向本级发展改革部门提交基金及基金管理人的年度业务报告、经有资质的会计师事务所审计的年度财务报告和托管报告，并及时报告投资运作过程中的重大事项。重大事项包括但不限于公司章程修订、资本增减、高级管理人员变更、合并、清算等。私募基金管理人登记法律意见书指引四、经办执业律师及律师事务所应在充分尽职调查的基础上，就下述内容逐项发表法律意见，并就对私募基金管理人登记申请是否符合中国基金业协会的相关要求发表整体结论性意见。不存在下列事项的，也应明确说明。若引用或使用其他中介机构结论性意见的应当独立对其真实性进行核查。（十）申请机构的高管人员是否具备基金从业资格，高管岗位设置是否符合中国基金业协会的要求。高管人员包括法定代表人\执行事务合伙人委派代表、总经理、副总经理（如有）和合规\风控负责人等。（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。中国基金业协会负责人就发布《关于若干事项的公告》答记者问问：《公告》对基金从业资格做出了要求，有哪些主要考虑？答：私募基金行业的高管人员是私募基金行业的精英，也是主要的自律监管对象和服务对象。私募基金行业高管人员的专业能力、职业操守和诚信记录决定了是否可以健康规范发展。完善私募基金管理人高管人员基金从业资格要求和持续诚信记录，加强高管人员的自我利益约束、诚信约束和自律约束，有利于制衡私募基金管理人的利益输送和道德风险。实践中，私募证券投资基金管理人高管人员已纳入从业人员资格管理体系，而私募股权、创业投资和其他私募基金管理机构的高管人员长期未能纳入有效资质管理。在欠缺法律规制的现状下，一些机构的高管人员缺乏必要的职业道德、合规意识和专业能力，私募股权、创业投资和其他私募基金成为被从事的犯罪分子利用的高发领域。在目前形势下，针对私募基金管理人高管人员作出适度的、符合监管实际的基金从业资格安排，具有现实的紧迫性和必要性。《公告》对私募基金管理人高管人员基金从业资格的要求有以下特点：一是《公告》针对从事的私募基金管理人的高管人员资质要求作出了差异化安排。二是各类私募基金管理人的合规风控负责人不得从事。三是修改完善了以认定方式取得基金从业资格的方式，扩大了受认可的其他专业资格考试范围，但增列了通过基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试的附加要求。四是要求私募基金管理人的高管人员每年度完成15 学时的后续执业培训。下一步，中国基金业协会将抓紧建立和完善私募基金行业从业人员诚信管理体系，优化基金从业资格考试安排，增加适应、创业投资基金的考试科目，提供形式多样的从业人员持续培训和服务，加强和完善我国的人才储备。中国基金业协会负责人就落实《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关问题答记者问问：《公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，是否还需要参加基金从业资格考试科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试？答：《公告》发布之前已登记私募基金管理人的高管人员若已取得基金从业资格的，应当按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》及《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[ 号）的要求，每年度完成15 学时的面授或者远程学习形式的后续培训，并按要求接受中国基金业协会的从业资格管理。请相关高管人员持续关注发布的的计划和相关安排。私募基金登记备案相关问题解答（四）问：《》（证监会公告[2009]3 号）关于基金经理“”的要求是否适用私募基金行业？答：是。根据《投资管理人员管理指导意见》（证监会公告[2009]3 号）中第三十四条的规定：“公司不得聘用从其他公司离任未满3 个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务”。根据该规定，基金经理变更就职的，需要有3 个月的“静默期”，在这3 个月内该基金经理不得在其它从事投资、研究、交易等相关业务。为维护基金行业的公平、公正，统一监管标准，对从管理公司离职，转而在任职的基金经理实行同样3 个月的“静默期”要求，即私募基金管理人不得聘用从其他公募基金公司离职未满3 个月的基金经理从事投资、研究、交易等相关业务。基金业协会将在私募基金管理人申请登记及高管人员持续定期信息更新中予以落实。私募基金登记备案相关问题解答（七）问：从事私募的高管人员以及基金经理有何资质要求？答：根据《证券投资基金法》第九条的规定，从事私募证券的从业人员应当具有基金从业资格。基金从业资格的取得方式已在《私募基金登记备案相关问题解答（六）》中进行了解答。对于私募基金管理人首次申请私募证券投资基金管理人资格、和创业投资基金管理人变更为私募证券基金管理人或者私募股权基金管理人和创业投资基金管理人同时从事私募证券投资等申请从事私募证券投资的，其从事私募证券投资基金业务的高管人员和基金经理应当具备基金从业资格。已登记机构应当按照规定自查从事私募证券投资基金业务的从业人员是否具备基金从业资格，下一步中国基金业协会将按照《基金法》的规定，对基金从业人员进行资质管理和业务培训，要求不符合要求的机构整改。问：在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，对私募基金管理人的法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员有哪些要求？答：为维护投资者利益，严格履行“受人之托、代人理财”义务，防范利益输送及道德风险，私募基金管理人的高级管理人员应当勤勉尽责、恪尽职守，合理分配工作精力，在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应当遵守以下要求：（一）不得在非关联的私募机构兼职。（二）在关联私募机构兼职的，协会可以要求其说明在关联机构兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，协会将重点关注在多家关联机构兼职的高级管理人员履职情况。（三）对于在1 年内变更2 次以上任职机构的私募高级管理人员，协会将重点关注其变更原因及诚信情况。（四）私募基金管理人的高级管理人员应当与任职机构签署劳动合同。在私募基金管理人登记及相关高管人员提出变更申请时，应上传法定代表人、合规/风控负责人及其他高级管理人员高管任职相关决议及劳动合同。已登记机构应当按照上述规定自查私募基金管理人相关高级管理人员的兼职情况。下一步协会将按照有关规定对私募基金管理人高级管理人员的兼职情况进行核查，要求不符合规范的机构整改。私募基金登记备案相关问题解答（九）问：根据中国2016 年2 月5 日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员可以通过资格认定委员会认定基金从业资格？需要提交哪些材料？答：符合下列条件之一的私募（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，可以向中国证券资格认定委员会申请认定基金从业资格：一、从事（含创业投资）6 年及以上，且参与并成功退出至少两个项目；二、担任过上市公司或实收资本不低于10 的大中型企业高级管理人员，且从业12 年及以上；三、从事经济社会管理工作12 年及以上的高级管理人员；四、在大专院校、研究机构从事经济、金融等相关专业教学研究12 年及以上，并获得教授或研究员职称的。符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交以下材料：（一）个人资格认定申请书；（二）个人基本情况登记表；（三）相关证明材料：1、符合上述条件一的，需提交参与项目成功退出证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；2、符合上述条件二的，需提交企业和个人的相关证明和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式；3、符合上述条件三的，需提交有关组织部门出具的任职证明；4、符合上述条件四的，需要提交相关资格证书和两份行业知名人士署名的推荐信，推荐信中应附有推荐人职务及联系方式。资格认定委员会构成及工作机制：资格认定委员会由中国证券投资基金业协会理事（不含非会员理事）、监事及私募基金相关专业委员会委员构成。每次从上述委员中随机抽取七人组成认定小组，小组成员对申请资格认定的人员以简单多数原则表决。参与资格认定的表决人、推荐人及资格认定结果将通过的从业人员信息公示平台向社会公示。上述申请资格认定的相关材料以电子版形式报送协会私募高级管理人员资格管理专用邮箱，邮箱地址：smrygl@amac.org.cn。问：符合哪些条件的私募基金管理人的高级管理人员只需通过科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试可以申请认定基金从业资格？需要提交哪些材料？答：符合下列条件之一的私募基金管理人的高级管理人员，并通过科目一考试的，可以申请认定基金从业资格：一、最近三年从事资产管理相关业务，且管理资产年均规模1000 万元以上；二、已通过证券从业资格（不含和《与承销》科目）、资格、银行从业资格、特许金融分析师（CFA）等金融相关资格考试，或取得注册会计师资格、法律职业资格、资产评估师资格，或担任上市公司董事、监事及高级管理人员等；符合上述条件之一的，由所在机构或个人向中国证券投资基金业协会提交基金托管人（的托管部门）或基金服务机构出具的最近三年的资产管理规模证明，或相关资格证书或证明。上述申请资格认定的相关材料以电子版的形式通过私募基金登记备案系统资格认定文件上传端口报送。问：私募股权投资基金管理人（含创业投资基金管理人）的高级管理人员，通过证券从业资格考试的哪些科目可以认定基金从业资格？答：一、根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字[号）的规定，已于2015 年12 月份之前通过中国证券业协会组织的《证券投资基金》科目考试的，需再通过中国证券投资基金业协会的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》考试，方可向中国证券投资。二、已于2015 年12 月份之前通过中国证券业协会组织的《证券市场基础》和《证券投资基金》考试，或通过《证券市场基础》和《证券发行与承销》考试的，均可直接向中国证券投资基金业协会申请。问：不符合上述三项资格认定条件的私募基金管理人的高级管理人员如何取得基金从业资格？答：参加中国证券投资基金业协会统一组织的科目一《基金法律法规、职业道德与业务规范》、科目二《证券投资基金基础知识》和科目三《股权投资基金基础知识》（2016 年9 月份推出）。参加考试的人员通过科目一和科目二考试，或通过科目一和科目三考试成绩合格的，均可申请注册基金从业资格。登陆：http://www.amac.org.cn/xhdt/zxdt/390596.shtml 下载：附件《基金从业资格认定个人基本情况登记表》私募基金登记备案相关问题解答（十二）问：私募基金管理人的高级管理人员以及一般从业人员如何取得基金从业资格？怎样进行？答：私募基金管理人的高级管理人员有通过基金从业资格考试、或者符合一定条件的资格认定等方式，具体请参照《私募基金登记备案相关问题解答（九）》及《私募基金登记备案相关问题解答（十一）》。私募基金管理人的一般从业人员需通过基金从业资格考试取得基金从业资格。基金从业资格注册以机构统一注册为主，已在基金行业机构任职的，应由所在任职机构向中国证券投资基金业协会（以下简称“协会”）申请基金从业资格注册。对于已通过考试但未在基金行业机构任职的，不必找机构“挂靠”，可以先由，在相关机构任职后，由所在任职机构向协会申请变更。协会从业人员管理系统正在完善相关功能，预计于2017 年一季度完成系统升级，届时将全面开放办理，具体注册流程另行通知。根据《关于基金从业资格考试有关事项的通知》（中基协字〔 号）的有关规定，对已通过基金从业资格相关科目考试的，可以在考试通过后的4年内向协会申请基金从业资格注册。对已通过基金从业资格相关科目考试超过4年的，在2017 年7 月1 日前认可其考试成绩，并可在此时间前按规定向协会申请基金从业资格注册；对已通过基金从业资格相关科目考试，但满4 年未注册基金从业资格的，在2017 年7 月1 日之后，向协会申请基金从业资格注册需重新参加基金从业资格考试或补齐近两年的后续培训30 个学时。问：如何按规定完成后续培训学时？答：私募基金从业人员应当遵守《证券投资基金法》及其他各类法律法规、自律规则和基本业务规范，遵循职业道德，掌握基金专业知识，了解创新业务、理论与技术前沿，并根据新业务、新形势及时更新技术知识和专业技能，提升其执业胜任能力。按照协会2016 年2 月5 日发布的《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，已经取得基金从业资格的私募基金管理人的高级管理人员，每年度需完成15 学时的后续培训方可维持基金从业资格。对在2015 年12 月31日之前取得基金从业资格的，需在2016 年12 月31 日前完成15 个学时的后续培训；对在2015 年12 月31 日之后取得基金从业资格的，需自资格取得之日起一年内完成15 个学时的后续培训。对已取得基金从业资格的私募基金一般从业人员，也应按照上述规定每年度完成15 学时的后续培训。后续培训有面授培训和远程培训两种形式。面授培训可关注协会官网或微信公众号发布的每年度培训计划和每期培训通知；远程培训可登陆远程培训系统（http://peixun.amac.org.cn）参加学习，机构用户或个人用户均可通过远程培训系统进行注册、选课、在线支付和课程学习。个人凭有效身份证件注册并完成相应的培训学时后，学时信息将被有效记录，可登陆协会官网“从业人员管理—培训平台—培训学时查询”进行查询。问：根据近期媒体报道，个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，协会如何评价？答：私募基金行业的高级管理人员是私募基金行业的精英，也是重要的自律管理和行业服务对象。私募基金行业高级管理人员应充分珍视个人诚信记录，诚实守信，自觉加强自身诚信约束和自律约束，防范道德风险。个别私募机构为完成其登记备案寻找具备基金从业资格的外部人员进行“挂靠”，这种行为违反了《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，属于“在私募基金管理人登记、基金备案及其他信息报送中提供虚假材料和信息”行为。根据《中国证券投资基金业协会纪律处分实施办法（试行）》，针对存在上述情况的个人，一经查实，协会将记入个人诚信档案，视情节严重程度，采取行业内谴责、加入、取消其基金从业资格等纪律处分；针对存在上述情况的私募基金管理人，一经查实，协会将公开谴责，并将虚假填报情况进行公示，情节严重的，将暂停受理其基金备案，撤销其管理人登记。此外，为私募基金管理人提供法律、会计、外包业务等的中介服务机构，不得误导、诱导私募基金管理人采取“挂靠”等方式，规避协会对私募高级管理人员从业资格管理的有关规定。若出现上述违规情形，一经查实，协会将对此类中介服务机构公开谴责，情节严重的，将暂停受理其相关业务并加入黑名单。国家发展改革委办公厅关于促进股权规范发展的通知（发改办 财金〔 号）（二十三）对高级管理人员的界定与要求。本通知所称高级管理人员，系指公司型企业的董事、监事、经理、副经理、财务负责人、董事会秘书和公司章程约定的其他人员，以及合伙型企业的普通合伙人和合伙协议约定的其他人员。合伙型企业的普通合伙人为法人或非法人机构的，则该机构的高级管理人员一并视为高级管理人员。股权投资企业及其受托管理机构所有高管人员在最近5 年内没有违法记录或尚在处理的重大经济纠纷诉讼案件，至少3 名高管人员具备2 年以上股权投资或相关业务经验。外资私募证券投资基金管理人登记说明（十）申请机构的高管人员应当具备基金从业资格，高管岗位设置应当符合协会的要求。高管人员包括法定代表人、总经理、副总经理（如有）、投资负责人（如有）和合规/风控负责人等。高管人员应当与申请机构签订劳动合同，通讯应当保持畅通。申请机构应当建立有关内部制度，要求高管人员勤勉尽职，保证在申请机构的合理工作时间，采取措施避免和防范因在关联方兼职而可能产生的潜在利益冲突。（十一）申请机构是否受到刑事处罚、金融监管部门行政处罚或者被采取行政监管措施；申请机构及其高管人员是否受到行业协会的纪律处分；是否在资本市场诚信数据库中存在负面信息；是否被列入失信被执行人名单；是否被列入全国企业信用信息公示系统的经营异常名录或严重违法企业名录；是否在“信用中国”网站上存在不良信用记录等。申请机构的境外股东及其境外实际控制人最近三年是否受到监管机构和司法机构的重大处罚。申请机构、申请机构的境外股东以及实际控制人的高管人员是否受到申请机构境外股东及实际控制人所在地相关行业协会的纪律处分；是否存在不良信用记录。（试行）律师办理私募投资基金法律业务操作指引（2016）（本指引于日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。试行期间如有任何修改建议，请点击此处反馈）第二章 与登记业务（一）私募基金管理人设立4.人员资格。私募证券管理基金的高管人员和一般从业人员均应取得基金从业资格；从事股权/创业/投资的管理人机构，至少有两名高管人员应当取得基金从业资格，且法定代表人/执行事务合伙人和合规风控负责人应当取得基金从业资格。各类私募基金管理人的合规\风控负责人不得从事投资业务。私募基金管理人不得聘用从公募