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中国石油化工股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书（封卷稿）
&&&&保荐人（主承销商）
中国国际金融有限公司
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
(,)股份有限公司
深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
证券有限责任公司
北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层室
募集说明书时间：二????八年二月十八日
董事会声明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
1、本公司生产石油产品及石化产品需要耗用大量的原油。近年来，原油价格处于上升趋势，原油价格的波动可能会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定的影响。
2、本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。
3、本次发行的分离交易中的券及认股权证两种金融工具一次发行、分离上市交易，对广大投资者来说可能同时面临债券及认股权证的风险。公司债券的风险包括但不限于：利率风险和偿付风险；认股权证的风险包括但不限于：标的证券价格发生不利变动的风险、认股权证价格波动风险、部分或全部认股权证行权可能会摊薄现有股东所拥有的权益。
4、本次发行债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；本次发行权证行权部分的募集资金拟用于天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目、武汉乙烯项目、偿还银行贷款或补充流动资金。完成上述项目需要较长时间。这些项目能否按预定计划投产并获得经济效益取决于多种因素，包括但不限于：宏观经济环境、政府关于天然气的政策、天然气市场需求、天然气定价机制、管网建设、石化产品市场需求等，这些因素不完全为本公司控制。如果项目投产期推迟以及外部市场环境的不利变化，可能对这些项目的回报期和回报水平造成一定影响。
在本募集说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：一、定义本公司、公司、发行人、中国
(,)化工股份有限公司石化(,)集团公司、控股股东
中国石化集团
中国石油化工集团公司及其附属公司，不包括本
公司保荐人（主承销商）
、中信证券股份有限公
司、高盛证券有限责任公司中金公司
中国国际金融有限公司中信证券
中信证券股份有限公司高盛高华
高盛高华证券有限责任公司中国证监会
中国证券监督管理委员会国家发改委
中华人民共和国国家发展和改革委员会财政部
中华人民共和国财政部商务部
中华人民共和国商务部国土资源部
中华人民共和国国土资源部环保总局
中华人民共和国国家环境保护总局外管局
国家外汇管理局中国石油
中国石油天然气股份有限公司中海油
中国海洋石油有限公司中国石化新星
中国石化集团新星石油有限公司海南炼化
中国石化海南炼油化工有限公司
证券交易所上市的每股面值人民币1元的人民币
普通股股票H股
获准在香港联合交易所有限公司上市的、以人民
币标明价值、以港币进行认购和交易的股票分离交易可转债
认股权和债券分离交易的可转换公司债券本次发行
根据中国石化日召开的2007年度
第三次临时股东大会通过的有关决议，经中国证
监会批准向社会公众公开发行不超过300亿元分
离交易可转债的行为承销团
由主承销商为承销本次发行而组织的承销机构
的总称海问
北京市海问律师事务所毕马威华振、审计机构
毕马威华振会计师事务所有限公司评级机构、中诚信
中诚信证券评估有限公司中国旧会计准则
财政部于日之前颁布、
日之前实施并不时修订的基本准则、具体准则和
相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称中国新会计准则
财政部于日颁布的并自
日起施行的包括1项基本准则、38项具体准则和
相关应用指南在内的企业会计准则体系的统称公司章程
中国石油化工股份有限公司章程公司股东大会
中国石油化工股份有限公司股东大会公司董事会
中国石油化工股份有限公司董事会《公司法》
《中华人民共和国公司法》《证券法》
《中华人民共和国证券法》社会公众投资者
在登记公司开设A股股东账户的全体投资者（国
家、法规禁止者除外）原A股股东
本次发行股权登记日收市后登记在册的中国石
油化工股份有限公司全体A股股东其他社会公众投资者
除原A股股东之外的在登记公司开设A股账户的
自然人和只参与网上申购、不参与网下申购的机
构投资者（国家法律、法规禁止者除外）机构投资者
证券投资基金和法人投资者。其中，证券投资基
金是指根据《证券投资基金管理暂行办法》、《证
券投资基金法》并经中国证监会批准成立的证券
投资基金；法人投资者是指在中华人民共和国境
内依法登记，注册时间在半年以上并有效存续的
法人，具备中国证监会认定的投资资格，其申购
资金来源必须符合国家有关规定元
人民币元二、行业专有名词释义
以原油为主要原料的石油炼制产品，包括汽
油、柴油和煤油等
包括中间石化产品、合成树脂、合成纤维单体
及聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥等
生产单位一年内或于一定期间内加工原料的
欧佩克（OPEC）
石油输出国组织，是由、伊拉克、、
阿拉伯和委内瑞拉5国在1960年9月发起
成立的政府间组织，对其成员国的石油政策进
行协调和统一，现包括12个成员国
包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、
燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化
气、丙烯、聚丙烯、炼油苯类等
原油分馏得到的一个馏分。又称粗汽油，可加
工成各种石油产品，又可用作石油化工原料，
生产烯烃和芳烃
在现有经济和作业条件下（比如：截止预测日
前的价格和成本），根据地质和工程资料，可
以合理确定的、在未来年份可从已知油气层开
采出的石油或天然气资源量估计值。价格因素
仅考虑了由合同协议规定的现有价格变动情
况，但不考虑因未来条件而导致的价格上升
第一节 释义
天然气产量
进入集输管网和就地利用的全部气量，也称天
然气工业产量
国际通用的原油计量单位，本公司原油产量按
1吨=7.1桶、原油加工量按1吨=7.35桶换算
一般用乙烯当量表现乙烯的实际需求，为乙烯
下游产品表观消费量折合的乙烯量，计算公式
为：乙烯当量＝乙烯表观消费量＋乙烯下游产
品净进口量的折合
HSE管理体系
健康、安全与环境管理体系
本次发行概况一、公司基本情况
法定名称：中国石油化工股份有限公司
英文名称：CHINA PETROLEUM & CHEMICAL CORPORATION
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
境内股票上市地：上海证券交易所
境内股票简称：中国石化
境内股票代码：600028
法定代表人：苏树林
成立时间：日
办公地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
邮政编码：100029
话：（010）
真：（010）
公司网址：httpπ//www.sinopec.com
电子信箱：；二、本次发行概况（一）核准情况
本次发行经公司日召开的第三届董事会第十五次会议和日召开的第三届董事会第十七次会议审议通过，并已经日召开的2007年第三次临时股东大会表决通过。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在日、日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和香港《中国日报》（英文版）、《文汇报》、《经济日报》上。
本次发行已经中国证监会证监许可[号文核准。（二）本次发行方案要点
发行证券类型：认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行规模：本次发行分离交易可转债不超过300亿元，每张面值100元，即发行不超过3亿张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证10.1份，认股权证共计发行30.3亿份。
发行价格：本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
发行对象：为在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
发行方式：本次发行向原A股股东全额优先配售，原A股股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。原A股股东可优先认购的分离交易可转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的发行人股份数按每股配售0.429元分离交易可转债的比例，并按每1手1,000元转换成手数。网上优先配售不足一手部分按精确算法取整，网下优先配售按照四舍五入的原则取整。中国石化集团公司已决定不参与本次优先配售。
债券期限：自本次分离交易可转债发行之日起6年。
债券利率：本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式由董事会根据股东大会授权在发行前根据市场情况与主承销商协商确定。
债券的利息支付和到期偿还：本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
债券回售条款：如果本次发行所募集资金的使用与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券
担保条款：本次拟发行的分离交易可转债由中国石油化工集团公司提供无条件不可撤销的连带责任保证担保。担保范围为：本次发行的分离交易可转债本金，以及由该款项产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用以及其他应支付的费用。保证期间为债券存续期及债券到期之日起六个月。
认股权证行权价格：本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为19.68元/股，不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司A股股票均价、前1个交易日公司A股股票均价、前20个交易日公司H股股票均价和前1个交易日公司H股股票均价。
认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内，认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
1、当公司A股股票除权时，认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：新行权价格=原行权价格 （公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）；新行权比例=原行权比例 （除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。
2、当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：新行权价格=原行权价格 （公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）。
认股权证行权比例：2：1，即每两份认股权证代表一股公司发行之A股股票的认购权利。
认股权证存续期：24个月（自认股权证上市之日起）。
认股权证行权期：认股权证存续期间最后5个交易日。
本次募集资金用途：本次发行债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；本次发行权证行权部分的募集资金拟用于天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目、武汉乙烯项目、偿还银行贷款或补充流动资金。
如本次募集资金不足或募集资金到位时间与项目进度不一致，公司将以自有资金、
募集资金专项存储账户：公司确定在中国(,)北京和平里支行开设募集资金专项存储账户，帐号为0104280。（三）债券评级情况
公司聘请了中诚信证券评估有限公司对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，中诚信对公司本次发行的分离交易可转债给予“AAA”的信用评级。（四）债券持有人会议规则
为了保护分离交易可转债持有人的合法权益，规范债券持有人会议的召开程序及权利行使，根据《公司法》、《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的要求，本公司董事会已制定并审议通过了《债券持有人会议规则》，约定了债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件等。《债券持有人会议规则》的全文备置于发行人住所，认购本次发行的分离交易可转债视为同意《债券持有人会议规则》。其主要内容如下：
1、出现下列事项之一时，应当召开债券持有人会议
（1）拟变更《中国石油化工股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》的约定；
（2）发行人不能按期支付本期债券的本息；
（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；
（4）本期债券的保证人发生重大变化；
（5）其他影响债券持有人重大权益的事项。
2、债券持有人会议的召集
（1）债券持有人会议由发行人负责召集。当出现债券持有人会议议事范围内的任何事项时，发行人应自其知悉该等事项之日起15日内发出会议通知，并自会议通知发出之日起15日后召开债券持有人会议；
（2）如发行人未能按规定履行其职责，单独或合共持有本期未偿还债券本金总额
3、议案、委托及授权事项
（1）提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律法规的规定，在债券持有人会议的议事范围内，并有明确的议题和具体决议事项；
（2）债券持有人（或其法定代表人、负责人）可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。发行人应当出席债券持有人会议，但无表决权。
4、债券持有人会议的召开
（1）债券持有人会议采取现场方式召开；
（2）债券持有人会议应由发行人代表担任会议主席并主持。
5、表决、决议
（1）向会议提交的每一议案应由与会的有表决权的债券持有人或其代理人投票表决。每一张债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；
（2）债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决权的二分之一以上通过；
（3）债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个工作日内将决议于中国证监会指定的媒体上公告。（五）承销方式
本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。（六）发行费用
金额（万元）
承销及保荐费用
不超过募集资金的1.2%
发行手续费
资信评级费用
推介及路演等其他费用
200万元（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
停牌安排日
刊登募集说明书、募集说明书摘要及发行公
上午9：30-10：30
告；网上路演公告；向机构投资者路演推介
停牌，其后正常交
向机构投资者路演推介；网上路演；优先配
售股权登记日日
优先配售、网上、网下申购日；网下申购定
金缴款（申购定金到账截至时间为当日下午
17：00时）日
网下申购订金验资
（T+1日）日
网上申购资金验资及配号，确定票面利率，
确定网上、网下最终发行量及配售比例/中签
刊登定价与网下发行结果及网上中签率公
告；退还未获配的网下申购定价或网下申购
投资者根据配售结果补缴余款（到账截至时
间为当日下午17：00时）；网上摇号抽签日
刊登网上申购的摇号结果公告；网上申购款
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期的限制。发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。三、本次发行的有关机构（一）发行人
中国石油化工股份有限公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
办公地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：苏树林
联系人：陈革
第二节 本次发行概况
电话：（010）
传真：（010）（二）保荐人（主承销商）
中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：熙
保荐代表人：吕洪斌、孙雷
项目主办人：贺新
项目组成员：程强、魏奇、、王??晶、、谢寒清、贺君、黄旭
电话：（010）
传真：（010）
中信证券股份有限公司
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源南路6号京城大厦五层
法定代表人：王东明
保荐代表人：刘隆文、邱志千
项目主办人：毛成杰
项目组成员：刘凡、嵘、林好常、赵青、啜玉林、杨博
电话：（010）
传真：（010）
高盛高华证券有限责任公司
注册地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层室
办公地址：北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心十八层室
法定代表人：方风雷
保荐代表人：耿立生、鹿炳辉
项目主办人：张毅
项目组成员：朱寒松、李响、马海若、唐伟、洋、、李坚
电话：（010）
传真：（010）（三）副主承销商
中国股份有限公司
注册地址：北京市西城区(,)35号国际企业大厦C座2-6层
办公地址：北京市西城区金融街35号国际企业大厦C座2-6层
法定代表人：肖时庆
联系人：赵博
联系电话：（010）（四）分销商
证券有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区安立路66号
办公地址：北京市东城区朝内大街188号
法定代表人：张佑君
联系人：杨继萍
第二节 本次发行概况
联系电话：（010）
中国建银投资证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福华三路国际商会中心48-50层
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
法定代表人：杨小阳
联系人：万新
联系电话：（010）
有限责任公司
注册地址：江苏无锡市县前东街168号
办公地址：北京西城区阜成门外大街8号国润大厦17层
法定代表人：范炎
联系人：华
联系电话：（010）
证券有限责任公司
注册地址：深圳市罗湖区笋岗路12号
办公地址：北京市西城区月坛南街甲1号东方亿通大厦4层
法定代表人：民
联系人：许冰梅
联系电话：（010）
(,)有限责任公司
注册地址：深圳市红岭中路国信证券大厦十六至二十六层
办公地址：深圳市红岭中路国信证券大厦二十层
法定代表人：何如
联系人：张小奇
联系电话：（56
(,)股份有限公司
注册地址：上海市静安区新闸路1528弄静安国际广场
办公地址：上海市浦电路438号双鸽大厦17楼A-C座
法定代表人：王明权
联系人：朱晓霞
联系电话：（021）
股份有限公司
注册地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
办公地址：云南省昆明市青年路389号志远大厦18层
法定代表人：王大庆
联系人：李萌萌
联系电话：（8-8206（五）审计机构
毕马威华振会计师事务所有限公司
注册地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
办公地址：北京市东长安街1号东方广场东2座办公楼8层
第二节 本次发行概况
负责人：萧伟强
签字注册会计师：张京京、张晏生
电话：（010）
传真：（010）（六）债券担保机构
中国石油化工集团公司
注册地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
办公地址：北京市朝阳区惠新东街甲6号
法定代表人：苏树林
联系人：侯翔
电话：（010）
传真：（010）（七）发行人律师事务所
北京市海问律师事务所
注册地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
办公地址：北京市朝阳区东三环北路2号南银大厦21层
负责人：江惟博
经办律师：何斐、蒋雪雁
电话：（010）
传真：（010）（八）承销商律师事务所
注册地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号(,)大厦6层
办公地址：中国北京市朝阳区建国门外大街甲12号新华大厦6层
负责人：韩小京
经办律师：刘钢、、侯青海
电话：（010）
传真：（010）（九）评级机构
中诚信证券评估有限公司
注册地址：上海市青浦区新业路599号1幢968室
办公地址：北京市复兴门内大街156号北京招商国际金融中心D座10层
法定代表人：毛振华
评级人员：朱建华、徐佳
电话：（010）
传真：（010）（十）收款银行
1、中国(,)北京市分行国贸支行
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号
电话：（010）
2、中国工商银行和平里支行营业室
办公地址：北京市东城区和平里北街14号
第二节 本次发行概况
电话：（010）
3、(,)北京金融中心支行
办公地址：北京市西城区金融大街15号鑫茂大厦
电话：（010）
4、(,)北京分行营业部
办公地址：北京市西城区金融街33号
电话：（010）（十一）申请上市的证券交易所
上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
电话：（021）
传真：（021）（十二）证券登记机构
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办公地址：上海市浦东新区(,)东路166号中国保险大厦36楼
电话：（021）
传真：（021）
投资者在评价公司本次发行的分离交易可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、业务经营风险（一）原油、成品油价格波动导致的风险
本公司生产石油产品及石化产品需要耗用大量的原油。近年来，原油价格处于上升趋势，原油价格的波动可能会影响本公司炼油业务和化工业务的经营状况，从而对公司经营业绩产生一定的影响。
2003年下半年以来，国际原油价格逐步攀升，由于国内对成品油价格实施管制，国内成品油价格一直滞后于国际价格，给公司经营带来了一定的压力。在未来一段时期，原油价格仍有上涨的可能。从长期来看，国家将在实现原油价格与国际市场接轨的基础上，理顺国内成品油价格，这也符合国家节能降耗政策。在短期内，本公司无法预测国内何时将实施新的成品油定价机制，也不能预测在执行该定价机制后，本公司能在何种程度上通过提高成品油价格来抵消原油价格上涨对公司经营带来的压力。（二）获取新增油气资源存在不确定性导致的风险
公司近几年以海相勘探理论为指导，发现了普光气田；还在塔河艾丁地区、中原油田东濮中生界潜山获得新的突破。但是本公司未来的持续发展在一定程度上取决于能否持续发现或收购石油和天然气资源。本公司在获取石油与天然气资源时需承担与勘探和开发有关的风险，和（或）与购买油气资源有关的风险，需要投入大量资金，并且存在不确定性。如果不能通过勘探开发或购买增加公司拥有的油、气资源储量，本公司的油、气资源储量和产量可能会下降，从而有可能对本公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。（三）向外部供应商采购原油及其他原材料的风险
本公司大部分原油及其他原材料需向位于全球不同国家及地区的外部供应商采购，2006年，本公司的炼油业务所需的原油约70%来自境外供应商，因此本公司面临该等
石油石化生产是一个易燃、易爆、易污染环境以及容易遭受自然灾害威胁的高风险行业。这些突发事件有可能会对社会造成重大影响、对本公司带来重大经济损失、对人身安全造成重大伤害。本公司一直非常注重安全生产，已经实施了严格的HSE管理体系，尽最大努力避免各类事故的发生，并且本公司主要资产和存货已购买保险，但仍不能完全避免此类突发事件给本公司所带来的经济损失和不利影响。二、市场风险（一）市场周期性变化导致的风险
本公司大部分营业收入来自于销售成品油和石油石化产品，部分业务及相关产品具有周期性的特点，对宏观经济环境、地区及全球经济的周期性变化、生产能力及产量变化、消费者的需求、原料的价格及供应情况、替代产品的价格及供应情况等比较敏感。上述部分或全部因素对公司多种产品及业务产生影响。尽管本公司是一家上、中、下游业务综合一体化公司，但是也只能在一定限度上抵消行业周期性带来的不利影响。（二）国内外竞争导致的风险
随着国内石油石化市场的逐步开放，本公司在多个业务领域面临着来自国内外的竞争。国外大型一体化石油石化公司在某些地区和领域已经成为本公司的竞争对手。虽然本公司已经采取了积极的应对措施，但仍可能会受到市场开放所带来的冲击。三、管理风险（一）关联交易导致的风险
本公司目前并将继续与中国石化集团进行多项关联交易。中国石化集团向本公司提供多项服务，包括但不限于辅助品提供、工程服务、检维修、运输、土地使用权租赁、
第三节 风险因素房屋租赁、教育及社区服务。本公司与中国石化集团发生的上述交易由本公司与中国石化集团公司订立的多项服务与其他合同约束。本公司已经建立了多种制度以保证上述交易的公平，但是中国石化集团及其关联方的利益可能会与本公司的利益不一致。（二）同业竞争导致的风险
本公司与中国石化集团在炼油、加油站、石化业务等方面存在少量的经营相同或相似业务的情况。为了保证公司的利益，最大限度避免同业竞争对本公司经营造成负面影响，本公司与中国石化集团公司签署了《避免同业竞争协议》，对中国石化集团与本公司存在竞争的业务和未来可能产生竞争的业务等事宜作出规定，包括中国石化集团公司同意给予本公司选择权购买可能与本公司竞争的业务，按与本公司销售及服务一致的方式经营其销售企业及加油站等。同时本公司择机收购保留在中国石化集团的与本公司业务构成或可能构成竞争的业务，最大限度减少同业竞争对本公司经营带来的负面影响。尽管存在上述的约定及安排，中国石化集团公司是本公司持股比例最高的股东，中国石化集团的利益可能与本公司的利益存在冲突。四、政策风险（一）行业监管导致的风险
政府监管法规可能会限制本公司的经营活动，对业务经营产生影响。虽然政府正在逐步放宽石油及石化行业的监管，但是仍然对石油及石化行业实施一定程度的监管，其中包括但不限于：
发放原油及天然气开采许可证；
不定期公布天然气及成品油的指导价格；
确定税项及收费；
制定原油及成品油进出口配额及程序；
制定安全、环保及质量标准。
因此，本公司在业务拓展和追求利润最大化方面可能受到政府监管法规的限制。（二）环保法规要求的变更或提高导致的风险
第三节 风险因素
作为一家综合一体化的石油石化公司，本公司要遵守政府的环境保护的法律和法规，政府根据这些法律和法规：
对废弃物排放征费；
对严重环境污染行为罚款；
关闭任何危害环境的设施或要求其改正或停止危害环境的任何经营活动。
本公司的生产经营活动产生废水、废气和废渣。此外，本公司生产设施营建许可证可能被延期、修改或者吊销。本公司已经建造配套的废物处理系统，以防止和减少污染。
相关政府机构可能颁布和实施更加严格的有关环保的法律及法规，采取更加严格的环保标准。在上述情况下，本公司可能会在环保事宜上增加相应支出。五、与分离交易可转债有关的风险
本次发行的分离交易可转债中的公司债券及认股权证两种金融工具一次发行、分离上市交易，对广大投资者来说可能同时面临债券及认股权证的风险。（一）与公司债券有关的风险
1、利率风险
公司债券作为一种固定收益的金融工具，其二级市场价格变动一般与利率水平变化呈反向运动，因此未来市场利率的变化将直接影响债券二级市场价格的变动。
2、偿付风险
本次发行的公司债券存续期为6年，利息一年一付，债券到期后一次性偿付本金。如果在这期间公司财务状况发生重大不利变化，将可能影响公司债券利息和本金偿付。（二）与认股权证有关的风险
1、标的证券价格发生不利变动的风险
本认股权证的标的证券为中国石化A股股票，当市场环境、中国石化经营状况发生不利变化的时候，会造成中国石化A股股票价格产生波动，影响权证的价格，从而可能给认股权证投资者造成损失。
2、认股权证价格波动风险
影响认股权证价格的因素通常包括但不限于：宏观经济环境、标的证券价格、标的证券波动幅度、股息、利率、存续期、发行人的经营情况等多种因素，以上各种因素的变化可能导致认股权证价格发生大幅变化。同时认股权证具有杠杆效应，其波动幅度往往超过标的证券价格的波动幅度。因此投资于认股权证的风险通常情况下大大高于投资于标的证券的风险，而且认股权证目前采用T+0的交易制度，其交易可能带有较强的投机性，价格波动幅度较大，投资者在投资认股权证之前，应该对认股权证的风险有充分的认识。
3、部分或全部认股权证行权可能会摊薄现有股东所拥有的权益
如果认股权证持有人对部分或全部认股权证进行行权将会摊薄现有股东所拥有的权益。在公开市场出售任何因行权而发行的股份，有可能对流通股份的价格造成影响。六、融资成本由于受利率波动影响而导致的风险
国内利率变动将对公司的融资成本有一定影响，进而影响到公司的经营业绩。截止日，中国人民银行在2007年已五次调整人民币基准利率，将一年期贷款基准利率从6.12%提高到7.29%。利率的提高将增加本公司银行借款的借贷成本。公司2004年、2005年、2006年及2007年前三季度的净利息支出（扣减资本化的利息支出后）分别为人民币45.82亿元、65.65亿元、80.64亿元、51.72亿元。并且中国人民银行未来有可能根据宏观经济环境调整基准利率，从而存在公司利息支出增加的可能性，将对公司的经营业绩产生影响。七、本次募集资金投向风险
本次发行债券部分的募集资金拟用于川气东送工程、天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目及偿还银行贷款；本次发行权证行权部分的募集资金拟用于天津100万吨/年乙烯项目、镇海100万吨/年乙烯项目、武汉乙烯项目、偿还银行贷款或补充流动资金。完成上述项目需要较长时间。这些项目能否按预定计划投产并获得经济效益取决于多种因素，包括但不限于：宏观经济环境、政府关于天然气的政策、天然
根据行业特点及国际惯例，本募集说明书所披露的原油和天然气储量数据均为估计数字。储量估计的可靠性取决于多种因素、假设和变量，如技术和经济数据的质量与数量、本公司产品所适用的现行油气价格等，其中许多是无法控制的、并可能随着时间的推移而出现调整。评估日期后进行的钻探、测试和开采结果也可能导致对本公司的储量数据进行一定幅度的修正。由于这些修正，本公司与储量相关的实际产量、收入和开支可能会与估计有较大的出入。（二）汇率波动导致的风险
本公司几乎所有的收益都以人民币计价。其中一部分需要兑换成为其他货币，以应付本公司对外币的需求，具体包括但不限于：
进口原油及其他原材料；
偿还外币债务；
购买进口设备；
支付境外债券的利息及本金；
支付H股（包括存托股份）宣派的现金股利。
现行的外汇条例已经大幅度降低了政府对经常项目下交易的外汇管制，包括涉及外汇交易的贸易及服务和股息支付。资本账户下的外汇交易仍受到严格的外汇管制，需要经过国家外汇管理局批准。该等限制可能影响公司举债融资获得外汇的能力或者获得用于资本支出的外汇的能力。本公司无法预测政府是否会继续采用目前的外汇管理制度及何时实施人民币自由兑换。
人民币兑换为美元及其他货币的价格可能波动，并且受到我国经济及政治状况的影
第三节 风险因素响。目前人民币汇率实行的是以市场供求为基础、参考一篮子货币进行调节、有管理的浮动汇率制度，人民币兑换美元的价格每日窄幅波动。由于本公司大部分原油采购采用外币，并且以美元价格为计算标准，所以人民币兑换美元及其他货币的价格变动会影响公司的原油采购成本。
发行人基本情况
发行人基本情况一、股本情况
截至日，本公司总股本为867.02亿股。前十名股东持股数量、股份性质及其股份限售情况如下表：
股数（万股）
433,512.2万股已于2007年
10月16日上市流通； 中国石化集团公司
6,575,804.4
433,512.2万股最早可于
日上市流通；
5,708,780.0万股最早可于
日上市流通 香港（中央结算）代理人有限公司
1,669,686.9
57,990.7万股已于2007年10 证券股份有限公司
月16日上市流通；
其余为无限售条件A股 中国建设银行－股
无限售条件A股 票证券投资基金 中国(,)－(,)股
无限售条件A股 票型证券投资基金 (,)保险股份有限公司－分
无限售条件A股 红－个人分红－005L－FH002沪 全国社保基金一零六组合
无限售条件A股 中国建设银行－(,)股
无限售条件A股 票型证券投资基金 中国农业银行－(,)股
无限售条件A股 票型证券投资基金 中国建设银行－华宝兴业行业精
无限售条件A股 选股票型证券投资基金
注：截至日，国泰君安证券股份有限公司持有本公司59,594.6万股，其中53,353万股被质押，3,823万股被冻结。二、组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况（一）组织结构情况
1-1-30第四节发行人基本情况根据《公司法》等有关法律法规的规定，本公司建立了完善的法人治理结构及生产经营管理机构。其中，本公司董事会现有董事11人，其中独立董事3人，目前尚不能满足独立董事占董事总数三分之一的要求，本公司承诺将在公司2008年年度股东大会或之前调整董事人数，使独立董事人数达到董事总数的三分之一。具体组织结构如下图：股东大会监事会董事会董事会审计战略薪酬与考核秘书局总裁班子委员会委员会委员会勘探及开采营销及分销总部职能炼油事业部化工事业部事业部事业部部门总裁办公室法律事务部发展计划部生产经营管理部财务部科技开发部炼化分（子）公司中中人事部国国国销石际安全环保部售化石油研分国油外事部田化发（际分工单子事联物资装备部公炼化位）业合司油工有公有限信息系统管理部部部司限责分分公任审计部公司司监察部（二）控股企业截至日，本公司主要子公司情况如下：1、全资子公司（1）中国石化国际事业有限公司中国石化国际事业有限公司成立于1984年，注册资本为14亿元，主要业务为石化1-1-31
第四节 发行人基本情况产品贸易。2006年末，该公司总资产为89.31亿元、净资产为40.72亿元；2006年实现营业收入66.08亿元、净利润2.31亿元。
（2）中国石化销售有限公司
中国石化销售有限公司成立于1985年，注册资本和实收资本为17亿元，主要业务为成品油销售业务。2006年末，该公司总资产为331.26亿元、净资产为183.84亿元；2006年实现营业收入4,055.4亿元、净利润90.64亿元。
（3）中国国际石油化工联合有限责任公司
中国国际石油化工联合有限责任公司成立于1993年，注册资本为1.83亿元，主要业务为原油及石化产品贸易。2006年末，该公司总资产为352.61亿元、净资产为16.46亿元；2006年实现营业收入2,413.47亿元、净利润3.40亿元。
（4）中国石化扬子石油化工有限责任公司
中国石化扬子石油化工有限责任公司成立于2006年，注册资本和实收资本为23.31亿元，主要业务为制造中间石化产品及石油产品。2006年，本公司完成了对原A股子公司中国石化扬子石油化工股份有限公司的要约收购。2007年，原中国石化扬子石油化工股份有限公司并入中国石化扬子石油化工有限责任公司。
（5）中石化（香港）有限公司
中石化（香港）有限公司成立于1987年，注册资本为54.77亿港元，主要业务为原油及石化产品贸易。2006年末，该公司总资产为54.10亿港元、净资产为12.53亿港元；2006年实现营业收入36.72亿港元、净利润-0.3亿港元。
2、控股子公司
（1）中国石化上海石油化工股份有限公司
中国石化上海石油化工股份有限公司成立于1993年，注册资本和实收资本为72亿元，主要业务为制造合成纤维、树脂及塑料、中间石化产品及石油产品。2006年末，该公司总资产为276.84亿元、净资产为192.73亿元；2006年实现营业收入504.79亿元、净利润7.37亿元。截至本募集说明书签署日，本公司持有该公司55.56%的股份。
（2）中国石化仪征化纤股份有限公司
中国石化仪征化纤股份有限公司成立于1994年，注册资本和实收资本为40亿元，
（3）中国石化石家庄炼油化工股份有限公司
中国石化石家庄炼油化工股份有限公司成立于1997年，注册资本和实收资本为11.54亿元，主要业务为制造中间石化产品及石油产品。2006年末，该公司总资产为27.92亿元、净资产为-7.08亿元；2006年实现营业收入149.48亿元、净利润-16.02亿元。截至本募集说明书签署日，本公司持有该公司79.73%的股份。
（4）中国石化武汉石油集团股份有限公司
中国石化武汉石油集团股份有限公司成立于1992年，注册资本和实收资本为1.47亿元，主要业务为成品油销售。2006年末，该公司总资产为6.09亿元、净资产为4.17亿元；2006年实现营业收入33.01亿元、净利润0.4亿元。截至本募集说明书签署日，本公司持有该公司46.25%的股份。由于本公司对该公司的董事会拥有控制权，并拥有控制其财务和营运政策的权力，因此本公司将该公司视为控股子公司并合并该公司的业绩。
（5）中国石化福建炼油化工有限公司
中国石化福建炼油化工有限公司成立于2003年，注册资本和实收资本为22.53亿元，主要业务为制造塑料、中间石化产品及石油产品。2006年末，该公司总资产为66.08亿元、净资产为20.17亿元；2006年实现营业收入143.98亿元、净利润-5.84亿元。截至本募集说明书签署日，本公司持有该公司50%的股份。由于本公司对该公司的董事会拥有控制权，并拥有控制其财务和营运政策的权力，因此本公司将该公司视为控股子公司并合并该公司的业绩。
（6）中石化冠德控股有限公司
中石化冠德控股有限公司成立于1998年，注册资本为1.04亿港元，主要业务为原油及石油产品贸易。2006年末，该公司总资产为41.71亿港元、净资产为16.92亿港元；2006年实现营业收入170.38亿港元、净利润1.57亿港元。截至本募集说明书签署日，
第四节 发行人基本情况本公司持有该公司72.34%的股份。
（7）中国石化中原石油化工有限责任公司
中国石化中原石油化工有限责任公司成立于1995年，注册资本和实收资本为24亿元，主要业务为制造化工产品。2006年末，该公司总资产为24.29亿元、净资产为17.53亿元；2006年实现营业收入39.46亿元、净利润5.08亿元。截至本募集说明书签署日，本公司持有该公司93.51%的股份。
（8）中石化壳牌（江苏）石油销售有限公司
中石化壳牌（江苏）石油销售有限公司成立于2004年，注册资本和实收资本为8.3亿元，主要业务为成品油销售。2006年末，该公司总资产为12.71亿元、净资产为11.09亿元；2006年实现营业收入29.59亿元、净利润0.57亿元。截至本募集说明书签署日，本公司持有该公司60%的股份。
（9）中石化碧辟（浙江）石油有限公司
中石化碧辟（浙江）石油有限公司成立于2004年，注册资本和实收资本为8亿元，主要业务为成品油销售。2006年末，该公司总资产为9.19亿元、净资产为8.92亿元；2006年实现营业收入37.41亿元、净利润0.44亿元。截至本募集说明书签署日，本公司持有该公司60%的股份。
（10）中国石化青岛炼油化工有限责任公司
中国石化青岛炼油化工有限责任公司成立于2004年，注册资本为8亿元，主要业务为制造中间石化产品及石油产品。2006年末，该公司总资产为35.16亿元、净资产为8亿元。截至2006年末，该公司炼油项目尚在建设中。截至本募集说明书签署日，本公司持有该公司85%的股份。
（11）中国石化海南炼油化工有限公司
中国石化海南炼油化工有限公司成立于2003年，注册资本和实收资本为39.86亿元，主要业务为制造中间石化产品及石油产品。2006年末，该公司总资产为120.1亿元、净资产为24.86亿元；2006年实现营业收入66.48亿元、净利润-15亿元。截至本募集说明书签署日，本公司持有该公司75%的股份。
（12）石化盈科有限责任公司
发行人基本情况
石化盈科信息技术有限责任公司成立于2002年，注册资本和实收资本为0.50亿元，主要业务为技术开发等。2006年末，该公司总资产为4.37亿元、净资产为2.09亿元；2006年实现营业收入4.80亿元、净利润0.41亿元。截至本募集说明书签署日，本公司持有该公司55%的股份。
（13）中石化森美（福建）石油有限公司
中石化森美（福建）石油有限公司成立于2007年，注册资本和实收资本为18.4亿元，主要业务为成品油销售。截至本募集说明书签署日，本公司持有该公司55%的股份。
以上全资和控股子公司财务数据除中石化冠德控股有限公司经毕马威会计师事务所审计、中国石化武汉石油集团股份有限公司经武汉众环会计师事务所有限责任公司审计外，均经毕马威华振审计。（三）参股企业
截至日，本公司的主要参股企业情况如下表：
本公司附属公司
持有股权（%）
（%） 中国石化山东泰山石化股份
销售石油产品 有限公司 中国石化财务有限责任公司
提供非银行财务服务
勘探及生产原油及天 上海石油天然气总公司
然气 上海化学工业区发展有限
规划、开发及经营于中
38.26 公司
国上海的化学工业区 中海船舶燃料供应有限公司
运输石油产品 中国航空油料有限责任公司
营销及分销成品油（四）合营公司
截至日，本公司的主要合营公司情况如下表：
（%） 上海赛科石油化工有限责任
制造及销售石化产品 公司 扬子石化-巴斯夫有限责任公
制造及销售石化产品 司
第四节 发行人基本情况岳阳中石化壳牌(,)有限
4,558.9万美元
制造及销售工业气体公司三、控股股东和实际控制人基本情况
本公司的控股股东和实际控制人为中国石化集团公司。截至日，中国石化集团公司持有本公司75.84%的股份。
中国石化集团公司成立于1998年7月，是国家授权投资的机构和国家控股公司，注册资本为人民币1,306亿元。中国石化集团公司于2000年通过重组，将其石油化工的主要业务投入本公司，中国石化集团公司继续经营保留的若干石化设施、小规模的炼油厂；提供钻井服务、测井服务、井下作业服务、生产设备制造及维修、工程建设服务及水、电等公用工程服务及社会服务等。2006年末，中国石化集团公司母公司口径的总资产为3,708.9亿元、股东权益为3,012.3亿元；2006年实现净利润295.2亿元。
截至日，中国石化集团公司持有本公司股份不存在被质押或冻结的情况。四、主要业务和主要产品情况
本公司是一家上、中、下游综合一体化的能源化工公司。主要业务包括：石油和天然气的勘探、开发、生产和贸易；石油的加工、石油产品的生产、石油产品的贸易及运输、分销和营销；石化产品的生产、分销和贸易等。
按照2006年的营业收入计算，本公司列中国上市公司首位。本公司是：
中国及亚洲最大的石油和石化公司；
中国及亚洲最大的汽油、柴油、航空煤油及其他主要石油产品的生产商和分销
中国第二大石油和天然气生产商。
本公司的主要产品为石油产品和化工产品：
石油产品：主要包括汽油、煤油、柴油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、
石蜡、沥青、石油焦、液化气等；
第四节 发行人基本情况
化工产品：主要包括乙烯等中间石化产品、合成树脂、合成橡胶、合成纤维单
体及聚合物、合成纤维、尿素等。五、行业基本情况（一）行业管理体制
1、行业监管制度框架
石油石化行业当前受国家多方面的监管。这些监管涉及原油及天然气的勘探、生产、运输和销售，以及成品油和部分化工产品的生产、运输和销售等方面。
国家发改委：负责制订及实施有关石油石化行业的主要政策，其中包括：根据对中国宏观经济状况的预测，制订原油、天然气年产量及进出口量指导计划；公布天然气和成品油指导价格；核准大型石油、天然气、炼油和化工项目；审批超过一定投资规模的中外合资、合作石油石化项目。
商务部：负责审查及批准有关中国石油石化产品分成合同、中外合资和合作合同，同时负责就进出口原油及成品油发放配额及许可证。
国土资源部：负责审批和颁发在中国勘探及开采原油及天然气所需的许可证，并负责管理勘探与开采许可证的登记和转让。
2、勘探与开采监管
中国宪法规定所有矿产及石油资源归国家所有。根据《中华人民共和国矿产资源法》及《中华人民共和国矿产资源法实施细则》，国土资源部对中国境内的矿产资源的勘探及开采行使管理权并发放勘探许可证及开采许可证。许可证的申请人必须为国务院批准从事石油及天然气勘探及开采活动的公司。目前，只有本公司、中国石油、中海油及（集团）有限责任公司获得该项批准。
所有获国务院批准从事石油及天然气勘探及开采活动的公司可就陆上和海上石油及天然气资源申请勘探及开采许可证而不受任何地域限制，但勘探及开采许可证持有人必须取得许可证覆盖土地的使用权。
3、原油的价格监管
第四节 发行人基本情况
按照新加坡市场不同品质原油上个月的平均离岸价，本公司和中国石油按月确定原油基准价；并根据运输成本、原油质量和市场情况，协商确定针对原油基准价的升水或贴水。若本公司与中国石油无法就升水和贴水的数额达成一致，由国家发改委进行协调。
本公司与中海油以国际市场价格为基准商定中海油向本公司供应原油的价格。
4、成品油价格监管
国家对成品油的销售和价格进行管制。自2001年10月起，国家发改委按照新加坡、鹿特丹及纽约市场的成品油加权平均离岸价加上运输费用和税收确定成品油指导价。当新加坡、鹿特丹和纽约市场汽油、柴油月加权平均价格变动超过一定幅度时，相应调整国内成品油价格。2003年下半年以来，国际原油价格逐步攀升，政府对国内成品油价格实行了从紧控制。
5、天然气生产销售和价格监管
国家发改委制订年度天然气供应指导计划，要求天然气生产商向指定化肥生产商分配指定份额的天然气。除了向化肥生产商供应的天然气以外，天然气实际生产量由天然气生产商自行确定。
天然气价格由出厂价格和管道运输费两部分组成。日之前，天然气的出厂价格依据天然气的销售是否纳入了政府制定的天然气供应计划而有所不同。日，国家发改委改革了国内天然气出厂价格形成机制，将国内天然气分为两个等级，公布各等级出厂基准价。供需双方在出厂基准价10％的浮动范围内协商确定天然气出厂价格。天然气生产商根据天然气运输管道的资本性投资、管道折旧周期、最终用户的支付能力和利润率，将拟议的管道运输费提交国家发改委审查和批准。
6、进出口监管
自日起，国营贸易公司进口原油和成品油取消了进口配额和许可证的管制。获准进口原油和成品油的非国营贸易公司受到进口配额的管制。上述两类公司出口原油和成品油均实行配额管理。
7、投资监管
中国石油石化行业的资本性投资项目按《国务院关于投资体制改革的决定》（国发［2004］20号）要求，须经政府核准或备案。需要由政府核准的项目由国务院批准的
发行人基本情况《政府核准的投资项目目录》确定。政府会根据变化情况适时调整该目录，目前实行的为《政府核准的投资项目目录》（2004年本）。
在中国经营石油石化业务的公司须缴付不同税费。
本公司或中国其他同类公司一般应付的不同税费如下表：
法定税率33%，本公司部分分公司及子公司的所得税税率 公司所得税
应纳税所得额
液化石油气、天然气及部分农业用产品的增值税税率为 增值税
13%，其他产品的增值税税率为17% 营业税
运输服务所得收入
适用于汽油、柴油、石脑油、溶剂油、润滑油、燃油和航
空煤油的消费税分别为每升0.2元、0.1元、0.2元、0.2 消费税
销售量和自用量
元、0.1元、0.1元及0.1元。石脑油、溶剂油、润滑油及
燃料油暂按应纳税额的30%征收，航空煤油则暂缓征收
汽油为5%、柴油为6%，燃油为5%。汽油、柴油及燃油 进口关税
于2007年的实际适用税率则为2%
适用于原油的资源税为每吨14元至30元。适用于天然气 资源税
销售量和自用量
的资源税为每千立方米7元至15元
原油及天然气销售 矿产资源补偿费
收入 探矿权使用费
每年每平方公里100至500元 采矿权使用费
每年每平方公里1,000元
采用累进制费率，适用于原油的矿区使用费为0－12.5%， 矿区使用费（注）产量
天然气为0-3%
增值税、消费税及 城市维护建设税
1%、5%或7%
营业税的总额
增值税、消费税及 教育附加费
营业税的总额
销售国产原油因价
自日起征收，起征点为每桶原油40美元， 石油特别收益金
格超过一定水平所
征收税率由20%至40%
获得的超额收入
注：仅对中外合作石油和天然气勘探和开发项目征收。合作项目实体不必支付其他与资源相关的税费。
9、环保监管
石油石化行业的建设、运营必须执行国家的环保法律、法规和标准。
新建项目按照国家环境影响评价法规开展环境影响评价，编制环评报告书，经国家
发行人基本情况或地方环保部门批准后方可开工建设；相应的环保设施经有关环保部门验收合格后，方可投入正式运营。
企业在生产运营中执行“排污申报”制度。污染排放的企业必须向环保部门提交污染排放申报表，相关环保部门审查后，确定允许的排放量，颁发污染物排放许可证。实行排污收费制度，企业定期缴纳排污费，相关的环保部门有权对企业超标排污加倍征收排污费，并要求相关企业限期整改。（二）世界石油石化行业概况
二十世纪以来，世界石油石化行业日益成为全球性的重要产业之一。从近几年的发展情况看，全球石油石化业经过一系列产业结构调整，已形成了新的供需格局，呈现出新的发展特点。
1、世界油气需求稳步上升
世界经济的持续发展带动了石油天然气需求的增长，2005年和2006年世界石油的需求增长率分别为1.7%和1.0%，与供给的增长基本持平。
最近三年世界石油需求与供给情况如下表：
2004年世界石油需求（百万吨／日）
11.6世界石油供给（百万吨／日）
资料来源：《石油市场报告》（国际能源机构（IEA），日）
2、全球油气资源地区分布不均衡
截至2006年底，中东地区原油探明储量约为1,012亿吨，占同期世界原油总探明储量的61.5%，而亚太地区的原油探明储量约为54亿吨，仅占同期世界原油总探明储量的3.4%。
2006年底世界主要地区石油天然气探明储量的地区分布情况如下表：
探明储量 地区
（万亿立方米） 中东
40.5 欧洲及中亚
第四节 发行人基本情况非洲
8.2世界总计
资料来源：BP《2007世界能源统计》
3、世界石化产品产能增长重点转向中东、亚太地区
从二十世纪80年代起，世界石化产业加快结构调整的步伐，能源和资源密集型的大宗化工产品的生产逐步从西欧、北美向中东、亚太地区转移。新建的大型化工项目主要集中在具有能源及原料成本优势或拥有广大市场的国家和地区。
4、世界油价持续震荡攀升
受全球经济、行业政策以及国际地缘政治等因素的影响，2004年以来国际原油价格大幅度上升并在高位大幅震荡。2006年底布伦特原油价格为60.13美元/桶，同比增长2.1%；日布伦特原油现货价格为90.01美元/桶，同比增长58.9%。（三）中国石油石化行业概况
1、中国石油石化产品的需求持续增长
随着中国经济的持续快速发展，中国石油石化行业处于高速增长的阶段。
国民经济的增长导致油品需求稳步增长。例如，目前国内汽车保有量及运量明显增加导致了对汽油、柴油的需求持续上升；而航空运输业的高速发展导致了对航空煤油需求的增长，预计在未来数年将继续保持这一趋势。
越来越多的消费产品以石化产品作原料，汽车、建材、家电、纺织和医药等相关行业的快速增长带动了石化产品需求的增长。同时，中国城镇居民的人均可支配收入从1995年的人民币4,283元增加到2006年的人民币11,759元，居民可支配收入的增长又为上述消费产品的持续增长提供了空间。
2006年全球一次能源消费结构（BP《2007世界能源统计》）中煤炭占28.4%，原油占35.8%，天然气占23.7%；而中国的一次能源消费结构（中国统计局《2007中国统计年鉴》）中煤炭占绝大部分，比重达到69.4%，原油占比为20.4%，天然气为3.0%。相
发行人基本情况对煤炭而言，石油与天然气具有燃烧效率高、污染物排放水平低等特点，在中国能源消费市场的应用潜力巨大。
2、中国石油石化行业各细分业务领域基本情况
（1）原油勘探与开采
中国的石油勘探和开采主要由本公司、中国石油、中海油等三大公司开展。最近三年中国三大石油公司的原油产量占全国原油产量的比例均在90%以上。
最近三年本公司、中国石油、中海油三大公司各自的原油探明储量、产量情况如下表：
单位：百万吨
资料来源：中国石油、中海油公司年报
中国的原油运输方式主要有管道、铁路和水运。管道运输是中国原油最主要的长途运输方式，主要油田一般都通过管道与炼油厂相连。
（2）天然气勘探与开采
近年来中国天然气需求快速增长，同时勘探开发力度也逐步加大。2005年及2006年间，中国天然气产量分别较上年增长19.0%和18.7%，天然气消费量分别增长20.8%和17.2%。
最近三年中国天然气供需状况如下表：
单位：亿立方米
2004年 天然气产量
414 天然气消费量
资料来源：中国统计局《2007中国统计年鉴》
发行人基本情况
中国的天然气勘探和生产主要由本公司、中国石油、中海油三大公司开展。最近三年中国三大石油公司的天然气产量占全国天然气产量的比例均在95%以上。
最近三年本公司、中国石油、中海油三大公司天然气探明储量如下表：
单位：亿立方米
资料来源：中国石油、中海油公司年报
（3）炼油和石油产品销售
2006年全国累计生产成品油约18,205万吨，同比增加约675.1万吨，增长3.9%。
2006年本公司和中国石油主要石油产品的产量及占全国产量的比例如下表：
单位：百万吨
占全国产量百分比（%）
占全国产量百分比（%） 汽油
资料来源：中国石油公司年报，中国统计局《2007中国统计年鉴》
成品油的销售通过批发、零售和直销网络进行。成品油批发业务主要由本公司和中国石油经营。尽管进入成品油零售市场的公司目前很多，包括三大石油公司、集体企业、个体经营者和中外合资企业，但是本公司仍然占相当大的市场份额。本公司的“中国石化”品牌零售网络是中国最大的成品油零售网络。截至日，本公司自营和特许经营的中国石化品牌加油站总数达到28,976座。
（4）石化产品的生产与营销
随着中国经济的快速发展，石化产品的需求持续快速增长。虽然中国乙烯产能近几年增长很快，但是依然不能满足市场需求。根据《2007中国统计年鉴》，2006年中国共生产乙烯940.51万吨。
2006年本公司、中国石油主要化工产品的产量如下表：
发行人基本情况
单位：万吨
占全国产量百分比（%）
占全国产量百分比（%）乙烯
22.0合成树脂
12.0合成橡胶
注：本公司数据包括上海赛科石油化工有限责任公司、扬子石化-巴斯夫有限责任公司100%的产量
资料来源：中国石油公司年报，中国统计局《2007中国统计年鉴》（四）进入本行业的主要障碍
1、技术要求较高
石油石化行业是技术密集型行业，对成套技术和安全生产技术的要求比较高，如果没有相应的技术水平和行业经验，很难进入该行业。
2、资金需求较大
石油石化行业是资本密集型行业，对资本规模有较高的要求，需要雄厚的资金实力，对行业的后进入者形成较大的障碍。
3、需要政府的经营许可或批准
石油石化行业一般具有行政性准入管制的进入壁垒。中国陆上及海上油气勘探开采等业务需要得到政府颁发的经营许可。对于石油石化产业和投资规模超过一定限额的项目也建立了相应的投资项目审批制度。六、公司的竞争优势
本公司在油气勘探开发的特有优势。本公司既有以胜利油田为代表的东部老油
田在石油地质研究、精细勘探开发技术、工程技术等方面的优势，又有新星石
油队伍在区域地质研究、盆地评价、预探发现等方面的人才和技术优势，加上
勘探区域迅速扩大且有相当多的区域处于有利部位、上游投入持续增加，这几
方面的有机融合形成了本公司上游的特有优势。近几年，胜利油田、塔河油田
第四节 发行人基本情况
的增储上产，普光气田的大发现，大牛地气田的整体探明和建产等重要成果，
就是这种融合优势的具体体现。
本公司在炼油化工与销售的。本公司是目前世界第三大炼油商和第四
大石化产品生产商，是中国最大的石油和石化产品分销商；炼化企业布局主要
位于中国经济最具活力的东部和南方地区，市场区位优势得天独厚，内涵和外
延发展空间十分广阔；营销网络遍布主要市场区域，现代物流体系初具规模，
公司商誉和品牌形象良好，具有较强的市场控制力和影响力；主要炼油技术和
部分化工技术达到国际先进水平，具有自主建设千万吨级炼油和百万吨级乙烯
的技术研发和工程化能力；长江三角洲、珠江三角洲、环渤海湾等炼化企业集
群初步形成，供应链比较完善，产销结构比较合理，炼化一体化优势比较明显。
这些不仅在国内拥有明显的竞争优势，而且具有一定的国际竞争力。
本公司在国际贸易的优化保障优势。本公司已在全球范围内建立了多元化原油
进口渠道和网络体系，可以根据炼油装置特点优化选择原油品种；与主要产油
国和大贸易商建立了长期合作关系，具有较强的保障供应能力；整合形成了统
一的国际贸易体系和布局，培养造就了一支素质良好的外贸人才队伍，积累了
运用国际规则进行市场化运作的经验，具备了一定的国际市场运作能力。
本公司的控股股东DD中国石化集团公司具有石油、石化工程技术服务的配套优势和“走出去”的一体化优势。特别是与本公司上中下游业务紧密配套的工程技术服务能力，能够按照市场化原则为本公司的发展提供及时、优质的服务和有力的支撑。
另外，本公司在资本运作、金融服务等方面也有一定的优势。本公司在科技、人才、管理等方面具有健全的体系和较强的实力，能够为主业优势的发挥提供有力的支撑和保障。七、主要业务的概况（一）主营业务收入构成情况
目前本公司将经营活动分为勘探及开采事业部、炼油事业部、营销及分销事业部、化工事业部四个事业部和本部及其他：
发行人基本情况
1、勘探及开采事业部：勘探及开采事业部生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油供本公司外部销售；
2、炼油事业部：炼油事业部从第三方及勘探及开采事业部购入原油，并将原油加工成石油产品。汽油、柴油、煤油内部销售给营销及分销事业部，部分化工原料油内部销售给化工事业部，其他精炼石油产品由炼油事业部外销给国内外客户；
3、营销及分销事业部：营销及分销事业部从炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过零售分销网络零售、分销石油产品及提供相关的服务；
4、化工事业部：化工事业部从炼油事业部和第三方采购石油产品作为原料，生产、营销及分销石化和无机化工产品；
5、本部及其他：本部及其他业务主要包括附属公司的进出口贸易业务及本公司的研究开发活动以及总部管理活动。
按照上述划分，本公司最近三年及一期的主营业务收入构成情况如下表：
单位：百万元
主营业务收入
2004年 勘探及开采
76,023 炼油
352,548 营销及分销
345,671 化工
122,118 其他
79,145 抵消分部间销售
-383,873 合计
590,632（二）主要产品的工艺流程图
本公司勘探及开采事业部业务流程图如下：
炼油事业部
发行人基本情况
本公司炼油业务的工艺流程图如下：
润滑油精制
溶剂脱沥青
本公司化工业务的工艺流程图如下：
发行人基本情况
中间石化产品
高压聚乙烯
低压聚乙烯
苯酚/丙酮石脑油
腈纶轻柴油
丁基橡胶炼厂
本公司营销及分销事业部物流简图：
炼油事业部
营销及分销
批发（三）产品的生产和销售情况
1、勘探与开采
本公司是中国及亚洲最大型的石油和石化公司之一，是中国第二大原油和天然气生
第四节 发行人基本情况产商，下属大多数油气区块主要位于中国东部、西部和南部地区。本公司下属的油气生产企业包括胜利油田分公司、中原油田分公司、河南油田分公司、江苏油田分公司、江汉油田分公司、西北分公司、西南分公司、华北分公司、上海海洋油气分公司等。
截至2006年底，本公司油气勘探、开发区域跨中国26个省、自治区及直辖市，拥有油气勘探许可证357项，总面积约98.2万平方公里；油气开采许可证207项，总面积10,791.37平方公里。截至2006年底，本公司累计发现油气区248个，含油面积5,453.3平方公里，剩余可采储量531百万吨油当量，其中原油464百万吨、天然气809亿立方米。2006年本公司的原油产量为4,017万吨，比2005年增长2.2%，天然气产量为72亿立方米，比2005年增长15.8%。
胜利油田是本公司最重要的原油生产基地，也是中国目前第二大在产油田，包括69个大小不同的生产区块，覆盖山东北部的面积达6.1万平方公里。2006年，胜利油田生产2,742万吨原油及8.01亿立方米天然气，约占本公司当年油气产量的60.8%。
2006年本公司在川东北地区发现了中国规模最大、迄今丰度最高的特大型整装海相气田--普光气田。以普光气田为中心的川气东送工程已于2007年4月获得国务院正式核准，并列入国家“十一五”重大工程。川气东送工程由两个部分组成，一是普光气田勘探、开发以及气体处理工程，另一部分是从普光气田到上海的长输管线工程。本项目已经于日正式开工，预计2010年全面建成。
本公司生产的绝大部分原油及少量天然气用于本公司炼油、化工业务，绝大部分天然气及少量原油供本公司外部销售。
最近三年及一期本公司原油和天然气产量情况如下表：
2004年原油产量（百万吨）
38.61天然气产量（亿立方米）
最近三年及月本公司原油和天然气可采储量情况如下表：
2004年新增原油可采储量（百万吨）
40.05新增天然气可采储量（亿立方米）
99.69剩余原油可采储量（百万吨）
460剩余天然气可采储量（亿立方米）
发行人基本情况
2004年 剩余油气可采储量（百万吨油当量）
本公司的炼油业务主要通过向本公司的勘探与开采事业部和第三方采购原油，生产汽油、柴油、煤油、润滑油、化工轻油、燃料油、溶剂油、石蜡、沥青、石油焦、液化气、丙烯、聚丙烯、炼油苯类等石油产品。
本公司是中国最大的石油炼制商，石油炼制能力居世界第三位。2006年，本公司约加工1.46亿吨原油。汽油及柴油是本公司主要的石油产品，2006年产量分别为2,300万吨和5,786万吨。
本公司生产的汽油及柴油主要通过营销及分销事业部销售至国内主要市场及长期客户。作为化工原料的化工轻油等炼油产品主要提供给本公司化工事业部使用。本公司生产的其他炼油产品主要销售给国内广泛的工业及农业用户，同时也有一小部分产品供出口。
最近三年及一期炼油生产经营情况如下表：
2004年 原油加工量（百万吨）
132.95 汽、柴、煤油产量（百万吨）
其中：汽油（百万吨）
柴油（百万吨）
煤油（百万吨）
6.36 化工轻油产量（百万吨）
17.70 轻油收率（%）
74.02 综合商品率（%）
目前本公司在全国经营27家炼油厂，其中原油一次加工能力超过1,000万吨的炼油厂为8座。本公司下属炼油厂主要分布于东南沿海、长江中下游和华北等中国经济最活跃、最发达的地区，地理位置优越，交通运输便利，市场需求旺盛。
3、营销及分销
发行人基本情况
本公司的营销及分销事业部从本公司的炼油事业部和第三方采购石油产品，向国内用户批发、直接销售和通过零售分销网络零售、分销石油产品及提供相关的服务。本公司成品油的主要市场包括华北、华东、华中、华南地区的19个省、自治区、直辖市，此外，本公司还在东北、西北、川渝等地区经营成品油销售业务。同时，本公司已经在香港和澳门经营数座加油站。2006年，本公司成品油经营量约占全国消费量的64%。
（1）零售：本公司通过“中国石化”品牌加油站经营成品油零售业务。通过统一的分销网络，本公司能够更有效地实行统一产品和服务质量标准，以及更有效地管理主要市场的零售分销业务。2006年，本公司通过加油站销售7,216万吨成品油，占本公司成品油总销量的64.6%。截至日，本公司自营和特许经营的“中国石化”品牌加油站总数达到28,976座。
（2）直销：2006年，本公司向商业客户直销1,895万吨成品油，占本公司成品油总销量的17.0%。
（3）批发：2006年，本公司批发销售2,057万吨成品油，占本公司成品油总销量的18.4%。
本公司拥有完善的成品油储运设施。截至日，拥有油库454座，库容1,262万立方米；铁路专用线263.39公里；成品油码头209座，总吨位73万吨。
本公司出售的成品油主要为本公司炼油事业部生产的产品。2006年，本公司销售的汽油和柴油中自产的比例为72.5%和82.8%。
最近三年及一期本公司成品油营销及分销经营情况如下表：
2004年国内成品油总经销量（百万吨）
其中：零售量（百万吨）
直销量（百万吨）
批发量（百万吨）
21.69单站年均加油量（吨／站）
2,003"中国石化"品牌加油站总数（座）
其中：自营加油站数（座）
特许经营加油站数（座）
发行人基本情况
本公司是中国最大的石化产品生产商和分销商，也是世界第四大石化产品生产商，石化生产厂分布于中国东部、中部及南部等经济发达地区。本公司生产和销售各类石化产品，包括中间石化产品、合成树脂、合成纤维单体及聚合物、合成纤维、合成橡胶和化肥等。其中合成树脂、合成纤维、合成橡胶、化肥及若干中间石化产品主要对外销售；合成纤维单体及其聚合物以及大部分中间石化产品用作继续生产其他石化产品的原料。由于国内需求旺盛，本公司大部分石化产品在国内销售。石化产品的销售价格及销售量一般由市场决定。
本公司化工销售分公司成立于2005年5月，是国内最大的化工品销售专业公司，下设北京、上海和广州三个区域销售分公司。其中北京分公司主要负责华北、西北和东北地区共15个省市化工销售；上海分公司负责华东地区5个省市；广州分公司负责华南和西南地区的11个省市销售业务。本公司石化产品主要直销给最终用户或销售给分销商。2006年本公司向最终用户及分销商销售的比例分别为64%和36%。
最近三年及一期本公司主要化工产品产量如下表：
单位：千吨
2004年 乙烯
4,074 合成树脂
6,221 合成纤维单体及聚合物
6,021 合成纤维
1,654 合成橡胶
注：上海赛科石油化工有限责任公司、扬子石化-巴斯夫有限责任公司的产量按100%口径统计。（四）产品销售量和价格情况
最近三年及一期，本公司主要外销产品的销售量和平均实现价格情况如下表：
平均实现价格
销售量（千吨）
（元/吨、元/千立方米）
1-9月 原油
发行人基本情况
平均实现价格
销售量（千吨）
（元/吨、元/千立方米）
1-9月 天然气（百万立方
609 米） 汽油
3,765 柴油
3,221 煤油
2,923 基础化工原料
4,429 合成树脂
7,986 合成纤维单体及聚
8,022 合物 合成纤维
10,818 合成橡胶
10,238 化肥
注：上表外销原油、天然气为自产原油、天然气。
2004年、2005年和2006年，本公司向前五名客户合计销售额占年度销售总额的百分比分别为10%、8%和8%。本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东在上述客户中不占有权益。（五）原材料和能源供应情况
原油是本公司生产过程中最重要的原料，除自身勘探开采外，其余原油需外购。2004年、2005年和2006年，本公司向前五名供应商合计采购额占年度采购总额的百分比分别为37.8%、37.7%和51.4%。
本公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司5%以上股份的股东在上述供应商中不占有权益。（六）安全生产和环境保护
本公司坚持以科学发展观为指导，认真履行社会责任，长期致力于追求生产经营与健康、安全、环境（HSE）的协调发展，建立行之有效的长效机制。近年来，本公司在长周期、满负荷的情况下保持安全平稳生产，环境保护持续改善；关爱职工健康，努力促进和谐发展。
第四节 发行人基本情况
1、安全生产总体平稳，环境治理水平持续提高
本公司严格执行“完善制度、练好功夫、打好基础、落实问责”的总要求，狠抓安全环保各项工作的落实，主要产品的质量、安全和环保品质不断提高，单位能耗、物耗持续下降；在生产长周期满负荷的情况下，生产安全保持了总体平稳，环境治理水平不断提高。
2、持续改进，深化HSE管理体系运行
各分（子）公司建立HSE管理体系以来，重点推进体系的平稳运行。本公司组织了不同层次的HSE督查、检查与评估，重点检查评估HSE体系的贯彻执行情况，以不断改进和完善管理体系。
3、坚持以人为本，营造和谐健康的工作氛围
本公司高度重视全员的安全、环境、健康（HSE）的教育与培训，不断提高全体员工的生产操作技能，强化职业卫生管理，在作业场所设置危害警示标识，公示作业场所的监测结果，定期对相关员工进行职业性健康体检，持续改善员工劳动条件，保障员工的安全、健康。
4、实行预防为主的方针，坚持对新建和在役装置开展安全、环保风险评价
本公司按规定完成了新、改、扩建项目的安全、环保评价。同时坚持对重点在役装置和公用工程系统开展风险评估，对隐患治理实行全过程跟踪管理，对重点装置、要害部位实行动态监测、专人管理。本公司和各分（子）公司编制完善了相应级别事件的应急预案，加强了应急演练，应对突发事件（故）的能力不断提高。
5、积极推行清洁生产，努力实现清洁发展、节约发展
本公司坚持按照HSE管理体系规范环保管理，加强污染源头的控制，严格考核，实现节水和减污，主要污染物排放持续减少。月和2006年，本公司万元产值综合能耗比上年同期分别下降4.23%、1.2%；月、2006年、2005年，本公司的工业取水量分别比上年同期下降5%、5%和4%，外排废水COD量减少5%、6%和6%。
环保支出是指本公司支付的标准的污杂物清理费用，不包括排污装置的资本化费用。2004年、2005年和2006年，本公司的环保支出为2.48亿元、4.93亿元和16亿元。
发行人基本情况八、主要固定资产和无形资产（一）主要固定资产情况
截至日，本公司的主要固定资产情况如下表：
单位：百万元
（%） 土地及建筑物
49.0 油气资产
44.7 油库、储罐及加油站
77.5 厂房、机器、设备、运输工具及
44.4 其他 合计
截至日，本公司所使用的房屋（包括本公司拥有的房屋和租赁使用的房屋）建筑面积合计约为2,611.4万平方米。
1、本公司拥有的房屋
截至日，本公司拥有房屋的建筑面积合计约为2,289.2万平方米，本公司以中国石化集团公司投入资产、自建或购买等方式取得上述房产。其中，就建筑面积合计约为1,791.0万平方米的房屋，本公司已经取得房屋所有权证；就其余建筑面积合计约为498.2万平方米的房屋，本公司正在办理房屋所有权证或权属有争议，占本公司拥有房屋总建筑面积的21.8%。
2、本公司租赁的房屋
截至日，本公司租赁使用的房屋建筑面积合计约322.2万平方米。其中，集团公司及其除本公司以外的下属企业出租给本公司的房屋建筑面积合计约260.8万平方米，第三方出租给本公司的房屋建筑面积合计约61.4万平方米。
3、本公司出租的房屋
截至日，本公司将建筑面积合计约为6.0万平方米的房屋出租给中国石化集团或第三方使用。
第四节 发行人基本情况（二）主要无形资产情况
截至日，本公司的主要无形资产情况如下表：
单位：百万元
账面净值土地使用权
7,143电脑软件使用权
397生产技术专用权
1,433油田勘探开采权
1、土地使用权
截至日，本公司使用的土地（包括本公司拥有的土地使用权和租赁的土地使用权）面积合计约为53,799.0万平方米。
截至日，本公司拥有面积合计约为8,818.7万平方米的土地使用权，本公司以中国石化集团公司投入资产、收购资产或出让等方式取得上述土地使用权。其中，就面积合计约为6,423.1万平方米的土地，本公司拥有国有土地使用证；就其余面积合计约为2,395.6万平方米的土地，本公司尚未取得国有土地使用证或权属有争议，占本公司拥有土地总面积的27.2%。在本公司拥有国有土地使用证的土地中，性质为出让的土地面积合计约3,398.0万平方米。
截至日，本公司租赁使用的土地使用权面积合计约44,980.2万平方米。其中，由中国石化集团出租给本公司的土地使用权面积合计约42,712.4万平方米，由第三方出租给本公司的土地使用权面积合计约2,267.8万平方米。
截至日，本公司将面积约为108.3万平方米的土地使用权出租给中国石化集团或第三方使用。
2、油田勘探开采权
上述油田勘探开采权是本公司向中国石化集团公司收购中国石化新星时按其油田探明储量确认的。油田勘探开采权摊销年限为27年。截至日，油田勘探开采权剩余摊销年限为20.25年。
发行人基本情况
目前本公司共使用7个注册商标，具体情况如下表：
无偿许可本公司使用，主要（1）中国石化＋
中国石油化工
用于本公司提供的商品和服朝阳图形商标
无偿许可本公司使用，主要
中国石油化工（2）满天星商标
用于本公司提供的商品和服
务（3）中国石化＋
无偿许可本公司使用，主要
中国石油化工朝阳图形与满天
用于本公司提供的商品和服
集团公司星组合商标
无偿许可本公司使用，主要（4）SINOPEC商
中国石油化工
用于本公司提供的商品和服标
系国家商标局认定的“驰名（5）长城商标
商标”，主要用于本公司提
供的润滑油系列商品
系国家商标局认定的“驰名（6）油滴商标
商标”，主要用于本公司提
供的润滑油系列商品（7）东海沥青商
本公司上海
主要用于本公司提供的沥青标
沥青分公司
截至日，本公司拥有境内申请专利5,121件，其中境内授权专利3,289件。截至日，中国石化集团公司及除本公司下属企业拥有境内申请专利5,390件，其中境内授权专利3,282件。根据《专利、专利技术使用许可合同》，本公司及本公司具有30%以上控制权的公司可以无偿使用前述专利。九、特许经营权
本公司拥有石油和天然气勘探许可证、开发许可证，成品油批发经营许可、成品油零售经营许可、原油和成品油进出口经营权、对外合作开采煤层气经营权等特许经营权。
发行人基本情况十、境外业务的情况
本公司主要在境内开展业务，同时主要通过中石化冠德控股有限公司和中石化（香港）有限公司开展境外业务。上述两家公司的简要情况请参见本节之“二、组织结构以及对其他企业的重要权益投资情况”。十一、A股上市以来历次股本筹资、派现及净资产变化情况
单位：百万元
A股首发前最近一期末净资产额
A股首次公开发行
历次股本筹资情况
A股首发后累计派现金额
日净资产额
292,874十二、最近三年及一期发行人及其控股股东做出的重要承诺及履行情况
2006年，本公司进行了股权分置改革，本公司控股股东中国石化集团公司除法定承诺外，还进行了如下特别承诺：
1、中国石化集团公司已分别与中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和签订了《股权转让协议书》，股权转让正在审批过程过程中。中国石化集团公司承诺，若上述股份转让在股权分置改革方案实施日前未完成，中国石化集团公司将代中国信达资产管理公司、中国东方资产管理公司和国家开发银行支付各方在股权分置改革中应承担的对价股份。
2、中国石化集团公司承诺，在股权分置改革方案实施日前，若国泰君安证券股份有限公司对价股份支付受限，中国石化集团公司将为其垫付相关对价股份。
截至日，中国石化集团公司未发生违反上述承诺的情况，上述承诺项下的义务已解除。
第四节 发行人基本情况十三、股利分配政策
根据《公司章程》，本公司年度股利分配方案由董事会根据公司经营情况、现金流状况、资本支出计划等因素确定，并需提交年度股东大会审议后通过方可实施。本公司的可供分配利润由当年可供分配利润及上年度结转未分配利润组成。当年可供分配利润是以中国会计准则及国际会计准则中较低者，扣除拟提取的法定公积金及任意盈余公积金后的剩余部分。
除非股东大会另有决议，董事会可决定分配半年度股利。除非法律、另有规定，半年度股利分配数额不应超过公司半年度利润表所列示的可分配利润的50%。十四、最近三年发行的债券和偿还情况以及各年度的偿债指标（一）近三年债券发行和偿还情况
1、本公司于日在境内发行人民币35亿元的10年期券，债券信用评级为AAA级，票面利率为4.61%。
2、本公司于日在境内发行人民币100亿元的，期限为6个月，利率为2.54%，发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。该债券已于2006年4月到期并足额偿还。
3、本公司的一家子公司于日在境内发行人民币10亿元的短期融资券，期限为9个月，利率为3.07%。该债券已于2006年11月到期并足额偿还。
4、本公司于日在境内发行人民币100亿元的短期融资券，期限为6个月，利率为2.67%，发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。该债券已于2006年11月到期并足额偿还。
5、本公司于日在境内发行人民币100亿元的短期融资券，期限为6个月，利率为3.20%，发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者（国家法律、法规禁止的投资者除外）。该债券已于2007年5月到期并足额偿还。
6、本公司的一家子公司于日在境内发行人民币20亿元的短期融
第四节 发行人基本情况资券，期限为1年，利率为3.83%。
7、本公司于日在境外发行总额为港币117亿元的可转换为中国石化H股的零息可转换债券，期限为7年，转换价格为10.76港元/股。可转换债券自日起在债券存续期内可以每股港币10.76元转换为本公司的H股股份。转换价格可因各项具摊薄影响力事件予以调整。除非之前已经赎回、转换或购买及注销，该可转换债券将于到期日按本金的121.069%赎回。日后任何时间，在符合特定条件下，本公司拥有提前偿还选择权，同时本公司还拥有当持有人行使转换权时的现金结算选择权。债券持有人亦拥有提早赎回选择权，于日要求本公司按本金的111.544%提早赎回全数或部分可转换债券。
8、本公司于日在境内发行人民币50亿元的10年期企业债券，债券信用评级和发行主体长期信用等级均为AAA级。债券利率采用固定利率，按年计息，票面年利率为4.20%。
9、本公司于日在境内发行人民币100亿元的短期融资券，期限为182天，利率为4.12%，发行对象为中国银行间债券市场的机构投资者。
10、本公司于日在境内发行人民币200亿元的企业债券，债券信用评级和发行主体长期信用等级均为AAA级。债券分为两个品种，均采用固定利率，按年计息，5年期品种85亿元，票面年利率为5.40%，10年期品种115亿元，票面年利率为5.68%。
本公司近三年均已按期足额偿还债券本息。（二）近三年偿债财务指标
2004年利息保障倍数（倍）
19.2贷款偿还率（%）
100利息偿付率（%）
注：息税折旧摊销前利润利息保障倍数=（利润总额+财务费用-投资收益+固定资产折旧+无形资产摊销）/净利息支出十五、董事、监事、高级管理人员
第四节 发行人基本情况（一）董事、监事、高级管理人员基本情况介绍
在本公司的职务
董事、总裁
董事、高级副总裁
董事、高级副总裁
董事、高级副总裁兼财务总监
独立非执行董事
独立非执行董事
独立非执行董事
董事简历如下：
苏树林，45岁，董事长，中国石油化工集团公司总经理、党组书记。1983年7月毕业于大庆石油学院石油地质专业大学本科毕业。1999年4月获哈尔滨工程大学管理工程专业管理学硕士学位。1983年7月至1986年10月在大庆石油管理局工作；1986年10月至1992年2月任大庆石油管理局采油九厂地质研究所副所长；1992年2月至1994年5月任大庆石油管理局采油九厂副总地质师；1994年5月至1996年3月任大庆石油管理局副总地质师、采油四厂厂长、破格晋升为教授级高级工程师；1996年3月至1997年1月任大庆石油管理局局长助理；1997年1月至1997年11月任大庆石油管理局局长助理兼第一油气开发部主任；1997年11月至1999年1月任大庆石油管理局常务副局长、党委常委；1999年1月至1999年9月任大庆石油管理局局长、党委副书记；1999年9月至2000年8月任中国石油天然气股份有限公司副总裁兼有限责任公司董事长、总经理、党委书记，大庆石油管理局党委副书记；2000年8月至2001年3月任副总经理、党组成员兼中国石油天然气股份有限公司副总裁，大庆油田有限责任公司董事长、总经理、党委书记，大庆石油管理局党委副书记；2001年3月至2002年12月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员兼中
第四节 发行人基本情况国石油天然气股份有限公司副总裁，大庆油田有限责任公司董事长、总经理；2002年12月至2003年12月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员兼中国石油天然气股份有限公司董事、高级副总裁，大庆油田有限责任公司董事长、总经理；2003年12月至2006年9月任中国石油天然气集团公司副总经理、党组成员兼中国石油天然气股份有限公司董事、高级副总裁；2006年9月至2006年10月任辽宁省委常委；2006年10月任辽宁省委常委、组织部部长；日起任中国石油化工集团公司总经理、党组书记。苏先生为第十六届、第十七届中央候补委员。
周原，59岁，副董事长，中国石油化工集团公司副总经理。周先生1975年9月华东石油学院石油地质专业毕业，高级经济师，拥有石油石化行业管理和政府管理工作的丰富经验。自1986年4月至1989年3月，任新疆石油管理局（克拉玛依市）党委副书记兼南疆石油勘探公司党委书记；自1989年3月至1990年8月，任塔里木勘探开发指挥部副指挥、党委副书记、纪委书记；自1990年8月至1992年1月，任新疆石油管理局（克拉玛依市）党委副书记兼政法委书记；自1992年1月至1993年12月，任新疆自治区党委组织部副部长；自1993年12月至1998年1月，任新疆自治区纪委常委、自治区党委组织部常务副部长；自1998年1月至1999年8月，任新疆自治区纪委常委、伊犁自治州党委书记；自1999年8月至1999年11月，任新疆自治区党委常委、伊犁自治州党委书记；自1999年11月至2004年7月，任新疆自治区党委常委、组织部部长；自2004年7月起任中国石油化工集团公司副总经理；周先生在2006年5月当选为本公司第三届董事会董事、副董事长。
王天普，44岁，董事、总裁。王先生1985年7月青岛化工学院基本有机化工专业大学本科毕业，1996年7月大连理工大学工商管理专业硕士研究生毕业，2003年8月浙江大学化学工程专业博士研究生毕业，教授级高级工程师，具有较丰富的石化行业生产管理经验。自1999年3月至2000年2月，任中国石化集团齐鲁石油化工公司副经理；自2000年2月至2000年9月，任中国石化齐鲁分公司副经理；自2000年9月至2001年8月，任中国石化齐鲁分公司经理。王先生自2001年8月至2003年4月，任中国石化副总裁；自2003年4月至2005年3月任中国石化高级副总裁；自2005年3月起任中国石化总裁；在2006年5月当选为中国石化第三届董事会董事，并任中国石化总裁。
章建华，42岁，董事、高级副总裁。章先生1986年7月华东化工学院石油炼制专业大学本科毕业，2000年12月取得华东理工大学化学工程专业硕士学位，教授级高级
第四节 发行人基本情况工程师。自1999年4月至2000年2月，任中国石化集团上海高桥石油化工公司副经理；自2000年2月至2000年9月，任中国石化上海高桥分公司副经理；自2000年9月至2003年6月，任中国石化上海高桥分公司经理。章先生自2003年4月至2005年3月任中国石化副总裁；自2003年11月至2005年11月兼任中国石化生产经营管理部主任；自2005年3月起任中国石化高级副总裁；在2006年5月当选为中国石化第三届董事会董事，并任中国石化高级副总裁。
刚，50岁，董事、高级副总裁。王先生1982年1月华东石油学院采油专业大学本科毕业，2000年6月取得石油大学油气田开发工程专业硕士学位，2003年9月中科院地质与地球物理研究所地质学专业博士研究生毕业，教授级高级工程师。自2000年2月至2000年6月，任中国石化胜利油田有限公司副经理；自2000年6月至2001年12月，任中国石化胜利油田有限公司董事、总经理；自2001年11月至2003年5月，任宁夏回族自治区经贸委副主任（挂职）。王先生自2003年4月至2005年3月任中国石化副总裁；自2003年6月至2005年11月兼任中国石化油田勘探开发事业部主任；自2005年3月起任中国石化高级副总裁；在2006年5月当选为中国石化第三届董事会董事，并任中国石化高级副总裁。
戴厚良，43岁，董事、高级副总裁兼财务总监。戴先生1985年7月江苏化工学院有机化工专业大学本科毕业，1997年9月至1999年7月参加南京大学工商管理专业研究生课程班学习，教授级高级工程师。自1997年12月至1998年4月，任扬子石油化工公司副经理；自1998年4月至2002年7月，任扬子石油化工股份有限公司董事、副总经理；自2002年7月至2003年12月，任扬子石油化工股份有限公司副董事长、总经理，扬子石油化工有限责任公司董事；自2003