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苏北花卉:公开转让说明书
公告日期：
江苏苏北花卉股份有限公司
公开转让说明书
二零一四年七月
江苏苏北花卉股份有限公司
公开转让说明书
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的
法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明
书中财务会计资料真实、完整。
中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股
份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由
此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
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除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义：
苏北花卉、公司、 本公司、
江苏苏北花卉股份有限公司
沭阳县苏北花卉盆景公司，成立于日，2003
年公司进行私有化改制，李生受让该公司产权，此后李生
以受让的该公司资产作为出资设立了苏北花卉有限。
苏北花卉有限
公司前身沭阳县苏北花卉有限公司
富海银涛合伙企业
芜湖富海银涛拾贰号投资合伙企业（有限合伙）
北京水印投资管理有限公司（前身为天津水印股权投资管
理有限公司，简称“天津水印”，2011年8月入股苏北花
卉，2013年2月更名为“北京水印投资管理有限公司”）
深圳市晓舟投资有限公司
苏州凯风进取创业投资有限公司
本说明书、本转让说明书
江苏苏北花卉股份有限公司公开转让说明书
最近两年、报告期
2012年度、2013年度
《公司章程》
《江苏苏北花卉股份有限公司章程》
《公司法》
《中华人民共和国公司法》（2014年修订）
《证券法》
《中华人民共和国证券法》（2005年修订）
全国股份转让系统、股份
全国中小企业股份转让系统
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证券监督管理委员会
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中华人民共和国财政部
中华人民共和国农业部
主办券商、华泰证券
华泰证券股份有限公司
会计师事务所、会计师
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及其会计师
律师事务所、律师
北京君致律师事务所及其律师
人民币元、人民币万元
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风险及重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列事项：
一、经营活动现金流量导致的偿债风险
报告期内，公司2012年和2013年度经营活动现金流量净额分别为-4,107.44
万元、-9,768.93万元。近两年经营活动现金流量持续为负，主要是由于公司所处
行业特点所致。本公司的园林绿化施工类业务，在工程项目实施过程中，根据项
目进展的具体情况，需要分阶段先期支付投标保证金、履约保证金、工程周转金
等相应款项，但在业务结算收款时，工程结算期相应较长，滞后于工程项目的实
际完工进度，导致实际收款时间大幅延后；加之公司近年来业务规模扩展迅速，
2012年和2013年度的营业收入分别为37,487.51万元、55,367.52万元，2013年
营业收入增长率达到47.70%，项目配套资金的投入随之增加，规模的快速扩张
也给公司带来了巨大的资金压力，导致公司报告期内的经营活动现金流量净额持
续为负，使公司面临着一定的偿债风险。
二、应收账款比重较大导致的坏账损失风险
日、日，本公司的应收账款余额分别为
24,000.39万元、28,516.68万元，占总资产的比例分别为38.51%、29.80%。应收
账款在资产结构中的比重较高，主要原因系随着公司业务规模扩大，工程项目施
工过程中的已结算未收回的应收款项明显增加，导致应收账款余额增长较快。今
后，随着公司园林绿化施工业务规模的迅速增长，应收账款余额仍可能继续保持
较高的水平。
尽管本公司应收账款主要对象为信誉状况较好的地方政府机构和国有基础
设施建设投资主体，但是如果公司短期内应收账款大幅上升，一旦出现客户无法
按期付款或者没有能力支付款项的的情况，应收账款将会面临一定的回收风险。
三、存货余额较高导致存在跌价损失的风险
日、日，本公司的存货余额分别为24,033.10
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万元、52,730.99万元，占各年末总资产的比例分别为38.56%、55.11%。报告期
内，本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额，工程施工余额主要是指
累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办理结算价款的
差额。由于报告期内公司承建工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不
断扩大，使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利（亏损）大于已办
理结算价款差额的不断扩大，导致工程施工余额逐年增加。日、
日，工程施工余额占公司各年末存货余额的比例分别为82.62%、
报告期内，公司于各年末对存货进行全面清查，未发现由于遭受损失、陈旧
过时或市价低于成本等原因而需计提跌价准备的情形，故未计提存货跌价准备。
但是，如果由于客户无法按期付款或者没有能力支付款项，可能导致存货中的工
程施工余额出现存货跌价损失的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不
四、流动性风险
本公司应收账款周转期长，同时工程施工预付款、原材料采购所需资金量庞
大，公司需要大量的营运资金以维持正常的生产经营。报告期内，公司主要通过
自有资金和银行贷款来满足对营运资金的需求。日和2013年12
月31日，本公司短期借款余额分别为12,930万元、17,350万元，资产负债率分
别为60.19%和67.73%。
虽然公司目前尚能通过自身积累和银行贷款满足巨大的营运资金需求，但公
司目前已积累较大规模的短期借款，相应地资产负债率水平较高。未来，随着公
司工程承揽规模不断扩大、数量不断增多，对营运资金的需求会进一步增加。公
司若不能积极开拓资金筹措渠道，将面临公司营运资金的筹措能力不能满足产能
扩张，进而制约公司业务发展的风险。
五、税收政策变化及政府补助波动风险
公司被认定为高新技术企业，报告期内按15%的税率计缴企业所得税。根据
科技部、财政部、国家税务总局三部委于2008年4月联合发布的《高新技术企
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业认定管理办法》及其工作指引，高新技术企业审核认定每三年实行一次。
虽然上述税收优惠政策是依据政府法律法规获得，具有持续性、经常性，但
如果今后公司不能通过三年一次的高新技术企业审核认定，则企业将无法继续享
受所得税的税率优惠政策，从而存在对公司经营业绩造成不利影响的可能。
公司作为当地的龙头企业，每年会收到一定金额的政府补助奖励，由于每年
的政府补助项目存在一定的变化，取得政府补助的时间、金额具有不确定性，造
成公司每年获得的政府补助金额存在较大差异，导致每年非经常性损益占净利润
的比重波动较大（2012年、2013年分别为24.73%、11.92%），从而对公司每年
扣除非经常性损益前的净利润产生一定的影响。
六、无法按期偿还债务的风险
报告期内，公司经营活动现金流连续为负，期末资产负债率升高、货币资金
较少、短期借款大幅增加。截至日，公司的资产负债率为67.73%，
流动比率为1.50，速动比率为0.64。随着生产经营规模的不断扩大,公司的负债
规模也将进一步扩大,公司可能由于无法按期偿还债务本息,从而影响公司的资信
水平和生产经营，使公司面临着一定的偿债风险。
七、因自然人供应商局限性导致的风险
报告期内，公司前五大供应商均为自然人。一般情况下，自然人供应商与机
构供应商相比较而言，自然人供应商在采购能力、支付能力、经营期限、经营规
模和经营拓展能力等方面更容易受到市场优胜劣汰竞争机制和自身经营意愿的
影响，从而使其经营能力产生一定的有限性。这种有限性可能会对公司的生产经
营产生不利影响，具体体现为：在公司采购方面，如果自然人供应商销售原材料
的意愿降低，将在一定程度上对公司的采购产生不利影响。
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明.....................................................................................................................2
义...................................................................................................................3
风险及重大事项提示...........................................................................................4
一、经营活动现金流量导致的偿债风险........................................................4
二、应收账款比重较大导致的坏账损失风险................................................4
三、存货余额较高导致存在跌价损失的风险................................................4
四、流动性风险................................................................................................5
五、税收政策变化及政府补助波动风险........................................................5
六、无法按期偿还债务的风险........................................................................6
七、因自然人供应商局限性导致的风险........................................................6
基本情况.............................................................................................9
一、公司基本情况............................................................................................9
二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期9
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺..........10
四、股权结构及组织结构..............................................................................11
五、公司董事、监事、高级管理人员情况..................................................30
六、主要会计数据和财务指标简表..............................................................31
七、相关机构情况..........................................................................................32
第二节公司业务...............................................................................................34
一、公司的主要业务、主要产品或服务及其用途......................................34
二、主要生产或服务流程及方式..................................................................36
三、与业务相关的关键资源要素..................................................................40
四、公司业务相关情况简介..........................................................................54
五、公司的商业模式......................................................................................63
六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征..........................64
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七、公司在行业中的竞争地位和竞争优势..................................................76
八、公司业务发展空间..................................................................................80
公司治理.............................................................................................82
一、公司治理情况..........................................................................................82
二、报告期内公司存在的违法违规及受处罚情况......................................83
三、公司独立性..............................................................................................83
四、同业竞争..................................................................................................85
五、近两年公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企
业占用的情况以及采取的相应措施......................................................................86
六、公司董事、监事、高级管理人员持股及其他情况..............................87
七、近两年公司董事、监事、高级管理人员变动情况及原因..................88
公司财务.............................................................................................89
一、公司的财务报表......................................................................................89
二、审计意见................................................................................................93
三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计..........................................93
四、报告期内公司主要会计数据和财务指标............................................108
五、关联方、关联关系及关联方交易........................................................129
六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要
事项........................................................................................................................135
七、报告期内的资产评估情况....................................................................135
八、股利分配政策........................................................................................135
九、控股子公司或纳入合并财务报表的其他企业基本情况....................136
十、风险因素................................................................................................136
有关声明...........................................................................................140
附件...................................................................................................146
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一、公司基本情况
中文名称：
江苏苏北花卉股份有限公司
英文名称：
JiangsuSubeiFlowerCo.,Ltd
法定代表人：
设立日期：
日（日整体变更为股份
有限公司）
注册资本：
江苏省沭阳县庙头镇扎新路北侧
组织机构代码：
董事会秘书：
电子信箱：
互联网网址：
www.subeiflower.com
所属行业：
公司主要从事园林工程施工业务，按照《中国证监会上
市公司行业分类指引（2012年修订）》分类，属于“E48
土木工程建筑业”。按照《国民经济行业分类指引》
（GB/T）分类，园林工程施工业务属于“E4890
其他土木工程建筑业”。
主营业务：
园林绿化工程施工、苗木销售及园林养护
二、股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、
股票代码：830966
股票简称：苏北花卉
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股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：52,080,000股
挂牌日期：【】年【】月【】日
三、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承
《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之
日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交
易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期
间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股
份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的公司股份”。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定：“挂牌公司
控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每
批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间
分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年”。“挂牌前十二个月以内控股股东及实际
控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，
主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。
“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持
有人应继续执行股票限售规定”。
截至本公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日，公司可转让股份的
数量如下：
本次可进入全国股
是否存在质押
份转让系统转让的
或冻结情况
数量（万股）
富海银涛合伙
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四、股权结构及组织结构
（一）公司股权结构图
截至本说明书签署日，公司的股权结构图如下：
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（二）公司控股股东、实际控制人基本情况
本公司的控股股东、实际控制人为李生先生。李生现任本公司董事长,持有
本公司股份3,590万股，占公司股份总数的68.93%。
李生：中国国籍，1964年8月出生，男，本科学历，先后毕业于北京园林
专业学校园林绿化专业和中共中央党校法律专业，高级工程师。历任沭阳花木总
公司技术员、供销科长、副总经理，沭阳苏北花卉盆景公司总经理，沭阳县苏北
花卉有限公司董事长。2011年11月起任本公司董事长。
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公司实际控制人最近两年内没有发生变化。
（三）公司前十名股东及持有5%以上股份
股东的持股情况
是否存在质押或
其他争议事项
富海银涛合伙企业
截至本说明书签署日，公司前十名股东及持有5%以上股份股东的股份不存
在质押或其他有争议的情形。本公司董事、副总经理胡方洋，系李生胞妹之配偶，
除此之外，其他前十名股东不存在关联关系。
（四）公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况
（1）沭阳县苏北花卉盆景公司设立、及产权演变
1.盆景公司的设立
沭阳县苏北花卉盆景公司（以下简称“盆景公司”）系日经
沭阳县计划委员会《关于同意成立“苏北花卉盆景公司”的批复》（沭计[
号）批准设立的全民所有制企业，隶属于沭阳县多种经营管理局；法定代表人：
李生；注册资金：30万元。
2.盆景公司租赁经营
日，沭阳县多种经营管理局作为盆景公司的主管单位与李生
签订《租赁合同》，将盆景公司租赁给李生经营。租赁合同约定，租赁承包期从
日起至日止，共10年。李生在对盆景公司的租
赁期内应按照国家有关政策规定，按时缴纳税金和守法、自主经营，独立核算，
自负盈亏；承担一切经济责任包括租赁经营期间的一切债权债务。经营所需流动
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资金由李生自筹，生产人员及管理人员由李生自行招聘。
3.2000年盆景公司以评估值调整注册资本
（1）日，宿迁天恒会计师事务所对盆景公司进行了资产评
估并出具了“宿天会评字（2000）17号”《资产评估结果报告书》。评估目的：
对盆景公司以确定其资产价值为目的的流动资产在评估基准日所表明的市场价
值作出公允的反映；评估基准日：日；评估范围：公司拥有的流
动资产；评估结果：流动资产申报净值3,374,758.80元，评估值3,358,589.00元，
增值-16,169.80元，增值率-0.48%。
（2）宿迁天恒会计师事务所对盆景公司截止日注册资本投
入资本变更情况进行审验，并于日出具了“宿天会验字（2000）
239号”《验资报告》。确认：沭阳县苏北花卉盆景公司变更前的注册资本和投入
资本分别为30万元和30万元，变更后的注册资本为335万元，截止2000年6
月26日沭阳县苏北花卉盆景公司变更后的投入资本总额为413万元，其中：实
收资本335万元，未分配利润78万元，与上述变更后投入资本总额相关的资产
总额650万元，负债总额237万元。
（3）日，盆景公司取得由沭阳县工商行政管理局核发的企
业法人营业执照，注册号：1，法定代表人：李生，注册资金：叁
百叁拾伍万元，经济性质：国有企业。
经核查，“宿天会评字（2000）17号”《资产评估结果报告书》是对公司流
动资产的评估，并且评估目的是为了反映流动资产的公允价值。该评估报告的程
序是符合相关法律规范的。但是盆景公司依据该次评估的流动资产评估价值作为
出资，对盆景公司注册资本进行调整，将公司注册资本由30万元调整为335万
元，该增资程序不符合公司法及相关公司注册资本变更登记的相关法律规范，该
次增资应属无效。鉴于盆景公司已于2004年进行了整体改制，重新评估审验了
改制后的公司注册资本，所以盆景公司该次依据评估值调整注册资本的行为对苏
北花卉本次申报不构成实质性影响。
4.盆景公司私有化改制
（1）盆景公司改制申请
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经核查，日，沭阳县农林局（沭阳县多种经营管理局于2001
年12月25日撤销并入沭阳县农林局）根据《沭阳县属国有集体企业产权制度改
革实施意见》（沭政办[2001]50号）向沭阳县人民政府提交《沭阳县农林局关于
苏北花卉盆景公司的改制方案的请示》（沭农字[号），申请对盆景公司
实施改制，并委托宿迁天恒会计师事务所对盆景公司原有资产进行评估，评估后
价值为17.15万元。沭阳县农林局将该评估结果报请沭阳县财政局进行审核确认，
沭阳县财政局对该评估报告审核后，于日出具《资产评估结果确
认通知书》。
（2）盆景公司实施改制
经核查，日，沭阳县人民政府出具《关于同意苏北花卉盆景
公司实施改制的批复》（沭政复[2003]37号），同意对盆景公司实施改制，同意将
盆景公司原国有资产整体出售给租赁承包人李生，改制只对盆景公司现有资产进
行处理，不涉及人员安置及缴纳养老保险问题，改制前后的一切账务往来由李生
同志自行负责。
日，李生与沭阳县农林局签订了《产权交易合同书》，该《产
权交易合同书》于日经宿迁市产权交易中心确认生效。2003年
12月29日李生向宿迁市产权交易中心沭阳代理处支付了全部苏北盆景公司改制
转让款，完成了对盆景公司国有产权的整体收购及产权变更登记手续。
江苏省人民政府办公厅于日出具了《省政府办公厅关于江苏
苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》（以下简称“《江苏省
政府关于苏北花卉历史沿革合规性的函》”），确认：江苏苏北花卉股份有限公司
的前身为成立于1994年的沭阳县苏北花卉盆景公司，经济性质为全民所有制，
隶属于沭阳县多种经营管理局。1995年，该局将沭阳县苏北花卉盆景公司租赁
给自然人李生经营，2003年，沭阳县苏北花卉盆景公司根据有关文件精神实施
改制，将评估后的净资产转让给自然人李生，公司改制为沭阳县苏北花卉有限公
司。2011年，沭阳县苏北花卉有限公司整体变更为江苏苏北花卉股份有限公司。
江苏苏北花卉股份有限公司的历史沿革及改制等事项履行了相关程序，并经主管
部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
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综合上述情况，盆景公司在改制前后资产权属清晰，不存在纠纷及争议；改
制过程符合沭阳县国有企业改制有关法规及政策精神，国有资产处置准确完整，
不存在国有资产流失；涉及的国有资产转让及交易过程履行了法定程序，并经主
管部门批准，不存在争议；改制不涉及国有企业职工安置，不存在潜在纠纷及未
（2）苏北花卉有限设立、股本结构及演变
1.盆景公司改制后苏北花卉有限的设立
日，李生向宿迁市产权交易中心沭阳代理处支付苏北盆景
公司全部改制转让款，完成了对盆景公司国有产权的整体收购及产权变更登记手
续。李生即完全取得了盆景公司的全部产权。
李生在取得盆景公司产权后，以原盆景公司的资产作为出资，与殷其龙、胡
玉树、刘华中、刘可学、胡方洋五位自然人共同发起新设了苏北花卉有限，根据
工商档案记载及公司相关股东介绍，当时李生将其受让的盆景公司产权无偿分配
给了殷其龙、胡玉树、刘华中、刘可学、胡方洋五位自然人，共同作为发起人设
立了苏北花卉有限。
日，宿迁天恒会计师事务所有限公司对李生、殷其龙、胡玉
树、刘华中、刘可学、胡方洋申报的相关资产进行了资产评估并依法出具了“宿
天会验字[2004]第73号”《验资报告-评估明细表》。根据评估结果，相关资产均
为非货币资产，账面价值为18,054,989.50元，评估价值为15,005,927.10元，与
2003年8月资产评估的价值17.15万元相比增值幅度较大。
评估增值幅度较大的原因为：
关于盆景公司承包租赁经营权的相关情况
日，盆景公司经批准设立，性质为全民所有制企业，隶属于
沭阳县多种经营管理局。日，沭阳县多种经营管理局与李生签订
《租赁合同》，将盆景公司的企业经营权租赁给李生经营。租赁承包期内李生对
盆景公司自主经营，独立核算，自负盈亏，承担一切经济责任包括租赁承包经营
期间的一切债权债务。
租赁经营期间盆景公司的经营收益及派生资产所有权归属情况
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盆景公司设立时全部资产为房屋、钢架大棚等固定资产，性质为全民所有，
无其他流动资产投入。盆景公司自1994年设立以后至2003年改制期间一直由李
生租赁经营，沭阳县多种经营管理局及其他政府部门未参与经营活动，也未向盆
景公司进行后续投入。在此期间盆景公司由李生独立承包租赁经营的形式从未改
变，因此盆景公司在此期间未形成应归属于国有性质的其他派生资产。
按照《租赁合同》的约定以及相关法律规定，承租人李生在对盆景公司租赁
经营期间所创造的经营收益在依法缴纳完租赁承包金及国家相关税费后形成的
承租人收益应全部归承租人李生享有。在后续经营过程中，承租人所积累的全部
经营收益并未从盆景公司单独提取，且一直留存于盆景公司用于持续经营，其产
生的派生收益应继续归李生个人所有。
关于2003年盆景公司改制过程的合规性以及国有资产处置准确及完整性
2003年盆景公司改制时全部资产应区分为两部分，一部分为盆景公司国家
投入的全部固定资产，权属性质为全民所有；一部分是由李生租赁经营后积累并
留存在公司的个人收益，权属性质为承租人李生的个人财产。2003年改制仅涉
及对盆景公司全部国有资产的处置，不涉及李生个人资产的安排。沭阳县农林局
（沭阳县多种经营管理局于2001年12月撤销并入沭阳县农林局）根据相关政策
申请对盆景公司实施改制，并委托宿迁天恒会计师事务所对盆景公司国家投入的
全部固定资产进行评估，评估价值为17.15万元。沭阳县农林局将该评估结果报
请沭阳县财政局进行审核确认，沭阳县财政局对该评估报告审核后，于2003年
3月29日出具《资产评估结果确认通知书》。
2004年6月评估资产价值15,005,927.10元，该次资产评估范围为李生在
取得盆景公司产权后盆景公司的全部资产，包括盆景公司设立时沭阳县多种经营
管理局投入的固定资产、承租方李生租赁经营后积累并留存在公司的派生收益形
成的资产，故2004年6月评估价值与2003年8月的评估价值相比增幅较大。
由于2003年盆景公司改制过程中的资产评估未对盆景公司整体资产进行
全部评估，仅是对盆景公司内国家投入的国有资产即固定资产进行了评估。根据
《国有资产评估管理办法》、《国有资产评估管理办法事实细则》的相关规定，盆
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景公司作为全民所有制企业，企业进行改制并进行产权转让是应当履行资产评估
程序的，并且国有资产评估范围包括：固定资产、流动资产、无形资产和其他资
产。根据盆景公司租赁经营导致资产权属需要区分国有和私有两部分的特殊情
况，最为严谨的评估方式应当先将盆景公司全部资产进行整体评估，得出评估结
果后再交由国有资产主管部门审核、验证，届时应由国有资产主管部门对评估后
的全部资产进行所有权区分，最终由国有资产主管部门确认国有资产部分的评估
结果，而盆景公司在改制过程中的评估范围未包含除固定资产以外的其他资产，
实质上造成了改制评估资产范围不充分的问题，此次评估过程存在瑕疵。
各级政府对盆景公司改制过程的确认
日，沭阳县人民政府出具沭政复[2012]3号《沭阳县人民政府
关于对江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等有关问题的批复》确认：
2003年盆景公司改制时全部资产分为两部分，一部分是盆景公司设立时国家投
入的全部固定资产，权属性质为全民所有，一部分是由李生租赁经营后积累并留
存在公司的个人收益，权属性质为承租人李生的个人财产；2003年改制仅涉及
对盆景公司全部国有资产的处置，不涉及对李生个人资产的安排；沭阳县农林局
在盆景公司改制过程中对国有资产处置准确完整，不存在国有资产流失；盆景公
司设立后租赁经营、企业改制及产权变更等情况，符合有关法律法规及政策精神
的要求，企业权属性质及改制过程合法有效。
日，宿迁市人民政府出具宿政发[2012]97号《宿迁市人民政
府关于对江苏苏北花卉股份有限公司有关历史沿革事宜予以确认的请示》，确认
苏北花卉前身盆景公司设立后的租赁经营、企业改制及产权变更等情况，程序合
法、操作合规、产权清晰，符合国有企业改制的法律法规及政策要求。
日，江苏省人民政府办公厅于出具苏政办函[2012]93号《省
政府办公厅关于江苏苏北花卉股份有限公司历史沿革及改制等事项合规性的函》
（以下简称“《江苏省政府关于苏北花卉历史沿革合规性的函》”），确认：江苏苏
北花卉股份有限公司的前身为成立于1994年的沭阳县苏北花卉盆景公司，经济
性质为全民所有制，隶属于沭阳县多种经营管理局。1995年，该局将沭阳县苏
北花卉盆景公司租赁给自然人李生经营，2003年，沭阳县苏北花卉盆景公司根
江苏苏北花卉股份有限公司
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据有关文件精神实施改制，将评估后的净资产转让给自然人李生，公司改制为沭
阳县苏北花卉有限公司。2011年，沭阳县苏北花卉有限公司整体变更为苏北花
卉股份有限公司。江苏苏北花卉股份有限公司的历史沿革及改制等事项履行了相
关程序，并经主管部门批准，符合国家相关法律法规和政策规定。
沭阳县人民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府出具的上述确认文件对
盆景公司改制程序中资产评估结果进行了确认。虽然盆景公司在改制程序中的资
产评估范围仅为固定资产，但该次评估结果以及整体改制程序已经得到沭阳县人
民政府、宿迁市人民政府、江苏省人民政府确认，因此对公司本次申报不构成实
质性影响。
苏北花卉取得股东投入的原盆景公司的资产后，原用作出资的苗木资产，除
扎新路苗圃中部分苗木形成农业生态示范园以及公司原址苗圃基地中有部分苗
木尚未使用外，其余苗木在经营中陆续被用于工程施工或销售；原用于出资的固
定资产，陆续投入到公司的日常生产经营中，目前该部分固定资产基本已停止使
日，宿迁天恒会计师事务所有限公司出具“宿天会验字（2004）
73号”《沭阳县苏北花卉有限公司验资报告》，审验苏北花卉有限注册资本1,500
万元。审验结果截止日，苏北花卉有限已收到各位股东缴纳的注
册资本合计人民币1,500万元，其中：以各股东享有原盆景公司净资产出资1,500
万元，明细为：李生出资1,350万元，殷其龙出资30万元，胡玉树出资30万元，
刘华中出资30万元，刘可学出资30万元，胡方洋出资30万元。
日，沭阳县工商行政管理局依法向苏北花卉有限核发了企业
法人营业执照。至此，苏北花卉有限设立程序依法完成。
苏北花卉有限设立时股权结构：
持股数量（万股）
持股比例（％）
江苏苏北花卉股份有限公司
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综上所述，并依据《江苏省政府关于苏北花卉历史沿革合规性的函》，苏北
花卉有限设立程序符合相关法律法规及规范性文件的规定。
2．苏北花卉有限2007年股权转让
日，苏北花卉有限召开股东会，全体股东审议一致同意公司
股东胡玉树将其持有的30万元公司股份，全部转让给李生；一致同意公司股东
殷其龙将其持有的30万元公司股份，全部转让给李生。
日，胡玉树、殷其龙分别与李生签署了股权转让协议，胡玉
树、殷其龙分别将各自持有的30万元公司股份全部转让给李生。
该次股权转让完成后，苏北花卉有限股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（％）
3．苏北花卉有限2008年增加注册资本
日，苏北花卉有限召开股东大会，股东一致同意将公司注册
资本由人民币1,500万元变更为人民币2,100万元。新增人民币600万元注册资
本，全部由股东李生以货币资金认缴。
日，宿迁天恒会计师事务所有限公司对苏北花卉有限本次新
增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“宿天会验字（2008）21号”《验资
报告》，审验结果：截至日止，苏北花卉有限已收到李生缴纳的新
增注册资本（实收资本）人民币600万元，全部为货币出资。苏北花卉有限注册
资本变更后累计实收资本为2,100万元。
该次股权转让完成后，苏北花卉有限股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（％）
江苏苏北花卉股份有限公司
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日，苏北花卉有限取得了注册资本变更后由宿迁市沭阳工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
4．苏北花卉有限2011年第一次增加注册资本
日，苏北花卉有限召开股东会，股东一致同意富海银涛合伙
企业对公司进行增资，成为本公司股东，由富海银涛合伙企业向本公司投入资金
3,000万元，其中350万元作为新增注册资本，2,650万元计入公司资本公积。本
次增资完成后，公司注册资本变更为2,450万元。
日，宿迁天恒会计师事务所有限公司对苏北花卉有限本次新
增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“宿天会验字（号”《验
资报告》，审验结果：截至日止，苏北花卉有限已收到新增股东
富海银涛合伙企业缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币350万元，全部
为货币出资。股东富海银涛合伙企业实际汇入人民币3,000万元，其中：350万
元作为注册资本，2,650万元计入“资本公积”科目；苏北花卉有限注册资本变
更后累计实收资本为2,450万元，占变更后注册资本100%。
该次股权转让完成后，苏北花卉有限股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（％）
富海银涛合伙企业
日，苏北花卉有限取得了注册资本变更后由宿迁市沭阳工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
5．苏北花卉有限2011年第二次增加注册资本
日，苏北花卉有限召开股东会，股东一致同意天津水印、深
圳晓舟、洪莹珊、胡煜堃、陆寒寅、王淳、王凯声对公司进行增资。此次增加注
册资本人民币350万元，由天津水印向本公司投入资金人民币600万元，其中
58.33万元作为新增加注册资本，541.67万元计入公司资本公积；由深圳晓舟向
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本公司投入资金900万元，其中87.50万元作为新增加注册资本，812.50万元计
入公司资本公积；由洪莹珊投向本公司入资金600万元，其中58.33万元作为新
增加注册资本，541.67万元计入公司资本公积；由胡煜堃向本公司投入资金300
万元，其中29.17万元作为新增加注册资本，270.83万元计入公司资本公积；由
陆寒寅向本公司投入资金300万元，其中29.17万元作为新增加注册资本，270.83
万元计入公司资本公积；由王淳向本公司投入资金300万元，其中29.17万元作
为新增加注册资本，270.83万元计入公司资本公积；由王凯声向本公司入资金
600万元，其中58.33万元作为新增加注册资本，541.67万元计入公司资本公积。
此次增资均于日以货币形式出资到位。此次增资完成后，公司注
册资本变更为2,800万元，实收资本2,800万元。
日，宿迁天恒会计师事务所有限公司对苏北花卉有限本次新
增注册资本实收情况进行了审验，并出具了“宿天会验字（号”《验
资报告》，审验结果：截至日止，苏北花卉有限已收到新增股东
富海银涛缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币350万元，全部为货币出
资。（一）天津水印实际缴纳新增出资额人民币58.33万元，其中：货币资金58.33
万元；（二）深圳晓舟实际缴纳新增出资额人民币87.50万元，其中：货币资金
87.50万元；（三）洪莹珊实际缴纳新增出资额人民币58.33万元，其中：货币资
金58.33万元；（四）胡煜堃实际缴纳新增出资额人民币29.17万元，其中：货币
资金29.17万元；（五）陆寒寅实际缴纳新增出资额人民币29.17万元，其中：货
币资金29.17万元；（六）王淳实际缴纳新增出资额人民币29.17万元，其中：货
币资金29.17万元；（七）王凯声实际缴纳新增出资额人民币58.33万元，其中：
货币资金58.33万元。天津水印本次较应缴注册资本多汇入的541.67万元、深圳
晓舟多汇入的812.5万元、洪莹珊多汇入的541.67万元、胡煜堃多汇入的270.83
万元、陆寒寅多汇入的270.83万元、王淳多汇入的270.83万元、王凯声多汇入
的541.67万元，共计3,250万元人民币，按照苏北花卉有限股东会决议和章程修
正案规定，计入公司“资本公积”会计科目并进行相应账务处理。
该次股权转让完成后，苏北花卉有限股权结构如下：
持股数量（万股）
持股比例（％）
江苏苏北花卉股份有限公司
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富海银涛合伙企业
日，苏北花卉有限取得了注册资本变更后由宿迁市沭阳工商
行政管理局核发的《企业法人营业执照》。
（3）苏北花卉设立、股本结构及演变
1.苏北花卉设立及股本结构
日，经苏北花卉有限股东会决议，同意沭阳县苏北花卉有
限公司依法整体变更为江苏苏北花卉股份有限公司。根据江苏天华大彭会计师
事务所有限公司出具的苏天会专[号《审计报告》，以有限公司截至2011
年8月31日经审计账面净资产156,436,729.29元为基础，按3.的比
例折为5,000万股，其余106,436,729.29元计入公司资本公积金。各股东在股份
公司的股权比例与变更前在有限公司中的股权比例相同。
日，江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司出具了立信
永华评报字[2011]第161号《资产评估报告》，评估报告反映沭阳县苏北花卉有
限公司日的净资产评估结果为18,675.30万元，高于折合的股本
日，江苏苏北花卉股份有限公司召开第一次股东大会，各
发起人股东签署了《发起人协议》；审议并全票通过了股份公司筹办情况的报
告、折股方案及股份公司章程；选举产生了股份公司首届董事会成员和首届监
事会成员。
日，江苏天华大彭会计师事务所有限公司对公司折股后股
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本及相关资产、负债的真实性和合法性进行审验并出具了苏天会验[2011]27号
《验资报告》。
日，宿迁市工商行政管理局核准了股份公司的整体变更登
记申请，并换发了注册号为558的《企业法人营业执照》。整体变
更后，苏北花卉各股东的持股数量和持股比例如下表所示：
持股数量（万股）
持股比例（％）
富海银涛合伙企业
2.苏北花卉2011年第3次增加注册资本
苏北花卉于日，召开股东大会，决议通过公司增加注册资
本人民币208万元，全部新增出资由苏州凯风进行认缴。江苏天华大彭会计师
事务所对该次增资进行了审验，并于日出具了“苏天会验
[2011]36号”《验资报告》：“截至日公司收到苏州凯风缴纳
出资人民币1600万元，折合注册资本人民币208万元，差额部分1392万元计入
资本公积，股东以货币资金出资”。增资后苏北花卉注册资本增加为人民币
5,208万元。并于日，取得了由宿迁市工商行政管理局核发的注
册资本变更后的企业法人营业执照。
在本次增资过程中，苏州凯风总投资人民币1600万元，增加注册资本208
万元，该次增资的价格为每股7.69元。
而公司在2011年5月的增资过程中，富海银涛总投资3000万元，增加注册
资本350万元，股权占比14.29%，由于苏北花卉于2011年11月进行股份制改
江苏苏北花卉股份有限公司
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造，股本变为5000万股，因此富海银涛本次增资投入的股权折合股份制改造后
的股本625万股，摊薄后每股增资时的价格应为4.80元。
在2011年8月的增资过程中，北京水印、深圳晓舟、洪莹珊、胡煜堃、陆
寒寅、王淳、王凯声合计投资3600万元，增加注册资本350万元，合计股权占
比12.50%，折合股改后的股本625万股，摊薄后每股增资时的价格应为5.76元。
2011年12月苏州凯风的增资价格与2011年5月、2011年8月的增资价格
相比有所提高，主要原因在于经过了2011年5月以及8月的两次增资，公司摊
薄后的每股净资产有所增加，同时由于公司当时完成了股份公司改制，进一步明
确了下一步IPO的计划（2011年公司原计划进行IPO），所以引入投资方时价格
进行了适当调整。
苏北花卉该次增资后，其他12位发起人股东持股数量未发生变化，持股比
例随注册资本增加而发生了相应的变化。具体详见下表：
持股数量（万股）
持股比例（％）
富海银涛合伙企业
通过查询全国企业信用信息公示系统了解到，截至本公开转让说明书签署日
苏州凯风的股东如下：
苏州金枫门窗有限公司
苏州常成置业有限公司
杭州海月花边服饰有限公司
江苏苏北花卉股份有限公司
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浙江中纺控股集团有限公司
江苏华成华利创业投资有限公司
苏州元禾控股有限公司
苏州凯风正德投资管理有限公司
苏州领潮文化传媒有限公司
江阴市长丰投资有限公司
兰州天宝成投资有限责任公司
2014年6月，除苏州凯风外，苏北花卉的其他股东均已出具《承诺函》，
承诺本人/本企业与苏州凯风进取创业投资有限公司的所有股东之间不存在直接
或者间接控制的关联关系，亦不存在可能导致利益转移的其他任何关联关系。
2014年6月，苏北花卉的所有董事、监事、高级管理人员均已出具《承诺
函》，承诺本人与苏州凯风进取创业投资有限公司的所有股东之间不存在直接或
者间接控制的关联关系，亦不存在可能导致利益转移的其他任何关联关系。
截至本公开转让说明书签署日，主办券商未持有苏州凯风的股权，苏州凯风
亦未持有主办券商的股权。
（4）报告期内的重大资产重组情况
报告期内，公司未发生重大资产重组。
（5）关于公司、实际控制人与投资方之间的投资约定
北京水印投资管理有限公司（原天津水印股权投资管理公司）、苏北花卉、
李生之间签订的协议
2011年4月，天津水印股权投资管理有限公司与苏北花卉、李生签订了《投
资协议书》，协议约定：控股股东承诺2011年度、2012年度、2013年度公司
经审计并扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、
6,000万元，若公司在上述三个会计年度的任意一年的净利润低于约定的对应年
度的金额，则控股股东应对投资方进行现金补偿，补偿金额=投资方持股比例*
（承诺的净利润数-对应年度承诺实现的净利润数）。自签订本协议之日起三
年内，若因公司自身原因而造成公司无法通过监管部门核准实现在国内证券市场
上市，公司须回购投资方认购的股份。回购金额=600万元*（1+5%*持股天数
/365），其中持股天数自投资款项付至有限公司在银行开设的验资账户至投资方
收到全部转入价款日止，但投资方主动放弃该项权利的除外。
江苏苏北花卉股份有限公司
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日，北京水印与苏北花卉、李生签订了《关于北京水印投资
管理有限公司对江苏苏北花卉股份有限公司投资的补充协议》。补充协议约定自
补充协议签署日起解除原投资协议中苏北花卉的股权回购义务，股权回购业务变
更为李生承担，原投资协议有关业绩补偿责任继续由李生按照约定承担；北京水
印在日前不要求李生回购其持有的苏北花卉股权。
②芜湖富海银涛拾贰号投资合伙企业（有限合伙）、苏北花卉、李生之间签
日，芜湖富海银涛拾贰号投资合伙企业（有限合伙）、苏北
花卉有限、李生签订了《沭阳县苏北花卉有限公司增资扩股协议书》。协议约定
芜湖富海银涛拾贰号投资合伙企业（有限合伙）以现金3000万元对苏北花卉有
限增资，其中350万元作为注册资本，2650万元计入资本公积金。
日，芜湖富海银涛拾贰号投资合伙企业（有限合伙）、苏北
花卉有限、李生签订了《沭阳县苏北花卉有限公司增资扩股协议书》。协议约定：
苏北花卉有限和实际控制人李生承诺：2011年、2012年、2013年苏北花卉有
限的经审计并扣除非经常性损益后的税后净利润不少于人民币4,000万元、5,000
万元、6,000万元。如果苏北花卉有限的净利润未达到上述业绩指标，则苏北花
卉有限愿以现金对投资方补偿，补偿金额=12%*（承诺的净利润数-对应年度实
际税后净利）。苏北花卉有限和实际控制人李生承诺：将采取必要措施，确保
公司的上市申请获得中国证监会的核准，于日前实现在国内资
本市场A股发行上市。出现以下情形，投资方有权要求苏北花卉有限和实际
控制人回购投资方持有的苏北花卉有限全部或部分股权：未经投资方书面同意，
苏北花卉有限核心业务发生重大变化；苏北花卉有限或实际控制人提供的与本轮
投资有关的资料出现与事实重大不符的现象或苏北花卉主要责任人出现重大个
人诚信问题；苏北花卉有限与其关联公司进行有损于投资方的交易或担保行为；
苏北花卉满足投资方认可的中国证监会及证券交易所的发行上市条件，而苏北花
卉或实际控制人不同意进行证券市场首次公开发行，或由于苏北花卉或实际控制
人的原因致使苏北花卉无法完成国内证券市场发行上市；无论任何原因，苏北花
卉未能在日以前实现国内证券市场公开发行上市。股权回购价
江苏苏北花卉股份有限公司
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款=3,000万元*（1+5%*本次增资完成日至回购条款履行之日的期间）-投资方已
获得公司的累计分红。
日，芜湖富海银涛拾贰号投资合伙企业（有限合伙）与苏北
花卉、李生签订了《关于芜湖富海银涛拾贰号投资合伙企业（有限合伙）对江苏
苏北花卉股份有限公司投资的补充协议》。补充协议约定原补充协议业绩承诺中
有关苏北花卉所承担的补偿责任变更为李生承担；从补充协议签署日起，解除原
补充协议股权回购中苏北花卉的股权回购业务；芜湖富海银涛拾贰号投资合伙企
业（有限合伙）在日前不要求李生回购其持有的苏北花卉股权。
③洪莹姗、苏北花卉、李生之间签订的协议
2011年4月，洪莹姗、苏北花卉有限、李生签订了《投资协议书》。协议
约定：控股股东承诺2011年度、2012年度、2013年度公司经审计并扣除非经
常性损益后的税后净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，若公
司在上述三个会计年度的任意一年的净利润低于约定的对应年度的金额，则控股
股东应对投资方进行现金补偿，补偿金额=投资方持股比例*（承诺的净利润数-
对应年度承诺实现的净利润数）。自签订本协议之日起三年内，若因公司自身
原因而造成公司无法通过监管部门核准实现在国内证券市场上市，公司须回购投
资方认购的股份。回购金额=600万元*（1+5%*持股天数/365），其中持股天数
自投资款项付至有限公司在银行开设的验资账户至投资方收到全部转入价款款
日止，但投资方主动放弃该项权利的除外。
日，洪莹姗与苏北花卉、李生签订了《关于洪莹姗对江苏苏
北花卉股份有限公司投资的补充协议》。补充协议约定：在2011年4月洪莹
姗对苏北花卉进行投资过程中，将投资协议中需要由苏北花卉对投资方承担所有
相关赔偿责任、股份回购责任、补偿责任、违约责任等责任全部变更为李生承担。
洪莹姗保证在日前不会要求李生回购其持有的苏北花卉股权。
④陆寒寅、苏北花卉、李生之间签订的协议
2011年4月，陆寒寅、苏北花卉有限、李生签订了《投资协议书》。协议
约定：控股股东承诺2011年度、2012年度、2013年度公司经审计并扣除非经
常性损益后的税后净利润分别不低于4,000万元、5,000万元、6,000万元，若公
江苏苏北花卉股份有限公司
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司在上述三个会计年度的任意一年的净利润低于约定的对应年度的金额，则控股
股东应对投资方进行现金补偿，补偿金额=投资方持股比例*（承诺的净利润数-
对应年度承诺实现的净利润数）。自签订本协议之日起三年内，若因公司自身
原因而造成公司无法通过监管部门核准实现在国内证券市场上市，公司须回购投
资方认购的股份。回购金额=300万元*（1+5%*持股天数/365），其中持股天数
自投资款项付至有限公司在银行开设的验资账户至投资方收到全部转入价款款
日止，但投资方主动放弃该项权利的除外。
日，陆寒寅与苏北花卉、李生签订了《关于陆寒寅对江苏苏
北花卉股份有限公司投资的补充协议》。补充协议约定自补充协议签署日起解除
原投资协议中苏北花卉的股权回购义务，股权回购业务变更为李生承担，原投资
协议有关业绩补偿责任继续由李生按照约定承担；陆寒寅在日
前不要求李生回购其持有的苏北花卉股权。
⑤苏州凯风进取创业投资有限公司、苏北花卉、李生之间签订的协议
日，苏州凯风进取创业投资有限公司、苏北花卉、李生签订
了《关于对江苏苏北花卉股份有限公司的投资协议书》。协议约定：苏州凯风
进取创业投资有限公司投资1600万元增资至公司用于业务发展，其中208万元
作为新增注册资本，1392万元计入资本公积。控股股东承诺2011年度、2012
年度、2013年度公司经审计并扣除非经常性损益后的税后净利润分别不低于
4,000万元、4,500万元、5,000万元，若公司在上述三个会计年度的任意一年的
净利润低于约定的对应年度的金额，则控股股东应对投资方进行现金补偿，补偿
金额=投资方持股比例*（承诺的净利润数-对应年度承诺实现的净利润数）。
自签订本协议之日起三年内（即截止日前），若公司仍无法通
过监管部门核准实现在国内证券市场上市，苏北花卉和/或李生须无条件回购投
资方认购的股份。在投资方提出书面回购要求的90日内，苏北花卉和/或李生应
以现金支付投资方原全额投资款，逾期按银行同期贷款利率支付利息。
日，苏州凯风进取创业投资有限公司与苏北花卉、李生签订
了《关于苏州凯风进取创业投资有限公司对江苏苏北花卉股份有限公司投资的补
充协议》。补充协议约定在2011年12月苏州凯风进取创业投资有限公司对苏北
江苏苏北花卉股份有限公司
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花卉进行投资过程中，将投资协议中需要由苏北花卉对投资方承担所有责任（包
括但不限于投资方投资价值损失的所有相关赔偿责任、补偿责任、违约责任、回
购责任）全部变更为李生承担。
⑥王凯声、苏北花卉、李生之间签订的协议
2011年8月，王凯声与苏北花卉、李生签订了《投资协议书》。协议约定
自签订本协议之日起三年内，若因公司自身原因而造成公司无法通过监管部门核
准实现在国内证券市场上市，公司须回购投资方认购的股份。
日，王凯声与苏北花卉、李生签订了《关于王凯声对江苏苏
北花卉股份有限公司投资的补充协议》。补充协议约定：在2011年8月王凯
声对苏北花卉进行投资过程中，将投资协议中需要由苏北花卉对投资方承担所有
相关赔偿责任、股份回购责任、补偿责任、违约责任等责任全部变更为李生承担。
王凯声保证在日前不会要求李生回购其持有的苏北花卉股权。
⑦李生的承诺的签署时间和主要内容
日，苏北花卉实际控制人李生出具《承诺函》，承诺在2011
年苏北花卉与投资方签署的相关投资事宜的所有相关协议中需要由苏北花卉承
担的投资价值损失的所有相关赔偿责任、补偿责任、违约责任等金钱给付、股份
给付责任、股份回购责任全部由李生单独承担。如果实际发生投资方基于上述投
资事宜要求苏北花卉承担责任的情形，则李生将主动与投资方进行协商，并单独
承担全部相关责任。如果苏北花卉被司法机关认定为责任主体继而承担了相应的
责任，则李生将对苏北花卉所承担的全部相关责任给予全额补偿。
全国股份转让系统是经国务院批准、依据证券法设立的全国性证券交易场
所，是公开市场，挂牌公司是公众公司。随着公司股票在全国股份转让系统挂牌
公开转让，按照市场所提供的功能可能实施的股东退出、股票融资、债券融资或
并购资产重组等行为，股东（包括且不限于新进股东）可能会根据现实情况，按
照法律法规、部门规章和全国股份转让系统业务规则等规定，就股东之间以公司
业绩、申报IPO等直接或间接涉及公司主体利益的行为作为对赌标的的增资条
款重新协商并履行相关程序进行调整，以充分保护公司和全体股东的利益，规范
公司治理，建立良性和理性的投融资激励和约束机制，共同促进企业发展。
江苏苏北花卉股份有限公司
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五、公司董事、监事、高级管理人员情况
（一）董事
本公司董事会由5名董事组成，其中独立董事1名。本公司董事的简历如下：
李生：董事长，中国国籍，无境外永久居留权，男，1964年8月出生，本
科学历，先后毕业于北京园林专业学校园林绿化专业和中共中央党校法律专业，
高级工程师。历任沭阳花木总公司技术员、供销科长、副总经理，沭阳苏北花卉
盆景公司总经理，沭阳县苏北花卉有限公司董事长。2011年11月起任本公司董
蔡勇：董事、总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1970年10月出
生，大专学历，毕业于中央农业广播电视学院农村经济管理专业，工程师。历任
沭阳县茆圩乡政府新闻报道员，沭阳县苏北花卉有限公司办公室主任、副总经理、
总经理。2011年11月起任本公司董事、总经理。
胡方洋：董事、副总经理，中国国籍，无境外永久居留权，男，1968年2
月出生，初中学历，高级工程师。历任苏北花卉盆景公司技术员，沭阳县苏北花
卉有限公司项目经理、副总经理。2011年11月起任本公司董事、副总经理。
余华：董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1977年8月出生，硕士
研究生学历，毕业于人民银行研究生部国际金融专业。历任解放军总参谋部某局
专业技术中尉，中国国际金融有限公司高级经理。2010年3月起任深圳市富海
银涛资产管理有限公司副总裁，2011年11月起任本公司董事。
张往祥：独立董事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年9月出生，
博士研究生学历，毕业于南京林业大学。历任南京林业大学助教、讲师、副教授。
现任中国林学会银杏研究会副秘书长，南京林业大学国家级林学实验教学示范中
心工作组秘书长，江苏省重点学科森林培育实验室主任。2011年11月起任本公
司独立董事。
（二）监事
本公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名。本公司监事简历如下：
刘可学：监事会主席，中国国籍，无境外永久居留权，男，1955年11月出
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生。小学学历，历任苏北花卉盆景公司技术员，沭阳县苏北花卉有限公司项目经
理。2011年11月起任本公司监事会主席、项目经理。
张继法：监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1965年10月出生，高
中学历，助理工程师。曾先后就职于淮阴市市政公司、沭阳县苏北花卉有限公司。
2011年11月起任本公司监事、苗木事业部经理。
仲崇刚：职工代表监事，中国国籍，无境外永久居留权，男，1963年12月
出生。高中学历，历任新河花木公司供销员，沭阳县苏北花卉有限公司苗木事业
部主管。2011年11月起任本公司监事、苗木事业部主管。
（三）高级管理人员
本公司高级管理人员由5名成员组成。本公司高级管理人员的简历如下：
蔡勇：总经理，见董事会成员简历。
胡方洋：副总经理，见董事会成员简历。
王淳：副总经理、董事会秘书，中国国籍，无境外永久居留权，男，1987
年11月出生，本科学历，毕业于南京体育学院高尔夫管理专业。曾先后就职于
浙江省武警总队杭州消防支队、沭阳县苏北花卉有限公司。2011年11月起任本
公司副总经理、董事会秘书。
王峰：财务总监，中国国籍，无境外永久居留权，男，1974年10月出生，
大专学历，毕业于南京气象学院涉外财会专业。曾先后就职于沭阳县饲料厂、汇
安服饰（沭阳）有限公司、沭阳县苏北花卉有限公司。2011年11月起任本公司
财务总监。
六、主要会计数据和财务指标简表
资产总计（万元）
负债总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元）
资产负债率（母公司）
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流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净
利润（万元）
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
1、每股净资产按照“当期净资产／期末注册资本”计算。
2、资产负债率按照“当期负债/当期资产”计算。
3、流动比率按照“流动资产/流动负债”计算。
4、速动比率按照“（流动资产－存货）／流动负债”计算。
5、销售毛利率按照“（营业收入－营业成本）/营业收入”计算。
6、净资产收益率按照“净利润/加权平均净资产”计算。
7、扣除非经常性损益后的净资产收益率按照“扣除非经常性损益的净利润/加权平均净资产”计算。
8、每股收益按照“当期净利润/发行在外的普通股加权平均数”计算。
9、每股经营活动现金流量净额按照“当期经营活动产生的现金流量净额／期末注册资本”计算。
10、应收账款周转率按照“当期营业收入／（（期初应收账款＋期末应收账款）／2）”计算。
11、存货周转率按照“当期营业成本/（（期初存货+期末存货）／2）”计算。
七、相关机构情况
（一）主办券商：
华泰证券股份有限公司
法定代表人：
南京市中山东路90号华泰证券大厦
项目负责人：
项目小组成员：
王昱、贾明锐、刘介星、王曙
（二）律师事务所：
北京市君致律师事务所
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北京市朝阳门北大街乙12号天辰大厦9层
经办律师：
邓鸿成、严磊
（三）会计师事务所：
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座
经办注册会计师：
张玉虎、潘华
（四）资产评估机构:
江苏立信永华资产评估房地产估价有限公司
法定代表人：
南京市中山东路26号新晨国际大厦10楼
经办注册资产评估师：
李金祥、周冠华
（五）证券登记结算机构：
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
广东省深圳市深南中路1093号中信大厦18层
（六）做市商：
（七）证券交易场所
全国中小企业股份转让系统
法定代表人：
北京市西城区金融大街丁26号
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第二节公司业务
一、公司的主要业务、主要产品或服务及其用途
（一）主要业务
公司营业执照所载的经营范围为：园林绿化工程规划设计、施工、养护；市
政工程规划设计、施工、养护；花卉、苗木、盆景培植、销售；花肥、花药、园
林器械销售；花卉新品种及技术开发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务
（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；会议及展览服务。
公司是一家具有城市园林绿化一级资质、风景园林工程设计专项乙级资质的
区域性龙头企业，拥有花卉苗木繁育种植、园林景观设计、园林绿化工程施工和
园林养护完整产业链。公司主要为道路绿化、各类重点市政园林工程以及地产景
观园林工程等项目提供园林综合业务，同时，公司利用自有的苗木基地优势，从
事苗木产销业务。
报告期内，公司主营业务未发生重大变化。
（二）主要产品或服务及其用途
公司是一家具有花卉苗木繁育种植、园林景观设计、园林绿化工程施工和园
林养护完整产业链的企业。各项业务即相互独立又相互依存，目前公司园林绿化
工程施工业务为各项业务的核心，是公司主要收入和利润来源，园林景观设计和
园林养护业务主要园林绿化工程施工业务提供服务；公司现有苗木种植面积约
2,900亩，苗木品种齐全，在少量直接对外销售的同时，主要为施工业务提供苗
木原材料。
各项业务关系如下图所示：
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公司主要为各类重点市政园林工程以及地产景观园林工程等项目提供园林
综合业务，同时，公司利用自有的苗木基地优势，从事苗木产销业务。
市政园林工程是指由政府投资，以改善城市环境、提高城市园林绿化水平和
市民生活质量为目的而进行的园林绿化建设，具有公益性质。市政园林主要包括
道路、绿道、公园、广场、街道、林地、湿地、滨水区等城镇公共空间的园林，
是城镇中唯一具有生命的基础设施。它有利于招商引资、旅游开发和促进当地经
济发展，具有投资大、毛利率高、收款存在风险等特点。市政类园林的发展主要
得益于我国城市化进程的快速推进和住房和城乡建设部对各项城市绿化指标的
硬性规定，各级地方政府对“园林城市”、“生态城市”、“宜居城市”和“森林城
市”的创建对市政类园林发展的影响也不容忽视。
地产景观园林工程主要由地产开发商投资，以提高地产附加值、改善居住或
办公环境和提升生活品质为主要目的的住宅区（高档小区、别墅、酒店等）与度
假区（休闲度假园林）景观。具有投资小、中标相对容易和收款风险低等特点。
此类园林的发展，原因之一是人民生活水平的提高和对居住环境的重视；二是国
家相关政策的支持，如《城市绿化条例》和《城市绿化规划建设指标》中规定：
新建居住区绿地占居住区总用地比例须达30%以上；三是地产开发商出于增加地
产附加值和强化地产差异性的考虑。但是地产类园林受国家宏观调控的影响较
大，其突出表现是对房地产等相关产业的调控，因为房地产行业是国民经济的基
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础性传统行业之一，在国民经济中具有重要地位。经济增长速度、居民收入增长
速度和信贷增长速度等因素是维持房价的根本因素，房地产市场的高速发展将带
动地产类园林景观的快速增长，而房价的大幅度波动将对房地产行业产生巨大的
影响，也必将影响到地产类园林的发展。
同时，公司还从事苗木养护与景观设计业务，为园林绿化工程施工业务提供
苗木养护和技术支持。
除此以外，公司利用自有的苗木基地优势，从事苗木产销业务，在少量直接
对外销售的同时，主要为园林绿化工程施工业务提供苗木原材料。
二、主要生产或服务流程及方式
（一）公司内部组织结构
内部审计部
董事会秘书
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（二）主要生产、服务流程及方式
1、花卉苗木种植销售业务流程图
苗木基地土壤改良及整理
改良土壤结构
外购半成品苗木
自主繁育种苗
病虫害防治
阶段性处理与疏植
苗木生产培育阶段
日常的维护管理
成品苗木处理
温度、光照、水肥、病虫害的控制
苗木整形修枝
苗木采购人员现场
了解苗木品种，质量，价格
签订销售合同
商定合同条款
选择符合条件的苗木
成品苗出圃前处理
修枝、整形
苗木销售阶段
成品苗出圃前处理
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2、园林景观设计业务流程图
项目信息收集
项目评估、论证
项目方案立项
组建设计团队
签订设计合同
现场勘测，讨论设计方案意向
方案概念设计汇报
方案概念阶段修改优化
方案扩初设计设计汇报
方案扩初阶段修改优化
方案成果设计展示汇报
综合方案成果阶段意见
施工扩初图设计
项目最终成本控制预算
施工图设计
施工图交底
施工现场跟踪指导
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3、园林工程施工流程图
工程信息收集
投标资格预审
施工合同谈判
组建项目部
编制施工预算
项目施工准备
编制施工方案
施工材料采购
施工技术交底
项目施工阶段
项目竣工审计
项目施工阶段
项目总结资料归档
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三、与业务相关的关键资源要素
（一）产品或服务所使用的主要技术
公司是一家集苗木研究、培育与销售一体的高新技术企业，建有博士后科研
工作站、南京林业大学产学研实验基地、江苏省观赏植物研发中心、江苏省观赏
植物工程技术研究院。公司从1994年成立之初就开始自主建立苗圃生产苗木，
栽植苗木的品种已达260余种。公司的苗木生产技术人员队伍稳定，通过长期的
经验积累，掌握了苗木栽植各个环节的技术要领。通过不断加强科技研发投入，
公司具备了较强的中高档苗木的栽植培育能力，在此基础上，公司同样十分重视
实现科技成果的产业转化，先后参与并主持了《江苏省科技成果转化项目——优
质抗逆苗木新品种种苗产业化项目》、《江苏省星火计划项目——花木新品种产业
化开发（证书号：X05年通过江苏省科技厅验收）》、《江苏省科技成
果示范项目——红叶臭椿、紫叶矮樱、金枝国槐等彩色树种的快繁及栽培技术示
范（证书号：BC06年通过江苏省科技厅验收）》、《江苏省科技成果
示范项目——优质绿化苗木控根容器育苗技术（证书号：BC2005341）》等江苏
省重点项目，公司自主研发产品“通过快繁及高效培育技术进行稀土培育的多功
能银杏”于2011年10月获得江苏省科技厅颁发的《高新技术产品认定证书》。
通过持续的科研投入以及推进科技成果产业转化，公司具备了从事中高端园林绿
化项目的苗木技术优势，同时也为提高工程品质提高了可靠的技术保障。
公司近年来主要的研发活动包括：
（1）2006年，公司与南京林业大学联合共建南京林业大学产学研实验基地、
江苏省观赏植物研发中心，形成产学研联合体。
（2）2007年，公司建立了11,000平米的智能化温室大棚，该智能中心可以
精确控制温度、湿度、光照等，主要用于培育各类型的幼苗。
（3）2007年，公司与南京林业大学就银杏和观赏竹的开发签订产学研合作
协议；与南京林业大学森林资源与环境学院森林培育系建立产学研合作关系；与
江苏省农科院园艺研究所签订产学研合作协议，就彩叶树种的开发签订产学研合
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（4）2008年，公司与中科院江苏植物所共建了江苏省观赏植物工程技术研
究院，共同对观赏植物进行研究开发工作。
（5）2009年，公司组建了组织培养中心，该中心的幼苗培育速度能达到常
规实验室的十倍以上，研发中心的科研活动由与公司合作的比利时教授帕特里克
（6）2009年3月，公司被江苏省人事厅授予“博士后科研工作站”。
（7）2010年12月，公司获得“高新技术企业”证书，并且于2013年12
月通过高新技术企业复审。
1、组织培育系统技术的研发（-）
组织培养法繁殖植物的显着优点是快速，每年可以实现数以百万倍速度繁
殖，该技术对一些繁殖系数低、无法用种子繁殖的名特优植物品种的繁殖意义尤
为重大。公司自主研发并建立组织培育系统，由比利时教授帕特里克作为项目负
责人，各技术部门配合研究工作，针对繁殖系数低的植被进行培育，预期可实现
较好的经济效益。
项目阶段性成果：组织培育系统技术的建立与生产；该技术在散生竹的繁殖
方面已取得显着进展，较之传统繁育方式，该技术可提高繁殖速度6-10倍。
2、桂花快繁体系的研发（-）
桂花是我国十大传统名花之一，栽培历史十分悠久，是优良的园林绿化树种，
市场前景十分广阔。公司自主研发的状元红（丹桂）、天香台阁（四季桂）、冬香
红（四季桂）、九龙桂（银桂）、早籽黄（金桂）皆获得国际桂花登陆机构认证的
珍贵桂花品种，迄今在我国尚未规模化应用，具有巨大的市场空间。项目利用组
织培育试验室的先进技术，研究其快速繁殖因素，最终实现市场销售。
项目阶段性成果：建立了符合江苏地区自然和经济条件的苗木繁育及配套栽
植技术体系；研究出桂花高效的快繁技术；状元红、天香台阁、冬香红已实现销
3、乔木海棠定向培育的研发（-）
在我国，乔木型观赏海棠品种的应用尚未引起足够的关注，关于乔木型观赏
海棠品种的系统化、规模化引种试验及快繁配套技术研究未见报道。该项目通过
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对乔木型观赏海棠品种引种、良种选育及配套繁育栽培技术的系统研究，在消化、
吸收的基础上，实现品种创新和技术集成，实现优良乔木型观赏海棠品种的创新
利用，满足江苏及周边城市绿化、绿色通道建设和新农村生态建设对景观植物的
多样化需求。
阶段性成果：建立新品种乔木繁育系统；实现并利用砧木对乔木型观赏海棠
品种进行乔化或矮化；该技术培育的乔木海棠中的高原红、花轴、洋溢等品种已
经形成销售。
4、观赏竹类快繁技术的研发（-）
菲白竹和金镶玉竹等具有很高观赏价值和推广应用前景的优良观赏竹类品
种，由于繁殖系数低等瓶颈问题，在很长时间内处于产能不足的状态，公司通过
该项目对具有较高观赏价值的观赏竹类的快繁基础理论及快繁技术进行了研究，
为竹苗生产的工厂化和良种化提供了可靠的技术保障。
项目阶段性成果：散生竹组织培养技术和扦插繁殖技术获得了突破性进展；
应用该技术培育的金镶玉竹、菲白竹已形成销售。
5、彩叶树扦插生根快繁技术的研发（-）
彩叶树种具有色彩丰富、生长势强、抗逆性优、耐修剪、抗病虫害等优点，
其综合性状均优于常规栽培色叶品种，在未来的绿化应用中具有庞大的市场容
量。公司通过该项目，实现了对美国红枫、金叶大花六道木、彩叶卫矛、茶条碱
等彩叶树类进行快繁技术的研究，采用扦插培育的方式，为苗木标准化、规模化
生产提供了技术保证。
项目阶段性成果：该技术培育的美国红枫、金叶大花六道木、彩叶卫矛、茶
条槭、石叶红楠已形成销售。
6、多用途银杏快繁技术的研发（-）
我国银杏资源市场需求量大，但培育方面存在许多结构性的矛盾，核用、叶
用良种化程度不高，优良花用、材用观赏银杏品种（系）尚未引起足够重视，高
效、稳定的快繁和栽培技术体系亟待完善，公司通过定向选育、种质资源、良种
选育、快繁技术、配套栽培一整套体系的建立，完善银杏的种植、销售以及品种
创新。本项目培育的银杏产量和品质显着高于其他同类产品，良种创新及配套繁
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育技术创新均达到国际先进水平，项目产品预期市场占有率将会有显着提升。
项目阶段性成果：智能化温棚培育出可供出售的苗木（包括叶用、药用等多
种类别），且叶用、药用等多品种已形成销售。
7、优质抗逆苗木新品种种苗的研发（-）
公司在引进优质苗木新品种母本资源的基础上，通过研发建立种质基因库和
采穗圃，创新集成快繁技术体系和高效配套培育技术体系，实现优良花木新品种
的创新利用，提高品质，缩短繁殖周期，降低生产成本，促进新品种、新技术成
果的转化，最大效率实现新品种苗木产业化。本项目技术是苗木生产过程的先进
技术，项目品种是经院校培育的特色品种，种苗在市场上具有很强的竞争力。
项目成果：项目经江苏省科技厅批准，获得江苏省科技成果产业化立项；一
些乔木海棠类、彩叶树种，多用途银杏、桂花等多项品种已经形成了产业化。
8、特色花卉新品种引进、繁育及高效栽培技术研究（2006年）
鉴于彩色特色树种具有良好的市场推广前景，公司2006年12月申请江苏省
科技项目《特色花卉新品种引进、繁育及高效栽培技术研究》，通过引进欧美优
良乔木海棠、地被彩叶树种等特色花木新品种11个，在示范基地内进行栽培试
验，并对其生物学特性、生长特性进行观察，选出适宜江苏气候条件下生产的优
质花木新品种海棠、地被彩色树种等品种，通过该系统品种的快速育苗技术和栽
培技术，总结出一套完整的彩色树种的快速育苗技术，在试种成功的基础上再进
行示范推广和产业化开发。
项目成果：引进筛选新品种11个，建立特色花木新品种引进和繁育基地60
亩，实现引进花木新品种栽培年收入12,000元/亩；《特色花卉新品种引进、繁育
及高效栽培技术》获得宿迁市科技局颁发的《科学技术成果鉴定证书》。
9、优质苗木控根育苗技术应用示范与推广（2005年）
项目为公司于2005年申请的江苏省科技项目。园林树木控根栽培技术可以
为培育大规格、任意季节移植、后期管理简单的园林植物及其它树木提供技术支
撑。项目主要采取现金的控制育苗技术，进行优质苗木培育技术试验、示范，发
展高效特色农业，提高花卉苗木档次。
项目成果：研究出炭渣、粉渣灰及腐殖质按等比配制的专业基质，使成本降
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低30%；运用控根育苗容器K2012、K3031、K4036、K6062等于穴盘容器K50、
K72等进行生产栽培试验，苗木存活率100%，总结了配套栽培技术；杂交马褂
木，日本红枫，紫叶李，紫薇，含笑，红花继木等品种苗木控根栽培技术示范与
生长测度，生长速率提高125%；建立常规绿化大苗全冠移植配套技术；培育绿
化大苗5200株，创收120万元；《观赏苗木控根育苗技术》获得宿迁市科技局颁
发的《科学技术成果鉴定证书》。
（二）无形资产
1、注册商标
截至本说明书出具之日，
公司已取得的商标有6项，具体情况如下表所示：
核定使用商品
建筑施工监督；建筑信
息；建筑；工厂建造；
砖石建筑；盖屋顶；安
园艺学；植物养护；农
场设备出租；园艺；花
卉摆放；除草；树木修
剪；风景设计；庭院设
建筑施工监督；建筑信
息；建筑；工厂建造；
砖石建筑；盖屋顶；安
庭园设计；园艺学；园
艺；农场设备出租；植
物养护；花卉摆放；树
木修剪；除草；风景设
植物；干草；自然花；
籽苗；装饰用干花；花
粉（原材料）；花 球茎；
藤本植物；蔷薇树、玫
未加工的林业产品，未
加工的谷物及农产品
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（不包括蔬菜、种籽）
花卉、园艺产品， 草木，
截至本说明书出具之日，上述5、6项商标注册人仍显示为沭阳县苏北花卉
有限公司，公司目前正在办理注册人名称变更手续。
2、土地使用权
公司拥有的土地使用权情况如下：
面积（㎡）
沭阳扎颜路
北侧、聚贤路
注：截至日，土地使用权账面价值为9,858,793.10元。
3、土地租赁情况
公司租赁土地主要用于花卉苗木栽植生产，新品培育研发。截至本说明书出
具之日，公司共租赁苗木基地2,903.08亩，主要位于沭阳县（庙头镇、扎下镇、
陇集镇、新河镇、耿圩镇、龙庙镇）、句容市郭庄镇，公司土地承包租赁关系真
实、合法、有效
。具体如下所示：
面积（亩）
庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村五、九
庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村农户
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庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村农户
庙头镇聚贤村农户
庙头镇后窑村农户
扎下镇仲大庄村农户
新河镇堰头村史庄组
农户（王玉波、姜迎
新河镇沙河村举圩组
农户（徐旨凯、仲崇
新河镇农户（周善明 ）
沭阳县农林局
龙庙镇红河村农户赵
龙庙镇红河村农户桑
龙庙镇红河村农户孙
龙庙镇红河村农户孙
龙庙镇红河村农户孙
陇集镇墩前村农户
陇集镇墩前村农户
陇集镇墩前村农户
陇集镇谢桥村农户
耿圩镇闸西村农户
耿圩镇闸西村村委会
梁荡村农户
耿圩镇闸西村村委会
梁荡村农户
耿圩镇梁荡村农户
耿圩镇农户周守余
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耿圩镇梁荡村农户周
守余、姜友仁、吴保
耿圩镇闸西村农户朱
明光（水面）
耿圩镇人民政府
潼阳镇扎埠村农户
黄为群、何宁
报告期内，公司租赁的用于种植苗木的土地使用权，公司土地租赁关系均与
具体的农村土地承包经营权农户签订了土地租赁合同及相关文件。报告期内，截
至日的土地租赁面积合计为2,563.98亩，截至
日的土地租赁面积合计为2,903.08亩。2012年土地租赁价格为2,501,222元，2013
年土地租赁价格为2,874,229元，2013年土地租赁价格较2012年上升14.91%，
主要系2013年土地租赁面积增加所致。
截至本说明书出具之日，
公司共有13项实用新型专利。
专利号/申请号
一种花卉自动浇灌装置
一种新型夹式花盆架
一种新型漂浮育苗装置
一种基于湿度的花卉自
动浇灌装置
一种立体花架
一种新型花卉漂浮育苗
一种新型带盖花盆
一种新型组合花架
一种新型花卉自动浇灌
一种花卉全自动大药装
一种智能除草装置
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一种花卉清洗装置
注：以上实用新型专利最近一期期末账面价值均为零。
5、发明专利使用权
截至本说明书出具之日，公司取得1项发明专利独占使用权。
专利号/申请
一种磁粉包衣种
子和磁粉包衣剂
及磁化处理方法
公司现有1项自江苏大学取得的发明专利的独占使用权，专利名称：一种磁
粉包衣种子和磁粉包衣剂和磁化处理方法；专利号：ZL.7，独占许
可期5年。使用有效期为日至日。在苏北花卉与江
苏大学签订的专利实施许可合同中约定许可使用期内专利的维护费由苏北花卉
支付，但是由于苏北花卉没有在专利许可试用期内缴纳专利维护费，使得该专利
权目前已终止。
针对这一情况，公司一方面已经与江苏大学方面积极沟通，寻求协商解决，
另一方面，公司控股股东，实际控制人李生已经出具承诺，承诺苏北花卉在与江
苏大学履行上述《专利实施许可合同》过程中，如果发生任何苏北花卉违反合同
义务或基于该合同关系侵害合同相对方江苏大学的权利的情况，则产生的任何法
律责任，李生愿意代苏北花卉承担。若上述违约或侵权问题最终通过司法或行政
裁决要求苏北花卉作为责任主体承担责任，则李生愿意对公司所承担的所有经济
责任进行全额补偿。截至本说明书出具之日，江苏大学计划重新申请上述专利，
对于未来可能发生的江苏大学就申请上述专利发生的相关费用要求公司支付的，
李生已承诺由其个人承担。
同时，由于该发明专利的用途是能促进花卉种子中的酶活化，从而促进种子
发芽，提高苗势，增强种子吸收肥水能力和光合作用能力，使得出苗率高。但由
于公司主要收入来源为园林绿化工程设计、施工、养护，苗木的生产与推广主要
是通过扦插繁殖、嫁接繁殖，较少通过播种繁殖，所以公司对于该专利应用较少，
不存在因专利权终止而影响公司持续经营的情形。
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6、植物新品种独占经营权
截至本说明书出具之日，公司取得六项植物新品种的五年独占经营许可。
植物新品种
南京林业大学
南京林业大学
南京林业大学
南京林业大学
南京农业大学
南京农业大学
（三）取得的荣誉及业务资质情况
取得的主要荣誉
农业部、国家发展和改革委员会、财政
部、商务部、中国人民银行、国家税务
国家重点龙头企业
总局、中国证券监督管理委员会、中华
全国供销合作总社
江苏省星火龙头企业
江苏省科学技术厅
江苏省科技厅、江苏省国资委、
江苏省创新型企业
江苏省总工会、江苏省工商联
2013年度徐州市贾汪区
徐州市贾汪区政府投资项目代建中心
园林建设优质工程
人力资源和社会保障部、全国博士后管
博士后科研工作站
2013年度宿迁市园林绿
宿迁市园林绿化管理局、宿迁市风景园
化优秀养护工程奖
“农友”江苏省着名商标
江苏省工商行政管理局
“农友”宿迁市知名商标
江苏省宿迁市工商行政管理局
第七届江苏省园艺博览
江苏省园艺博览会组织委员会
会造园艺术一等奖
2010年度中国十大创新
中国花卉协会绿化观赏苗木分会
型绿化观赏苗木企业
新优绿化苗木标准化示
国家标准化管理委员会
范区（试点）
2、公司取得的主要业务资质
截至本说明书出具之日，公司拥有的资质及认证如下表所示：
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授予时期/有效期
江苏省科学技术厅、江苏省
高新技术企业（编号
财政厅、江苏省国家税务
局、江苏省地方税务局
城市园林绿化企业资质证书（壹
住房和城乡建设部
-2016年6月
市政公用工程施工总承包三级
宿迁市住房和城乡建设局
-2014年9月
风景园林工程设计专项（乙级）
住房和城乡建设部
北京恒标质量认证有限公
IS0质量管理体系
ISO1环境管理标准体
北京恩格威认证中心
OHSAS1职业健康安
北京恩格威认证中心
全管理体系
安全生产许可证
江苏省住房和城乡建设厅
林木种子生产许可证
宿迁市林业局
（四）特许经营权情况
截至本说明书出具之日，公司不存在特许经营权。
（五）主要固定资产情况
1、截至日，公司的主要固定资产情况如下：
固定资产原值
固定资产净值
房屋建筑物
13,801,030.34
8,654,587.86
机器设备及器具
806,559.00
438,799.76
5,362,415.75
3,480,146.60
电子设备及其他
1,426,137.50
610,224.23
21,396,142.59
13,183,758.45
公司的主营业务为园林绿化工程施工，公司的施工工艺决定主要机器设备为
专用设备，如洒水车、喷草机、喷湿机、喷灌机、水泵等，公司目前拥有此类专
用及配套设备可以基本满足施工对专有设备的需要。公司工程项目的基础工作
（如平整土地），公司出于保证工程进度和节省成本等方面的考虑，大部分采取
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与具有通用施工设备的施工队合作方式解决，公司施工过程中所使用的基础设备
主要由具有通用施工设备的施工队自带，未采取租赁方式。
截至日，公司拥有的房产
具体情况如下：
原值（元）
净值（元）
814,520.00
524,347.28
150,000.00
171,951.00
109,224.27
1,345,228.34
706,551.16
截至日，苏北花卉共有8处房屋，其中1处已办理房产证，
其余7处未办理房产证。
7处未办理房产证的房屋具体情况为：
（1）其中序号2-6的5处房屋位于公司前身沭阳县苏北花卉有限公司原址，
该5处房屋系1994年建造，当时产权主体为沭阳县多种经营管理局，此后该部
分房屋作为固定资产投资投入至沭阳县苏北花卉盆景公司，该部分房屋用地为农
村集体土地，由于历史政策原因，房屋产权主体与土地使用权主体不一致，导致
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至今一直未办理房屋产权证。苏北花卉有限住所地已经于2006年搬迁至公司目
前的住所地，此后公司已停止使用该5处房屋，目前处于闲置状态。
（2）其中序号7-8的房屋为公司现址职工宿舍及食堂，系公司于2006年建
造，建造之初是为了解决公司职工就餐，以及为外地职工提供临时宿舍为目的的
临时性建筑，所以未办理施工建设许可手续，也未办理房屋产权证。目前公司已
决定将该两处房屋进行拆除，进行重新规划建设。
日，沭阳县住房和城乡建设局出具《关于江苏苏北花卉股份
有限公司房屋建筑物建设及使用合法的证明》：江苏苏北花卉股份有限公司及前
身沭阳县苏北花卉有限公司在经营存续期限内，所建设及使用的所有房屋建筑物
均符合相关法律法规及规范性文件的要求，符合国家的建筑工程安全标准。未发
生任何与房屋建筑物建设及使用相关的违法违规行为，不存在被建设管理部门处
罚的违法违规行为。
公司主要从事园林工程施工，其主要生产经营场所为各项目所在地。因此，
虽然公司未取得上述7套房产的产权证书，但不会对公司生产经营造成重大影
3、主要生产设备情况
数量（台）
原值（元）
净值（元）
308,973.00
190,717.08
611,511.30
378,985.73
（六）员工情况
截至本说明书出具之日，公司员工总数128人，具体构成情况如下：
1、按员工专业结构划分
人数（人）
占员工总数比例
行政人员（管理人员）
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2、按员工受教育程度划分
受教育程度
人数（人）
占员工总数比例
3、按年龄划分
占员工总人数比例
30岁及以下
4、核心技术人员
公司核心技术人员为李生、蔡勇、胡方洋，报告期内核心技术人员未发生
李生、蔡勇、胡方洋三人的简历详见本说明书“第一节公司基本情况”之
“五、公司董事、监事、高级管理人员情况”。
李生现持有公司的股份数为3590万股，股权占比68.93%；蔡勇未持有公司
股份；胡方洋现持有公司的股份数为53.50万股，股权占比1.03%。
5、公司劳务用工情况
报告期内，公司存在劳务用工情况，具体情况如下：
2012年，公司临时劳务用工主要由公司项目管理人员在工程项目所在地就
近招聘劳务人