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在工商登记却未实际出资的股东身份的认定
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倪兴华诉常州市昌盛医用材料有限公司等要求恢复股东身份案
原告（上诉人）：倪兴华
被告（被上诉人）：江苏省常州市昌盛医用材料有限公司
法定代表人：朱善本，该公司董事长
被告（被上诉人）：朱善本
& 倪兴华诉常州市昌盛医用材料有限公司等要求恢复股东身份案&&& 原告（上诉人）：倪兴华&&& 被告（被上诉人）：江苏省常州市昌盛医用材料有限公司&&& 法定代表人：朱善本，该公司董事长&&& 被告（被上诉人）：朱善本&&& 被告（被上诉人）：邹凤鸣&&&& 原告倪兴华诉称：1996年9月，江苏省常州市昌盛医用材料厂由集体所有制企业改制为股份合作制企业，其与被告朱善本、邹凤鸣等人作为该股份合作制企业的股东，其投资100000元，占7.81％的股份，多年来，出于对朱善本、邹凤鸣的信任，其从不过问企业事务。最近，得知在未经其同意的情况下，常州市昌盛医用材料厂更名为常州市昌盛医用材料有限公司，并且其被剔除于股东之外。故起诉，要求确认三被告变更其股权的行为无效和判令恢复其股东身份。&&&& 被告常州市昌盛医用材料有限公司、朱善本、邹凤鸣辩称：原告倪兴华的起诉没有依据，常州市昌盛医用材料厂在改制前属于名为集体所有实为朱善本个人投资、经营和所有的企业，改制是按当时政策所进行的一个形式而已，虽然在企业工商档案中登记了倪兴华为股东，但倪兴华对企业未作任何投资，没有参与制定企业章程，也未行使过股东的权利，故倪兴华实际不是企业的股东，所以请求驳回原告倪兴华的诉讼请求。&&&& 经审理查明：1995年，被告朱善本个人筹集资金和租用原武进市下河口镇牟家村委的厂房以该村委的名义申办了常州市昌盛医用材料厂，进行工商登记时，为符合当时的法规和政策，将该厂经济性质登记为村办集体性质，但因牟家村委未作出资，故该厂产权实为朱善本所有，而挂靠于牟家村委，对此事实，牟家村委和该村委所在的本区焦溪镇人民政府于2005年9月有过书面证明。1996年，根据有关挂靠于集体的企业应转换为股份所有制企业的政策，常州市昌盛医用材料厂开始进行转制。 日，经武进会计师事务所评估，原武进市三河口镇人民政府确认该厂资产重估净价值为1280000元，同年8月，该厂转换为股份合作制企业转制过程中，虽然常州市昌盛医用材料厂的产权实为朱善本及其妻子邹凤鸣所有，但因当时有关文件中对股份制企业股东和董事人数有特殊要求，故该厂提供给工商行政管理部门的转制档案中列举了四名股东，除朱善本和邹凤鸣外，还有朱善本的弟弟朱善云和朱善本的妹夫倪兴华，在章程和股东认购股金登记表中记载了四位股东认缴的股金数额分别为880000元、200000元、100000元和100000元，资金注入方式均为资产。然而，倪兴华和朱善云实际并未作任何形式的投资，对于该事实：一方面有朱善云作为证人在审理过程中予以认可，倪兴华虽不认可，但其未能出示能有效证明其投资的证据，而自1995年至2000年期间在常州市昌盛医用材料厂任会计职务的徐顺兴证明，其在任职期间，从未收到过倪兴华和朱善云的投资款，倪兴华提出他是以其依附于常州市昌盛医用材料厂生产经营的灌装机的货款作为投资款的，但倪兴华对该事实无有效证据予以证明，常州市昌盛医用材料厂转制时的资产评估资料也未能反映这一事实；另一方面，常州市昌盛医用材料厂在转制前，其资产评估净价值为1280000元，而转制后，并未因倪兴华的加入而导致该厂资产的增加。此外，在常州市昌盛医用材料厂提供给工商行政管理部门的股份合作制章程、股东认缴股金登记表、股东会会议纪要、决议和章程修正案等文件中，除日关于增加经营范围的股东会决议和相应的章程修正案系由倪兴华本人签名外，其余均非倪兴华本人签名，也无证据证明系倪兴华委托他人代签；而且，证人朱善云和证人牟才福均证明日未开过股东会会议，相关手续是作为常州市昌盛医用材料厂副厂长的牟才福为该厂到工商管理部门办理经营范围变更而在未召开股东会会议的情形下，分别让倪兴华、朱善云等人在股东会决议和相应的章程修正案中签名的。另外，常州市昌盛医用材料厂末置备记载倪兴华的股东名册，倪兴华未行使过领取红利等股东的权利。2002年6月，常州市昌盛医用材料厂将注册资本增加至元，2004年9月，该厂更名为常州昌盛医用材料有限公司，倪兴华和朱善云的股权分别转让给邹凤鸣和朱善本，倪兴华和朱善云不再是该公司的股东，而上述增资、更名和股权转东的行为，因为三被告以倪兴华本来就不是真实股东为由，均未告知倪兴华，相关决议和股权转让协议均冒用了倪兴华的签名。2005年8月，原告倪兴华向一审法院提起诉讼，要求确认三被告变更原告的股权行为无效，判令恢复原告的股东身份。&&&& 常州市武进区人民法院经审理后认为，转制后的常州市昌盛医用材料厂和常州市昌盛医用材料有限公司均系股份制企业，对于本案所涉股东资格的确认应按照《中华人民共和国公司法》和企业章程进行处理。股东之间就股东资格发生争议时一般应报据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的除外。本案中，原告倪兴华未参与企业章程的签署，未实际出资，不持有出资证明书，也未行使过股东权利，倪兴华虽然曾在工商登记文件内被列为常州市昌盛民用材料厂的股东，但仅是该厂在转制过程中为符合当时有关转制的政策和文件的规定，违背该厂的真实资本构成和股东情况而提供的虚假工商登记材料，对于这样的行为，以及该厂后来通过假冒倪兴华签名进行增资和转让倪兴华股份的行为，应当由工商行政管理部门依法处理，但是，倪兴华本来就不是常州市昌盛医用材料厂股东的事实不应该因此而受到影响。所以，倪兴华要求确认三被告变更原告的股权行为无效和要求恢复其股东份的请求，无存在的事实基础，依法不应支持。&&&& 常州市武进区人民法院依照《民事诉讼法》第64条、《公司法》(日修改前）第19条第（三）项、第22条、第25条、第30条、第31条、第32条、第33条之规定，判决如下：&&&& 驳回原告倪兴华的诉讼请求。&&&& 本案案件受理费50元和其他诉讼费900元，合计950元，由原告倪兴华负担。&&&& 1.上诉人倪兴华不服一审法院判决上诉称：请求二审法院撤销原判，将本案发回原审或直接改判。其主要上诉理由为：a.一审法院末查清本案的基本事实：（1）上诉人不仅是常州市昌盛医用材料厂的股东，而且还是该厂的实际开办人。包括上诉人在内的4个自然人于日以集体名义投资开办了常州市昌盛医用材料厂，上诉人依法拥有该厂产权。上诉人无须再以任何形式投资，即可取得常州市昌盛医用材料厂改制后的股东资格。常州市昌盛医用材料厂所在村委及当地政府出具的“产权界定证明”揭示了常州市昌盛医用材料厂转换为股份合作制的股东出资真相。（2）即便常州市昌盛医用材料厂未置备上诉人的股东名册，上诉人不持有出资证明书，也不能否定上诉人的股东身份。事实上，常州市昌盛医用材料厂的所有股东都没有股东名册、出资证明书；常州市昌盛医用材料厂长期实行家庭经营，其成员内部的权利义务多为口头协商，甚至一人包办．所以常州市昌盛医用材料厂对外产权界定不明，对内约定不清，甚至没有约定。（3）一审法院认定上诉人“未参与企业章程的签署，也未行使过股东权利”与事实不符。上诉人不仅参与过企业章程的签署，而且行使了股东权利，参加股东会并签转。有关证人证实常州市昌盛医用材料厂的所有重大事项都是由朱善本一个人决定，朱善本非法限制了上诉人正常行使权利。即便有关文件非上诉人签名，也不能当然否定其效力，上诉人可以授权他人而为或事后追认。即便被上诉人朱善本给上诉人行使股东权利设置种种障碍，上诉人于日参与常州市昌盛医用材料厂章程修正并签订股东会决议的事实表明了上诉人一直都在行使股东权利。b.一审法院判决驳回上诉人的诉讼请求于法无据。上诉人实际履行了出资义务，工商登记文件中被确定为股东，并行使了相应的股东权利。即使上诉人未实际出资，也不应否认其股东资格，是否出资与股东资格的取得没有必然联系，股东不出资只会导致相应的民事和行政责任。一审查明被上诉人昌盛公司的增资、更名和股权转让行为均冒用了上诉人的签名，一审判决驳回上诉人的诉讼请求实际上纵容了被上诉人继续侵害上诉人的股东权利。&&&& 2.被上诉人昌盛公司、朱善本、邹凤鸣答辩称：（1）上诉人认为他是昌盛医用材料厂的开办人之一与事实不符。一审庭审中，上诉人多次自认他是1996年进厂的。（2）上诉人认为机床设备属于他投资的资产的观点不能成立。评估时，机床设备在上诉人家里，不在厂里。（3）产权界定书是根据武进县人民政府相关文件的规定对股份制的股东和人数的特殊规定，才在名义上写“等四人”，不能说明上诉人是股东。一审查明事实清楚，判决正确，请求二审法院于以维持。&&&& 常州市中级人民法院经审理查明事实与一审查明的相同。&&&& 常州市中级人民法院认为：有限责任公司股东资格的确认，应当根据出资数额、公司章程、股东名册、出资证明书，工商登记等多种因素综合审查确定。一般来说，规范运作的有限责任公司，其股东应具备的主要特征包括：在公司章程上被记载为股东并在章程上签名盖章、实际履行出资义务、在工商登记的公司文件中列名为股东、被载入股东名册、取得公司签发的出资证明书等。这些特征是判断股东身份成立与否的依据，但并不是说具备上述某个特征就能被确认为股东。在这此特征中，出资是确认股东资格的实质要件，签署章程、股东名册、工商登记、参与公司重大决策是确认股东资格的形式要件。上述特征必须综合起来才能作为分析判断股东资格成立与否，具备某种特征并不意味着股东资格的必然成立，当股东或公司内部发生股东资格争议时，无论是要求确认未被公示为股东者的股东身份，还是要求否定己公示为股东者的股东身份，关键是应根据当事人具体实施民事行为的真实意思结合上述特征要件进行综合审查认定。&&&& 首先，从实质要件进行审查。实际出资是股东对公司最重要的义务，也是认定股东身份的重要依据。本案中上诉人倪兴华无直接证据证明（如出资证明书）其对昌盛公司有出资，证人朱善云也否认倪兴华对昌盛公司有出资，昌盛公司的会计徐顺兴亦证明从未收到过倪兴华的任何出资款。上诉人倪兴华提供的间接证据评估报告中“车床”未注明型号，与证人程德兴的证言不能形成一一对应关系，在其提供的录音证据中，朱善本虽然承认车床在他那里，但此“车床”是不是评估报告中的“车床”，上诉人倪兴华未能提供证据证实，该证据不具有排他性；况且，投资与出资是两个不同的概念，因此上诉人倪兴华提供的间接证据不能形成锁链，上诉人上诉称其对昌盛公司已出资的依据不足。&&&& 其次，从形式要件进行审查。签署章程反映出行为人成为股东的真实意思表示，其效力优于其他形式要件。本案中，常州市昌盛医用材料厂股份合作制章程中虽然记载了倪兴华认缴的股金总额为10万元，占7.81%，但该章程中的签名并非倪兴华本人所签。常州市昌盛医用材料厂首次股东会议纪要（日）和首次董事会会议纪要日）均非倪兴华本人签名，也无证据证明系倪兴华委托他人代签。仅有日常州市昌盛医用材料厂第二次股东会决议及相应的章程修正案系倪兴华本人所签，但证人朱善云和证人牟才福均证实日未开过股东会，相关手续是常州市昌盛医用材料厂副厂长牟才福为办理经营范围变更手续而让倪兴华和朱善云签名的，可见该签名并不能说明倪兴华和朱善云在实际行使股东权利；由于常州市昌盛医用材料厂未置备股东名册，所以无法从股东名册上进行形式审查。除此之外，上诉人倪兴华也无证据证明其实际行使过股东权利、参与公司分红等事项。证人朱善云亦证实他和倪兴华从未参与过昌盛公司的经营。&&&& 综上所述，上诉人倪兴华无证据证明其对昌盛公司有实际出资，未在章程中签名，未实际行使过股东权利，未参与分红，不具备公司法规定的股东的实质要件和形式要件。虽然倪兴华曾在常州市昌盛医用材料厂的工商登记中被列为股东，但名义上列为股东有特定的背景，即系该厂在转制过程中为符合当时本地有关政策的需要所为，反映的不是该厂或全体股东的真实意思表示，不能据此认定上诉人倪兴华的股东身份。一审法院认定事实清楚，适用法律正确。&&&& 常州市中级人民法院依照《民事诉讼法》第153条第l款第（一）项之规定，判决驳回上诉，维持原判。&&&& 【评析】&&&& 随着公司制度在我国的建立和成熟，与公司制度有关的纠纷大量出现：股东资格的确认问题、股东知情权问题，等等。最大程度地体现公司制度自身的特点和要求以及严格依照公司法的相关规定和立法本意来审理公司法方面的案件，保护股东的合法权益，推动公司制度的健康发展，已成为人民法院的一项重要审判工作。本案的争议焦点为：原告是否具有股东资格。&&&& 关于原告股东资格的确认问题，在审理本案过程中出现了两种意见：第一种意见认为，不论股东是否出资，只要在公司的工商登记文件中记载为股东的，即应认定为股东，因为工商登记文件系由公司主动申报并经国家工商行政管理机关审核，法律效力较高，应当确认。第二种意见认为，一般情况下应根据公司的工商登记文件确认股东资格，但还应从实质要件和形式要件两个方面进行审查，对此，江苏省高级人民法院于2003年印发的《关于审理适用公司法案件若干问题的意见》第27条规定，股东之间就股东资格发生争议时，除存在以上两种情形外，应根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格：（1）当事人对股东资格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格予以认可的；（2）根据公司章程的签署、实际出资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使等事实可以作出相反认定的。可见，通过司法审查对于股东资格进行确认是可行而且合理的。所以，一审和二审均按照第二种意见进行了判决。&&&& 在本案审理中还出现一个问题，对于被告向工商部门提供虚假信息进行股东登记、增资和通过伪造签名取消原告的股东身份应如何处理？其实，这是被告违反了工商行政管理的法规，这样的行为与原告的股东资格的确认不应相联系，对被告的违规行为应由工商部门处理，法院亦可以依职权向有关部门发出司法建议。&&&& （选自《中国最新公司法典型案例评析》，法律出版社2007年12月第1版，怀效锋主编）
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投资入股协议书范本
【www.ruiwen.com - 协议书】
　　篇一：投资入股协议书(正式版)　　投资入股协议书　　现有_____人，根据《中华人民共和国公司法》和中国的其它有关法律法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国________________市共同投资举办有限责任公司（以正式工商登记注册为准），特订立本合同。　　一、本合同的投资各方为：　　1、身份证号码_____________________________电话______________________________　　2、身份证号码_____________________________电话______________________________　　3、身份证号码_____________________________电话______________________________　　4、身份证号码_____________________________电话______________________________　　5、身份证号码_____________________________电话______________________________　　6、身份证号码_____________________________电话______________________________　　二、公司的成立　　1、按照公司法和其它有关法律和法规，合同各方同意在___________________市建立有限责任公司。　　2、公司的中文名称为：______________________________　　3、法定地址：______________________________　　4、通信地址：______________________________　　5、公司的法律形式为有限责任公司，投资各方的责任以其投入资金比例为限，各方的责任以各自对注册资本的出资为限。公司的利润按各方对注册资本出资的比例由各方分享。　　三、注册资本　　公司的注册资本为______________万元人民币。　　四、投资各方的出资方式和出资额　　投资各方出资最低限为____元人民币。投资各方在本合同签字生效3天内以现金或现金支票方式打入全部出资金额。其中：　　1、________出资___ 元人民币，资金股占_____%；项目股占_____%，技术股_____%，能力股占_____%，占总股份的_____%;　　2、________出资____元人民币，资金股占_____%；项目股占_____%，技术股_____%，能力股占_____%，占总股份的_____%;　　3、________出资____元人民币，资金股占_____%；项目股占_____%，技术股_____%，能力股占_____%，占总股份的_____%;　　4、________出资____元人民币，资金股占_____%；项目股占_____%，技术股_____%，能力股占_____%，占总股份的_____%;　　5、________出资____元人民币，资金股占_____%；项目股占_____%，技术股_____%，能力股占_____%，占总股份的_____%;　　6、________出资____元人民币，资金股占_____%；项目股占_____%，技术股_____%，能力股占_____%，占总股份的_____%;　　据公司法的规定，制定章程、组成股东大会及董事会，投资各方承诺公司的机构及其产生办法、职权、议事规则、法定代表人的担任、利润分配按照《公司法》等国家相关规定制定。具体内容在章程中体现。　　五、合资各方认为需要规定的其他事项　　1、共同投资人向共同投资人以外的人转让其在共同投资中的全部或部分出资额时，须经全部共同投资人同意；　　2、共同投资人依法转让其出资额的，在同等条件下，其他共同投资人有优先受让的权利。　　3、技术股，项目股在公司未盈利或未满一年的情况下退股不得退股　　4、公司解散过程中最先解决资金股的退股问题，如低于起始资金时应全额偿还资金股情况下进行　　5、投资人离职及要求退股的，必须提交离职申请和退股申请书，经公司股东会批准后方可离职和退股。在离职期间，公司将分四次退还股份，在一年内退还所有股份，退股的时间为每年的下个季度的月初。根据《公司法》法律制度规定，总经理在离职后一年内不得从事与本公司相竞争的同类的业务活动。　　6、能力股在适当时机将转化为项目股，暂定为一个季度时间，并进行发放日常工资。　　六、合同的修改、变更和终止　　1、本合同一经签订，投资各方不得中途撤股、撤资，但允许投资各方之间或与其他投资股东实行购买、转让、合并等。　　2、对合同及其附件所作的任何修改、变更，须经合同各方在书面协议上签字方能生效。　　七、争议的解决　　凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，各方应通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提交杭州市仲裁委员会仲裁或向人民法院进行诉讼解决。　　八、合同生效及其它　　本合同投资各方各一份，共 份。自投资各方签字之日起生效。　　投资各方签名：　　签字日期：　　篇二：投资入股协议书　　本投资入股协议书(以下简称“本协议”)由以下各方签订：　　甲方：　　法定代表人：（以下简称为“甲方”）　　乙方：　　法定代表人：　　（以下简称为“乙方”）。　　鉴于：　　甲方因企业发展，针对“”项目公司拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。甲方原股东同意对其股权进行调整，并且确认放弃对新增股东所认缴出资股份的认购优先权。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，各方就公司入资事宜达成如下协议条款：　　第一条定义和解释　　（1）定义　　除非本协议另有定义,否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。　　（2）标题　　各条款的标题仅为方便查阅之用,不影响本协议的解释。　　（3）提及　　本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。　　第二条新增股东　　（1）甲方原股东决议，决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙方持有“”项目公司%的股权。　　（2）经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币万元。　　（3）出资时间　　乙方应在本协议签定之日起个工作日内，将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户。逾期60工作日后，甲方有权单方面解除本协议。　　（4）甲方指定收款账户信息：　　账户名：　　开户行：　　账号：　　（5）股东资格取得　　甲方收到乙方缴纳的全额认购金后，按照本条第2条所列金额向乙方出具收款收据，并将乙方列入股东名册。新增股东在股东名册登记后即视为公司股东，享有认购股份项下的全部股东权利、并承担股东义务。　　（6）乙方按本条第5款取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。　　第三条乙方的权利及义务　　（1）乙方成为股东后，不论项目公司如何架构及命名或成立多家关联项目公司，乙方都是整个项目的股东，并享受项目组总和的权益。　　（2）针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅甲方相关账薄，并检查其事务及财产状况。　　（3）乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。自获得股东资格第年期年终日进行分红。　　（乙方获得股东资格后年年终日为第1年期）项目分红比例不低于当年可供分配利润的%，十工作日日内由甲方以现金形式支付给乙方（代扣所得税）　　（4）乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响的法律或合同的规定或限制。　　（5）乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法,并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。　　（6）乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。　　第四条甲方的权利及义务　　（1）甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务，及全部债务。　　（2）甲方决定公司最终的经营范围，并经工商行政管理部门核准后确定。　　（3）甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金。　　（4）甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；　　（5）甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，甲方仍有义务书面告之乙方。　　（6）甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。　　第五条资金的投向和使用　　（1）本次入资用于公司的全面发展。　　（2）资金具体使用权限由甲方股东授权领导班子依照公司章程等相关制度执行。　　第六条公司的组织机构安排　　（1）股东会　　入资后，甲方与乙方所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、部门规章和公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。　　（2）执行董事　　公司的所有事务，由甲方股东推选的执行董事执行。　　（3）管理人员　　公司的主要管理人员由执行董事任免或依据甲方股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。　　第七条退出清算　　自本协议生效起一年内，乙方股东可以任意退出。乙方需提前2个月告知甲方，甲方全额现金支付返还投资的本金，约定无利息。一年之后，甲方不承担非员工股东保本约定，风险自负；甲方予以员工乙方股东任何时候保本退出的权利，约定无利息。　　第九条保密　　鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。　　第十条争议的解决　　（1）本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议 的解决适用中华人民共和国法律。　　（2）凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如　　果该项争议在开始协商后三十（30）日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。　　（3）继续有效的权利和义务　　在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。　　第十四条其它　　（1）本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。　　（2）本协议系甲方向特定对象进行的非公开发行股份的集资，乙方不得向任何第三人转让 甲方项目公司的权益。向大型机构投资者私募后，项目公司将转变为非公开发行股份的公众公司，乙方可在甲方内部股东之间进行权益转让，并经董事会书面同意。公开上市后，乙方股权转让严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行。　　（3）本协议经各方签署书面文件后方可修改。　　甲方：　　法定代表人（签字）：　　日期：　　乙方：　　法定代表人（签字）：　　日期：　　篇三：公司投资入股协议书　　投资入股协议书　　本投资入股协议书(以下简称“本协议”) 由以下各方签订：　　甲方：　　法定代表人：　　地址：　　联系电话：　　乙方：　　法定代表人：　　地址：　　联系电话：　　鉴于甲方因企业发展，对公司拟进行股权优化，并同意乙方向甲方入注资本。为此，本着平等互利的原则，经过友好协商，双方就公司入资事宜达成如下协议条款：　　一、定义和解释　　1、定义　　除非本协议另有定义, 否则本协议所述术语具有其在合同法中所述的含义。　　2、标题　　各条款的标题仅为方便查阅之用, 不影响本协议的解释。　　3、提及　　本协议中提及中国的法律时应包括届时有效的中国的任何法律、法规、部门规章、最高人民法院的司法解释和中国有关机关(包括中央机关和地方机关)发布的规范性文件。提及法律时应解释为对那些分别经不时修订或变更的规定的提及。对本协议的提　　及应解释为包括可能经修订、变更或更新之后的有关协议。　　二、新增股东　　1、甲方决议决定吸收乙方参股经营且经乙方同意，由乙方公司%的股权。　　2、经甲乙双方审计评估确认的现有净资产为依据，协商确定本条第1款中确定的股权认购价为人民币万元。　　3、出资时间　　乙方应在本协议签定之日起个工作日内，将本协议约定的认购总价一次性足额存入甲方指定的银行帐户。逾期60工作日后，甲方有权单方面解除本协议。　　4、甲方指定收款账户信息：　　开户行： 户名：　　帐号：　　5、乙方取得股东资格后，甲方应予以办理本次投资入股后股东的工商变更登记等相关手续。　　三、乙方的权利及义务　　1、乙方成为股东后，不论项目公司如何架构及命名或成立多家关联项目公司，乙方都是整个项目的股东，并享受项目组总和的权益。　　2、针对甲方年终开具财产目录借贷对照表，以及营业损益计算书，乙方如发现可疑之处，即可查阅甲方相关账薄，并检查其事务及财产状况。　　3、乙方损益应按照以上约定的股份权益比例分担。自获得股东资格第 年期年终日进行分红。（乙方获得股东资格后 年年终日为第1年期）项目分红比例不低于当年可供分配利润的 %，十工作日日内由甲方以现金形式支付给乙方（代扣所得税）。　　4、乙方签署并履行本协议约定的各项责任和义务，不违反对其有约束力或有影响　　的法律或合同的规定或限制。　　5、乙方保证其依据本协议认购相应甲方股权的投资款来源合法, 并且其有足够的能力依据本协议的条款与条件向甲方及时支付投资款。　　6、乙方没有从事或参与有可能导致其现在和将来遭受吊销营业执照、罚款或其它严重影响其经营的行政处罚或法律制裁的任何违反中国法律、法规的行为。　　四、甲方的权利及义务　　1、甲方负责发展项目公司目前经营的全部业务，及全部债务。　　2、甲方决定公司最终的经营范围，并经工商行政管理部门核准后确定。　　3、甲方可根据未来业务发展需要，在国家法律、政策许可的情况下，采取各种方式多次募集发展资金。　　4、甲方保证是按中国法律注册、合法存续并经营的有限责任公司；　　5、甲方在其所拥有的任何财产上书面告知乙方未设置任何担保权益（包括但不限于任何抵押权、质押权、留置权以及其它担保权等）或第三者权益；截止日后到本协议签定前所发生的任何担保权益或第三方权益，甲方仍有义务书面告之乙方。　　6、甲方每年向乙方提交了截至年终日止的财务报表及所有必要的文件和资料，并正确反映公司的财务状况和其它状况，并保证不得对乙方股东进行隐瞒或进行虚假/错误陈述。　　五、资金的投向和使用　　1、本次入资用于公司的全面发展。　　2、资金具体使用权限由甲方股东授权领导管理人员依照公司章程等相关制度执行。　　六、公司的组织机构安排　　1、股东会　　入资后，甲方与乙方所有股东依照《中华人民共和国公司法》以及其他法律法规、　　部门规章和公司《章程》的规定按其出资比例享有权利、承担义务。　　2、执行董事　　公司的所有事务，由甲方股东推选的执行董事执行。　　3、管理人员　　公司的主要管理人员由执行董事任免或依据甲方股东会决议任免。非主要职位的管理人员有执行董事任免。　　七、退出清算　　自本协议生效起一年内，乙方股东可以任意退出。乙方需提前2个月告知甲方，甲方全额现金支付返还投资的本金，约定无利息。一年之后，甲方不承担非员工股东保本约定，风险自负；甲方予以员工乙方股东任何时候保本退出的权利，约定无利息。　　八、保密　　鉴于本协议项下交易涉及双方商业秘密，双方同意并承诺对本协议有关事宜采取严格的保密措施。除履行法定的信息披露义务及任何一方聘请的负有保密义务的中介及服务机构外，未经对方许可，本协议任何一方不得向任何其他方透露。　　九、争议的解决　　1、本协议受中国法律管辖，有关本协议的成立、有效性、解释和履行及由此产生的争议的解决适用中华人民共和国法律。　　2、凡因履行本协议而发生的一切争议，各方首先应争取通过友好协商的方式加以解决。如果该项争议在开始协商后三十日内未能解决，则任何一方均可向甲方注册地的有管辖权的人民法院提起诉讼。　　3、继续有效的权利和义务　　在对争议进行诉讼时，除争议事项外，各方应继续行使各自在本协议项下的其它权利，并应继续履行各自在本协议项下的其它义务。　　十、其它　　1、本协议自各方盖章及其授权代表签字之日起生效。　　2、本协议系甲方向特定对象进行的非公开发行股份的集资，乙方不得向任何第三人转让甲方项目公司的权益。向大型机构投资者私募后，项目公司将转变为非公开发行股份的公众公司，乙方可在甲方内部股东之间进行权益转让，并经董事会书面同意。公开上市后，乙方股权转让严格按照《公司法》和公司章程的有关规定执行。　　3、本协议经各方签署书面文件后方可修改。　　甲方（签章）： 乙方（签章）：　　法定代表人：身份证号码：　　签订时间： 年 月 日　　签订地址：　　年 月日
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