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锦波生物:公开转让说明书
公告日期：
山西锦波生物医药
股份有限公司
公开转让说明书
（申报稿）
推荐主办券商
二〇一五年四月
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。
全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列风险及重要事项：
一、偿债能力风险
报告期内，公司为扩大生产规模、开拓销售渠道、研发新产品投入了大量资金，导致公司短期偿债能力较弱。2013年末、2014年末，公司资产负债率分别为92.58%、65.26%，公司流动比率分别为0.23和0.48，速动比率分别为0.19和0.47。
二、企业所得税优惠政策变化风险
经山西省科学技术厅、山西省财政厅、山西省国家税务局、山西省地方税务局审批，公司于日、日取得高新技术企业证书，自获得高新技术企业认定起三年内，享受国家关于高新技术企业的15%优惠税率。
上述所得税优惠政策有效期之后，若所得税优惠政策在到期后未能继续延续，本公司的经营业绩将受到一定程度影响。
三、新产品开发及市场推广风险
生物医药产品开发具有周期长，投入大的特点，较传统仿制药开发难度更大。
药品、医疗器械的开发都需要经过包括基础研究、临床前研究、临床试验、生产审批等等较长的研发阶段，如果新产品最终未能通过注册审批，则可能导致研发失败，进而影响到行业企业前期投入的回收和效益的实现。
任何新产品研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题。新产品在投入工业化生产过程中，许多工艺技术指标相对小试、中试阶段往往会发生变化，影响产品试生产的进行，同时新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对生产人员的技术能力也提出更高的要求，这些都增加了新产品迅速产业化进程的难度。由于医药产品关系到人们的身体健康和生命安全，
其新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程，如果行业企业开发新产品不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新产品未被市场接受，将对行业企业的盈利能力、未来发展产生不利影响。
四、产品竞争风险
随着生物医药行业的发展，投入该领域研发、生产的企业增长迅速，公司产品面临具有替代效用的其他生物医药产品的竞争风险。以抗HPV生物蛋白系列产品为例，目前该产品疗效具备明显的竞争优势，但宫颈癌疫苗也同样是该病症预防的路径之一，虽然目前国内尚未有可靠的产品上市，但一旦有产品获批，将对公司优势产品形成竞争，影响公司产品的市场成长空间。
五、渠道控制风险
医药生产企业一般通过经销的方式进行销售，因此不能排除因经销商在产品储存、运输、宣传等流通环节的过失，导致对行业企业产品品牌、市场销售产生不利影响。
六、公司治理风险
公司在有限公司阶段，由于规模较小，管理层规范治理意识相对薄弱，未设立董事会和监事会，未制定规范完备的公司治理制度，如未制定关联交易、对外投资等方面的决策和执行制度。有限公司曾存在股东会会议次数不清、部分会议决议缺失、执行董事及监事未按时进行换届选举等不规范的情况，公司治理在有限公司时期存在不规范之处。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系，但各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因公司治理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。
七、实际控制人不当控制风险
杨霞持有公司80.08%的股权，为公司的控股股东、实际控制人，足以对股东大会、董事会的决议产生重大影响，若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。
声明......1
重大事项提示......1
一、偿债能力风险......1
二、企业所得税优惠政策变化风险......1
三、新产品开发及市场推广风险......1
四、产品竞争风险......2
五、渠道控制风险......2
六、公司治理风险......2
七、实际控制人不当控制风险......2
释义......7
第一节 基本情况......10
一、公司基本情况......10
二、公司股票代码、股票简称等基本情况......11
三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺......11
四、公司股权结构图......12
五、公司股东及实际控制人情况......12
六、公司设立以来股本的形成及变化情况......14
七、公司重大资产重组情况......20
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况......20
九、公司最近两年主要会计数据及财务指标......23
十、本次申请挂牌的有关当事人......25
第二节 公司业务......28
一、主营业务及主要产品......28
二、内部组织结构与主要生产流程及方式......30
三、与业务相关的关键资源要素......33
四、与业务相关的其他情况......41
五、商业模式......47
六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位......49
第三节 公司治理......59
一、公司治理情况......59
二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估......60
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及、受处罚及诉讼情况......62
四、公司资产、人员、财务、机构和业务独立情况......63
五、同业竞争......65
六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明....67七、公司董事、监事、高级管理人员其他重要情况..................................................68
八、公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员最近两年变动情况......70
第四节 公司财务......72
一、最近两年经审计的财务报表......72
二、财务报表的编制基础、合并财务报表的范围及变化情况......84
三、报告期内更换会计师事务所情况......84
四、主要会计政策和会计估计......84
五、公司最近两年的主要财务数据和财务指标的变动情况......103
六、报告期利润形成的有关情况......108
七、报告期的主要资产情况......115
八、报告期的主要负债情况......128
九、报告期的股东权益情况......132
十、关联方关系及其交易......133
十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项......136
十二、资产评估情况......136
十三、股利分配政策和股利分配情况......137
十四、业务发展风险及管理......138
第五节 有关声明......142
一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明......142
二、主办券商声明......143
三、申请挂牌公司律师声明......144
四、承担审计业务的会计师事务所声明......145
五、资产评估机构声明......146
第六节 附件......147
一、主办券商推荐报告......147
二、财务报表及审计报告......147
三、法律意见书......147
四、公司章程......147
五、全国股份转让系统公司的审查意见......147
六、其他与公开转让有关的重要文件......147
本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、股份公司、锦
山西锦波生物医药股份有限公司
波生物、挂牌公司
有限公司、锦波有限指
太原锦波生物医药科技有限公司
北京华医济世投资基金（有限合伙）
山西晶炜科技有限公司
山西生威生物科技有限公司
北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
北京天圆开资产评估有限公司
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关
系，以及可能导致公司利益转移的其他关系
推荐主办券商、
中原证券股份有限公司
全国中小企业股份转
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
让系统公司
中原证券股份有限公司全国中小企业股份转让系
统推荐挂牌项目内部审核小组
公司股票申请在全国中小企业股份转让系统有限
责任公司挂牌
公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让
人民币元、人民币万元
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
股份制改造时股东大会通过的《山西锦波生物医
《公司章程》
药股份有限公司章程》
由有限公司股东会通过的《太原锦波生物医药科
有限公司《公司章程》指
技有限公司章程》
股东大会、董事会、监事会
《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、
三会议事规则
《监事会议事规则》
董事、监事、高级管理人员的统称
总经理、副总经理、生产总监、销售总监、财务
高级管理人员
中国证券监督管理委员会
携带能够完成人体的生理功能的蛋白质，它们主
要是完成人体的各种代谢活动，特定的功能蛋白
可对疾病有预防和治疗作用
公司自主研发的,以公司名称（锦波）的缩写（JB）
命名，是用乳球蛋白改造创新的功能性蛋白，通
过电荷作用对HPV有特异性清除作用
公司自主研发的，通过基因工程技术表达的，以
人胶原蛋白III型为主，其氨基酸组成与天然胶原
重组人源胶原蛋白
蛋白氨基酸序列相应部分100%相同，应用于人体
不会产生免疫排斥和过敏反应。
重组人表皮生长因子
通过基因工程表达的人表皮生长因子
人乳头瘤病毒，是女性宫颈癌致病的主要因素
又称基因拼接技术和DNA重组技术，是以分子遗
传学为理论基础，以分子生物学和微生物学的现
代方法为手段，将不同来源的基因按预先设计的
蓝图，在体外构建杂种DNA分子，然后导入活细
胞，以改变生物原有的遗传特性、获得新品种、
生产新产品
抗体Fc长效技术、纳
使蛋白药物半衰期延长的技术
米长效技术
是一种广谱抗病毒剂，并不直接杀伤或抑制病毒，
而主要是通过细胞表面受体作用使细胞产生抗病
是感染细菌、真菌、放线菌或螺旋体等微生物的
病毒的总称
由单一B细胞克隆产生的高度均一、仅针对某一
单克隆抗体
特定抗原表位的抗体，称为单克隆抗体
一、公司基本情况
中文名称：山西锦波生物医药股份有限公司
英文名称：SHANXIJINBOBIO-PHARMACEUTICALINCORPORATEDCOMPANY
法定代表人：李万程
有限公司设立日期：日
股份公司设立日期：日
注册资本：2,000万元
住所：山西省太原市经济技术开发区经北街18号
邮编：030032
信息披露事务负责人：陆晨阳
电子邮箱：
组织机构代码：
所属行业：按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的医药制造业，行业代码为C27；按照《国民经济行业分类
（GB/T）》，公司属于卫生材料及医药用品制造，行业代码为C2770。
主营业务：公司是以功能性蛋白的基础研究、应用开发为基础，从事生物医药、医疗器械、化妆品的研发、生产、销售、技术转让的生物医药企业。
二、公司股票代码、股票简称等基本情况
股票代码：【】
股票简称：【】
股票种类：人民币普通股
每股面值：1元
股票总量：2,000万股
股票转让方式：协议转让
挂牌日期：【】
三、公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）挂牌公司股东所持股份的限售安排及规定
《公司法》第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，所持本公司股份自公司股票上市之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”
根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（暂行）》第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。
挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转
让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。”
（二）股东对所持股份自愿锁定的承诺
除上述股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。
股份公司于日成立，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据相关法律法规的规定，公司股东所持股份在全国中小企业股份转让系统挂牌之日不存在可进行公开转让的情况。公司全体股东所持股份不存在冻结、质押和其他转让限制情况。
四、公司股权结构图
截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示：
五、公司股东及实际控制人情况
（一）控股股东、实际控制人
依据《公司法》第二百一十七条规定：“（二）控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。（三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关
系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”
公司股东杨霞持有公司80.08%的股份，所持股份超过公司股本总额的50%以上，因此认定杨霞为公司的控股股东、实际控制人。杨霞简历如下：
杨霞，女，1974年9月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2008年3月至2011年5月，担任锦波有限执行董事；2011年5月至2015年3月担任锦波有限监事；并一直负责公司技术研发方向的选择与执行指导。（同期杨霞兼任山西医科大学教师，但未承担学校教学与科研任务）。
现持有锦波生物股份1,601.6万股，占总股本的80.08%，持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。
公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变化。
（二）公司现有股东之间的关联关系
截至本公开转让说明书签署日，公司各股东之间不存在关联关系。
（三）其他主要股东基本情况
公司持股5%以上主要股东为华医济世，其基本情况如下：
华医济世，成立于日。注册号为620。认缴出资额为50,000万元，住所为北京市海淀区海淀北二街8号4层516室，执行事务合伙人为北京千舟清源投资基金管理有限公司，经营范围为“非证券业务的投资；投资管理、咨询。（不得从事下列业务：1、发放贷款；2、公开交易证券类投资或金融衍生品交易；3、以公开方式募集资金；4、对除被投资企业以外的企业提供担保）”，持股比例为10.00%。
截至本公开转让说明书签署日，华医济世合伙人出资情况如下：
合伙人姓名
认缴出资额（万元）
合伙人性质
北京千舟清源投资
普通合伙人
基金管理有限公司
有限合伙人
杭州汇观企业管理
有限合伙人
咨询有限公司
杭州阳晟实业投资
有限合伙人
浙江莱盛实业有限
有限合伙人
北京亿纳海思投资
有限合伙人
六、公司设立以来股本的形成及变化情况
公司自日设立以来股本形成及变化情况如下：
（一）锦波有限的设立
锦波有限是由杨霞、任先炜两位自然人共同出资设立的，注册资本为人民币50万元，实收资本为人民币50万元，其中，杨霞出资人民币20万元，占注册资本的40%；任先炜出资人民币30万元，占注册资本的60%。全体股东均以货币出资。
日，锦波有限取得山西省太原市工商行政管理局核发的（太工商）名称预核私字[2008]第1129号《企业名称预先核准通知书》，核准有限公司名称为“太原锦波生物医药科技有限公司”。
日，山西振华会计师事务所（有限公司）出具的晋振华设验字[2008]第0076号《验资报告》，确认截至日，各股东认缴的人民币共50万元注册资本已经缴足。
日，山西省太原市工商行政管理局核准的锦波有限的设立登记，并核发了注册号为403的《企业法人营业执照》。
锦波有限设立时的股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（二）锦波有限第一次增资
日，锦波有限做出股东会决议，同意增加注册资本，由原注册资本人民币50万元增加至人民币1,100万元。其中股东任先炜以货币形式增加出资人民币630万元，股东杨霞以货币形式增加出资420万元。同时就上述变更事项相应修改公司章程。
日，山西富之会计师事务所有限公司出具晋富之验[2011]第0002号《验资报告》，确认截至日，股东任先炜、杨霞认缴的新增注册资本人民币1,050万元已缴足。
日，山西省太原市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（三）锦波有限第一次股权转让
日，锦波有限做出股东会决议，同意股东任先炜将其所持有的锦波有限649万元的出资以649万元的价格转让给股东杨霞，同时就上述变更事项相应修改公司章程。
日，任先炜与杨霞签订了《股权转让协议》，对出资转让方和受让方具体的权利义务进行了明确约定。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（四）锦波有限第二次股权转让
日，锦波有限做出股东会决议，同意股东杨霞将其持有的锦波有限55万元出资以55万元的价格转让给新增股东刘妍；股东杨霞将其持有的锦波有限33万元出资以33万元的价格转让给新增股东李广。同时就上述变更事项相应修改公司章程。
日，杨霞分别与刘妍、李广签订了《股权转让协议》，对出资转让方和受让方具体的权利义务进行了明确约定。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
（五）锦波有限第二次增资
日，锦波有限做出股东会决议，同意增加注册资本，由原注册资本人民币1,100万元增加至人民币1250万元。其中新增股东北京华医济世投资基金（有限合伙）以货币形式增加出资人民币125万元，新增股东陆晨阳以货币形式增加出资12.5万元，新增股东李万程以货币形式增加出资12.5万元。同时就上述变更事项相应修改公司章程。
日，山西国达会计师事务所（有限公司）出具晋国达验[2014]第0004号《验资报告》，确认截至日，新增股东北京华医济世投资基金（有限合伙）实际缴纳货币出资人民币1,000万元，其中货币出资125万元计入公司注册资本，货币出资875万元计入资本公积；新增股东陆晨阳实际缴纳货币出资人民币100万元，其中货币出资12.5万元计入公司注册资本，货币出资87.5
万元计入资本公积；新增股东李万程实际缴纳货币出资人民币100万元，其中货币出资12.5万元计入公司注册资本，货币出资87.5万元计入资本公积。
日，山西省太原市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，并颁发了变更后的《企业法人营业执照》。
本次变更后，有限公司股权结构如下：
出资额（万元）
出资比例（%）
北京华医济世投资基金（有限合伙）
在此次增资过程中，华医济世（以下简称“甲方”）、锦波生物（以下简称“乙方”）、公司大股东、实际控制人杨霞（以下简称“丙方”），签订了《北京华医济世投资基金（有限合伙）与太原锦波生物医药科技有限公司及杨霞女士关于太原锦波生物医药科技有限公司之增资协议之补充协议书》（以下简称“补充协议书”），该等补充协议存在对赌条款，主要内容包括如下：
1）丙方承诺，由符合中国证监会认定资质的会计师事务所按照上市标准对公司2015年年度经审计的税后扣非后净利润不低于人民币1500万元，如果锦波生物2015年度的扣非后净利润超过1500万元，按超过利润部分的比例降低投资方股份，最高3000万元净利润封顶。如果锦波公司2015年度的净利润低于1500万元，按降低利润部分的比例增加投资方的股份。甲方在公司的持股比例按下列公式进行调整：甲方持股比例=10%—（扣非后净利润-1500万元）/300×0.01×100%。
2）丙方同意，以下任一情况出现的，甲方有权要求丙方回购其所持有的全
部或部分公司股权，或向公司丙方外的任意第三方转让其所持有的全部或部分公司股权：截止日，公司未能实现全国中小企业股份转让系统（新三板）实现首次公开挂板；投资完成后，公司新增加的亏损累计达到本协议签订时公司净资产的20%的；公司出现或存在未向甲方披露的帐外现金销售收入的情况的。公司原股东违反诚实信用原则，向甲方隐瞒公司经营相关的重要信息，侵害公司合法权益的。
3）回购价格已以下两种方式计得的价格中较高者为准：截止甲方发出回购股权转让通知之日，回购股权的股权比例与公司上一年度经审计净资产的乘积；以下公式计得的金额：回购股权对应的投资本金＋该等投资本金自投入之日起截止回购股权转让工商变更登记完成日按每年单利10%计算的年息总和－甲方持有回购股权期间已从公司分得的与回购股权对应的税后股利。
日，前述各方经友好协商解除了《补充协议书》。日，华医济世与杨霞签署了《北京华医济世投资基金（有限合伙）与杨霞女士关于太原锦波生物医药科技有限公司之增资协议之补充协议书（二）》，《增资之补充协议书（二）》对双方权利义务做了如下约定：
“1、如果锦波生物2015年度的扣非后净利润超过1500万元，按超过利润部分的比例降低华医济世的股份，最高3000万元净利润封顶。
2、如果锦波公司2015年度的净利润低于1500万元，按降低利润部分的比例增加华医济世的股份。
3、华医济世调整持股比例的计算公式为：华医济世持股比例=10%—（扣非后净利润-1500万元）/300×0.01×100%。
4、前述股份调整由杨霞与华医济世之间无偿转让。
5、如果出现以下任一情况，则华医济世有权要求杨霞回购其所持有的全部或部分公司股权，或向公司杨霞外的任意第三方转让其所持有的全部或部分公司股权：
（1）投资完成后，公司新增加的亏损累计达到本协议签订时公司净资产的20%的；
（2）公司出现或存在未向华医济世披露的帐外现金销售收入的情况的。
（3）公司原股东违反诚实信用原则，向华医济世隐瞒公司经营相关的重要
信息，侵害公司合法权益的。”
（六）锦波有限整体变更为股份有限公司
日，锦波有限召开临时股东会，同意以日为审计、评估基准日，以锦波有限全部股东作为发起人，将公司组织形式由有限公司整体变更为股份有限公司。
日，天圆全对有限公司进行了审计，并出具了天圆全审字
[号《审计报告》。经审计，截至日，锦波有限账面净资产为人民币22,672,875.19元。
日，天圆开对锦波有限全部资产和负债进行了评估，并出具了天圆开评报字[2015]第1016号《资产评估报告》。截至日，锦波有限的资产评估值为人民币7,030.51万元，负债评估值为人民币4,258.41万元，净资产评估值为人民币2,772.10万元。
日，锦波有限全体股东作为发起人依法签署了《发起人协议》，一致同意以日经审计的账面净资产22,672,875.19元，按1.336：1的折股比例折合为2,000万股，折股余额2,672,875.19元计入资本公积。
日，天圆全出具天圆全验字[号《验资报告》，验证截至日，锦波生物（筹）已将净资产22,672,875.19元折合为股本2,000万元，并将净资产大于股本部分2,672,875.19元计入资本。
日，山西省太原市工商行政管理局核准了上述变更登记事项，股份公司《企业法人营业执照》的注册号为403；注册资本为2,000万元。
整体变更完成后，公司的股本结构为：
出资额（元）
出资比例（%）
16,016,000
北京华医济世投资基金（有限合伙）
20,000,000
七、公司重大资产重组情况
公司设立以来未发生过重大资产重组。
八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况
（一）公司董事基本情况
1、李万程，男，1966年7月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2003年3月至2014年2月，担任山西博康药业有限公司副总经理；2014年2月至2015年3月，担任锦波有限副总经理、销售总监；2015年3月至今担任锦波生物董事长、总经理、销售总监。
现持有锦波生物股份20万股，占总股本的1.00%，持有的股份不存在质押、冻结和其他争议。
2、袁北林，男，1956年11月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。
2002年3月至2010年2月，担任中国风险投资有限公司运营总裁；2009年6月至今，担任北京千舟清源投资基金有限公司总裁；2015年3月至今，担任锦波生物董事。
未持有锦波生物股份。
3、兰小宾，男，1987年2月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2008年至2015年3月，担任锦波有限研发部经理；2015年3月至今，担任锦波生物董事、副总经理。未持有锦波生物股份。
4、王建，男，1983年12月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2009年2月至2015年3月，担任锦波有限质量管理部经理；2015年3月至今，担任锦波生物董事、质量管理部经理。未持有锦波生物股份。
5、王强，男，1985年6月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2006年9月至2014年9月，担任朗致集团博康药业有限公司生产主任、质量部部长；2014年9月至2015年3月，担任锦波有限生产总监；2015年3月至今，担任锦波生物生产总监。未持有锦波生物股份。
公司董事的任职期限为日至日。
（二）公司监事基本情况
1、冯伟，男，1962年6月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。2002年10月至2014年5月，担任亚宝药业集团股份有限公司研究所副所长；2014年5月至2015年3月，担任锦波有限行政总监；2015年3月至今，担任锦波生物监事会主席、行政总监。
2、何振瑞，女，1983年10月出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历。
2009年9月至2015年3月，担任锦波有限研发部副经理；2015年3月至今，担任锦波生物监事、研发部副经理。未持有锦波生物股份。
3、杜蕊，女，1973年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。2001年1月至2011年5月，担任北京天圆全会计师事务所有限公司部门经理；2011年6月至今，担任北京千舟清源投资基金有限公司投资总监；2015年3月至今，担任锦波生物监事，未持有锦波生物股份。
公司监事的任职期限为日至日。
（三）公司高级管理人员基本情况
锦波生物高级管理人员由总经理、副总经理、财务负责人、生产总监、销售总监构成。其中，李万程为总经理、销售总监，兰小宾为副总经理，王强为生产总监，李双奈为财务负责人。
1、李万程，详见本节“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”的相关内容。
2、兰小宾，详见本节“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之
“（一）公司董事基本情况”的相关内容。
3、王强，详见本节“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事基本情况”的相关内容。
4、李双奈，男，1963年9月出生，中国国籍，无境外居留权，大专学历。2009年10月至2010年4月，担任太原晋彤仪器仪表公司财务负责人；2010年4月至2015年3月，担任锦波有限财务负责人；2015年3月至今，担任锦波生物财务负责人。
未持有锦波生物股份。
（四）签订协议情况及稳定措施
公司与高级管理人员及核心业务人员均签订了劳动合同，同时还签订了保密协议。
公司为稳定高级管理人员及核心业务人员，已采取或拟采取的措施有：
加强公司文化建设，增强公司核心管理人员及业务团队的凝聚力；在管理制度和后勤保障方面为公司管理层和核心业务人员提供良好的工作环境；实行绩效考核，将管理层和核心业务人员的收入与公司的经营业绩挂钩，使其个人能力、对公司的贡献和本人的薪酬三者相对应；建立科学的聘用制度，完善公司高级管理人员、员工考评、激励政策和岗位职能建设，使个人职业规划与公司岗位、个人才能和公司发展愿景相匹配，充分发挥管理层和核心业务人员的才能，并及时听取、借鉴合理化建议。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况
截至本公开转让说明书签署日，董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况如下：
持股数（万股）
持股比例（%）
董事长、总经理、销
董事、副总经理
持股数（万股）
持股比例（%）
董事、生产总监
监事会主席
财务负责人
核心技术人员
核心技术人员
九、公司最近两年主要会计数据及财务指标
资产总计（万元）
负债总计（万元）
股东权益合计（万元）
归属于申请挂牌公司股东权益合计（万元）
每股净资产（元）
归属于申请挂牌公司股东的每股净资产
资产负债率（母公司）
流动比率（倍）
速动比率（倍）
营业收入（万元）
净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元）
扣除非经常性损益后的净利润（万元）
归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润（万元）
净资产收益率
扣除非经常性损益后净资产收益率
基本每股收益（元/股）
稀释每股收益（元/股）
扣除非经常性损益后的每股收益（元/股）
应收账款周转率（次）
存货周转率（次）
经营活动产生的现金流量净额（万元）
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）
注：上述财务指标的计算方法如下：
1、每股净资产=期末归属于公司股东的所有者权益期末股本数（或实收资本额）2、资产负债率=负债总额资产总额100%
3、流动比率=流动资产流动负债
4、速动比率=速动资产流动负债
5、毛利率=（营业收入-营业成本）营业收入100%
6、加权平均净资产收益率（ROE）的计算公式如下：ROE=P/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej
×Mj÷M0）。其中：P为报告期归属于公司普通股股东的利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为报告期归属于公司普通股股东的净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。
7、基本每股收益=P0÷S，S = S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk。其中：P0为
归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
8、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）。其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
9、应收账款周转率=应收账款周转率=营业收入/(（期初应收账款余额+期末应收账款余额）/2)（未扣除坏账准备）
10、存货周转率=营业成本/(（期初存货余额+期末存货余额）/2)（未扣除存货跌价准备）
11、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额期末股本数（或实收资本额）
十、本次申请挂牌的有关当事人
1、主办券商：中原证券股份有限公司
法定代表人：菅明军
住所：郑州市郑东新区商务外环路10号中原广发金融大厦
项目小组负责人：刘骁
项目小组成员：原伏龙、唐梦华、单新生、张婉
2、律师事务所：北京谦彧律师事务所
法定代表人：曲光杰
住所：北京市海淀区万泉河路68号紫金大厦1211
电话：010-
传真：010-
经办律师：曲光杰、安艳芳
3、会计师事务所：北京天圆全会计师事务所（特殊普通合伙）
法定代表人：刘志新
住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层
电话：010-
传真：010-
经办会计师：王凌燕、陈海英
4、资产评估机构：北京天圆开资产评估有限公司
法定代表人：王绍明
住所：北京市海淀区中关村南大街乙56号方圆大厦15层1501单元
电话：010-
传真：010-
经办评估师：张波、刘京岱
5、证券登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
联系地址：北京市西城区金融街26号金阳大厦5层
电话：010-
传真：010-
6、拟挂牌场所：全国中小企业股份转让系统
法定代表人：杨晓嘉
住所：北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦
邮编：100033
电话：010-
挂牌公司与本次公司股票挂牌转让有关的主办券商、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构、股票登记机构及其法定代表人、高级管理人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。
一、主营业务及主要产品
（一）主营业务
公司是以功能性蛋白的基础研究、应用开发为基础，从事生物医药、医疗器械、化妆品的研发、生产、销售、技术转让的生物医药企业。公司目前开发的产品应用以妇科、皮肤科、肛肠科，女性抗衰老化妆品为主。
（二）主要产品
公司经多年研发，积累了丰富的基因功能性蛋白的基础技术和应用技术。公司自主研发制备方法、应用方向的蛋白主要有：JB蛋白，重组人源胶原蛋白，重组人表皮生长因子（rhEGF）等。2012年起围绕上述基础开发的医疗器械类产品、化妆品开始获得注册证、备案并上市销售，目前公司主要产品有：
注册证编号
产品适应症简介
功能性蛋白
晋食药监械（准）1、治疗生殖道高危型HPV的感染；用于
高危型HPV感染引起的低级别宫颈病变
2640036号（更）(CINⅠ级)的治疗。2、阻断生殖道HPV
感染，预防宫颈癌前病变(CIN)及宫颈癌
晋食药监械（准）的发生。3、改善阴道微环境、减轻阴道
炎性反应、减少阴道分泌物量，有效改善
蛋白隐形膜
阴道清洁度、降低阴道pH值。4、用于
各类阴道炎症引起的阴道异味、瘙痒
1、改善阴道萎缩，增加阴道弹性，减轻
重组人源胶原
性交疼痛；2、提高阴道湿润度、改善阴
重组人源胶
蛋白阴道凝胶
道干燥状态，减轻外阴干涩刺痛症状，缓
（止血材料）
解阴道干燥引起的瘙痒、灼热、皮肤黏膜
皲裂及弥漫性浅表性出血
晋食药监械（准）
宫颈粘膜诱导
治疗急、慢性宫颈炎；宫颈糜烂；调节阴
道微生态、修复阴道微损伤
注册证编号
产品适应症简介
功能性蛋白
用于阴道微生态失调引起的阴道感染、分
晋食药监械（准）泌物异常、异味、外阴瘙痒、烧灼等。用
妇科流体敷料字2012第
于各类阴道炎和外阴溃疡，有促进阴道自
2640018号(更)
用于阴道填塞可治疗阴道微生态失调引
晋食药监械（准）起的各类阴道炎症，对宫颈炎、宫颈糜烂
妇科胶体敷料字2012第
有促进创面愈合的作用，适用于宫颈炎、
2640011号（更）
宫颈糜烂和外阴溃疡等病症
皮肤科产品
用于面部痤疮的治疗。用于痤疮引起的皮
肤红斑、丘疹、脓疱、黑头粉刺、白头粉
刺、红血丝及皮肤萎缩变薄等多形性皮损
症状。可改善皮肤局部症状，如：瘙痒、
灼热、皮肤紧绷、疼痛。可通过增加皮肤
医用重组人源
含水量、调节皮肤pH值及油脂重建皮肤
胶原蛋白功能
屏障功能。用于皮肤屏障功能损伤引起的
敷料（凝胶型）
皮肤干燥脱屑及其他皮肤损伤的修复。预
防疤痕形成及色素沉着。重建皮肤屏障功
能，改善局部干燥、疼痛、瘙痒等自觉症
状。修复激光创面，具有覆盖、止血、促
进创面愈合的作用。可抑制创面色素沉着
及疤痕形成
修复重建皮肤屏障功能，适用于皮炎、湿
疹的治疗，用于皮炎、湿疹引起的局部皮重组人源胶
肤瘙痒、灼热、皮肤紧绷、疼痛等。可修
医用皮肤胶原晋械注准
复皮肤屏障功能，用于皮肤屏障功能受损
修复功能敷料
引起的皮肤干燥脱屑、红斑、丘疹、红血
丝及皮肤萎缩变薄的修复。可预防疤痕形
成及色素沉着
通过增加皮肤含水量，降低经表皮水分流
失量（TEWL），调节皮肤pH值及油脂分
泌，用于修复皮肤屏障功能，适用于皮肤
屏障功能受损引起的皮肤疾病的辅助治
晋食药监械（准）疗。1、治疗皮炎、湿疹，可快速改善皮
皮肤创面诱导
炎、湿疹引起的皮肤瘙痒、灼热、紧绷、
2640015号（更）疼痛及红斑、丘疹、干燥脱屑、皮肤变薄
萎缩、毛细血管扩张；用于面部痤疮的治
疗。2、用于痤疮引起的红斑、丘疹、脓
疱、黑头粉刺、白头粉刺，预防疤痕形成
及色素沉着
注册证编号
产品适应症简介
功能性蛋白
肛肠科产品
该产品适用于内痔的治疗。可用于痔疮引
胶原创伤止血晋械注准
重组人源胶
起的出血、局部肛周坠胀及疼痛、肛周瘙
材料（痔疮型）
用于干燥、老化、粗糙、皱纹肌肤，使肌
肤恢复自然光泽。也可用于全身皮肤外喷
EGF眼纹精华晋G妆网备字
养护、舒缓表皮，能使晦暗松弛的皮肤恢重组人表皮
复弹性活力。长期使用能润肤保湿，使粗 生长因子
糙的皮肤白皙紧致、柔嫩光滑
（rhEGF）、
EGF活肤修护晋G妆网备字
重组人源胶
适用于干燥、衰老肌肤，使肌肤润泽白皙
EGF美颜定格晋G妆网备字
抗皱、紧肤、收缩毛孔
二、内部组织结构与主要生产流程及方式
（一）内部组织结构
截至本公开转让说明书签署日，公司内部组织结构如下图所示：
财务负责人
注：报告期内公司设有太原分公司，该公司没有实际经营活动，已于日注销。
（二）主要业务流程及方式
1、工艺流程
（1）含JB蛋白的产品
生产JB蛋白
（2）含重组人源胶原蛋白、含重组人表皮生长因子-EGF的产品
生产重组人源
胶原蛋白、重
组人表皮生子
因子（rhEGF）
2、主要产品的研发流程
对于基础蛋白制备的研究，由公司实际控制人、核心技术人员组织研发中心研究人员对新项目进行立项，进行文献资料的查阅与整合，确定方案路线后与外协机构（主要是复旦大学、中国科学院等）确定试验方案，依方案进行研究，成果达到预期目标后公司研发中心进行验收交付。
对于应用开发，由研发中心研发人员对新项目进行立项，组织讨论确定技术工艺路线、产品设计方案，公司讨论确定具备可行性后进行研发立项；研发人员根据研发需求进行试验用品的采购，并安排相应人员进行实验开发；小试完毕后，研发人员出具总结报告及成本核算，由公司总经理审核确认；确定实验总结结论后，进行生产调试和跟踪，生产稳定后，研发及生产人员共同形成研发成果报告。
3、主要采购流程及方式
各部门根据各自需求提出采购需求，经物资管理部审核计划后进行原材料采购，物资管理部在确定合格的供应商之后编制采购合同，办理完合同审批手续后执行采购合同；到货时，生产管理部会同质量管理部对供货商货物进行验收，验收合格后入库，然后物资管理部根据公司要求办理支付程序。
4、主要产品生产流程及方式
销售人员提供销售合同给生产管理部，由生产管理部根据销售合同安排生产计划，安排领料并进行生产，产成品通过质检后入库。
5、主要销售流程及方式
销售人员根据客户提出的产品要求和期望，形成书面记录经客户确认，然后根据公司库存和生产计划信息，将产品名称、规格和数量等填写到“销售合同审批表”上进入合同审批流程，经物资管理部、生产管理部等部门评审后，由各个销售部门负责编制产品销售合同；销售合同及时移交至生产管理部，生产管理部根据库存情况、将备货通知单发至物资管理部、质量管理部、生产管理部等相关部门，相关部门按备案通知单组织生产、备货、发货，由销售人员负责销售货款的回收。公司目前一般的销售收款政策是收取30%的预收款后组织安排生产，收取全款后发货。
三、与业务相关的关键资源要素
（一）核心技术水平
1．基因工程系列技术
公司自主建立了的生命科学实验平台，可广泛筛选并鉴定具有药物作用的高活性人源蛋白，在结构和功能结合研究的基础上一步直接合成适于体外大量表达的基因片段，然后克隆到超过100种不同特点的表达载体中，广泛筛选适于不同蛋白的高活性高产量的最优表达条件。之后，采用大肠杆菌、酵母菌、哺乳动物细胞、昆虫细胞等对应的表达系统进行小式和中式放大生产，从试管表达到几百升的发酵一站式完成。通过此基因工程技术，公司已经实现了多种人源蛋白的高效体外表达，多种基因工程产品产业化生产。此外，公司通过重组融合、重组改构、化学修饰等生物技术手段不断提高各类人源蛋白制品的安全性、有效性和长效性，使公司研发的产品持续处于国际先进水平。
2．生物医药长效化技术
蛋白药物不能口服，体内半衰期短，限制了其临床应用。公司拥有包括抗体Fc长效技术、纳米长效技术等多种使蛋白药物长效化技术，可显着提高其体内半衰期及利用率。利用这些技术可构建干扰素、促红细胞生成素、胰岛素及其它蛋白质药物的融合蛋白，以提高它们的体内半衰期，开发出一系列长效化蛋白质药物。
3．全人源抗体药物研发技术
公司拥有基于噬菌体展示技术的全人源单克隆抗体库构建技术，已构建全人源单克隆抗体库，可快速筛选出针对特定靶点的抗体，开发成为抗体药物，进行临床实验。该技术不但开发出一些针对重大疾病靶点，特别是持续性感染疾病相关病原微生物靶点、癌症靶点等的治疗性单克隆抗体药物，而且可以针对任何蛋白快速地筛选出特异性结合抗体，应用于疾病诊断和检测试剂盒的开发。
4．抗病毒药物筛选技术
基于生化及细胞模型，公司已先后建立了针对艾滋病病毒（HIV）、人乳头
瘤病毒（HPV）、流感病毒和冠状病毒等重要传染病病毒及新发与再现传染病病毒的抗病毒药物筛选平台，利用该平台可快速筛选新型抗病毒药物，并研究其作用靶点和机制。同时具备快速建立针对其他新发病毒新型药物的筛选及活性评价模型的能力，并拥有1500个欧美国家批准的临床药物库，可在已有或新建的模型上快速筛选具有抗病毒功能的已上市临床药物。
（二）在研产品情况
医药产品，医疗器械产品从基础研究到形成最终产品获得注册证上市一般需经历较长的过程。公司基础储备丰富，在研待产业化产品呈梯队分布。具体情况如下：
1、JB蛋白应用持续开发
在前期JB蛋白生物制剂成功研发的基础上，公司将深度开发JB蛋白，通过改变剂型和扩大临床适应症开展预防和治疗人乳头瘤病毒（HPV）感染的相关疾病产品：
（1）研发JB蛋白的新剂型用于治疗不同部位（如口腔、肛肠、外生殖器、皮肤等）的HPV感染的治疗，预防HPV感染可能导致的口腔癌和直肠癌等。
（2）开展JB蛋白治疗其他适应症的研究。深入研究JB蛋白广谱抗病毒及细菌功能的应用及作用机理，将其扩展到预防和治疗其他性传播病毒和细菌所引发的疾病，如HPV/HIV共感染、HIV感染、HSV感染（生殖器疱疹）、生殖道沙眼衣原体感染、细菌性阴道炎、梅毒（梅毒螺旋体感染）、淋病（淋菌感染）、软下疳（杜克雷嗜血杆菌感染）等。
未来三年具体计划：
1、抗HPV生物蛋白敷料：属于现有上市产品，扩大临床适应症。用于皮
肤科HPV相关疾病的治疗，如（尖锐湿疣、扁平疣）等，基础研究结束，
开展多中心临床临床研究。
2、开发用于治疗直肠和口腔HPV感染的JB蛋白新剂型，获得1-2种候选剂型，检测其抗病毒活性及安全性等，最终获得1种优选剂型；
1、完成JB蛋白直肠剂型（HPV）和口腔剂型（HPV）产品的临床前研究，
2、开展JB蛋白广谱抗病毒及细菌功能的研究，将重点检测生殖道沙眼
衣原体感染、疱疹病毒感染（生殖器疱疹）、细菌性阴道炎等疾病的治疗和预防
1、开展JB蛋白直肠剂型（HPV）和口腔剂型（HPV）产品的多中心临床研究；
2、完成JB蛋白对生殖道沙眼衣原体感染、疱疹病毒感染（生殖器疱疹）、
细菌性阴道炎等疾病的治疗和预防效果的评估，并设计新的治疗剂型。并准备多中心临床研究
2、参与研究预防艾滋病产品
B07阴道缓释凝胶（功效：预防艾滋病性传播、避孕等）：目前处于动物实验阶段。（该课题由复旦大学牵头，公司承担剂型研究子课题，属“十二五”国家重大专项课题）
3、重组人源胶原蛋白产品
（1）创伤止血材料；目前临床试验完成，在数据统计阶段，准备申报产品注册证。
（2）医用重组人源胶原蛋白凝胶（无菌性）：目前临床试验完成，数据统计已完成，准备申报产品注册证。
（3）重组人源胶原蛋白填充剂：属于Ⅲ类医疗器械，目前处于动物试验阶段。该产品核心技术为重组人源胶原蛋白III型，是该领域重要发明，处于国际领先水平。
（三）专利
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有专利7项，均为发明专利，详情如下：
一种重组人源胶原蛋白及其
一种预防和控制人乳头瘤病
毒感染的生物制剂的制备方ZL.9
一种用于修复皮肤创面宫颈
粘膜的诱导凝胶
制备可溶高活性重组人表皮
生长因子的方法
一种预防和控制人乳头瘤病
毒感染的生物蛋白敷料及隐ZL.0
一种调节女性阴道微生态的
一种调节女性阴道微生态的
生理平衡液
（四）商标
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有商标权6项，详情如下：
NARNIYA1962
（五）业务许可资格
1、业务资格
晋食药监械生产许
山西省食品药品监
医疗器械生产许可证
中华人民共和国国
全国工业产品生产许
XK16-1089771
家质量监督检验检
消毒产品生产企业卫
（晋）卫消证字（2013）
山西省卫生厅
晋妆生卫准字[2012]第
山西省食品药品监
卫生许可证
国家食品药品监督管理局日公告发布《医疗器械生产质量管理规范》，自日起施行。截至本公开转让说明书签署日，有关监管部门尚未就上述规范制定执行细则，相关质量管理规范认证工作尚未开展。公司将严格依据国家法律法规要求进行质量管理体系的建设，届时取得相关业务资格许可。
2、产品注册证与备案证
注册号/备案号
晋食药监械（准）字2012
山西省食品药品监
抗HPV生物蛋白敷料
第2640036号（更）
抗HPV生物蛋白隐形
晋食药监械（准）字2012
山西省食品药品监
第2640033号
晋食药监械（准）字2012
山西省食品药品监
宫颈粘膜诱导凝胶
第2640010号
晋食药监械（准）字2012
山西省食品药品监
妇科胶体敷料
第2640011号（更）
晋食药监械（准）字2012
山西省食品药品监
妇科流体敷料
第2640018号(更)
晋食药监械（准）字2012
山西省食品药品监
皮肤创面诱导凝胶
第2640015号（更）
重组人源胶原蛋白阴
山西省食品药品监
道凝胶（止血材料）
医用重组人源胶原蛋
山西省食品药品监
白功能敷料（凝胶型）
医用重组人源胶原蛋
山西省食品药品监
白功能敷料（喷雾型）
医用皮肤胶原修复功
山西省食品药品监
胶原创伤止血材料
山西省食品药品监
（痔疮型）
注册号/备案号
晋G妆网备字
国家食品药品监督
EGF眼纹精华液
晋G妆网备字
国家食品药品监督
EGF活肤修护液
晋G妆网备字
国家食品药品监督
EGF美颜定格原液
山西省卫生和计划
活性肽蛋白喷雾
生育委员会
山西省卫生和计划
基因博士蛋白凝胶
生育委员会
山西省卫生和计划
基因博士蛋白喷雾
生育委员会
消毒产品对应消毒产品生
山西省卫生和计划
宫颈修复凝胶
产企业卫生许可证号：晋
生育委员会
山西省卫生和计划
妆生卫准字[2012]第0002
美佳美活性肽凝胶
生育委员会
山西省卫生和计划
阴道微生物调理凝胶
生育委员会
DoctorYang修复凝
山西省卫生和计划
生育委员会
山西省卫生和计划
VEELA微生态护理液
生育委员会
注：备案证无有效期。
（六）重要固定资产情况
截至日，公司固定资产构成情况如下：
固定资产类别
固定资产原值
固定资产净值
房屋、建筑物
20,048,237.50
18,818,194.39
7,079,995.24
5,018,914.91
电子及办公设备
208,759.10
27,352,991.84
23,852,860.28
公司目前使用的生产车间，房屋权属证书正在办理中。
公司拥有重要机器设备（原值5万元以上）具体情况如下：
固定资产原值
固定资产净值
200L发酵系统
251,300.00
电热多效蒸馏水机
179,487.18
纯蒸汽灭菌柜
166,666.67
120,000.00
均质搅拌机
111,111.12
真空搅拌罐
平板式泡罩包装机
凝胶灌装机
超低温冰箱
（七）主要经营场所租赁情况
报告期内，公司太原分公司注册地为租赁取得，详细情况如下：
山西晶炜科技有限太原市小店区平阳路西
公司太原分公司报告期内没有实际经营活动，日该公司已注销，随分公司注销，租赁合同随之终止。
（八）重要无形资产情况
截至日，公司无形资产净值11,116,337.17元，其中，土地使用权8,737,415.75元，医疗器械注册证1,184,394.93元，专利权1,194,526.49元。
截至本公开转让说明书签署日，公司拥有1块工业用地的使用权，详情如下：
并政经开地国用
（2015）第00017
太原经济技术开发区
19,996.00 4月28日
（九）员工情况
1、员工概况
截至日，公司在职员工人数为53人。
（1）按照工作岗位划分
人数（人）
质量管理部
市场学术部、销售部、医美销
物资管理部
财务管理部
综合办公室
生产管理部、技术管理部
（2）按照教育程度划分
人数（人）
本科及以上
中专及以下
（3）按照年龄划分
人数（人）
人数（人）
2、核心技术与业务人员
公司拥有核心技术与业务人员2名，具体情况如下：
（1）杨霞，详见“第一章基本情况”之“五、公司股东及实际控制人情况”之“（一）控股股东、实际控制人”。
（2）陆晨阳，男，1968年11月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。
曾任山西省制药工业公司第二制药厂副厂长，山西省医药集团有限责任公司科技质量部部长，朗致集团博康药业有限公司副总经理兼总工程师；山西省技术创新专家委员会专家（医药类）；2013年11月加入公司，负责公司生产计划流程管理指导。
3、核心技术与业务人员变动情况
公司核心技术与业务人员在近两年未发生重大变动。
四、与业务相关的其他情况
（一）收入情况
1、业务收入构成
公司是以功能性蛋白的基础研究、应用开发为基础，从事生物医药、医疗器械、功能性化妆品的研发、生产、销售、技术转让的生物医药企业。公司目前开发的产品应用以妇科、皮肤科、肛肠科，女性抗衰老化妆品为主。
报告期内公司收入构成情况如下：
主营业务收入
12,598,729.22
2,050,158.16
其他业务收入
4,716,981.13
17,315,710.35
2,050,158.16
报告期内，公司主营业务收入为公司产品销售收入，包括抗HPV生物系列产品、皮肤创面诱导凝胶等；公司其他业务收入为转让专利使用权获取的收入。报告期内，公司主营业务收入占比较高，主营业务突出。
2、分产品类别销售收入
报告期内，公司主营业务收入分产品类别构成情况如下：
抗HPV生物蛋白敷料
5,615,623.95
1,557,670.97
抗HPV生物蛋白隐形
5,136,756.98
皮肤创面诱导凝胶
818,295.14
262,230.77
妇科胶体/流体敷料
309,206.85
166,153.86
宫颈粘膜诱导凝胶
653,841.01
12,598,729.22
2,050,158.16
（二）销售情况
1、主要消费群体
公司的主要客户群体是医疗器械经销商，化妆品经销商，终端消费群体是HPV病毒感染患者，部分妇科、皮科、肛肠科适用症患者，抗衰老化妆品消费人群等。
2、向主要客户销售情况
占销售总额比例
艾普瑞斯（北京）生物科技有限公司
5,092,810.26
陕西康尔医药有限公司
1,253,846.16
深圳真世好药业有限公司
844,854.87
北京华辰永康科技有限公司
777,600.25
北京万欣润康医疗科技有限公司
701,025.63
8,670,137.17
占销售总额比例
深圳天瑞医疗设备有限公司
385,170.95
陕西康尔医药有限公司
338,974.37
重庆瑞尔嘉医药有限公司
287,179.49
北京华辰永康科技有限公司
265,641.03
上海世瑞医疗科技有限公司
200,000.00
1,476,965.84
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术与业务员人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司主要客户中未占有权益。
（三）采购情况
公司采购的主要原材料为包装材料、卡波姆（制作凝胶剂的辅料）、乳球蛋白等。
报告期内，公司向主要供应商采购情况如下：
供应商名称
占总额比例
泰兴市伟业医药塑料有限公司
204,366.80
广州市花都区莘辉包装有限公司
154,380.34
河北劲松塑料制品有限公司
山西臣功印刷有限公司
天津渤海印刷有限公司
609,680.46
供应商名称
占总额比例
广州市花都区莘辉包装有限公司
108,974.36
上虞市恒通塑料制品有限公司
广州市天鸿印业有限公司
天津渤海印刷有限公司
浙江华诺医药包装有限公司
367,597.42
报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术与业务人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在公司供应商中未占有权益。
（四）重大合同及履行情况
对公司持续经营具有重大影响的业务合同及履行情况如下：
1、销售合同与技术服务合同
合同对手方
妇科、皮科产品的中国地区民营
广州优加特企业
医院、药店、合规的生活医美机 2015年3月
管理有限公司
构、电商和网络渠道销售，销售
指标1,200万元/年
东莞市净芯净体 2015年3月
三款消毒产品全国地区美容院
健康产业管理咨
及美容连锁机构销售
询有限公司
艾普瑞斯（北京）2013年9月
抗HPV生物蛋白隐形膜产品全
生物科技有限公
陕西康尔医药有
陕西省抗HPV生物蛋白敷料销 2013年12月
售，销售任务16,500支
西京医院抗HPV生物蛋白敷料
陕西康尔医药有
2012年11月
销售，签订后3个月内最低销售
合同对手方
授权对方在膜制剂范围内使用
山西国世源药业
公司重组人源胶原蛋白相关技 2012年12月
术，协助对方获得3至5个产品
公司销售主要为与经销商签署的区域销售合同，根据行业特点，公司与经销商的合同中一般为框架协议，部分合同会约定对经销商的销售业绩目标要求，并不约定具体数量与金额。业务执行中依据日常的订单安排发货与结算。
2、采购合同
公司根据销售订单情况安排生产，由物资管理部根据生产计划进行原材料采购。公司原材料主要为包装材料、卡波姆（制作凝胶的辅料）、乳球蛋白等，市场竞争重充分、供给充足，公司以订单方式向供应商下达采购计划，呈少量多批次的特点，无具有重大影响的采购合同。
3、建设工程合同
合同对手方
山西金峰建设工
建设公司生产车间和办公楼
程有限公司
注：上述合同约定工程尚未完成，合同仍在履行。
4、借款合同
（1）日，公司与山西省政府投资资产管理中心签订《特别流转金投资协议书》（编号：晋资管协议（）C044号）；协议约定根据“晋改发[2012]16号附件4”文件，山西省政府投资资产管理中心提供100万元资金用于公司的基因重组EGF工业化生产项目；合同期限为自日至日，到期收回。
（2）日，公司与山西省政府投资资产管理中心签订《特别流转金投资协议书》（编号：晋资管协议（）C427号）；协议约定根据“晋改发[2012]16号附件4”文件，山西省政府投资资产管理中心提供100万元资金用于公司医药物流仓储配送中心建设；合同期限为自日至
日，到期收回。
（3）日，公司与山西省政府投资资产管理中心签订《特别流转金投资协议书》（编号：晋资管协议（）C024号）；协议约定根据“晋改发[2013]11号附件4”文件，山西省政府投资资产管理中心提供100万元资金用于公司医药物流仓储配送中心建设；合同期限为自日至日，到期收回。
（4）日，公司与山西省政府投资资产管理中心签订《特别流转金投资协议书》（编号：晋资管协议（）C025号）；协议约定根据“晋改发[2013]11号附件4”文件，山西省政府投资资产管理中心提供200万元资金用于公司的基因重组EGF工业化生产项目建设生产专用线；合同期限为自日至日，到期收回。
（5）日，公司与山西省投资集团有限公司签订《特别流转金投资协议》（编号：STJT[2013]特转第0041号）；协议约定根据“晋财建一[2013]76号”文件，山西省投资集团有限公司提供200万元项目资金用于公司新药的研究与开发；合同期限为自款项到位起3年后10日内一次性归还；合同年利率3.2%。
5、合作研发合同
日，公司与复旦大学签订《“基于药物缓释技术的艾滋病新型生物预防产品的临床研究”课题合作协议书》，约定：复旦大学为责任单位，负责制定课题总体研究计划；公司为参与单位，负责子课题“候选杀微生物剂剂型的优化、小试及中试生产”的研究工作。研究内容：（1）研发及优化杀微生物剂阴道缓释凝胶剂型；（2）测定缓释胶囊中有效成分缓释度和稳定性的检测及缓释凝胶的粘度；（3）研究缓释胶囊的小量生产工艺配方，并在其基础上优化低成本的中试配方；（4）保障体外实验、动物实验、临床前试验所需要的缓释凝胶的生产和供应；（5）协助课题负责人完成一种优选杀微生物剂的临床前实验。成果分配：以乙方为主完成的任务，文章和署名以乙方为主，共同完成的任务共同署名并根据贡献大小排列。双方共同完成的科技成果及形成的知识产权归双方共有。双方对共有科技成果实施许可、转让专利技术、非专利技术而获得的经济收入由双方共享。收益共享方式应在行为实施前另行约定。
五、商业模式
公司属于制造业中的医药制造业（按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，行业编码C27）。公司是以功能性蛋白的基础研究、应用开发为基础，从事生物医药、医疗器械、化妆品的研发、生产、销售、技术转让的生物医药企业。
公司目前开发的产品应用以妇科、皮肤科、肛肠科，女性抗衰老化妆品为主。公司拥有生物医药、医疗器械的自主知识产权体系及产品开发能力，通过医药经销商、医疗器械经销商向适应症患者销售对应的医疗产品。公司医药销售网络已覆盖全国范围，主要客户有艾普瑞斯（北京）生物科技有限公司、陕西康尔医药有限公司、深圳真世好药业有限公司等。收入来源主要为抗HPV生物蛋白系列产品及其他医疗器械类产品的销售收入。
（一）销售模式
公司采取经销的方式销售公司的生物医药产品，由经销商通过医院或医药零售渠道向终端患者进行销售。公司通过精细化招商建设公司销售网络，通过学术推广宣传公司的产品的机理与特点。公司市场学术部负责产品销售方案的策划与制定、组织学术推广活动，并进行对外招商，对经销商进行产品知识培训与销售策略培训。
2013年度、2014年度，经销商收入占当期主营业务收入比例的99.63%、99.06%。公司与经销商之间，通过商业谈判协商确定产品的定价；交易方式为现款结算，经销销售为买断销售，一经销售，非产品质量问题不予退货，公司报告期内不存在销售退回的情形。
（二）采购模式
公司的采购模式为生产人员根据销售订单制定计划单并确定耗料单，物资管理部根据耗料单并结合库存情况进行原材料采购，负责对原材料价格波动进行监控，并及时做出相应调整。
（三）研发模式
公司设有研发中心负责研发工作的执行。公司采取自主研发方式和合作研发向结合，进行以终端患者应用为导向的研发。公司根据基础技术储备情况，选择市场缺少较为有效治疗方案的医疗领域进行应用开发，结合公司资金，研发、销售时间计划等因素选择具体开发的品种、剂型，开发拥有自主知识产权、在疗效方面有竞争力、研发时间和资金投入与产出配比适当的生物医药类产品。
公司的研发流程详见本节“二、内部组织结构与主要生产流程及方式”之“（二）主要业务流程及方式”。
报告期内，公司主要与复旦大学进行合作研发，具体情况如下：
1、于2011年6月签署了《抗HPV感染阴道凝胶及其阴道凝胶相关产品的开发及应用》，2012年形成成果：JB蛋白。JB蛋白用于HPV感染的治疗，宫颈癌预防。
该次合作研发形成专利两项，并形成产业化产品，专利权由本公司所有。
2、于2014年联合申请《预防和控制人呼吸道合胞病毒感染的生物制剂及制备》，该项目剂型专利及配方专利正在申报，专利权由本公司所有。
3、于2012年11月和复旦大学共同申请了《一种重组人源胶原蛋白及其生产方法》专利，该专利已经实施并形成产业化产品，原共有专利权已全部转至本公司所有。
4、日，与复旦大学签订《“基于药物缓释技术的艾滋病新型生物预防产品的临床研究”课题合作协议书》，约定：复旦大学为责任单位，负责制定课题总体研究计划；公司为参与单位，负责子课题“候选杀微生物剂剂型的优化、小试及中试生产”的研究工作。该项目属“十二五”国家重大专项课题。
（四）生产模式
销售人员与客户签订合同，根据合同向生产管理部下达订单，生产管理部按照客户订单确定的产品规格、供货时间、数量组织生产，进行生产调度、管理和控制，及时处理生产过程中的相关问题，并协调和督促生产计划的完成，对产品的制造过程，工艺流程，质量控制等执行情况进行监督管理。物资管理部在已有
订单基础上，保持合理数量的安全库存，以备客户额外需要。
公司的商业模式符合公司所处细分行业的特点及现有规模，使公司在报告期内能够实现收入规模及业绩规模的快速增长，并将在未来一定时期内继续推动公司的发展。短期内公司商业模式不会发生变化。
六、所处行业概况、市场规模、行业基本风险及公司的行业竞争地位
（一）所处行业概况
1、所属行业
按照证监会《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司属于制造业（C）中的医药制造业，行业代码为C27；按照《国民经济行业分类（GB/T）》，公司属于卫生材料及医药用品制造，行业代码为C2770。
2、行业监管体制、主要法律法规及政策
（1）行业主管部门及监管体制
医药行业的主管部门是国家各级药品监督管理部门。国家食品药品监督管理局负责对各类药品、医疗器械的研制、生产、流通及使用进行行政监督和技术监督。各省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门负责本行政区的药品监督管理工作。
（2）行业管理
对药品生产企业、药品经营企业的监管制度：依据《中华人民共和国药品管理法》规定，开办药品生产企业，须经企业所在省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并颁发《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行政管理部门办理登机注册。无《药品生产许可证》的，不得生产药品。《药品生产许可证》应当标明有效期和生产范围，到期重新审查发证。
对医疗器械生产企业、医疗器械经营企业的监管制度：依据《医疗器械监督
管理条例》，医疗器械按照风险程度实行分类管理，按照风险由低到高分三类管理，生产、经营医疗器械应根据不同类别向相应级别人民政府食品药品监督管理部门备案或申请《医疗器械生产许可证》。
（3）主要法律法规
《“十二五”生物技术发展规划》：强调要针对满足人民群众基本用药需求和培育发展医药产业的需求，突破一批药物创制关键技术和生产工艺，研制创新药物。
《全国药品流通行业发展规划纲要（）》：提出了具体发展目标，力争到2015年，形成1-3家年销售额过千亿元的全国性大型医药商业集团，提高医药流通行业集中度。
《促进生物产业加快发展若干政策》：强调要积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显着疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。
《国家中长期科学和技术发展规划纲要（2006年-2020年）》：提出新药创制要具备产业发展的技术能力的目标。
在上述国家政策的鼓励与扶持下，本行业将继续保持蓬勃发展。
3、行业发展概况
生物医药（含医疗器械类）是指采用DNA重组技术或其他创新生物技术生产的医药产品。如：细胞因子、纤溶酶原激活剂、重组血浆因子、生长因子、融合蛋白、受体、疫苗和单抗、干细胞治疗技术等。生物技术医药产品包括细胞因子、重组蛋白质药物、抗体、疫苗和寡核苷酸药物等，主要用于防治肿瘤、心血管疾病、传染病、哮喘、糖尿病、遗传病、心脑血管病、类风湿性关节炎等疑难病症，在临床上已经开始广泛应用，为制药工业带来了革命性的变化。我国自1986年实施“863”计划以来，生物医药的研究、开发和产业化获得了飞速发展。
用传统的化学技术制药，具有要求条件高（如高温，高压，加化学催化剂)、效率低、环境污染大、危险性大等特点。生物技术较上述特点具有优势。生物技术包括发酵技术、细胞培养技术、酶技术及基因技术，从实验研究扩展到规模化
生产，形成发酵工程、细胞工程、酶工程和基因工程，用生物技术方法研制医药产品是未来重要的发展方向。
生物医药的生产方式，是应用基因修饰活的生物体产生的蛋白或多肽类的产物，或是依据靶基因化学合成互补的寡核苷酸，所获产品往往分子质量较大，并具有复杂的分子结构。生物医药由于是天然存在的蛋白质或多肽，量微而活性强，用量极少就会产生显着的效应，相对来说它的副作用较小、毒性较低、安全性较高。
（二）市场规模
1、HPV病毒感染治疗市场现状及市场规模
目前抗HPV生物蛋白系列产品是公司收入的最主要构成。针对该细分市场：（1）市场现状
1977年HPV在宫颈癌组织中被发现，随后楚尓豪森教授提出了HPV与宫颈癌相关的假设，并用随后30多年时间证实了HPV是导致宫颈癌的元凶，并被WHO确认99.7%宫颈癌样本中都可以检测出HPV的DNA存在。目前，国内外专家的共识是HPV病毒持续性感染是引发宫颈癌的最根本的原因，通过进一步的研究证实，没有HPV感染就不会导致宫颈癌发病，而且宫颈癌之前的任何一个阶段（包括HPV感染、持续性感染和宫颈癌前病变）只要通过合适的方式进行干预，病情均可以得到有效控制。因此，预防与治疗HPV的感染可有效预防宫颈癌的发生。
宫颈癌是女性第三大恶性肿瘤，全球每年新发宫颈癌患者50多万，每年因宫颈癌去世患者有27万，去世患者/新发患者比例高达55%。我国每年新发宫颈癌
患者13.15万人，占全球宫颈癌新发患者的26%以上。宫颈癌的发病与HPV感染明确相关，随着HPV感染及宫颈病变各种筛查方法的不断普及，对自身健康关注和认知度的提高，女性已有条件和意识对自身是否有HPV感染进行筛查和监控，但筛查出来后，以往在临床上还没有作用机制明确、可靠清除HPV病毒的方法。
目前大多数医院在没有合适治疗方案的情况下，采用增强机体局部免疫力的局部用干扰素超适应症来治疗HPV感染，但因干扰素不能直接作用于病毒，在治疗过
1资料来源：中华预防医学会
程中病毒将继续并持续感染，导致病情进一步发展，而且局部刺激机体免疫起效时间很慢，短期内无明显疗效，更多的是充当安慰剂作用，3个月的转阴率仅比不用药的自然转阴略高。
公司基于JB蛋白制备、研发的抗HPV生物蛋白系列产品能够有效作用于HPV病毒，通过实验证实，在实验室条件下可以100%灭活HPV病毒，并且适用于所有HPV亚型，根据现有临床观察和产品上市以来几百家医院的临床实际疗效，抗HPV生物蛋白对HPV感染患者治疗3个月的转阴率高达70%以上，因JB蛋白可以100%的灭活HPV，打破HPV的持续性感染，因此对HPV感染100%有效，可以阻断病情进一步发展。该产品填补了国内和国际在治疗HPV感染和宫颈癌前病变领域的空白，具有广阔的市场前景。
（2）市场规模
A．以HPV筛查估算：我国HPV筛查的市场容量2012年已经超过800万人份，以全球分子诊断试剂年平均增长水平20%计算，到2014年底全国每年进行HPV筛查的人数已经超过1150万，临床反馈实际阳性率在20%以上，因此实际上检测出来HPV感染的患者人数已经达230万人，保守计算，5%的HPV阳性患者使用抗HPV生物蛋白系列产品进行治疗，实际的市场容量不低于345万支/年（5%*230*30支，终端销售规模约10亿元/年）。目前，我国HPV筛查率较发达国家仍有较大差距，随着HPV筛查在国内的不断普及，总体筛查人数不断上升，抗HPV生物蛋白系列产品的市场容量也将进一步扩容。
B．以干扰素在临床应用的数量作为估计：2012年重组人干扰素a-2b阴道凝胶（5g/支，10g/支，5g可以用5次，10g用10次）全国销售为180万支，全部以5g计算，那么对应抗HPV生物蛋白敷料为900万支。2012年重组人干扰素a-2b阴道泡腾胶囊（2粒/盒，可用2次）全国销售为143万盒，即286万粒泡腾胶囊，对应抗HPV生物蛋白系列产品为286万支。两者合计市场容量有1186万支/年的市场容量，公司抗HPV生物蛋白系列产品由于明显的疗效优势，将对上述治疗方案市场形成较强的替代效用。
C．每年国内新发宫颈癌人数为13.15万人，而高危HPV感染最终转化成宫颈
2资料来源：SFDA南方医药经济研究所，中华预防医学会
任何新产品研制开发成功后，都面临着产品产业化、市场化和经营规模化等问题。新产品在投入工业化生产过程中，许多工艺技术指标相对小试、中试阶段往往会发生变化，影响产品试生产的进行，同时新产品的生产可能因其特殊的工艺方法和生产流程，对生产人员的技术能力也提出更高的要求，这些都增加了新产品迅速产业化进程的难度。由于医药产品关系到人们的身体健康和生命安全，其新产品推向市场并为市场所接受和认同更需要一个过程，如果行业企业开发新产品不能适应不断变化的市场需求，或者开发的新产品未被市场接受，将对行业企业的盈利能力、未来发展产生不利影响。
2、渠道控制风险
医药生产企业一般通过经销的方式进行销售，因此不能排除因经销商在产品储存、运输、宣传等流通环节的过失，导致对行业企业产品品牌、市场销售产生不利影响。
3、政策风险
医疗体制的改革是我国经济发展过程中的政府、民众关注的热点，行业政策对于行业企业的经营有着至关重要的影响。政策的调整可能对行业企业的经销模式，定价策略等方面发生较大影响，如果行业企业在改革过程中不能适应相应的调整，则在一定时期内企业的经营将面对较大不确定性。
（四）公司的竞争地位
1、公司竞争地位
国内从事生物医药的医药制造企业较多，市场化程度高，竞争较为充分。从综合实力看，公司尚处在发展初期，资产规模、收入规模较大型医药制造企业尚有差距。
公司在基因功能性蛋白的基础研究和应用开发方面具有成熟的研究与产业化体系，在技术储备与应用开发平台方面具备较强竞争力。公司已开发的妇科类产品处于细分领域领先地位。
（1）蛋白制备等核心技术方面的竞争力分析如下：
公司与此技术相关的专利为一种预防和控制人乳头瘤病毒感染的生物制剂的制备方法（ZL.9）和一种预防和控制人乳头瘤病毒感染的生物蛋白敷料及隐形膜（ZL.0），该技术是公司的独家技术，达到国际领先水平。
B．重组人表皮生长因子
公司与此技术相关的专利为制备可溶高活性重组人表皮生长因子的方法（ZL.0），公司该项技术制备的重组人表皮生产因子具备常温保存不失活，单位蛋白活性高，产量高，解决透皮吸收问题，与国际同类产品具有显着应用优势。
C．重组人源胶原蛋白
公司与此技术相关的专利为一种重组人源胶原蛋白及其生产方法（ZL.2），公司重组人源胶原蛋白（简称JB-Collagen）是III型胶原为主的蛋白，序列为长期筛选优化的序列，之前国际上均未有相关技术资料。
JB-Collagen具有非常好的亲水性和稳定性，其氨基酸组成与天然胶原蛋白氨基酸序列相应部分100%相同，应用于人体不会产生免疫排斥和过敏反应，可以广泛应用于生物医药和化妆品行业。经过活性检测，具有达到甚至超过人体天然蛋白的生物学活性，是目前有报道的最优化胶原蛋白设计方案，属于该领域内的重要研究进展，达到国际领先水平。
JB-Collagen采用大肠杆菌表达系统，利于产业化生产，生产成本低，而且基因中的序列针对大肠杆菌表达系统进行了密码子优化，进一步提高了产量。
（2）妇科已上市产品竞争地位分析如下：
A．抗HPV生物蛋白系列产品
目前临床上HPV感染或者宫颈癌前病变的治疗方案主要是局部用干扰素、保妇康栓等产品。
a．与干扰素产品的对比优势
目前市场上主要局部用干扰素产品有重组人a-2b阴道凝胶，重组人a-2b阴道栓，重组人a-2b阴道泡腾胶囊，干扰素的临床适应症为用于治疗病毒感染引起的宫颈糜烂。干扰素主要的功效是增强阴道局部免疫力。相对干扰素，抗HPV生物蛋白系列产品：直接作用于病毒，作用机制明确，起效时间快，而干扰素通过提高局部免疫起效，起效时间慢，且没有针对HPV方面的研究结果，只是从注射用干扰素类推到可能有抗病毒的效果；JB蛋白稳定性高，可在37℃放置12周活性没有变化，常温保存，有效期24个月，而干扰素为生物制剂，通常要在4-8℃保存，有效期仅有18个月，进入阴道后，温度急剧上升到37℃，其活性大大降低；临床适应症方面，JB蛋白说明书中的临床适应症明确表明了是可以用于清除高危HPV感染，预防宫颈癌前病变及宫颈癌的发生，而干扰素的说明中，临床适应症无治疗HPV方面的阐述；临床疗效高于干扰素，干扰素三个月的转阴率极低，与自然转阴接近，仅为7.9%，而JB蛋白的临床转阴率高达78.3%，远高于干扰素的临床疗效；安全性高，JB蛋白由于分子量大不能进入人体血液系统，在病变局部发挥作用因此安全性高。
b．与保妇康栓的对比优势
保妇康栓是中成药制剂，在临床应用近20年，主要用于妇科炎症的治疗。说明书上的临床适应症：本品行气破瘀，生肌止痛。用于湿热瘀滞所致的带下病，症见带下量多、色黄、时有阴部瘙痒；霉菌性阴道炎见上述证候者。抗HPV生物蛋白产品具有作用机制明确，起效时间快，稳定性高，适应症匹配，疗效高，安全性高的比较优势。
B．阴道微生态调节（妇科胶体敷料、妇科流体敷料）产品
根据临床医学的前沿研究，妇产科感染性疾病治疗由“杀菌”为主的治疗转为平衡机体环境的治疗，目前妇产科治疗阴道炎症的产品很多，妇科胶体敷料、妇科流体敷料主要理论是调节阴道微生态、改善阴道微环境；通过“益菌治菌”即提高阴道益生菌降低阴道致病菌的新理念，降低阴道炎症的发生率及复发率。
目前市场明确用于调节阴道微生态的产品有阴道用乳杆菌活菌胶囊，该产品通过外源性的补充乳酸菌，降低阴道炎症发生率。
公司产品的比较优势有：作用更全面，模拟阴道正常环境及pH值，刺激阴
道自身乳酸杆菌生长，从而内源性补充乳酸杆菌外，还能够直接改善阴道炎症的症状，治标与治本结合，疗效更彻底，而乳杆菌活菌制剂则在阴道炎症症状改善方面起效慢。
C．重组人源胶原蛋白阴道凝胶
该产品用于更年期卵巢功能减退引起的阴道萎缩、干燥、阴道粘膜失去弹性引起的性交疼痛等。针对更年期阴道炎治疗临床一般用雌激素替代治疗，但激素治疗风险大，部分病人有禁忌症要求（如乳腺癌、子宫内膜癌及卵巢癌等），重组人源胶原蛋白阴道凝胶可降低病人对激素治疗副作用的顾虑。
2、公司的竞争优势
（1）技术及产业化优势
公司的核心技术覆盖生物医药技术的基因构建、工程菌发酵、纯化制备和制剂技术开发，公司通过多年积累已形成了从基础研究到医药产品开发的成熟技术体系，公司现有蛋白的制备技术达到国际领先水平，已开发并产业化的产品具有竞争力强的疗效水平和广阔的市场前景。公司拥有较强的技术及产业化优势。
（2）产品优势
公司的产品开发富有市场前瞻判断力，以目前开发的妇科类产品为例，公司产品形成从日常护理到疾病预防、治疗的系列产品体系，针对适用症为群体多发领域且现有治疗方法疗效有待改善，公司产品一经推出即具备较强的市场竞争能力。公司现有产品体系具有较强的竞争优势。
（3）管理优势
公司人员结构匹配得当，既有具备市场敏感度的研发团队，又在生产管理、销售管理方面拥有具备十年以上医药行业从业经验、管理经验的中、高层管理团队。管理团队对公司产品有高度的认同和一致的趋势判断，凝聚力强，执行力强，较同行业规模相近企业具有显着的管理优势。
3、公司的竞争劣势
医药研发与销售需投入大量的资金成本，与已上市的大型生物制药企业相
比，公司规模较小，资本实力、融资渠道有限。虽然在部分适应症医药产品研发上，公司有一定产品、技术优势，但公司受现有规模制约，在竞争中处于劣势。
一、公司治理情况
（一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况
日有限公司设立之初，按照《公司法》及有限公司《公司章程》的规定，未设立董事会、监事会，仅设执行董事一名、监事一名，执行董事和监事由股东会选举产生。
日，股份公司召开创立大会，制定了较为完备的《公司章程》，依法设立了股东大会、董事会、监事会，建立健全了公司治理机制。此外，公司还通过相继制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等内部治理细则，进一步强化了公司相关治理制度的操作性。
至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定，建立健全了股份公司的股东大会、董事会、监事会等公司治理机构及相关治理制度。
（二）股东大会、董事会、监事会和相关人员履行职责情况
有限公司阶段，治理结构较为简单，在实际运作过程中，公司管理层能够按照《公司法》及有限公司《公司章程》中的相关规定，就增加注册资本、股权转让、变更住所和整体变更等事项召开股东会、履行内部决策程序并执行相关决议。
但也存在如股东会会议文件保存不完整、股东会届次记录不清、个别届次股东会未按章程要求提前15天通知、董事和监事任期届满未及时换届、公司与关联方之间的资金往来股东以口头协商未形成决议等治理瑕疵。但上述瑕疵未对有限公司和股东利益造成损害。
有限公司阶段，执行董事能够履行公司章程赋予的权利和义务，勤勉尽职，监事能够对公司的运作进行监督。
股份公司成立后，通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，进一步完善了公司的重大事项分层决策制度。公司三会的相关人员均符合《公司法》规定的任职要求，能按照三会议事规则履行其权利和义务，严格执行三会决议，公司三会运作正常。公司三会会议记录要件齐备、内容完整、签署正常，相关会议文件保存完整；监事会能够依法发挥监督作用，具备法定监督职能。
自公司职工代表大会选举职工代表监事以来，公司职工代表监事能够积极、认真履行章程赋予的权利和义务，熟悉和掌握《公司章程》、三会议事规则、《关联交易管理制度》等公司治理制度，了解公司各项内部控制制度，参加公司监事会会议，依法行使表决权，列席董事会，对董事会的召集程序、议案内容、表决和会议记录等事项进行合法性监督，监督总经理、财务负责人及其他高级管理人员的日常履职情况，对股东大会负责。
二、董事会关于公司治理机制的讨论与评估
（一）投资者关系管理制度
为加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，切实保护投资者的合法权益，公司建立健全了《投资者关系管理制度》，并依据《非上市公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司披露细则（试行）》等规范性文件，修订了《公司章程》及《信息披露事务管理制度》。公司信息披露事务负责人负责协调和组织公司信息披露事宜，参加公司所有涉及信息披露的有关会议，及时知晓公司重大经营决策及有关信息资料，并向投资者披露，同时应保证公司信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性。
（二）纠纷解决机制
《公司章程》第四条规定：股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
《公司章程》第四十条条规定：董事、高级管理人员执行公司职务时违反法
律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司3%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
（三）关联股东和董事回避制度
《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》中对于公司与股东及控股股东之间发生的关联交易，应当严格按照关联交易的决策程序履行董事会、股东大会的审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。针对关联交易，公司制定了《关联交易决策制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定，关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。
（四）财务管理、风险控制机制
公司已建立较一系列内部管理制度，涵盖了人力资源管理、财务管理、行政管理、销售、采购等生产经营环节的各个方面。确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷，公司财务管理、风险控制等内部控制制度符合公司发展的要求。
董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询和表决权的权利，便于机构投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。
三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及、受处罚及诉讼情况
（一）公司最近两年违反违规及受处罚情况
公司最近两年不存在重大违法违规情况。
日，太原市食品药品监督管理局出具了编号为（并小店食药）器械行罚[2013]14号的《行政处罚决定书》，因锦波生物擅自降低生产条件，根据《医疗器械生产监督管理办法》第五十七条第二款第（四）项的规定，对公司给予警告，责令改正，并处罚款20,000元的行政处罚。锦波生物于日缴纳了上述罚款。
根据食品药品监督管理部门、质量技术管理部门出具的证明、公司的说明上述处罚不属于重大行政处罚，亦不构成重大违法违规行为，公司近两年在产品质量和技术监督方面，不存在重大违法违规行为。
日，山西省发展和改革委员会向公司下达（晋）发改行罚[2013]28号《行政处罚决定书》，就公司基因重组EGF的工业化生产项目15.26万元设备采购应招标未招标事宜依据《招标投标法》第四十九条对公司罚款763元。
公司已足额缴纳了上述罚款。
山西省发展和改革委员会对公司做出的处罚为《招标投标法》第四十九条规定的处罚下限，即合同金额的千分之五，公司的前述违规行为未造成严重后果，已得到改正，公司已足额缴纳了罚款。
日，公司收到太原经济技术开发区公安消防大队经公（消）行罚决字（号《行政处罚决定书》，认定公司生产车间使用不合格消防产品，涉嫌违反《中华人民共和国消防法》二十四条第一款和《消防产品监督管理规定》第十九条第一款的规定，对公司做出处罚决定：根据《消防产品监督管理规定》第三十六条第二款之规定，给予公司罚款人民币5,000元的处罚。公司已足额缴纳前述罚款。
日，太原经济技术开发区公安消防大队出具《证明》，证明太原
锦波生物医药科技有限公司自日至日，未发生重大违规、违法情形，也未发生重大行政处罚。
（二）控股股东、实际控制人最近两年诉讼情况
公司控股股东、实际控制人杨霞最近两年发生的诉讼情况如下：
日，山西省太原市中级人民法院出具（2014）并民保字第26号民事裁定书，因申请人山西贵通投资有限公司与被申请人杨霞合同纠纷一案，冻结被申请人杨霞银行存款947万元或查封、扣押其相应价值的财产。随后，山西省太原市中级人民法院出具根据上述裁定出具了财产保全告知，依法查封了杨霞与生威生物公司联合竞买的、由山西省国土资源厅太原经济开发区土地分局挂牌出让的，出让宗地编号为2013-36，出宗地面积约为162亩土地中的32亩土地。
日，山西贵通投资有限公司向山西省太原市中级人民法院提出民事诉讼，请求依法判令杨霞（第一被告）、李广（第二被告）向山西贵通（原告）偿还借款本金800万元；支付字日起至日止的