公司的业务发展具有较为密切的关系。据艾瑞咨询《年度数据发布-互联网金融2016》，2016年中国电子商务市场交易规模20.2万亿元，增长23.6％。其中网络购物增长23.9％，本地生活O2O增长28.2％，电子商务行业环境向好。同时，网红品牌、社交营销、文娱产业近年来发展迅速，逐渐成为新的消费趋势。以上因素为公司各项业务拓展提供了较好的行业环境。
公司在报告期内取得了长足进步。一方面，深耕存量品牌授权、电商服务等业务，提升服务品质、增强客户粘性，另一方面，围绕建设品牌矩阵拓展新经济业务，包括IP业务、网红业务及基于品牌业务拓展的内容建设、工具建设与渠道建设，在打造有内容、有格调、有持续生命力的时尚品牌过程中，激发公司拓展周边、增加新的盈利增长点。报告期内，公司实现收入总额5.21亿元，实现归属于上市公司股东净利润3.01亿元，同比分别增长33.85％、75.27％。
(一)品牌矩阵得以进一步夯实和拓展
首先，品牌矩阵大为丰富。在LOGO品牌方面，公司于2016年6月协议收购CCPL95％股权，并于2016年7月完成交割，拥有包含 CARTELO 及鳄鱼图、卡帝乐、卡帝乐鳄鱼、卡帝乐及图等在内的“CARTELO”品牌及完整的商标权利。卡帝乐的品牌定位及优势类目对公司原有“南极人”品牌是较好的定位及类目补充，使公司的中高阶品牌布局初步落地。
其次，南极人、卡帝乐鳄鱼等品牌都实现了产品类目的横向、纵向扩展。截至报告期末，南极人品牌一级类目57个，二级类目320个，相比2015年度分别增加37个、191个，新增唐装、婚纱、3C数码、生活电器、餐饮具、家装等类目，在原有一级类目下拓展了移动电源、手机壳、毛绒玩具、取暖器、茶具等二级
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文类目；卡帝乐鳄鱼品牌一级类目10个，二级类目184个，包括男装、内衣、鞋品、箱包皮具、运动户外等。另外，伴随着品牌、类目的增加，授权供应商、经销商的数量也随之增长。截至报告期末，南极人品牌授权供应商达562家，授权经销商达1649家，相比2015年度分别增加140家、596家。卡帝乐鳄鱼品牌授权供应商达40家，授权经销商达205家。
在IP品牌方面，于2016年11月收购精典泰迪系列中文及图形商标第1-35类，为公司开拓高端童装、母婴、家纺等提供了品牌空间。在个人品牌方面，公司于2016年6月签约“亚洲美妆天后”，并于 2016年第四季度落地PONYTIMES 美妆及PONY COLLECTION服装项目。于2016年12月与“亚洲最美瑜伽教练”母其弥雅签订合作协议，开拓休闲户外、瑜伽用品类目。
（二）品牌产品线上渠道业绩卓著
1、品牌整体GMV实现大幅增长
报告期内，因品牌增多、类目的横向及纵向扩展、公司旗下品牌包括南极人及副牌（南极人discover、南极人home）、卡帝乐鳄鱼的产品在电商渠道取得了较好业绩，各品牌在阿里、京东、唯品会可统计GMV达72.06亿元，其中，南极人品牌在上述三个平台的可统计销售金额达67.92亿元、卡帝乐鳄鱼在上述以上三个平台的可统计销售金额达3.79亿元。
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
得益于报告期内南极人品牌的品类扩展、授权供应商及经销商体系壮大、品质提升及较好的线上运营，南极人品牌产品的GMV数据在报告期内取得了较好业绩，在阿里平台实现GMV50.74亿元，同比增长61.80％；在京东平台实现GMV16.56亿元，同比增长118.62％。
公司的品牌授权及一般电商服务采用事业部制，即每个事业部负责特定产品类目的全业务流程。如此，既能提高产品类目的运营效率，又能较为快速地培养人才。报告期内，南极人品牌共有17个事业部，报告期内已正式运营的事业部终端GMV占比如下图所示：
报告期内，南极人品牌实现100％以上GMV增幅的事业部达5个，包括运动户外事业部、生活电器事业
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文部、女装事业部、箱包服饰事业部、居家日用事业部；报告期内新增事业部实现收入的包括汽车用品事业部及情趣用品事业部。
报告期内，卡帝乐品牌共有19个事业部，报告期内已正式运营的事业部终端GMV在阿里、京东、唯品会占比如下图所示：
卡帝乐品牌定位中高档产品，注重品质管控、设计研发，足迹遍及全国各大城市和地区，更成功地将实体销售与线上销售完美结合，扩大市场占有率。
2016年度双十一期间，实现全品牌、全平台GMV6.3亿元(含阿里、京东、唯品会等)，“双十一”当天在阿里平台实现GMV(总成交额)4.94亿元，相比去年增幅达82.96％，其中，南极人品牌实现GMV4.68亿元(单
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文品牌同比增幅分别为73.47％)，卡帝乐品牌实现GMV0.25亿元，在京东活动期间，南极人品牌实现GMV1.01亿元(单品牌同比增幅达235.11％)，卡帝乐品牌实现GMV0.14 亿元，且多个类目实现了100％以上的增速。品牌产品的终端GMV的稳步增长充分体现了公司品牌的生命力。
2、南极人、卡帝乐鳄鱼多品类全面发展
报告期内，品牌实现持续的横向、纵向品类扩张，目前南极人品牌一级类目达57个、二级类目达320个，卡帝乐品牌一级类目达10个，二级类目达184个，基本涵盖日常消费品的各个方面。依托公司较强的电商运维能力、线上渠道资源及授权经销商的运营与配合，多品类实现了较为高速的增长，且年度内打造了多个爆款，如女装打底裤、婴儿尿不湿、纸巾、羽绒服、冲锋衣、保暖裤、内裤、暖宝宝、足浴盆等。
（三）新经济逐步落地
公司在新经济布局的开局之年有较多收获。逐步拓展的新经济业务包括IP、网红业务初步落地，工具建设、内容建设的思路也逐渐清晰。
公司在2016年度实施重大资产重组事项，拟以股份及现金支付的方式收购北京时间互联科技有限公司100％股权，切入移动互联网营销领域，未来将充分发挥双方的协同效应，在为公司的品牌建设与推广预备较好的流量渠道、铺路精准大数据营销的同时，为时间互联提供上市公司的资源，使其在移动互联网营销领域做强做大，并适时拓展新业务。
（四）公司治理水平持续提升
1、进一步完善内控体系
公司根据实际发展情况及内控需要，不断完善业务、财务、人事、法务各模块的内控制度体系，防范经营风险，通过内控体系的持续完善与严格执行提升各项内部流程的规范性及时效性，为业务发展提供良好的制度保障。
2、组织架构及绩效考评体系持续创新
公司持续根据发展战略、业务板块、部门职能、市场竞争情况等需要适时、适当调整组织架构，完善绩效考评体系，充分发挥管理职能的功效，使组织架构及绩效考评作为业绩的正向催化剂。二、主营业务分析1、概述参见“经营情况讨论与分析”中的“一、概述”相关内容。2、收入与成本（1）营业收入构成
占营业收入比重
占营业收入比重营业收入合计
520,981,501.43
389,229,106.20
33.85％分行业现代服务业
501,653,367.62
282,060,801.13
77.85％服装销售
19,328,133.81
107,168,305.07
-81.96％分产品
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文品牌综合服务业务
459,626,995.37
273,582,579.50
68.00％货品销售
19,328,133.81
107,168,305.07
-81.96％园区平台服务费
16,240,965.93
7,742,674.69
109.76％经销商授权使用业务
6,493,058.02
0.00％其他服务收入
19,292,348.30
735,546.94
2,522.86％分地区内销
520,981,501.43
389,229,106.20
33.85％（2）占公司营业收入或营业利润 10％以上的行业、产品或地区情况√ 适用 □ 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否
营业收入比上年 营业成本比上年 毛利率比上年同
期增减分行业现代服务业
501,653,367.62 53,699,923.42
1.59％服装销售
19,328,133.81 12,849,053.38
1.19％分产品品牌综合服务业务
459,626,995.37 35,398,187.94
3.58％货品销售
19,328,133.81 12,849,053.38
1.19％园区平台服务费
16,240,965.93
8,093,466.27
-0.61％经销商授权使用业务
6,493,058.02
570,115.20
91.22％其他服务收入
19,292,348.30
9,638,154.01
2,522.86％
-49.96％分地区内销
520,981,501.43 66,548,976.80
14.77％公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据□ 适用 √ 不适用（3）公司实物销售收入是否大于劳务收入□ 是 √ 否（4）公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况□ 适用 √ 不适用
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文（5）营业成本构成产品分类产品分类
占营业成本比重
占营业成本比重品牌综合服务业务
21,647,361.79
25,266,302.37
-14.32％货品销售
12,849,053.38
72,516,221.82
-82.28％园区平台服务费
8,093,466.27
3,811,612.69
112.34％品牌服务费
1,330,268.80
942,643.50
41.12％品牌服务费
广告及宣传费
12,310,254.64
4,628,005.56
165.99％品牌服务费
固定资产折旧
110,302.71
351.30％经销商授权使用业务 工资费用
570,115.20
0.86％其他服务收入
9,638,154.01
0.00％说明（6）报告期内合并范围是否发生变动√ 是 □ 否详情请见本年度报告”第五节 重要事项“之”八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明“（7）公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况□ 适用 √ 不适用（8）主要销售客户和主要供应商情况公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额（元）
82,790,412.67前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例
15.89％前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例
0.00％公司前 5 大客户资料
销售额（元）
占年度销售总额比例1
浙江吉象纺织有限公司
26,428,262.01
江阴市缘之恋服饰有限公司
17,720,932.13
唯品会（中国）有限公司
13,482,348.57
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文4
慈溪市喜洋洋服饰有限公司
12,687,209.26
荆州市红叶针织服饰有限公司
12,471,660.70
2.39％合计
82,790,412.67
15.89％主要客户其他情况说明□ 适用 √ 不适用公司主要供应商情况前五名供应商合计采购金额（元）
28,798,879.34前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例
44.83％前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例
0.00％公司前 5 名供应商资料
供应商名称
采购额（元）
占年度采购总额比例1
Munmu Inc.
7,871,261.34
江阴卓尔纺织制品有限公司
6,431,483.68
义乌银海服饰有限公司
5,628,134.83
上海同翔纺织机械有限公司
4,993,199.49
浙江阿诗玛针织服饰有限公司
3,874,800.00
6.03％合计
28,798,879.34
44.83％主要供应商其他情况说明□ 适用 √ 不适用3、费用
重大变动说明
销售费用 2016 年度较 2015 年度减少 30.26％，主要原因是 2016销售费用
22,028,651.73 31,588,471.38
-30.26％ 年公司产品结构调整，逐年减少直接与大型商超的货品销售和公
司直营店的销售，相关销售服务费、劳务费、运输费等大幅减少。
管理费用 2016 年度较 2015 年度增长 31.38％，主要原因是本年管理费用
45,394,541.65 34,552,285.44
31.38％ 公司加大研发投入，研发费用大幅增加，且业务开拓，管理人员
增加，相应薪酬增加。
财务费用 2016 年度较 2015 年度减少，主要原因是公司货币资金财务费用
-10,259,132.61
-953,644.76
较为充裕，定期存款利息收入大幅增长。4、研发投入√ 适用 □ 不适用
公司不断提升信息化系统，优化整合供应链，降低单独搭建信息系统的成本和复杂度，并将相关供应链上下游企业的信息快速完整地整合起来，优化信息流动与控制，提升供应链整合的价值，提升品牌供应
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文链系统的整体综合能力，致力于为社会提供更多体现生活美学、兼具高性价比的产品。
报告期内公司新研发项目共5个，分别为南极电商店铺诊断工具、南极电商新型足部理疗智能管控系统、手淘B2C定制开发项目、南极电商数据仓库项目、南极电商云平台项目。
1、南极电商店铺诊断工具
项目目的：旨在研发一种实现基于文本内容的合同管理，可以满足企业内部信息的及时传递、快速响应、高效共享等方面的需求的平台，从而真正为企业提供有价值的信息，帮助他们赢得竞争优势，具有广阔的市场前景。
项目预算：274万元
项目进度计划：
进度安排2016年7月-2016年8月
1、项目及项目市场可行性分析调查；
2、技术选型及系统架构搭建；2016年9月-2016年10月
1、软件研发环境搭建；
2、软件设计及程序编码；
3、软件界面设计；
4、软件系统调试及测试。2016年11月-2016年12月
1、根据最初的设计目标不断地进行软件产品的完善；
2、完成软件产品最终定型并实现产品上线运营；
3、软件日常维护及上线运维；
4、申请相关知识产权，项目验收。
2、南极电商新型足部理疗智能管控系统
项目目的：目前市场上大多数的足浴盆用途较为单一，没有按摩以及熏蒸的功能；有的虽然带有中药熏蒸功能，但未能充分利用蒸汽的热能，造成能量的耗费；有的只有单一的按摩方式，舒适度不够高等。该项目很好地解决了上述行业痛点，具有较大的开发与应用价值。
项目预算：337万元
项目进度计划：
进度安排2016年1月-2016年2月
1、项目及项目市场可行性分析调查；
2、制定项目总体方案；2016年3月-2016年5月
1、按摩器及长槽结构的研究；
2、产品配件选择及辅助功能设计；2016年6月-2016年7月
1、产品总体造型设计；
2、产品测试，根据测试结果进行工艺改进；2016年8月-2016年9月
1、根据最初的设计目标不断地进行产品的完善；
2、完成产品最终定型并进行市场推广；
3、项目验收。
3、手淘B2C定制开发项目
项目目的：站在消费者的角度，重新设计定制流程，让消费者可以在流程的导引下，逐步完成商品的定制，最终下单付款，从而帮助电商企业在个性化领域赢得竞争优势，具有广阔的市场前景。
项目预算：261万元
项目进度计划
进度安排2016年7月-2016年8月
1、项目及项目市场可行性分析调查；
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
2、技术选型及系统架构搭建；2016年9月-2016年10月
1、软件研发环境搭建；
2、软件设计及程序编码；
3、软件界面设计；
4、软件系统调试及测试。2016年11月-2016年12月
1、根据最初的设计目标不断地进行软件产品的完善；
2、完成软件产品最终定型并实现产品上线运营；
3、软件日常维护及上线运维；
4、申请相关知识产权，项目验收。
4、南极电商数据仓库项目
项目目的：建立数据仓库系统，把所有各个信息系统里的数据，能体现时间变化的数据通过各种对接接口整合到一个大型数据仓库系统里，既达到了保存各项历史数据的目的，也能随时对这些数据进行再次加工处理，指挥经营决策，发现运营问题。
项目预算：150.03万元
项目进度计划：
进度安排2016年10月-2016年11月
1、项目及项目市场可行性分析调查；
2、技术选型及系统架构搭建；2016年12月-2017年2月
1、软件研发环境搭建；
2、软件设计及程序编码；2017年2月-2017年3月
1、软件界面设计；
2、软件系统调试及测试；2017年2月-2017年4月
1、根据最初的设计目标不断地进行软件产品的完善；
2、完成软件产品最终定型并实现产品上线运营；
3、软件日常维护及上线运维；
4、项目验收。
5、南极电商云平台项目
项目目的：围绕南极电商相关品牌的合作伙伴有数千家之多，其中存在许多类似的信息管理需求，由于企业对信息化建设的筹建能力不同，这些信息系统的成熟程度参差不齐，上下游之间信息整合的程度较差，对于品牌供应链的快速响应有一定的滞后作用。与之对应的是采购制造周期延长，库存储备增高，准时交货率低，客户响应速度慢，流动资金占用大，资源利用不充分，生产成本高等等问题。
公司从全供应链信息高度整合的角度创建一套全价值链集成平台--南极云平台，逐渐打造全供应链各环节紧密依赖的智能信息系统，可以优化信息流动，降低企业信息搭建成本，提高资金流动速度，提升企业效益，加快客户响应速度，甚至能实现按单定制，按单设计，按单制造，工厂直达消费者的极速生产模式。
项目预算：143万元
项目进度计划：
进度安排2016年10月-2016年11月
1、项目及项目市场可行性分析调查；
2、技术选型及系统架构搭建；2016年12月-2017年2月
1、软件研发环境搭建；
2、软件设计及程序编码；
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文2017年2月-2017年3月
1、软件界面设计；
2、软件系统调试及测试；2017年2月-2017年4月
1、根据最初的设计目标不断地进行软件产品的完善；
2、完成软件产品最终定型并实现产品上线运营；
3、软件日常维护及上线运维；
4、项目验收。公司研发投入情况
变动比例研发人员数量（人）
78.79％研发人员数量占比
17.20％研发投入金额（元）
17,542,768.57
11,208,748.36
56.51％研发投入占营业收入比例
0.49％研发投入资本化的金额（元）
0.00％资本化研发投入占研发投入
0.00％的比例研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因□ 适用 √ 不适用研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明□ 适用 √ 不适用5、现金流
同比增减经营活动现金流入小计
629,038,367.83
264,350,672.59
137.96％经营活动现金流出小计
171,680,694.38
227,269,736.91
-24.46％经营活动产生的现金流量净额
457,357,673.45
37,080,935.68
1,133.40％投资活动现金流入小计
134,297,488.78
746,957,221.61
-82.02％投资活动现金流出小计
800,732,185.12
254,314,308.89
214.86％投资活动产生的现金流量净额
-666,434,696.34
492,642,912.72
-235.28％筹资活动现金流入小计
847,000.00
1,060,000.00
-20.09％筹资活动现金流出小计
-100.00％筹资活动产生的现金流量净额
847,000.00
996,369.41
-14.99％现金及现金等价物净增加额
-208,601,451.65
530,720,217.81
-139.31％相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明√ 适用 □ 不适用
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
经营活动现金流入增加，主要是由于2016年度营业收入及对应收到销项税大幅增加的影响。
经营活动现金流出减少，主要原因是本期存货采购较去年同期减少，造成购买商品、接受劳务支付的现金减少
投资活动现金流入减少，主要是由于本年无2015年收到其他与投资活动有关的现金中“资产置换中保留于上市公司的货币资金”的事项
投资活动现金流出增加，主要是由于2016年收购子公司CCPL支付收购子公司CCPL支付首期收购款3.125亿元，同时2016年购买大量理财产品支付现金。
筹资活动现金流入减少，主要是由于本年收到的子公司少数股东的投资少于去年同期。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明□ 适用 √ 不适用三、非主营业务分析□ 适用 √ 不适用四、资产及负债状况分析1、资产构成重大变动情况
占总资 比重增减
重大变动说明
2016 年末货币资金较 2015 年末减少货币资金
473,632,218.91
23.14％ 682,233,670.56
-26.56％ 30.58％，主要原因是报告期内收购子公
司 CCPL 支付首期收购款 3.125 亿元。应收账款
287,851,173.45
14.06％ 280,198,252.43
-6.35％存货
56,725,921.46
68,263,851.65
-2.20％固定资产
4,568,760.48
5,544,089.83
2016 年末其他应收款较 2015 年末减少
62.94％，主要原因是 2015 年公司实施重其他应收款
62,673,698.83
3.06％ 169,112,832.40
-9.26％ 大资产重组，由此产生应收的股权转让
款和员工经济补偿金增加，在报告期已
全部收到。
2016 年末其他流动资产较 2015 年末增长其他流动资产
418,165,205.19
8,287,605.16
19.83％ 4,945.67％，主要原因是报告期末余额中
包含金融理财产品 4.04 亿元。可供出售金融资
2016 年末可供出售金融资产系持有的信
10,000,000.00
2016 年末无形资产余额 5.10 亿元，较上无形资产
510,291,491.55
1,370,412.29
年末增加 37,136.35％，主要系报告期内
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
收购子公司 CCPL 取得价值 5.09 亿元的
商标权所致。
商誉系报告期内收购子公司 CCPL 的商誉
109,969,096.91
95％股权，产生商誉 1.10 亿元。2、以公允价值计量的资产和负债□ 适用 √ 不适用3、截至报告期末的资产权利受限情况无五、投资状况分析1、总体情况√ 适用 □ 不适用
报告期投资额（元）
上年同期投资额（元）
593,750,000.00
2,343,823,984.95
-74.67％2、报告期内获取的重大的股权投资情况√ 适用 □ 不适用
披露日 披露索
资 投资金 持股比 资金来
投资期 产品类
预计 本期投 是否涉公司名 主要业务
期（如 引（如
收益 资盈亏
讯网CARTE CARTELO
2016 年 cninfo.cCROC 取权利金， 收
0,000.0 95.00％
06 月 15 om.cn）ODILE 允许其就
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
593,75合计
-- 0,000.0
--3、 对报告期内获取的重大的股权投资的被投资公司涉诉的说明
卡帝乐鳄鱼系列商标由于历史渊源等原因，与法国拉科斯特股份有限公司、香港鳄鱼恤有限公司就商标权产生行政纠纷，但CCPL的商标经商标局、商评委、各级法院审理，与上述两家公司的商标均不构成近似商标，亦不侵犯其商标专用权，且因商标权产生的行政纠纷不构成我司的重大诉讼，亦未对我司的生产经营产生影响。4、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况□ 适用 √ 不适用5、以公允价值计量的金融资产□ 适用 √ 不适用6、募集资金使用情况√ 适用 □ 不适用（1）募集资金总体使用情况√ 适用 □ 不适用
单位：万元
报告期内 累计变更 累计变更
本期已使 已累计使
变更用途 用途的募 用途的募
募集资金募集年份 募集方式
用募集资 用募集资
的募集资 集资金总 集资金总
存放于募2015 年
185.63 11,053.87 11,053.87
40.77％ 26,927.39 集资金专
用账户合计
185.63 11,053.87 11,053.87
40.77％ 26,927.39
募集资金总体使用情况说明2016 年度合计使用募集资金 1,856,311.26 元，其中广告及宣传费支出 1,553,797.58，项目人员工资支出 302,513.68 元，截止 2016 年 12 月 31 日累计使用募集资金 1,856,311.26 元。募集资金专用账户本年度累计利息收入为 3,824,054,.99 元，其中活期存款利息收入 1,158,539.45 元，7 天通知存款及结构性存款利息收入 2,665,515.54 元，扣减手续费支出 2,542.35 元后，净额为 3,821,512.64 元。截至 2016 年 12 月 31 日止，募集资金账户余额合计为 273,095,360.31 元，上述募集资金存放于上海南极电商在中国建设银行股份有限公司上海青浦支行开立的募集资金专项账户内。
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文（2）募集资金承诺项目情况√ 适用 □ 不适用
单位：万元
截至期末 项目达到
募集资金 调整后投
本报告期承诺投资项目和超募
投资进度 预定可使
是否达到 性是否发
承诺投资 资总额
预计效益 生重大变
化承诺投资项目
2019 年电商生态服务平台建
0.00％ 08 月 15
2020 年柔性供应链服务平台 是
0.57％ 08 月 15
2018 年品牌建设
8,000 18,255.87
0.86％ 08 月 15
日承诺投资项目小计
30,000 27,255.87
--超募资金投向不适用合计
30,000 27,255.87
--未达到计划进度或预计收益的情况和原因 不适用（分具体项目）项目可行性发生重大
不适用变化的情况说明超募资金的金额、用途 不适用及使用进展情况
不适用募集资金投资项目实施地点变更情况
不适用募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先 不适用期投入及置换情况用闲置募集资金暂时 不适用
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文补充流动资金情况项目实施出现募集资 不适用金结余的金额及原因尚未使用的募集资金 截至 2016 年 12 月 31 日，募集资金余额为 273,095,360.31 元，存放于对应 3 个募集资金专用账用途及去向
户内。募集资金使用及披露中存在的问题或其他 不适用情况（3）募集资金变更项目情况√ 适用 □ 不适用
单位：万元
变更后项目
变更后的项
截至期末实 截至期末投 项目达到预变更后的项 对应的原承 拟投入募集 本报告期实
本报告期实 是否达到预 目可行性是
际累计投入
定可使用状
资金总额 际投入金额
否发生重大
(3)=(2)／(1)
变化电商生态服 电商生态服
2019 年 08
否务平台建设 务平台建设
月 15 日柔性供应链 柔性供应链
2020 年 08服务平台建 服务平台建
月 15 日设
设品牌建设项 品牌建设项
2018 年 08
月 15 日合计
变更原因：1、募集资金项目投资额调整情况：调整后“电商生态服务平台建设项目”
募集资金投资总额由 8,000.00 万元变更为 4,000.00 万元，“柔性供应链服务平台建设
项目” 募集资金投资总额由 14,000.00 万元变更为 5,000.00 万元，“品牌建设项目”募集
资金投资总额由 8,000.00 万元变更为 18,255.87 万元。2、具体项目变更原因：（1）电
商生态服务平台建设项目变更原因：原“电商生态服务平台建设”项目募集资金用途主
要为智慧数据平台建设，为提高资金使用效率并尽快满足授权生产商和授权经销商的
服务需求，电商生态服务平台的数据智慧平台拟由自建改为自建和与外部数据系统开变更原因、决策程序及信息披露情况 发商合作并存的模式。因此，电商生态服务平台建设数据智慧平台项目自建投入减少。说明(分具体项目)
（2）柔性供应链服务平台建设项目变更原因：柔性供应链产业带园区建设周期较长，
现有柔性供应链产业园区服务辐射半径扩大，为提高运营效率，上市公司拟更为稳健
地建设柔性供应链园区，提高上市公司盈利能力。同时，根据柔性供应链园区的实际
运营情况，园区所在地仓储场地租赁费用、固定资产购置等项目的投入低于预期成本，
所以为提供资金使用效率，拟调减项目投资金额。（3）品牌建设项目变更原因：随着
上市公司“造品牌、建生态”的发展战略逐渐明晰，越来越多的知名品牌或具有开发价
值的新品牌进入上市公司运营体系，品牌建设将不仅限于“南极人”，而是将全面支持
上市公司旗下所有品牌的发展。因此，原“品牌建设项目”已不能适应上市公司的发展
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
战略需求，需将品牌建设项目资金用途加以拓展并相应提高项目资金额度。决策程序：
1.南极电商第五届董事会第十四次会议审议通过《关于变更前次募投项目用途的议
案》;2.独立董事对公司第五届董事会第十四次会议《关于变更前次募投项目用途的议
案》发表同意变更前次募投项目用途意见；3.南极电商第五届监事会第十三次会议审
议通过《关于变更前次募投项目用途的议案》；4.独立财务顾问东海证券出具《关于南
极电商股份有限公司变更募集资金用途的核查意见》。5.南极电商股份有限公司 2016
年第四次临时股东大会决议表决通过《关于变更前次募投项目用途的议案》。信息披
露情况说明：2016 年 8 月 15 号，上市公司分别于在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
和证券时报上披露《南极电商第五届董事会第十四次会议决议》 、《独立董事关于公
司第五届董事会第十四次会议相关议案的独立意见》 、《南极电商第五届监事会第十
三次会议决议》 、《东海证券股份有限公司关于南极电商股份有限公司变更募集资金
用途的核查意见》 、《南极电商股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会决议公
告》 、《关于变更前次募投项目用途的公告》 ，对本次募投项目变更情况进行公告
说明。未达到计划进度或预计收益的情况
不适用和原因(分具体项目)变更后的项目可行性发生重大变化
不适用的情况说明（4） 对募集资金是否达到预期效益的说明截止日，公司的三个募集资金投资项目尚未完工，上述表（2）、表（3 ）中的“是否达到预计效益”为不适用。六、重大资产和股权出售1、出售重大资产情况□ 适用 √ 不适用公司报告期未出售重大资产。2、出售重大股权情况□ 适用 √ 不适用七、主要控股参股公司分析√ 适用 □ 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10％以上的参股公司情况
销售服装面料、服南极电商（上
780,195,690. 1,711,398,01 1,266,144,64 472,658,607. 308,772,696. 268,486,885.
装辅料、针纺织品海）有限公司
等，商务信息咨
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
询，企业管理咨询
等报告期内取得和处置子公司的情况√ 适用 □ 不适用
报告期内取得和处置子公司方式
对整体生产经营和业绩的影响
丰富公司的品牌体系，有利于充分发挥公司的品CARTELO CROCODILE PTE LTD
牌运维能力，进一步拓宽公司的产品层次、提升
公司的品牌形象主要控股参股公司情况说明
南极电商（上海）有限公司注册资本为780,195,690.00元，主营业务为品牌授权、电商服务、柔性供应链园区业务及少量的货品销售业务等。截至报告期末，上海南极电商资产总额17.11亿元，同比增长198.51％；实现营业总收入4.73亿元，同比增长21.43％；营业利润3.09亿元，同比增长55.99％；净利润2.68亿元，同比增长55.86％。在品牌授权及电商服务业务稳步扩张的同时，大幅减少毛利水平较低的货品销售业务，进而综合毛利率有显著提升。
CARTELO CROCODILE PTE LTD 拥有“卡帝乐鳄鱼Cartelo”系列商标所有权及使用权（中国大陆地区），并且该品牌在中国大陆有较好的消费受众基础及供应链资源，与公司的经营优势具有良好的匹配性和协同效应。八、公司控制的结构化主体情况□ 适用 √ 不适用九、公司未来发展的展望
（一）行业格局
2016年，中国电子商务交易额超过20万亿元，其市场规模为全球第一。中国网络零售交易额为5.16万亿元，同比增长26.2％，是同期中国社会消费品零售总额增速的2倍。其中，实物商品网上零售交易额为4.19万亿元，同比增长25.6％，高于同期社会消费品零售总额增速15.2％。同时，网红品牌、内容经济、粉丝经济等新经济形态近年来发展迅速。公司各项业务发展的行业环境向好。
（二）发展战略
公司将在2017年继续推进品牌矩阵建设，并围绕品牌矩阵拓展周边业务，增厚上市公司的盈利能力。品牌矩阵建设不仅指品牌数量的增加，而是具有多层涵义，包括不同类型的品牌数量增加、各品牌品类的适度拓展、品牌体系的产品品质持续提升、品牌宣广、服务提升，在稳固品牌矩阵的业务能力之基础上，逐步拓展涵盖内容建设、工具类资产引入、基于既有品牌的创新业务等方面的新经济业务，形成多卫星业务支撑的品牌矩阵生态建设，在涵养各项新经济业务的同时为其未来的盈利能力做铺垫。
（三）经营计划
1. 持续做强品牌矩阵、提升电商服务品质
公司将进一步丰富品牌矩阵，LOGO、IP及个人品牌三方面齐头并进，形成定位、类目、供应链、消费受众互补的品牌梯度，覆盖多年龄层次，并注重95、00后群体的消费趋势。在品牌梯度框架的基础上，公司将根据各品牌的定位及情况适当进行横向、纵向的品类扩张，并持续注重、提升产品品质，做好授权供应商、经销商管控，丰富品牌内涵、增厚品牌收益；同时，在个人品牌领域持续拓展，致力于沉淀出经久不衰的时尚品牌。
公司将继续提升电商服务品质，为授权供应商、经销商及其他合作伙伴提供优质、有效的电商服务。
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文始终保持对电商渠道的熟悉度与参与度；逐渐深入数据管理，使公司能及时感知市场行情及消费者画像；进而让供应商更加适应电子商务的生态，让经销商的店铺“小而美、大也美”。
2. 以品牌矩阵为根基持续拓展新经济业务
在个人品牌方面，充分挖掘IP、个人品牌的边际效应，以个人品牌业务为基础进行微信、微博、短视频等形式的内容建设，并以个人品牌为契机引入较为优质的广告业务等，同时，以品牌业务为载体，逐渐丰富工具类模块，如时间互联等；同时，在合适的时机介入文化、娱乐产业，借全民娱乐的大趋势乘流而上。
3. 重视品牌宣广、提升品牌形象
随着品牌矩阵的建设、产品类目的有效扩张及多元化业务的开展，公司早已从单一的保暖内衣品牌发展为多品牌、全品类、重服务、多元业务的发展集团，因此，公司将通过有效的品牌宣广让更多的合作伙伴、消费者重新塑造对公司的品牌印象。同时，有效品牌宣广的前提是公司具备优质的品牌与产品，公司的品牌宣广宗旨是“货走在前面，广告走在后面”，让合作伙伴和消费者对公司有持久的信赖。
4.员工关怀与人才梯队建设
员工是公司长久发展的根本，员工之于公司如同人民之于国家。公司历来重视对员工的关怀与培养，总监级以上的中坚力量半数以上源于内部培养，未来，公司将继续提供开放、分享、学习、竞争、合作的氛围，为业务发展提供更多的人才，同时，适当吸收优秀、适合的外来人才，做到各项业务、各个级别均有可靠的人才储备。另外，科学合理的绩效考评体系是保证人才体系稳定的重要保障因素，公司也将让专业的人事队伍结合具体运营情况持续完善绩效考评体系，让员工感到公平、且有工作的激情。
（四）可能面临的风险
1. 新经济业务发展速度较慢的风险
目前，公司的传统优势更多在于LOGO品牌业务，即南极人及附属品牌、卡帝乐鳄鱼等品牌的授权、电商服务业务。公司在报告期内逐渐以品牌矩阵建设为中心进行多方向的新经济探索，在团队搭建、业务深度拓展、高效运营等方面仍有较大发展空间，所以短期内新经济业务可能贡献业绩的速度较慢。
2. 应收账款风险
截至报告期末，应收账款总额相对较高，进一步扩大化可能影响公司经营性现金流。但是，公司建立健全了较为完善的应收账款内控规范，涵盖招商、授信、跟踪、信用评级、业务人员绩效等各个方面，并根据谨慎性原则严格计提坏账准备，亦将持续严加管控应收账款问题，尽量降低应收帐款风险。十、接待调研、沟通、采访等活动1、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表√ 适用 □ 不适用
接待对象类型
调研的基本情况索引
2016 年 5 月 13 日于互动易(http:／／irm.cninfo.com.cn)披露的《2016 年 52016 年 05 月 11 日
月 11 日投资者关系活动记录表 》
2016 年 9 月 27 日于互动易(http:／／irm.cninfo.com.cn)披露的《2016 年 92016 年 09 月 23 日
月 23 日投资者关系活动记录表 》
2016 年 12 月 8 日于互动易(http:／／irm.cninfo.com.cn)披露的《2016 年 122016 年 12 月 06 日
月 6 日投资者关系活动记录表 》
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
第五节 重要事项一、公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况报告期内普通股利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况□ 适用 √ 不适用公司近 3 年（包括本报告期）的普通股股利分配方案（预案）、资本公积金转增股本方案（预案）情况
2014年度，公司2014年年度股东大会议审议通过了2014年度利润分配方案：2014年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本；
2015年度，公司第五届董事会第十次会议审议通过了2015年度利润分配预案：2015年度不进行利润分配，以资本公积金向全体股东每10股转赠10股。
2016年度，公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了2016年度利润分配预案：2016年度不进行利润分配，不实施公积金转增股本；公司近三年（包括本报告期）普通股现金分红情况表
分红年度合并报表中归属 占合并报表中归属于上
以其他方式现金 以其他方式现金 分红年度 现金分红金额（含税）于上市公司普通股股东的 市公司普通股股东的净
分红的金额
分红的比例
利润的比率2016 年
301,144,671.46
0.00％2015 年
171,819,355.12
0.00％2014 年
66,500,866.81
0.00％公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案□ 适用 √ 不适用二、本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案□ 适用 √ 不适用公司计划年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。三、承诺事项履行情况1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项√ 适用 □ 不适用
承诺期限 履行情况股改承诺收购报告书或权益变动
东方恒信资本控股 关于同业 1、本公司作为新民科发的控股 2013 年 07
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文报告书中所作承诺
集团有限公司
竞争、关 股东，就不与贵公司同业竞争 月 25 日
联交易、 问题，作如下承诺：本公司及
资金占用 本公司控股、实际控制的其他
方面的承 企业目前不存在与贵公司相竞
争的业务；本公司将来不会从
事与贵公司相竞争的业务；本
公司作为承诺，如贵公司认定
本公司及本公司未来控股的其
他企业正在或将要从事的业务
与贵公司存在同业竞争，则本
公司将在贵公司提出异议后自
行或要求相关企业及时转让或
终止上述业务。如贵公司进一
步提出受让请求，则本公司无
条件依照具有证券从业资格的
中介机构审计或评估后的公允
价格将上述业务和资产优先转
让给贵公司；本公司保证严格
遵守法律、法规、规章及贵公
司章程等公司管理制度的规
定，与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务，
不利用间接控制的地位谋取不
当利益，不损害贵公司和其他
股东的合法权益；如违反本承
诺，本公司愿赔偿由于违反承
诺致使贵公司遭受的一切损
失、损害和支出；如本承诺之
内容或其执行发生任何争议，
应通过友好协商解决。协商不
成，贵方有权向贵公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉
讼；本承诺自签署之日起生效，
并对承诺人持续具有约束力，
直至发生以下情形为止：本公
司不再控制贵公司（包括直接、
间接持股，及通过关联方及一
致行动关系合计持股比例均达
不到第一大股东或并列第一大
股东）且直间接持股比例低于
10％；2、保证上市公司资产独
立完整；保证上市公司的人员
独立；保证上市公司财务独立；
保证上市公司机构独立；保证
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
上市公司业务独立。
1、本公司作为上市公司第一大
股东，就不与贵公司同业竞争
问题，作如下承诺：本公司及
本公司控股的其他企业目前不
存在与贵公司相竞争的业务；
本公司将来不会从事与贵公司
相竞争的业务；本公司作为承
诺，如贵公司认定本公司或本
公司控股的其他企业正在或将
要从事的业务与贵公司存在同
业竞争，则本公司将在贵公司
提出异议后自行或要求相关企
业及时转让或终止上述业务。
如贵公司进一步提出受让请
求，则本公司无条件依照具有
证券从业资格的中介机构审计
或评估后的公允价格将上述业
务和资产优先转让给贵公司；
本公司保证严格遵守法律、法
规、规章及贵公司章程等公司吴江新民科技发展 竞争、关
管理制度的规定，与其他股东有限公司(现更名为 联交易、
2013 年 07
一样平等的行使股东权利、履
履行完毕东方新民控股有限 资金占用
行股东义务，不利用间接控制公司)
的地位谋取不当利益，不损害
贵公司和其他股东的合法权
益；如违反本承诺，本公司愿
赔偿由于违反承诺致使贵公司
遭受的一切损失、损害和支出；
如本承诺之内容或其执行发生
任何争议，应通过友好协商解
决。协商不成，贵方有权向贵
公司所在地有管辖权的人民法
院提起诉讼；本承诺自签署之
日起生效，并对承诺人持续具
有约束力，直至发生以下情形
为止：本公司不再控制贵公司
（包括直接、间接持股，及通
过关联方及一致行动关系合计
持股比例均达不到第一大股东
或并列第一大股东）且直间接
持股比例低于 10％；2、保证
上市公司资产独立完整；保证
上市公司的人员独立；保证上
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
市公司财务独立；保证上市公
司机构独立；保证上市公司业
1、作为上市公司的实际控制
人，就不与贵公司同业竞争问
题，本人作如下承诺：本人控
股、实际控制的其他企业目前
不存在与贵公司相竞争的业
务；本人控股、实际控制的其
他企业将来不会从事与贵公司
相竞争的业务；本人作为承诺，
如贵公司认定本人控股、实际
控制的其他企业正在或将要从
事的业务与贵公司存在同业竞
争，则本人将在贵公司提出异
议后自行或要求相关企业及时
转让或终止上述业务。如贵公
司进一步提出受让请求，则本
人无条件依照具有证券从业资
格的中介机构审计或评估后的
公允价格将上述业务和资产优
先转让给贵公司；本人保证严
格遵守法律、法规、规章及贵
2013 年 07蒋学明先生
公司章程等公司管理制度的规
定，与其他股东一样平等的行
使股东权利、履行股东义务，
不利用实际控制人的地位谋取
不当利益，不损害贵公司和其
他股东的合法权益；如违反本
承诺，本人愿赔偿由于违反承
诺致使贵公司遭受的一切损
失、损害和支出；如本承诺之
内容或其执行发生任何争议，
应通过友好协商解决。协商不
成，贵方有权向贵公司所在地
有管辖权的人民法院提起诉
讼；本承诺自签署之日起生效，
并对承诺人持续具有约束力，
直至发生以下情形为止：本人
不再控制贵公司（包括直接、
间接持股，及通过关联方及一
致行动关系合计持股比例均达
不到第一大股东或并列第一大
股东）且直间接持股比例低于
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
10％；2、保证上市公司资产独
立完整；保证上市公司的人员
独立；保证上市公司财务独立；
保证上市公司机构独立；保证
上市公司业务独立。
＼&1、本人 ／本企业于本次发行股
份购买资产取得的股份自相关
上市公司股份发行结束之日起
至三十六个月届满之日及本人
／本企业业绩补偿义务履行完
毕前（以较晚者为准）不得转
让。在上述股份锁定期内，由
于上市公司送股、转增股本等
张玉祥;朱雪莲;上
股份限售 原因而增加的股份，锁定期与 2016 年 01
海丰南投资中心
上述股份相同。2、本人／本企 月 11 日
（有限合伙）
业于本次发行股份购买资产完
成后 6 个月内如上市公司股票
连续 20 个交易日的收盘价低
于发行价，或者交易完成后 6
个月期末收盘价低于发行价
的，本人／本企业持有上市公司
股票的锁定期自动延长至少 6
＼&本人／本企业于本次发行股份资产重组时所作承诺
购买资产取得的股份自相关上
市公司股份发行结束之日起十
胡美珍;江苏高投成
股份限售 二个月内不得转让。在上述股 2016 年 01
长价值股权投资合
份锁定期内，由于上市公司送 月 11 日
伙企业（有限合伙）
股、转增股本等原因而增加的
股份，锁定期与上述股份相同。
＼&本公司管理的香溢专项定增
1-3 号私募基金于上市公司本
香溢专项定增 1 号
次非公开发行中取得的股份自
私募基金;香溢专项
相关上市公司股份发行结束之
2016 年 01
定增 2 号私募基金;
日起三十六个月内不得转让。
香溢专项定增 3 号
在上述股份锁定期内，由于上
市公司送股、转增股本等原因
而增加的股份，锁定期与上述
股份相同。＼&
张玉祥;朱雪莲;上
关于同业 ＼&1、本企业／本人及本企业／本人
2015 年 08
海丰南投资中心
竞争、关 控股、实际控制的非南极电商
（有限合伙）
联交易、 体系（即南极电商及其控制子
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
资金占用 公司）内的其他企业目前不存
方面的承 在与南极电商相竞争的业务。
2、除法律法规允许外，本次交
易完成后，本企业／本人及本企
业／本人控制、实际控制的其他
企业不会直接或间接经营任何
与上市公司主营业务构成竞争
或可能构成实质性竞争的业
务，也不会投资任何与上市公
司主营业务构成竞争或可能构
成实质性竞争的其他企业。3、
如上市公司认定本企业／本人
控股、实际控制的其他企业正
在或将要从事的业务与上市公
司存在同业竞争，则本企业将
在上市公司提出异议后自行或
要求相关企业及时转让或终止
上述业务。如上市公司进一步
提出受让请求，则本企业无条
件依照具有证券从业资格的中
介机构审计或评估后的公允价
格将上述业务和资产优先转让
给上市公司。4、承诺人违反本
承诺书的任何一项承诺的，将
补偿新民科技因此遭受的一切
直接和间接损失。5、本承诺函
自本次交易完成后生效，在承
诺人与新民科技及其下属公司
根据相关法律法规规定存在关
联关系之不竞争义务期间为有
效之承诺。＼&
一、在本次交易完成后，本人
（企业）、本人（企业）控制的
企业以及本人（企业）担任董
事、高级管理人员的企业（以
下统称“关联方”）将尽量减少张玉祥;朱雪莲;上
与新民科技的关联交易，若有
2015 年 09
正常履行海丰南投资中心
其他承诺 不可避免的关联交易，关联方
中（有限合伙）
与新民科技将依法签订协议，
履行合法程序，并将按照有关
法律、法规、《江苏新民纺织科
技股份有限公司章程》等有关
规定履行信息披露义务和办理
有关报批事宜，保证不通过关
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
联交易损害新民科技及其他股
东的合法权益。二、本人（企
业）保证，本次交易完成后，
新民科技保持如下独立性：1、
新民科技具有面向市场的自主
经营能力以及拥有独立销售、
运营和服务体系。南极电商拥
有完整的业务流程，能够独立
对外开展业务。南极电商在业
务上具有完全的独立性。2、新
民科技具备与经营有关的电子
设备、工具、办公设备、运输
设备和其他经营相关的配套设
施，合法拥有与经营有关的房
屋、电子设备、办公设备、运
输设备以及商标等所有权或者
使用权。3、新民科技的总经理、
副总经理、财务负责人、董事
会秘书等高级管理人员，没有
在南极电商控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担
任除董事、监事以外的其他行
政职务，也没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企
业中领薪，均不存在现行法律、
法规、规范性文件所禁止的双
重任职的情况。南极电商财务
人员均在南极电商专职工作并
领取薪酬，没有在其他企业兼
职或领取薪酬的情况。4、新民
科技独立开立银行账户，在内
部设立独立的财务部门，制定
有独立的财务管理制度，并独
立纳税，南极电商能够独立作
出财务决策，不存在股东干预
公司资金使用的情况。南极电
商拥有一套完整独立的财务核
算制度和体系。5、新民科技建
立了适合自身经营所需的组织
机构，内设部门均独立运作，
不存在混合经营、合署办公的
情形。首次公开发行或再融资
本公司发行前吴江 关于同业 1、本公司及本公司附属企业将 2006 年 08
时所作承诺
新民实业投资有限 竞争、关 竭力减少及避免与股份公司间 月 17 日
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
公司、吴江新民科 联交易、 发生关联交易。若某关联交易
技发展有限公司(现 资金占用 依照最优于股份公司的原则而
更名为东方新民控 方面的承 应予实施，则本公司将避免干
股有限公司)
涉股份公司决策机构所实施的
独立判断，并在严格遵循股份
公司章程和法律、法规及规范
性文件对于关联交易的相关规
定之前提下与之公平、公正、
公开交易，并协助其充分、切
实履行所必需的披露义务。2、
作为新民科技股东期间，本公
司及其下属子公司不直接或间
接经营任何对新民科技现有业
务构成竞争的相同或相似业
务。3、本公司及本公司的下属
控股子公司今后除正常的经营
往来外，不以直接或间接的任
何方式占用股份公司及其下属
控股子公司的资金或其他资
本公司发行前，通
过持有本公司股东
吴江新民实业投资
承诺向本公司申报所间接持有
有限公司或吴江新
的本公司股份及其变动情况，
民科技发展有限公
在本公司任职期间，每年转让
2007 年 03
司(现更名为东方新
的股份不超过所间接持有本公
民控股有限公司)的
司股份总数的百分之二十五；
股权而间接持有本
离职后半年内，不转让所间接
公司股权的本公司
持有的本公司股份。
董事、监事和高级
管理人员股权激励承诺
东方新民控股有限
未来六个月内（2015 年 7 月 8
公司;吴江新民实业其他对公司中小股东所
股份减持 日至 2016 年 1 月 7 日），承诺 2015 年 07
投资有限公司;亨通
履行完毕作承诺
不通过二级市场减持本公司股 月 10 日
集团有限公司;顾林
宝承诺是否按时履行
是如承诺超期未履行完毕的，应当详细说明未完成
不适用履行的具体原因及下一步的工作计划
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明√ 适用 □ 不适用 盈利预测资产
当期预测业 当期实际业
未达预测的原 原预测披
预测起始时间 预测终止时间
原预测披露索引
或项目名称
绩（万元） 绩（万元）
因（如适用）
巨潮资讯网
(www.cninfo.com.cn
）《公司重大资产出
2015 年 01 月 2017 年 12 月
2015 年 12上海南极电商
26,468.41 不适用
售及发行股份购买
资产并募集配套资
金暨关联交易报告
书（修订稿）》公司股东、交易对手方在报告年度经营业绩做出的承诺情况√ 适用 □ 不适用
根据华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的会专字[号《盈利预测实现情况的专项审核报告》上市公司2015年重大资产重组收购的相关业务及资产2016年扣除非经常性损益的净利润为26,468.41万元。
根据公司与重组方签署的《重大资产重组协议》以及《盈利预测补偿协议》，重组方承诺，保证2015年、2016年、2017年三个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2.3亿元和3.2亿元。因此，上市公司2015年重大资产重组收购的相关业务及资产2016年度实际业绩实现数超过重组方承诺数。四、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明□ 适用 √ 不适用六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明□ 适用 √ 不适用公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。七、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明□ 适用 √ 不适用公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文八、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明√ 适用 □ 不适用
本期新增子公司： 序号
子公司全称
子公司简称
纳入合并范围
深圳前海禧汇商业保理有限公司
余姚一站通网络科技服务有限公司
余姚一站通
义乌品恒网络科技有限公司
诸暨一站通优链电子商务有限公司
一站通优链
NANJI INTERNATION CO,LTD
CARTELO CROCODILE PTE LTD
非同一控制下的企
极文武（上海）文化有限公司
TOTAL CLASSIC INVESTMENTS LIMITED
本期减少子公司：
子公司全称
子公司简称
本期未纳入合并范围原因
上海南薇城电子商务有限公司
上海尚优品供应链管理有限公司
义乌一站通网络科技服务有限公司
义乌一站通
注销九、聘任、解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬（万元）境内会计师事务所审计服务的连续年限境内会计师事务所注册会计师姓名
方长顺、鲍灵姬、孔令莉境外会计师事务所名称（如有）
不适用境外会计师事务所报酬（万元）（如有）境外会计师事务所审计服务的连续年限（如有） 不适用境外会计师事务所注册会计师姓名（如有）
不适用当期是否改聘会计师事务所□ 是 √ 否聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况□ 适用 √ 不适用
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文十、年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况□ 适用 √ 不适用十一、破产重整相关事项□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生破产重整相关事项。十二、重大诉讼、仲裁事项√ 适用 □ 不适用 诉讼(仲裁)基本情 涉案金额（万 是否形成预计 诉讼(仲裁) 诉讼(仲裁)审理
诉讼(仲裁)判
结果及影响
决执行情况
巨潮资讯网原告上海南极电商
结果：法院支持 已执行回款 22
（www.cninf与台州市路桥六月
原告的诉讼请
万元，剩余金额 2016 年 04 月
o.com.cn）玫瑰服装厂商标使
求；影响：减少 无财产执行，执 18 日
《2015 年年用许可合同一案
原告应收账款
度报告全文》原告上海南极电商
巨潮资讯网
结果：法院支持与被告江阴市正北
（www.cninf
原告的诉讼请
2016 年 04 月服饰有限公司关于
已履行完毕
o.com.cn）
求；影响：减少
18 日商标许可使用合同
《2015 年年
原告应收账款纠纷一案
度报告全文》原告上海南极电商与被告绍兴亿统电子商务有限公司关
-于商标许可使用合同纠纷一案
结果：法院支持 已执行回款
原告的诉讼请
55.56 万元，剩其他诉讼汇总
求；影响：减少 余款项仍在执
原告应收账款
行中十三、处罚及整改情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在处罚及整改情况。十四、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况√ 适用 □ 不适用
公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文十五、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况√ 适用 □ 不适用
1、2016年第一期员工持股计划：具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）于日披露的《南极电商2016年第一期员工持股计划（草案）》、日、日、日、日、日、日、日、日、日披露的《关于2016年第一期员工持股计划的实施进展公告》。日，公司召开第五届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于终止2016年第一期员工持股计划的议案》。
2、2016年第二期员工持股计划：具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）于日、日披露的《南极电商第二期员工持股计划(草案)》、《南极电商第二期员工持股计划（草案修订稿）》。十六、重大关联交易1、与日常经营相关的关联交易√ 适用 □ 不适用
关联交 占同类 获批的
是否超 关联交关联交易 关联关 关联交 关联交
关联交 易金额 交易金 交易额
的同类 披露日 披露索
过获批 易结算
易类型 易内容
额的比 度（万
价上海强祥 张玉祥
资产租 仓库租 公允价 253,325
转账结机械设备 控制的
121.27 35.79％ 121.27 否
算有限公司 公司
资产租 员工宿 公允价 8,000 元
转账结张玉祥
--大额销货退回的详细情况
无按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的，在报告期内的 不适用实际履行情况（如有）交易价格与市场参考价格差异较大
不适用的原因（如适用）2、资产或股权收购、出售发生的关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。3、共同对外投资的关联交易□ 适用 √ 不适用
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。4、关联债权债务往来√ 适用 □ 不适用是否存在非经营性关联债权债务往来√ 是 □ 否应收关联方债权
是否存在非
期初余额 本期新增金 本期收回金
形成原因 经营性资金
（万元） 额（万元） 额（万元）
应收股权转张玉祥
让款关联债权对公司经营成 本年度收到最终控制人 2015 年重大资产重组产生的应收股权转让款，未对本年度经营成果产生影果及财务状况的影响
响。应付关联方债务
本期新增金 本期归还金
期末余额（万
额（万元） 额（万元）
元）5、其他重大关联交易□ 适用 √ 不适用公司报告期无其他重大关联交易。十七、重大合同及其履行情况1、托管、承包、租赁事项情况（1）托管情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在托管情况。（2）承包情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在承包情况。（3）租赁情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在租赁情况。
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文2、重大担保□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在担保情况。3、委托他人进行现金资产管理情况（1）委托理财情况√ 适用 □ 不适用
单位：万元
本期实际 计提减值
报告期实受托人名 是否关联
起始日期 终止日期
收回本金 准备金额 预计收益 际损益金
情况中泰信托
2018 年有限责任 否
1,000 05 月 10 05 月 10 现金
46.68 已收到公司
--委托理财资金来源
自有资金逾期未收回的本金和收益累计金额涉诉情况（如适用）
无委托理财审批董事会公告披露日期（如有)委托理财审批股东会公告披露日期（如有)未来是否还有委托理财计划
否（2）委托贷款情况□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在委托贷款。4、其他重大合同√ 适用 □ 不适用
合同涉 合同涉 评估机 评估基合同订 合同订
交易价 是否
截至报告期
合同标 合同签 及资产 及资产 构名称
披露日 披露索立公司 立对方
格（万 关联
末的执行情
订日期 的账面 的评估
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
元）（如 元）（如
1.2016 年 7 月
18 日通过实
际控股公司
南极国际有
讯网南极电 卡帝乐
2015 年 根据评
2016 年商（上 鳄鱼私 收购协
67,570. 远资产
06 月海）有 人有限 议
15 日限公司 公司
CO., LTD 支
付 3.125 亿元
至；2.2016 年
7 月 28 日完
成交割手续
2016 年 7 月
21 日向南极电
Munmu Inc. 2016 年商股份 Munmu 目中国
支付形象顾 07 月有限公 Inc.
1000 万元人
有限南极电 刘小
2016 年商股份 敏、广 股权投
尚未支付投
10 月有限公 州市喜 资
理南极电 湖南丘
应于 11 月 15
销售成商（上 库电商
日及 12 月 15
衣产品海）有 有限公
日前分别还
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文限公司 司
款 200 万元，
现实际丘库
公司于 2016
年 12 月 1 日
支付 100 万
元，12 月 19
支付 150 万
元，12 月 23
日支付 100
元，尚欠 50
万元未支付，
1.2016 年 12
月 7 日向百
易安资金监
讯网南极电
管中介机构
龙巧国 商标权 2016 年
2016 年商（上
支付 1000 万
际有限 收购协 11 月 30
12 月海）有
元；2.2016 年
01 日限公司
12 月 12 日向
商标局递交
精典泰迪商
标转让申请；
（www南极电 母其弥 共同成 2016 年
本报告期内 2016 年
.cninfo.商股份 雅、胡 立经营 12 月
尚未具体执 12 月
com.cn有公司 美珍
38 公告十八、社会责任情况1、履行精准扶贫社会责任情况公司报告年度暂未开展精准扶贫工作，也暂无后续精准扶贫计划。2、履行其他社会责任的情况不适用上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否是否发布社会责任报告
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文□ 是 √ 否十九、其他重大事项的说明√ 适用 □ 不适用
重大资产重组事宜：具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn）日《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》、日《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、日《关于收到的公告》、日《第五届董事会第二十次会议决议公告》、日《第五届董事会第二十一次会议决议公告》、《南极电商股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》、日《关于收到的公告》、日《关于收到公告》等相关公告。二十、公司子公司重大事项√ 适用 □ 不适用
1、日，南极电商股份有限公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施子公司进行增资的议案》：本次募集资金投资项目中的“电商生态服务平台建设 ”、“柔性供应链服务平台建设”以及“品牌建设项目”均由控股子公司南极电商（上海）有限公司承担实施，实施方式为公司使用本次非公开发行募集资金对南极电商(上海)进行增资。
2、日，南极电商股份有限公司召开了第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于向南极电商（上海）有限公司增资设立全资子公司以收购Cartelo Crocodile Pte Ltd股权的议案》，公司拟向全资子公司南极电商（上海）有限公司增资35,000万元人民币，同时，南极电商（上海）拟设立全资子公司，拟通过该公司以现金59,375万元人民币收购Cartelo Crocodile Pte Ltd 95％的股权，所有收购款项通过自有资金或自筹资金解决。月，设立NANJI INTERNATIONAL CO., LTD.（南极国际股份有限公司），南极电商（上海）有限公司持股100％，注册地址P.O. Box957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，注册资本10000美元，授权签字代表为沈晨熹。日，并购CARTELOCROCODILE PTE LTD，NANJI INTERNATIONAL CO., LTD.（南极国际股份有限公司）持股95％，注册地址Offshore Chambers，P.O.Box 217，Apia，Samoa，授权签字代表张玉祥。
3、日，南极电商股份有限公司与MUNMU Inc.（韩国）签订了《南极电商股份有限公司与MUNMU Inc.之合作协议》和《南极电商股份有限公司与MUNMU Inc.之合作协议（Pony）》，双方约定通过自有资金或自筹资金分别以55％、45％的比例出资成立子公司。新设公司将充分利用MUNMU Inc.旗下所有网红、艺人及媒体资源，开展相关业务，并独家经营亚洲美妆女王PONY在中国（含港澳台地区）的所有商业活动，包括但不限于粉丝经济变现、广告代言、商业活动、演艺经纪等。日，设立极文武（上海）文化有限公司，南极电商股份有限公司持股55％；文武有限公司（Munmu Inc.）持股 45％，注册地址上海市青浦区沪清平公路层J区153室，注册资本300万元人民币，法定代表人季艳芬。
4、日，南极电商股份有限公司第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于注销控股孙公司的议案》，根据公司战略及业务发展需要，决定注销本公司全资子公司南极电商（上海）有限公司全资子公司上海微茂百货有限公司、上海星瓣网络科技有限公司、上海星芮网络科技有限公司、上海南薇城电子商务有限公司、上海尚优品供应链管理有限公司；以及上海南极电商控股子公司上海一站通网络科技服务有限公司的控股子公司诸暨一站通网络科技服务有限公司、义乌一站通网络科技服务有限公司，以集中优势资源发展主营业务、提高公司整体经营效率。
5、日,南极电商股份有限公司第五届董事会第十八次会议通过了《关于南极电商（上海）
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文有限公司控股子公司上海小袋融资租赁有限公司减资的议案》，同意减少公司全资子公司南极电商（上海）有限公司控股子公司上海小袋融资租赁有限公司注册资本金86,500万元，各股东等比例减资，即南极电商（上海）减资64,875万元，恒仁贸易有限公司（持有小袋公司25％股权）减资21,625万元。目前，小袋公司实缴资本共10,000万元，全部为南极电商（上海）出资。本次减资完成后，小袋公司注册资本金将由100,000万元减至13,500万元，南极电商（上海）和恒仁贸易的持股比例保持不变。
6、日，南极电商股份有限公司召开第五届董事会第十八次会议，通过了《关于解除上海优品质量信息咨询有限公司股权转让协议暨注销的议案》, 公司全资子公司南极电商（上海）有限公司与公司控股股东张玉祥(于日在中国上海市签署了《股权转让协议》甲方拟将所持有的上海优品质量信息咨询有限公司（以下简称“优品质量”）60％的股份以30万元人民币转让予张玉祥先生。鉴于转让协议签署后，尚未办理优品质量股权转让手续，现根据南极电商（上海）战略及业务发展需要，甲乙双方经协商一致，于日在中国上海市签署了《股权转让协议解除协议》，决定解除转让协议，并根据公司战略及业务发展需要，决定注销优品质量，以集中优势资源发展主营业务、提高公司整体经营效率。
7、日，南极电商股份有限公司召开了第五届董事会第十八次会议，审议通过了《关于南极电商（上海）有限公司向龙巧国际有限公司收购Classic Teddy 商标的议案》， Universal New Limited（以下称“新宇有限公司”）是龙巧国际有限公司（以下简称“龙巧国际”）的关联公司，新宇有限公司将承接龙巧国际持有的“Classic Teddy”系列中文及图形商标第1-35类（包括
等）。公司全资子公司南极电商（上海）有限公司或由其指定的第三方公司以现金5,000万元人民币通过收购新宇有限公司100％股权从而完成对“Classic Teddy” 系列中文及图形商标第1-35类的收购，收购资金来源为“品牌建设”募投项目的募集资金。日，设立TOTAL CLASSIC INVESTMENT LIMITED，南极电商（上海）有限公司持股100％，注册地址P.O. Box957，Offshore Incorporations Centre，Road Town，Tortola，British Virgin Islands，注册资本10000美元，授权签字代表沈晨熹。
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
第六节 股份变动及股东情况一、股份变动情况1、股份变动情况
本次变动前
本次变动增减（＋，－）
本次变动后
发行新股 送股 公积金转股
比例一、有限售条件股份
0.00％ 322,670,864
322,676,314 -10,900
645,336,278 645,341,728
41.95％3、其他内资持股
0.00％ 322,670,864
322,676,314 -10,900
645,336,278 645,341,728
41.95％其中：境内法人持股
51,127,852
51,127,852
102,255,704 102,255,704
境内自然人持
0.00％ 271,543,012
271,548,462 -10,900
543,080,574 543,086,024
35.31％股二、无限售条件股份 446,453,452
446,453,452
446,464,352 892,917,804
58.05％1、人民币普通股
446,453,452
446,453,452
446,464,352 892,917,804
1,538,259,5三、股份总数
446,458,902
100.00％ 322,670,864
769,129,766
1,091,800,630
100.00％股份变动的原因√ 适用 □ 不适用
1、公司向张玉祥、朱雪莲、胡美珍、丰南投资、江苏高投发行人民币普通股291,158,259股购买南极电商（上海）有限公司100％股权；向特定对象香溢融通（浙江）投资有限公司管理的香溢专项定增1-3号私募基金发行人民币普通股31,512,605股，共计发行股份322,670,864股。
2、日，公司实施了2015年度利润分配方案：以资本公积金向全体股东每10股转赠10股，共转赠股份769,129,766股。
3、公司已离任董事、监事的高管锁定股10,900股有限售条件股份于报告期内解除了限售。股份变动的批准情况√ 适用 □ 不适用
1、公司发行股份经本公司2015年度第三次临时股东大会决议，并经过中国证券监督管理委员会《关于核准江苏新民纺织科技股份有限公司重大资产重组及向张玉祥等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[号）的核准。
2、公司2015年度利润分配方案经公司第五届董事会第十次会议｀、2015年年度股东大会审议通过。股份变动的过户情况√ 适用 □ 不适用公司非公开发行股份取得了中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于日出具的《股份登记申请受理确认书》，新增股份于日上市。股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响√ 适用 □ 不适用
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文公司于2016年5月实施了资本积转增股本，对2015年基本每股收益和稀释每股收益进行追溯调整，由0.59元调整至0.30元；对归属于公司普通股股东的每股净资产无影响。公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容□ 适用 √ 不适用2、限售股份变动情况√ 适用 □ 不适用
期初限售 本期解除限 本期增加限售股 期末限售股
解除限售日期
411,929,782 411,929,782 非公开发行限售 2019 年 1 月 20 日朱雪莲
45,071,298
45,071,298 非公开发行限售 2019 年 1 月 20 日胡美珍
23,059,734
23,059,734 非公开发行限售 2017 年 1 月 20 日上海丰南投资中心（有限合
50,079,220
50,079,220 非公开发行限售 2019 年 1 月 20 日伙）江苏高投成长价值股权投资
52,176,484
52,176,484 非公开发行限售 2017 年 1 月 20 日合伙企业（有限合伙）香溢专项定增 1 号私募基金
21,008,404
21,008,404 非公开发行限售 2019 年 1 月 20 日香溢专项定增 2 号私募基金
21,008,404
21,008,404 非公开发行限售 2019 年 1 月 20 日香溢专项定增 3 号私募基金
21,008,402
21,008,402 非公开发行限售 2019 年 1 月 20 日沈铜浩
0 高管锁定股
离任十八个月后徐祥华
0 高管锁定股
离任十八个月后合计
645,347,178 645,341,728
--二、证券发行与上市情况1、报告期内证券发行（不含优先股）情况√ 适用 □ 不适用股票及其衍生证
获准上市交
交易终止日期
（或利率）
易数量股票类非公开发行 A 股 2016 年 01 月 20 日 8.05
291,158,259 2016 年 01 月 20 日
291,158,259非公开发行 A 股 2016 年 01 月 20 日 9.52
31,512,605 2016 年 01 月 20 日
31,512,605可转换公司债券、分离交易的可转换公司债券、公司债类其他衍生证券类报告期内证券发行（不含优先股）情况的说明
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明√ 适用 □ 不适用
本次非公开发行后，公司股份总数由446,458,902股变为769,129,766股 ;公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件；对公司资产和负债结构不构成影响。3、现存的内部职工股情况□ 适用 √ 不适用三、股东和实际控制人情况1、公司股东数量及持股情况
年度报告披露
报告期末表决
年度报告披露
日前上一月末
权恢复的优先报告期末普通
日前上一月末
表决权恢复的
19,586 股股东总数
0股股东总数
普通股股东总
优先股股东总
（如有）（参见
数（如有）（参
持股 5％以上的股东或前 10 名股东持股情况
持有有限售 持有无限售
质押或冻结情况
持股比 报告期末持 报告期内增
条件的股份 条件的股份 股份
减变动情况
状态张玉祥
境内自然人
26.78％ 411,929,782 +411,929,782
411,929,782
151,490,000蒋学明
境内自然人
7.80％ 120,000,000 +80,000,000
120,000,000 质押
119,500,000吴江新民实业投资
境内非国有法人
94,142,614 +47,071,307
94,142,614有限公司东方新民控股有限
境内非国有法人
85,162,020 -7,418,990
85,162,020 质押
810,000,000公司江苏高投成长价值股权投资合伙企业 境内非国有法人
52,176,484 +52,176,484
52,176,484（有限合伙）上海丰南投资中心
境内非国有法人
50,079,220 +50,079,220
50,079,220（有限合伙）朱雪莲
境内自然人
45,071,298 +45,071,298
45,071,298崔根良
境内自然人
40,001,544 +20,000,722
40,001,544中国工商银行－汇
35,630,000 未知
35,630,000添富成长焦点混合
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文型证券投资基金李文庆
境内自然人
30,000,000 未知
30,000,000 质押
28,400,000战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况（如有）（参见 不适用注 3）
上述股东中，张玉祥、朱雪莲为夫妻，与上海丰南投资中心（有限合伙）为一致行
动人；蒋学明与东方新民控股有限公司为一致行动人。本公司未知其他股东之间是上述股东关联关系或一致行动的说明
否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管理办法》中规定
的一致行动人。
前 10 名无限售条件股东持股情况
报告期末持有无限售条件股份数量
数量蒋学明
120,000,000 人民币普通股
120,000,000吴江新民实业投资有限公司
94,142,614 人民币普通股
94,142,614东方新民控股有限公司
85,162,020 人民币普通股
85,162,020崔根良
40,001,544 人民币普通股
40,001,544中国工商银行－汇添富成长焦点混合型证
35,630,000 人民币普通股
35,630,000券投资基金李文庆
30,000,000 人民币普通股
30,000,000全国社保基金一一三组合
19,648,696 人民币普通股
19,648,696中国工商银行－汇添富美丽 30 混合型证券
14,171,482 人民币普通股
14,171,482投资基金顾林宝
13,951,200 人民币普通股
13,951,200任军
13,153,000 人民币普通股
13,153,000前 10 名无限售流通股股东之间，以及前 10 上述股东中，蒋学明与东方新民控股有限公司为一致行动人。本公司未知其他名无限售流通股股东和前 10 名股东之间关 股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司持股变动信息披露管联关系或一致行动的说明
理办法》中规定的一致行动人。前 10 名普通股股东参与融资融券业务情况
不适用说明（如有）（参见注 4）公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前 10 名普通股股东、前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。2、公司控股股东情况控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人
控股股东姓名
是否取得其他国家或地区居留权
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文张玉祥
否主要职业及职务
本公司董事长兼总经理及配偶报告期内控股和参股的其他境内外上市公司的股权情况
不适用控股股东报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期控股股东未发生变更。3、公司实际控制人情况实际控制人性质：境外自然人实际控制人类型：自然人
实际控制人姓名
是否取得其他国家或地区居留权张玉祥
否主要职业及职务
本公司董事长兼总经理及配偶过去 10 年曾控股的境内外上市公司情况
不适用实际控制人报告期内变更□ 适用 √ 不适用公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司□ 适用 √ 不适用4、其他持股在 10％以上的法人股东□ 适用 √ 不适用
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文5、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况□ 适用 √ 不适用
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
第七节 优先股相关情况□ 适用 √ 不适用报告期公司不存在优先股。
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况一、董事、监事和高级管理人员持股变动
本期增持 本期减持
任期起始 任期终止 期初持股
其他增减 期末持股
股份数量 股份数量
变动（股）数（股）
0二、公司董事、监事、高级管理人员变动情况√ 适用 □ 不适用
担任的职务
2016 年 02 月 04 日
因工作需要，向公司董事会申请辞去公司董事长职务。柳维特 副董事长
2016 年 02 月 04 日
由于个人原因，向公司董事会申请辞去公司副董事长职务。姚晓敏 董事
2016 年 02 月 04 日
由于个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事的职务。孙小华 董事
2016 年 02 月 04 日
由于个人原因，向公司董事会申请辞去公司董事的职务。姚明华 监事会主席
2016 年 02 月 04 日
由于个人原因，申请辞去公司监事及监事会主席的职务。卢蕊芬 监事
2016 年 02 月 04 日
由于个人原因，申请辞去公司监事的职务。顾益明 总经理
2016 年 02 月 04 日
因工作需要，向公司董事会提出辞去公司总经理职务。倪巍钢 常务副总经理
2016 年 02 月 04 日
因工作需要，向公司董事会提出辞去公司常务副总经理职务。张燕妮 董秘、董事、副总经理 任免
2016 年 04 月 28 日
因个人原因，向公司董事会辞去公司董秘及副总经理职务。朱奇伟 财务负责人
2016 年 08 月 12 日
因个人原因，向公司董事会请求辞去公司财务负责人的职务。
因其不在本公司任职，为优化监事会治理结构，监事会经与陈晓洁 监事
2016 年 09 月 14 日
公司职工民主协商，变更其为股东代表监事。胡向怀 监事
2016 年 09 月 14 日
监事会经与职工协商，通过民主形式选举其为职工代表监事。三、任职情况公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责
张玉祥先生：男，1964年7月出生。于1998年创建“南极人”品牌，并于2010年12月成立南极人（上海）纺织品科技有限公司后，担任公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）董事长兼总经理。张玉祥先生曾任上海内衣协会理事会理事、上海服装行业协会第五届理事会副会长。2001年4月至2015年8月任上海强祥机械设备有限公司执行董事，2015年8月至今任上海强祥机械设备有限公司监事，2016年2月至今任公司董事长、总经理，为公司实际控制人。
沈晨熹先生：1987年5月出生，复旦大学工商管理专业本科毕业，管理学学士。2008年5月至2009年4
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文月，香港新世界百货旗下上海巴黎春天百货卖场部主管；2010年12月至今，历任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）电子商务部经理、经销商管理部经理、母婴中心总监、副总经理、董事等职；2014年8月至今兼任合肥南极人电子商务服务有限公司执行董事、总经理；2015年12月至今兼任上海南薇城电子商务有限公司执行董事；2015年9月至今兼任诸暨华东一站通女装电子商务有限公司执行董事；2015年8月至今兼任诸暨一站通网络科技服务有限公司执行董事、总经理 ；2015年9月至今兼任桐乡一站通网络科技服务有限公司执行董事；2015年8月至今兼任上海小袋融资租赁有限公司监事；2012年5月至今担任上海丰南投资中心（有限合伙）普通合伙人；2016年2月至今任公司董事、副总经理。
许蓓蓓女士：1975年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任黄河大观市场部主管、河南商报周刊旅游版采编、郑州汇豪科技实业有限公司市场部经理、上海可宾企业发展有限公司生产总监及市场总监、上海东镇服饰有限公司销售总监。2010年12月至今，历任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）北极人项目部经理、经销商管理部经理、供应商加盟部经理、裤袜事业部总监、副总经理、董事、中台事业部群副总、创新中心副总等职；2016年2月至今任公司董事、副总经理。
杨斌先生：男，1974年3月出生。工商管理硕士学位。2009年至今任远东国际投资有限公司副总裁，2011年12月至今任东方恒信资本控股集团有限公司董事，2012年6月至2015年5月任东吴水泥国际有限公司董事，2013年7月至今任东方新民控股有限公司董事。2013年9月至2016年2月任公司董事长，2013年9月至今任公司董事。2016年5月至今任东方海峡资本管理有限公司CEO。
张燕妮女士：女，1975年11月出生。硕士研究生学历。2004年3月至2006年4月任职于中国南车集团时代电气股份有限公司；2006年5月至2013年10月先后任职于国信证券和长城证券投资银行部；2013年10月至2016年4月任公司副总经理兼董事会秘书，2015年11月至今任公司董事；2016年5月至今任东方海峡资本管理有限公司副总经理兼任东方恒业控股有限公司总经理助理； 2016年6月至今任无锡乐伏网络科技有限公司执行董事。
胡小伟先生：男，1975年11月出生。企业管理硕士研究生。2002年3月至2006年12月任东方控股集团有限公司资产管理部经理；2007年1月至2014年11月任苏州东吴水泥有限公司董事、副总经理；2014年12月至今历任东方恒信资本控股集团有限公司董事长助理、副总经理； 2014年12月至今任东方新民控股有限公司副总经理。2015年5月至今任公司董事。
虞卫民先生：男，1956年12月出生。本科学历，工学学士，研究员级高级工程师，高级经济师，中国注册化工工程师，中国注册咨询工程师（投资），曾被授予江苏省有突出贡献的中青年专家、全国勘察设计行业优秀企业家（院长）和全国纺织行业工程设计大师荣誉称号。现任江苏省纺织工业设计研究院有限公司董事长、总经理，兼任中国纺织勘察设计协会副理事长、中国纺织工程学会高级会员及其化纤专业委员会委员、江苏省纺织工业协会理事、江苏省勘察设计协会理事、江苏省工程咨询协会常务理事、江苏省企业技术改造协会理事、江苏省纺织工程学会常务理事及其化纤专业委员会委员、南京市勘察设计协会常务理事、江苏新芳纺织集团股份有限公司独立董事（待上市）、苏州龙杰特种纤维股份有限公司独立董事（待上市）。2011年12月至今任公司独立董事。
万解秋先生：男，1955年10月出生。博士研究生学历，2008年8月至今任苏州大学东吴商学院教授、博士生导师，1995年10月起享受国务院政府特殊津贴，2001年入选江苏省政府333工程优秀人才，现兼任新宁物流股份有限公司、江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司独立董事、苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司独立董事，2015年2月至今任公司独立董事。
徐丽芳女士：女，1978年1月出生。本科，注册会计师。1997年8月至2005年11月分别担任吴江市中达净化设备有限公司、苏州三龙领带有限公司、吴江金算盘会计服务有限公司会计；2005年12月至2007年12月苏州华瑞会计师事务所审计助理；2008年1月至2010年9月任苏州华瑞会计师事务所审计经理；2010年10月至2014年5月任苏州华瑞会计师事务所质控部经理；2014年6月至今任中兴财光华会计师事务所(特殊普通合伙)江苏分所质控部经理；2012年5月至今任公司独立董事。
南极电商股份有限公司 2016 年年度报告全文
崔亦凤女士：1983年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年4月至2013年1月担任中国太平洋保险股份有限公司上海分公司企划部经理，2013年1月至2014年10月担任苏州祖玛电子商务有限公司总经理，2014年11月至今，历任南极电商（上海）有限公司业务增值部经理、一站通事业部副总经理、总经办副主任、男装事业部总监、母其弥雅事业部总监、2015年6月至今兼任上海一站美视觉设计有限公司执行董事，2015年7月至今兼任苏州一站影摄影服务有限公司执行董事。2016年2月至今任公司监事会主席。
胡向怀先生：1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。曾任上海方佳建筑装饰工程限公司工程部经理、上海太亿企业股份有限公司项目经理，自2010年12月至今，历任担任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）行政经理、工程部经理、直营专卖店运营主管、行政环境部总监、监事等职。2016年2月至2016年9月任公司监事，2016年9月至今任公司职工监事。
陈晓洁女士：1981年9月出生。硕士研究生学历，经济师。2007年8月至2010年12月任本公司行政助理，2011年1月至至2015年12月任本公司行政助理兼董秘助理，2016年1月至今任苏州新民纺织有限公司总经理助理。2014年12月至2016年9月任公司职工监事，2016年9月至今任公司股东监事。
陈烨女士：1986年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。曾任上海信义房屋有限公司业务高级主任、浙江宁波丽红针织厂市场部经理，2012年10月至今，历任南极人（上海）纺织品科技有限公司（现已更名为“南极电商（上海）有限公司”）美体事业部经理、小内衣＆裤袜事业部经理、内衣事业部总监、内衣家纺中心总监、内衣＆母婴＆家纺中心副总经理、南极人内衣中心副总经理、卡帝乐鳄鱼业务中心副总经理、运营管理中心副总经理、新零售事业中心副总经理等职。2016年2月至今任公司副总经理。
刘楠楠女士，1986年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居住权，经济学硕士。2008年7月至2010年5月，任江铃汽车股份有限公司财务部会计；2013年7月至2015年2月，任公牛集团有限公司管理培训生；2015年3月至今，历任南极人（上海）股份有限公司、南极电商（上海）股份有限公司、南极电商（上海）有限公司总经理助理；2015年11月至今担任上海优品质量信息咨询有限公司、南未来（上海）视觉设计有限公司、上海星瓣网络科技有限公司的财务负责人；2015年12月至今担任上海微道魔方营销管理咨询有限公司的财务负责人；2016年3月至今担任余姚一站通网络科技服务有限公司的财务负责人，2016年4月至今任公司董秘、副总经理。
凌云先生，1976年6月出生，中国国籍，无境外永久居住权，上海立信会计学院会计本科毕业，中级会计师。2000年11月至2003年7月先后担任中华网附属国际网络传讯（上海）有限公司财务经理、财务人事行政经理；2003年8月至2006年11月 担任中华网附属北京华网汇通技术服务有限公司上海分公司担任财务人事行政经理；2006年12月至2008年9月担任智买道积分通咨询（上海）有限公司财务人事行政总监；2008年10月至2009年5月担任上海智会通广告传