今创集团遭举报涉嫌利益输送 9.9亿现金流去哪儿了 04-22 12:57  来_祥源文化(600576)股吧_东方财富网股吧
今创集团遭举报涉嫌利益输送 9.9亿现金流去哪儿了 04-22 12:57  来
今创集团遭举报涉嫌利益输送 9.9亿现金流去哪儿了04-22 12:57  来源：中国经营报2评论相关股票：   中信建投证券实际控制人卷入张曙光贪腐案，上市前分红18亿于4月10日成功过会的今创集团股份有限公司(下称“今创集团”)近期频频遭到实名举报。据《中国经营报》记者获得的实名举报材料显示，今创集团实际控制人戈建鸣曾涉原铁道部副总工程师兼运输局局长张曙光巨额贪腐案。另一方面，金创集团报告期内(年)的第一大客户均为(601766.SH，2015年由中国南车和合并而成)，且对的销售占比均超过金创集团当年营收的50%。目前，证监会发审委在审核材料时已注意到这一案件，并要求今创集团说明实控人涉案事项是否能够保证公司生产经营的合法性等问题。此外，监管部门还要求今创集团进一步说明报告期内(2014年至2016年)实施利润分配方案的必要性和合理性、支付现金股利的资金来源、对发行人财务状况及生产经营的影响等问题。财务数据显示，今创集团在2014年、2016年向股东支付(应付)现金股利共计18.07亿元，同时2016年公司负债暴增17.41亿元，其负债总计则高达33.69亿元。多项举报记者获得一份内容详细的举报信，举报的问题包括今创集团前总裁(实际控制人之一)戈建鸣曾牵涉原铁道部官员张曙光案、财务支出项目不明、与近亲属企业新誉集团存在同业竞争、巨额关联交易及利益输送嫌疑等。举报人“谢氏兄弟”谢勇、谢家勇对《中国经营报》记者表示，今创集团董事长俞金坤周立成控制的新誉集团的经营范围与今创集团相似，其轨道交通相关业务包括牵引系统、空调系统、电机等，“有同业竞争及利益输送的嫌疑”。今创集团招股说明书显示，新誉集团的确是俞金坤周立成家族控制的企业，其中周立成及其配偶戈亚琴共持股49.75%。但今创集团称其产品与自己的主营产品不存在竞争关系。对比招股说明书材料，新誉集团主营业务的主要收入来源是轨道交通和数控设备，主要客户是轨道交通车辆制造企业；而今创集团主要从事轨道交通车辆配套系统供应商，主要产品包括车辆内装产品和设备产品，主要客户同样是整车制造企业。二者在业务层面是否能完全避开竞争关系？以后会不会出现竞争关系及出现关联竞争怎么处理？记者在招股说明书中没有找到相关承诺。目前，今创集团将新誉集团归结为偶发性关联交易方，交易内容为厂房租赁、外协加工和材料让售等。另外，“谢氏兄弟”还对记者表示，今创集团的财务数据疑似有假，有巨额支出用途不明，甚至出现向一家名为“Marketing And Consulting Service”的咨询服务公司支付2840余万元瓦楞板材料款的蹊跷项目。不过举报人同时表示，他们举报的前述事项“没有直接证据”。记者发现，这家名为“Marketing And Consulting Service”(直译为：营销和咨询服务)只有2014年出现在第5大采购商名单内，占当年采购总额的2.17%，此前两年和此后两年都没有这家公司的身影。今创集团披露显示这家公司2015年的营业收入只有380万欧元(约合2816万元人民币).举报人提到的生效判决文书为北京市第二中级人民法院刑事判决书“(2013)二中刑初字第1530号”，于日上午宣判，中国新闻网在当天上午全文刊出了此判决书的内容。判决书显示，2005年至2009年间，张曙光在担任铁道部运输局局长期间，在今创集团总裁戈建鸣表示愿意给其财物、并请其给予今创集团支持之后，利用职务上的便利，为今创集团成为动车组辅助电源等配件的配套生产商及压低外方谈判条件等事项提供帮助，为此先后3次收受戈建鸣给予的钱款共计人民币800万元。证监会发行监管部因此要求今创集团代表进一步说明该案件是否会对发行人业务造成不利影响、是否影响到发行人参与下属企业的招标及是否能够保证发行人生产经营的合法性等问题。股东身份谜题今创集团招股说明书显示，公司成立于日，主要产品包括车辆内装产品和设备。其股东包括实际控制人俞金坤、戈建鸣父子及两人100%控制(存代持疑问)的万润投资、易宏投资，另一股东是报告期内进入的注册资本为1港元的港资公司中国轨道(交通有限公司).本次发行前今创集团总股本为3.78亿股，俞金坤和戈建鸣合计控制其中76.26%的股权，为父子高度控盘的家族公司。招股说明书显示，今创集团经历过多次增资扩股，但每次的增资却令人费解。2011年3月，俞金坤、戈建鸣父子共同将5%的股权转让给了易宏投资，而易宏投资的股东也是俞金坤、戈建鸣父子；2014年12月，万润投资现金增资1809万元，万润投资的股东依旧是俞金坤、戈建鸣父子；此举不能不让外界怀疑是代人持股。更有意思的是，今创集团申请上市前只引入了一个外部股东——中国轨道。招股说明书披露了中国轨道的控股股东为Trustbridge Partners III，L.P。，系有限合伙企业，其普通合伙人为TB Partners GP3，L.P。。中国轨道的实际控制人叫李曙光。目前，中国轨道的股东及李曙光是否与今创集团存在利益关联不得而知。经营性现金流逐年下降却大额分红今创集团拟发行4200万股，占发行后总股本的10%，共计募集15.1亿元。按照募资计划，这15.1亿元中有6.08亿元将用于动车配套装备制造项目，3.02亿元用于城轨配套装备扩建项目，另有6亿元补充流动资金——缺钱似乎是今创集团IPO的主要原因。然而奇怪的是，今创集团却在上市前的报告期内大举突击分红，分红金额甚至超过上市募资的额度，这还直接导致发行人负债总额暴增。按照披露信息，今创集团是一个十足的盈利大户，年5年累计净利润24.3亿元，其中分别在2012年、2014年和2016年合计分红19.05亿元，最后还有4.36亿元未分配利润。然而，今创集团年的经营性现金流连续大幅下降，而且经营性现金流与净利润之间的差距5年累计达9.9亿元。“对任何一个企业而言，经营活动现金净流量都是一个不太容易包装的因素，反映了净利润的收益质量和公司的获现能力。正常情况下，企业的净利润与经营性现金流应该大致匹配。”一位财务人士说，今创集团需要解释清楚二者长期单向偏差及差距加大的原因。有意思的是，今创集团在2015年5月的披露中对2012年的解释是铁路投资增速放缓，应收账款周期延长所致，并称随着行业逐渐向好二者匹配明显改善，数据显示2013年和2014年也的确是大幅改善了，2013年的差距只有160.03万元。然而2017年的最新披露显示，年差距迅速扩大，分别相差高达3.1亿和4.99亿元，其再次给出的说法是对主要客户销售增加，应收账款增加所致。“应收账款大幅增加是否为了冲业绩还是掩盖什么？为什么在上市披露前的两次分红恰好是9亿元左右，而这又与其多年的现金流差额差不多，大额现金分红是否真的给了股东？”前述财务人士提出疑问。今创集团“慷慨”分红原因并未明确披露，而是否存在因为重要客户或员工代持及向其输送利益等问题则也是监管机构关注的一个重要疑问。记者获悉，证监会发行监管部为此要求今创集团进一步说明报告期内实施利润分配方案的必要性和合理性等问题，并请保荐代表人发表核查意见。截至记者发稿前，今创集团还没有公开披露为何在报告期内向股东支付巨额股利的具体原因。诉讼风险未解招股说明书显示，今创集团核心子公司金城车辆“研制”了一款轨道车辆用集便器样品，并在日至9月23日参加德国柏林国际轨道交通技术展览。参展仅两日，今创集团就收到德国EVAC Gmbh的律师函件，后者随即向德国柏林州法院申请临时禁令查封前者相关参展产品，并提请诉讼，认为今创集团侵犯其已经取得的“EP”号专利。该案于日第一次开庭审理，法院确认了查封命令并要求缴纳应由其承担的其他费用，第二次开庭审理的时间尚未确定。此后，今创集团在今年2月24日根据德国柏林州法院的要求缴纳了查封费用2877.50欧元(约2.12万元人民币).今创集团则称，公司已向国家知识产权局提交了前述参展样品的实用新型和发明专利的专利申请，分别于日和11月4日获得受理通知书，上述案件的诉讼结果不会对公司的生产经营和财务状况造成重大不利影响。目前尚不清楚上述案件对今创集团的财务及声誉、业务方面的影响。而除上述案件所潜藏的风险外，今创集团还有应收账款及票据、存货额度较高等风险。监管机构提到的其中一个风险是，今创集团高度依赖等前五大客户，而且其合作模式也不够清晰。监管机构要求今创集团说明下属车辆企业如改变招投标模式和供应商选择方式会对发行人的经营带来何种影响，要求保荐机构核查其中的风险。记者也多次致电今创集团保荐机构欲询问举报人提及的实控人涉贪腐案及前述财务数据等问题，但未能拨通招股说明书上所留的中信建投证券保荐代表的电话，而国浩律师事务所也没有给记者正面回应。而对于举报人提到的实控人涉案、财务疑问等问题，今创集团董秘邹春中及媒体负责人何欣惠对《中国经营报》记者称，因公司处于静默期，相关问题不便回应，而且“该说明的事项此前已向证监会说明了”。至于今创集团面临诸多问题为何还能过会、股票发行是否会受影响等问题，北京市众明律师事务所合伙人许子栋认为，发行人实际控制人之一戈建鸣自2012年以来已淡出今创集团的权力核心，其不利影响有待观察。(原标题：利润现金差额巨大 今创集团9.9亿现金流去哪儿了？)编辑：网正文分享至  朋友圈新浪微博
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关注天天基金今创集团今日申购 顶格申购需配市值12万_新股要闻_零点财经广告广告你的位置：>今创集团今日申购 顶格申购需配市值12万时间： 10:26:55&&&&来源：今创集团今日开启申购，公司此次发行总数为4200万股，其中网上发行1260万股，申购代码732680，申购价格32.69元 ，发行为22.99倍，单一账户申购上限为12000股，申购数量为1000股的整数倍。公司主营业务为高速铁路、铁路客运专线、城际铁路、干线铁路、城市轨道交通的运输设备关键零部件(控制系统、机车车辆配件)及旅客服务设施和设备(照明系统、地铁屏蔽门、装饰材料、塑料制品)研发、设计、制造、安装和技术服务；轨道交通运输通信信号系统和设备、电气化铁路设备和器材(防灾监控设备及系统集成、轨道交通自动控制设备、照明系统)的研发、设计、制造、安装和技术服务；电站专业设备及配件(回转式清污机、耙斗式清污机、拦污栅、平板钢闸门等水工金属结构产品)，起重机械，阀门及阀门驱动装置，五金结构件的设计、制造、安装；信息服务，轨道交通技术开发、技术转让；销售自产产品。灯箱、广告设施的设计、安装、售后服务(不涉及广告业务)；轨道车辆及其零配件的国内采购、批发、佣金代理(拍卖除外)、进出口及相关配套业务(不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请)。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。基本信息公司简介及募投项目主要财务指标一个指标看透主力行为，关注公众号“牛股学堂”：niuguxuetang（长按可复制）回复关键词“指标”，即可免费领取一套主力行为分析指标！相关阅读为您推荐k线图移动平均线股票知识MACD成交量股票技术指标股票大盘分时图股市名家主力缠中说禅强势股波段操作股票盘口短线炒股股票趋势涨停板股票投资长线炒股股票问答股票术语财务分析热点专题炒股软件老丁说股股市炼金术热点题材KDJ指标股市罗盘股参会读懂上市公司牛股学堂涨停板复盘视频教学概念股股票龙虎榜股市要闻炒股技巧个股新闻新股要闻行业资讯主力研究市场动向个股点评宏观经济本周策略上证早知道每日一股明确市场方向&&精准直击走势紧扣题材热点&&分析股市起伏
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个股公告正文
今创集团：关于控股股东、实际控制人及相关股东承诺延长限售股锁定期的公告
&&&&证券代码：603680&证券简称：今创集团&公告编号：&&&&&&&&今创集团股份有限公司&&&&&&&&关于控股股东、实际控制人及相关股东承诺延长&&&&&&&&限售股锁定期的公告&&&&&&&&本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。&&&&&&&&重要内容提示：&&&&&&&&?&今创集团股份有限公司（以下简称“公司”或“今创集团”）控股股东、实际控制人俞金坤先生承诺：将其直接持有的全部128,215,872股今创集团首次公开发行限售股（占公司现已发行股份总数的&30.53%）及通过常州易宏投资有限公司、常州万润投资有限公司间接持有的今创集团首次公开发行限售股延长锁定期6个月至日。&&&&&&&&?&公司股东常州万润投资有限公司（以下简称“万润投资”）承诺：将所持有的全部18,900,000股今创集团首次公开发行限售股（占公司现已发行股份总数的4.50%）延长锁定期6个月至日。&&&&&&&&?&公司股东常州易宏投资有限公司（以下简称“易宏投资”）承诺：将所持有的全部17,955,000股今创集团首次公开发行限售股（占公司现已发行股份总数的4.28%）延长锁定期6个月至日。&&&&&&&&?&公司实际控制人戈建鸣先生承诺：将其直接持有的全部123,187,798股今创集团首次公开发行限售股（占公司现已发行股份总数的&29.33%）及通过常州易宏投资有限公司、常州万润投资有限公司间接持有的今创集团首次公开发行限售股延长锁定期6个月至日。&&&&&&&&一、控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，以及实际控制人戈建鸣先生首次公开发行股票相关承诺情况&&&&&&&&公司首次公开发行股票时，公司控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资，以及实际控制人戈建鸣先生承诺：“自公司股票上市交易之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该等股份。如果公司股票上市之日起六个月内连续二十个交易日的收盘价均低于发行价或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，则持有公司股份的限售期限在三十六个月基础上自动延长六个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。”&&&&&&&&二、俞金坤先生、戈建鸣先生、万润投资及易宏投资的承诺履行情况&&&&&&&&截至日收市后，公司股价存在连续20个交易日收盘价低于公司首次公开发行股票发行价32.69元/股的情况，触发上述承诺的履行条件。&&&&&&&&公司于日分别收到公司控股股东、实际控制人俞金坤先生及其控制的万润投资、易宏投资及实际控制人戈建鸣先生出具的《关于延长所持今创集团首次公开发行限售股锁定期的承诺函》，具体情况如下：&&&&&&&&（一）公司控股股东、实际控制人俞金坤先生承诺内容如下：&&&&&&&&“将本人直接持有的全部128,215,872股今创集团首次公开发行限售股及通过易宏投资、万润投资间接持有的今创集团首次公开发行限售股延长锁定期&6个月，即自日起延长至日。在延长的锁定期内，本人对所持的上述股份不予出售或转让，如有因公司转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期的承诺进行锁定。如违反上述承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则今创集团扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”&&&&&&&&（二）公司股东万润投资承诺内容如下：&&&&&&&&“将所持有的全部18,900,000股今创集团首次公开发行限售股延长锁定期6个月，即自日起延长至日。在延长的锁定期内，本公司对所持的上述股份不予出售或转让，如有因今创集团转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的今创集团股份同时遵照上述锁定期的承诺进行锁定。如违反上述承诺擅自减持、违规转让今创集团股份的，擅自减持、违规转让所得归今创集团所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交今创集团，则今创集团扣留应付本公司现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”&&&&&&&&（三）公司股东易宏投资承诺内容如下：&&&&&&&&“将所持有的全部17,955,000股今创集团首次公开发行限售股延长锁定期6个月，即自日起延长锁定期至&日。在延长的锁定期内，本公司对所持的上述股份不予出售或转让，如有因今创集团转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的今创集团股份同时遵照上述锁定期的承诺进行锁定。如违反上述承诺擅自减持、违规转让今创集团股份的，擅自减持、违规转让所得归今创集团所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交今创集团，则今创集团扣留应付本公司现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”&&&&&&&&（四）公司实际控制人戈建鸣先生承诺内容如下：&&&&&&&&“将本人直接持有的全部123,187,798股今创集团首次公开发行限售股及通过易宏投资、万润投资间接持有的今创集团首次公开发行限售股延长锁定期&6个月，即自日起延长至日。在延长的锁定期内，本人对所持的上述股份不予出售或转让，如有因公司转增股本、送红股等情况而增加股份的，增加的公司股份同时遵照上述锁定期的承诺进行锁定。如违反上述承诺擅自减持、违规转让公司股份的，擅自减持、违规转让所得归公司所有，如未将擅自减持、违规转让所得上交公司，则今创集团扣留应付本人现金分红中与擅自减持、违规转让所得相等部分的金额。”&&&&&&&&特此公告。&&&&&&&&今创集团股份有限公司董事会&&&&&&&&日请开启您浏览器的JavaScript选项
今创集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 (申报稿日报送)
公告日期：
的情况下不存在摊薄影响。
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
（二）本次发行的必要性和合理性
本次发行募集资金将投资于“动车组配套装备制造项目”、“城市轨道交通
配套装备扩建项目”及“补充流动资金”，通过募集资金投资项目的实施，公司
将进一步扩大车辆内饰和设备的生产规模，有效解决公司发展中面临的产能瓶
颈，进一步巩固、提升公司的市场地位和市场份额，形成新的利润增长点；进一
步提高生产体系的机械化和自动化水平，提高人均劳动生产率及产品质量，提升
公司产品的市场竞争力；增长公司资金实力，促进公司持续快速发展。本次发行
的必要性和合理性具体参见本招股说明书“第十三节募集资金运用”之“二、募
集资金投资项目具体情况”。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司自成立以来主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，
主要产品包括车辆内装产品和设备产品，是相关领域设计、研发、生产规模及综
合配套能力方面的领先企业。本次上市所募集资金主要用于动车组车辆、城轨车
辆配套产品的扩建以及补充公司生产经营所需的流动资金。
动车组配套装备制造项目的实施，将提高公司对主要客户的响应能力，巩固
公司的营销渠道，为业务的发展打下基础。城市轨道交通配套装备扩建项目有利
于公司整合现有业务资源，为整车制造企业提供模块化的产品，完善公司产品结
构，提升公司的国际竞争力，同时扩大部分城轨车辆配套产品的产能，满足市场
需求的增长。补充流动资金项目能够有效缓解改善流动资金压力，节省利息费用，
为公司各项经营活动的顺利开展提供流动资金保障。
公司具有较强的综合配套服务能力优势、客户资源优势、技术研发优势、管
理标准体系优势等，从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面具有充分
（四）本次发行摊薄即期回报的填补措施
轨道交通作为一种高效、低碳环保的交通运输方式，在全球环境治理压力、
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交通出行压力不断增大，节能环保和清洁出行需求日益增长的背景下，轨道交通
装备行业在全球范围内将迎来新的发展高峰，高速铁路及城市轨道交通车辆行业
发展前景非常广阔。我国在轨道交通建设、运营、技术、质量等方面具备诸多优
势，致力于推进“一带一路”沿线国家的互联互通，并出资设立丝路基金以及亚
洲基础设施投资银行为项目建设提供资金支持，庞大的海外市场将为我国轨道交
通装备行业带来巨大的市场空间。
轨道交通装备产业对轨道交通现代化具有重要的战略意义，是我国重点支持
的装备制造行业。公司凭借自身突出的技术研发优势、综合配套服务能力优势、
客户资源优势、管理标准体系优势，在全球行业大发展的背景下，发展前景广阔。
本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效
益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股
收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。为充分保护中
小投资者的利益，公司将采用多种措施防范即期回报被摊薄的风险，提高回报能
力，具体措施如下：
1、加强技术创新
公司坚持自主创新和自主研发为主的原则，与行业内专业研究机构、客户建
立多种形式、多层次、多领域的国际合作研发团队，进一步完善技术研发、检测
验证等软硬件设施，缩短新技术、新品研发周期，继续在新产品、新材料、新工
艺等领域加大研发投入，以新材料、新技术应用为突破口，提升产品轻量化、节
能、环保等方面的性能，促进自身向内涵效益型增长转变，实现公司价值和股东
价值的提升。
2、加大市场开拓
公司将加大现有主营产品和新产品的市场开发力度，增强模块化供应能力，
不断提升公司市场份额，巩固公司当前的市场主导地位；持续扩大国际市场的开
拓力度，提升海外营销能力，提高海外市场份额。
3、加强经营管理，提高运营效率
公司高度重视管理系统的建设，将持续利用信息化技术提升研发设计、生产
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制造、物流运输、营销服务等环节的组织管理水平、精益化程度和对客户需求的
快速响应能力，促进公司核心竞争软实力的提升，提高运营效率和盈利能力。
4、加强募投项目和募集资金管理
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会制定的
专项账户中。公司将加强募投项目建设和管理，尽快实现预期效益。公司将定期
检查募集资金使用情况，在确保募集资金使用合法合规提升募集资金运用效率，
提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。
5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度
公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司
治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步
加强公司治理，为公司发展提供制度保障。
公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政
策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人才和
管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。
（五）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作
1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束。
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
5、承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况
九、本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书“第四节
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险因素”部分，并特别注意下列风险：
（一）客户集中度较高的风险
公司属于轨道交通车辆配套产品制造行业，下游客户主要为各大整车制造企
业。客户集中度相对较高是由公司下游行业的市场格局所决定的：国内轨道交通
车辆市场上，整车新造业务主要集中于中国中车的下属企业；国际轨道交通车辆
市场上，整车业务主要集中于庞巴迪、阿尔斯通、西门子、中国中车等主要市场
2015年6月，中国南车吸收合并中国北车并更名为中国中车，中国中车下
属车辆制造企业在公司前五大客户中占据重要地位。假设报告期初中国南车和中
国北车即已合并为中国中车，按客户同一控制口径统计，2014年、2015年及2016
年，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比重分别为56.05%、57.61%和
56.75%。在公司产品涉及的领域，中国中车下属车辆制造企业独立选择供应商，
如果该等车辆制造企业未来采用联合招标等方式选择供应商，可能会削弱公司的
议价能力，并可能对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）产业政策的风险
国家优先发展轨道交通运输业的产业政策使得近年来轨道交通装备行业得
到了快速的发展。根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《国务院
关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》、《国家新型城镇化规划
（）》、《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、
《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《中长期铁路网规划》等政策文件，
未来较长时间内我国轨道交通建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国家产业
政策发生重大不利变化，可能会给公司经营带来风险。
（三）铁路投资波动的风险
铁路建设和运营的安全性至关重要，如果铁路建设或者铁路运营过程中出现
重大交通事故等意外因素，可能会直接影响铁路建设投资的安排和进度，进而对
公司的业务发展造成不利影响。根据“十三五”期间铁路固定投资的规划，预计
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2016年至2020年铁路固定资产投资总额将达到3.5万亿元至3.8万亿元，铁路
建设仍将保持较大的投资规模。但如果国家下调铁路建设的投资规模，可能会对
本公司的经营业绩造成不利影响。
（四）净资产收益率下降、每股收益被摊薄的风险
年末，公司归属于母公司所有者权益分别为10.96亿元、17.69亿
元和15.04 亿元， 年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为
27.83%、45.29%和28.58%，扣除非经常性损益后基本每股收益为1.33元、1.72
元和1.58元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，且募集资金投资
项目有一定的建设周期，短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的风
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义.........................................................................................................25
览.........................................................................................................29
一、发行人简介............................................................................................................................ 29
二、发行人控股股东与实际控制人简介................................................................................ 30
三、发行人主要财务数据及财务指标..................................................................................... 30
四、本次发行情况........................................................................................................................ 32
五、募集资金用途........................................................................................................................ 32
本次发行概况.............................................................................................34
一、本次发行的基本情况........................................................................................................... 34
二、本次发行的有关当事人...................................................................................................... 34
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系.................................................. 36
四、本次发行的有关重要日期.................................................................................................. 37
风险因素.....................................................................................................38
一、宏观行业风险........................................................................................................................ 38
二、市场风险................................................................................................................................ 38
三、经营风险................................................................................................................................ 39
四、税收优惠政策变动的风险.................................................................................................. 40
五、财务风险................................................................................................................................ 40
六、募集资金投资项目风险...................................................................................................... 41
七、实际控制权过于集中的风险.............................................................................................. 41
八、股市风险................................................................................................................................ 42
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招股说明书（申报稿）
发行人基本情况.........................................43
一、发行人基本信息................................................................................................................... 43
二、发行人改制重组及设立情况.............................................................................................. 43
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况............................................................... 46
四、发行人的验资情况............................................................................................................... 53
五、发行人的组织结构............................................................................................................... 53
六、发行人控股子公司、合营公司、参股公司基本情况.................................................. 57
七、发起人、主要股东、实际控制人及其控制企业的情况............................................. 80
八、发行人股本情况................................................................................................................... 95
九、发行人员工及社会保障情况.............................................................................................. 97
十、主要股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺................. 103
业务与技术...............................................................................................105
一、发行人主营业务、主要产品及设立以来的变化情况................................................ 105
二、发行人所处行业基本情况................................................................................................ 110
三、发行人在行业中的竞争地位............................................................................................ 131
四、发行人主营业务的具体情况............................................................................................ 136
五、发行人技术情况................................................................................................................. 188
六、发行人主要固定资产和无形资产................................................................................... 194
七、特许经营权及资格认证情况............................................................................................ 218
八、今创集团在境外经营及境外资产状况.......................................................................... 225
九、今创集团产品质量情况.................................................................................................... 225
同业竞争与关联交易...............................................................................229
一、发行人独立运行情况......................................................................................................... 229
二、同业竞争.............................................................................................................................. 230
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
三、关联方及关联关系............................................................................................................. 234
四、关联交易.............................................................................................................................. 239
五、公司关于关联交易决策的相关规定.............................................................................. 259
六、减少及规范关联交易的措施............................................................................................ 261
第八节 董事、监事、高级管理人员与核心技术人员..............................263
一、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员简介.................................................... 263
二、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属持股情况...................... 269
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的其他对外投资情况...................... 270
四、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况....................................... 270
五、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的兼职情况....................................... 271
六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员相互之间存在的亲属关系............. 273
七、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员有关协议、承诺及履行情况......... 273
八、董事、监事、高级管理人员任职资格.......................................................................... 274
九、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况.................................................... 274
公司治理...................................................................................................277
一、股东大会制度的建立健全及运行情况.......................................................................... 277
二、董事会制度的建立健全及运行情况.............................................................................. 282
三、监事会制度的建立健全及运行情况.............................................................................. 286
四、独立董事制度的建立健全及运行情况.......................................................................... 288
五、董事会秘书制度的建立健全及运行情况...................................................................... 289
六、董事会专门委员会设置情况............................................................................................ 290
七、发行人报告期内违法违规行为的情况.......................................................................... 293
八、发行人报告期内资金占用情况和对外担保情况......................................................... 294
九、关于内部控制完整性、合理性和有效性的评估意见................................................ 294
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
财务会计信息...........................................................................................296
一、财务报表及审计意见......................................................................................................... 296
二、财务报表的编制基础及合并财务报表范围................................................................. 305
三、主要会计政策和会计估计................................................................................................ 308
四、报告期内执行的主要税收政策....................................................................................... 328
五、分部信息.............................................................................................................................. 330
六、非经常性损益表................................................................................................................. 330
七、最近一年收购兼并其他企业情况................................................................................... 331
八、最近一期末主要资产情况................................................................................................ 332
九、最近一期末主要债项......................................................................................................... 333
十、所有者权益.......................................................................................................................... 335
十一、现金流量情况................................................................................................................. 337
十二、或有事项、期后事项及其他重要事项.......................... 338
十三、重大会计政策、会计估计与可比上市公司的比较................................................ 338
十四、发行人主要财务指标.................................................................................................... 339
十五、发行人设立时及报告期内的资产评估情况............................................................. 340
十六、发行人设立后历次验资情况....................................................................................... 340
管理层讨论与分析...............................................................................341
一、财务状况分析...................................................................................................................... 341
二、盈利能力分析...................................................................................................................... 391
三、现金流量分析...................................................................................................................... 436
四、重大资本性支出................................................................................................................. 439
五、未来股利分配政策............................................................................................................. 440
六、重大会计政策或会计估计与可比上市公司的差异.................................................... 440
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
七、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项.................................................... 440
八、公司财务状况和盈利能力的未来趋势分析................................................................. 440
九、本次发行对即期回报摊薄的影响及公司采取的填补措施....................................... 441
公司的发展战略及目标.......................................................................442
一、发展战略、经营目标和发展计划................................................................................... 442
二、拟定上述计划所依据的假设条件................................................................................... 445
三、实施上述发展战略及目标将面临的主要困难和拟采用的措施.............................. 445
四、业务发展计划与现有业务的关系................................................................................... 446
五、本次募集资金对实现业务目标的作用.......................................................................... 446
募集资金运用.......................................................................................448
一、募集资金运用概况............................................................................................................. 448
二、募集资金投资项目具体情况............................................................................................ 448
三、新增固定资产与产能变动的匹配情况.......................................................................... 457
四、募集资金运用对公司生产经营和财务状况的影响.................................................... 458
股利分配政策.......................................................................................460
一、最近三年的股利分配政策................................................................................................ 460
二、发行人最近三年股利分配情况....................................................................................... 460
三、本次发行前滚存利润的分配安排................................................................................... 461
四、本次发行上市后的股利分配政策.................. 461
五、公司未来分红回报规划.................................................................................................... 463
其他重要事项.......................................................................................467
一、信息披露及投资者服务.................................................................................................... 467
二、重要合同.............................................................................................................................. 467
三、对外担保.............................................................................................................................. 473
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
四、重大诉讼或仲裁事项......................................................................................................... 473
董事、监事、高级管理人员及 有关中介机构声明.........................478
一、全体董事、监事、高级管理人员声明.......................................................................... 478
二、保荐人（主承销商）声明................................................................................................ 480
三、发行人律师声明................................................................................................................. 481
四、审计机构声明...................................................................................................................... 482
五、资产评估机构声明............................................................................................................. 484
六、验资机构声明...................................................................................................................... 485
备查文件...............................................................................................486
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
在本招股说明书中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：
一、普通名词释义
公司、本公司、发行人、股
份公司、今创集团
今创集团股份有限公司
今创集团有限公司，公司前身
江苏剑湖轨道交通设备有限公司，公司前身，2004年
更名为“今创集团有限公司”
中国轨道交通有限公司，公司股东
常州易宏投资有限公司，公司股东
常州万润投资有限公司，公司股东
常州剑湖金城车辆设备有限公司，控股子公司
江苏今创车辆有限公司，全资子公司
常州东方今创机械有限公司，全资子公司
今创科技有限公司（原名江苏今创安达交通信息技术
有限公司），控股子公司
青岛今创交通设备有限公司，全资子公司
江门今创轨道交通设备有限公司，全资子公司
合肥今创轨道交通设备有限公司，全资子公司
重庆今创轨道交通设备有限公司，全资子公司
武汉今创轨道交通设备有限公司，全资子公司
江苏今创贸易有限公司，全资子公司
成都今创轨道交通设备有限公司，全资子公司
长春市今创轨道交通设备有限公司，全资子公司
徐州今创轨道交通设备有限公司，全资子公司
今创集团香港有限公司，全资子公司
今创轨道交通设备（印度）有限公司，全资子公司
常州今创风挡系统有限公司（原名常州虎伯拉今创交
通设备有限公司），全资子公司；原为公司的合营公司，
于2016年11月纳入合并范围
江苏凯西特
江苏凯西特轨道交通设计有限公司，控股子公司
江苏今创轨道科技有限公司，控股子公司
今创集团欧洲有限公司，全资子公司
新加坡今创
今创集团新加坡有限公司，全资子公司
江苏今创交通设备有限公司，全资子公司
沈阳今创轨道交通设备有限公司，全资子公司
芜湖今创轨道交通设备有限公司，全资子公司
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
常州常矿起重机械有限公司，控股子公司
常州小糸今创交通设备有限公司，合营公司
泰勒维克今创
常州泰勒维克今创电子有限公司，合营公司
福伊特今创
上海福伊特夏固今创车钩技术有限公司，合营公司
住电东海今创
常州住电东海今创特殊橡胶有限公司，合营公司
江苏纳博特斯克今创轨道设备有限公司，合营公司
江苏剑湖视听科技有限公司，合营公司
虎伯拉今创
常州虎伯拉今创交通设备有限公司，原为公司的合营
公司，于2016年11月纳入发行人合并范围，现已更
名为常州今创风挡系统有限公司
江苏今创投资经营有限公司，公司关联方
常州赛尔克瑞特电气有限公司，公司关联方
新誉集团有限公司，公司关联方
中国南车股份有限公司，现已更名为中国中车
中国北车股份有限公司，已被中国南车吸收合并
中国中车股份有限公司
南车青岛四方机车车辆股份有限公司，现已更名为中
车青岛四方机车车辆股份有限公司
南车南京浦镇车辆有限公司，现已更名为中车南京浦
镇车辆有限公司
长春轨道客车股份有限公司，现已更名为中车长春轨
道客车股份有限公司
唐山轨道客车有限责任公司，现已更名为中车唐山机
车车辆有限公司
长春庞巴迪
长春长客-庞巴迪轨道车辆有限公司
青岛庞巴迪、BST
青岛四方庞巴迪铁路运输设备有限公司
加拿大庞巴迪公司（BOMBARDIER
TRANSPORTATION CANADA INC.）
法国阿尔斯通公司（Alstom Group）
德国西门子公司（Siemens AG）
德国虎伯拉
德国虎伯拉控股有限公司（Hubner Holding Gmbh）
虎伯拉香港
虎伯拉香港有限公司
《公司章程》
《今创集团股份有限公司章程》
《公司章程（草案）》
《今创集团股份有限公司章程（草案）》，在公司首次
公开发行股票并上市后自动生效
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
人民币普通股
发行人首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）之
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
中国证监会
中国证券监督管理委员会
上交所、交易所
上海证券交易所
保荐机构、主承销商、中信
中信建投证券股份有限公司
发行人律师
国浩律师（上海）事务所
发行人会计师
上会会计师事务所（特殊普通合伙）
指2014年、2015年及2016年
人民币元、万元
二、专业术语释义
具有固定线路，铺设固定轨道，配备运输车辆及服务
设施的公共交通设施
原铁道部所管辖铁路路网的骨干铁路
城际轨道交通
城市间运行的客运轨道交通
城市轨道交通或城轨
运行于城市内部的地铁、轻轨等交通运输方式，是城
市公共交通系统中的重要组成部分
动车组是由具有牵引动力装置的动车车辆和不具备牵
引动力装置的拖车车辆组成的固定编组使用的列车。
我国主流动车组分为干线（高速）动车组和城际（市
域）动车组两类；其中，干线动车组速度级分为时速
200-250公里和时速300-350公里两类；城际动车组主
要用于中短途城市之间、区域城郊之间的通勤和商旅，
时速等级为140-200公里；招股说明书中统称为动车
动车组标准列
按8辆车辆编成的动车组
铁路机车/机车
牵引铁路客货车辆的动力车（俗称火车头）
运行于城市内部及城市间的地铁、轻轨车辆，招股说
明书中亦统称为城轨地铁车辆
车辆内装、内饰、内部装饰
车厢内部的顶板、窗墙板、窗下墙板、端墙、地板、
扶手、型材结构件、端门、立柱、行李架等
以电力接触网供电驱动电力机车和动车组的铁路
“一带一路”
“丝绸之路经济带”和“21世纪海上丝绸之路”
上、下行双线铁路
International Railway Industry Standard（国际铁路行业
标准），是欧洲铁路工业联合会（UNIFE）制定的全球
一致的铁路质量管理体系要求
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
中铁检验认证中心(China Railways Production
Certification Center)的简称，在原铁道部产品质量监督
检验中心基础上组建，经国家认证认可监督管理委员
会批准，从事铁路、城轨产品认证的第三方认证机构
注：本招股说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍
五入原因所致。
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅
读招股说明书全文。
一、发行人简介
（一）发行人概况
中文名称：今创集团股份有限公司
英文名称：KTK GROUP Co., Ltd.
注册地址：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88-89号
成立时间：日
注册资本：37,800万元
法定代表人：俞金坤
（二）发行人设立情况
今创集团前身剑湖有限成立于日。日，剑湖
有限更名为今创集团有限公司。日，经江苏省商务厅《关于同意
今创集团有限公司变更为外资比例低于25%的外商投资股份有限公司的批复》
（苏商资[ 号）批准，今创有限以日经审计净资产
79,862.46万元中的30,000万元折为股份公司实收资本30,000万股股份，整体变
更为股份有限公司。
（三）发行人主营业务情况
公司主要从事轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，主要产品
包括车辆内装产品和设备产品，是相关领域设计、研发、生产规模及综合配套能
力方面的领先企业。
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
在动车组配套产品领域，公司参与了包括内装、侧拉门机构、厨房、座椅等
产品的国产化任务，以及标准化动车组的配套研发工作。在城轨车辆配套产品领
域，公司产品目前几乎全面覆盖到全国各主要城市，广泛参与了包括北京、上海、
天津、广州、深圳等几十个城市近百条城轨线路项目。在国际市场上，公司产品
已出口并应用于英国、法国、意大利、比利时、新加坡、印度等数十个国家的轨
道交通车辆项目。
公司先后被评为国家级高新技术企业、国家火炬计划重点高新技术企业、江
苏省创新型企业等，建有国家级博士后科研工作站、江苏省院士工作站、江苏省
认定企业技术中心、江苏省认定工业设计中心、江苏省轨道车辆内饰装备工程技
术研究中心。
二、发行人控股股东与实际控制人简介
公司控股股东为俞金坤先生，实际控制人为俞金坤先生和戈建鸣先生。俞金
坤先生直接持有公司33.92%的股权，通过万润投资间接控制公司5%的股权，通
过易宏投资间接控制公司4.75%的股权，合计控股比例为43.67%。戈建鸣先生
直接持有公司32.59%的股权。
俞金坤先生：身份证号码为11****，中国国籍，无境外永久
居留权，曾先后担任武进剑湖钱家一队队长、武进剑湖钱家照明器材厂厂长、武
进市剑湖五金塑料厂厂长、武进市剑湖铁路客车配件厂厂长；现任公司董事长。
戈建鸣先生：身份证号码为30****，中国国籍，无境外永久
居留权，曾先后担任武进市剑湖铁路客车配件厂营销员、营销主任、副厂长；现
任公司国际市场部经理。
三、发行人主要财务数据及财务指标
根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（上会师报字
(2017)第0686号），公司报告期内的主要财务数据及财务指标如下：
（一）合并资产负债表主要数据
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
单位：万元
资产总计492,936.39 344,443.23 318,051.74
负债总计336,866.70 162,713.09 204,177.85
归属于母公司所有者权益150,360.10 176,908.97 109,647.27
少数股东权益5,709.58 4,821.18 4,226.62
负债及所有者权益合计492,936.39 344,443.23 318,051.74
（二）合并利润表主要数据
单位：万元
项目2016年
营业收入257,151.70 247,348.22 202,005.58
营业利润 70,985.31
75,298.44 58,734.13 利润总额 73,242.13
75,716.62 59205.66 净利润 65,219.79
67,968.73 52,320.57 归属于母公司所有者的净利润 64,373.89
67,260.32 51,808.25
（三）合并现金流量表主要数据
单位：万元
目年2014年
经营活动产生的现金流量净额 15,353.98
36,959.58 50,659.37
投资活动产生的现金流量净额 -27,298.99
-3,278.35 -9,301.40
筹资活动产生的现金流量净额 45,342.72
-44,051.16 -18,286.72
现金及现金等价物净增加额 33,330.54
-9,998.91 22,864.93
（四）主要财务指标
流动比率1.42 1.47 1.23
速动比率1.06 1.04 0.79
资产负债率（合并）68.34% 47.24% 64.20%
资产负债率（母公司）64.84% 45.45% 64.21%
无形资产（扣除土地使用权、水面
养殖权和采矿权等后）占净资产的
0.25% 0.21% 0.41%
应收账款周转率2.05 2.82 2.42
存货周转率2.11 2.13 2.05
息税折旧摊销前利润（万元）81,720.00 82,948.12 66,178.84
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
利息保障倍数32.41 30.89 28.22
每股经营活动产生的现金流量（元） 0.41 0.98 1.34
加权平均净资产收益率30.80% 46.94% 30.15%
加权平均净资产收益率（扣非后） 28.58% 45.29% 27.83%
四、本次发行情况
股票种类：人民币普通股（A股）
每股面值：人民币1.00元
发行股数：【】万股
发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的
方式或证券监管部门认可的其他方式
发行价格：【】元/股
发行对象：符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A股股票账户的
符合条件的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式：余额包销
五、募集资金用途
本次发行募集资金投资项目已经2015年第三次临时股东大会及2017年第一
次临时股东大会审议批准，募集资金到位扣除发行费用后将用于下列项目的投资
单位：万元
项目备案情况
动车组配套装备
60,855.38 60,855.38 武发改[2015]46号
武环行审复
城市轨道交通配
套装备扩建项目
30,157.75 30,157.75 常发改[号 常环服[2012]57号
补充流动资金
60,000.00 60,000.00 - -合计
151,013.13 151,013.13 - -
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
公司将本着统筹安排的原则，结合项目轻重缓急、募集资金到位时间以及项
目进展情况投资建设。募集资金到位后，若募集资金数额（扣除发行费用后）不
足以满足以上项目的投资需要，不足部分本公司将通过银行贷款或自筹资金等方
式解决。如本次募集资金到位时间与项目进度要求不一致，本公司将根据实际情
况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
本次发行概况
一、本次发行的基本情况
人民币普通股（A股）
股票面值1.00元
不超过4,200万股，占发行后总股份的比例不低于10%
每股发行价格
【】元（通过向询价对象询价确定发行价格区间，综合询价结果和
市场情况确定发行价格）
发行市盈率
【】倍（发行价格除以每股收益，每股收益按照本次发行前一会计
年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行
后总股本计算）
发行前每股净资产
【】元（按【】年【】月【】日经审计的归属于母公司股东权益除
以本次发行前总股本37,800万股计算）
发行后每股净资产
【】元（按本次发行前一会计年度末经审计的归属于母公司的股东
权益与本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行市净率
【】倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）
采取网下向询价对象询价配售及网上资金申购发行相结合的方式
或中国证监会认可的其他发行方式
符合资格的询价对象和在上海证券交易所开立A股股票账户的符
合条件的境内自然人、法人等其他投资者（国家法律、法规禁止购
买者除外）
募集资金总额
募集资金净额
承销保荐费用
公告及路演推介费用
发行费用概算
发行手续费用
拟上市地点
上海证券交易所
二、本次发行的有关当事人
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
（一）发行人：今创集团股份有限公司
住所：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88-89号
法定代表人：俞金坤
联系电话：6
联系人：邹春中
（二）保荐人（主承销商）：中信建投证券股份有限公司
住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人：王常青
保荐代表人：陈菁菁、冷鲲
项目协办人：余翔
项目经办人：胡海平、蒋潇、王书言、黄建飞、王站
联系地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔22楼
联系电话：021-
传真：021-
（三）律师事务所：国浩律师（上海）事务所
住所：上海市静安区北京西路968号嘉地中心23-25楼
负责人：黄宁宁
经办律师：吴小亮、周一杰
联系电话：021-
传真：021-
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
（四）会计师事务所：上会会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：上海市威海路755号文新报业大厦20楼
负责人：张晓荣
经办人：朱清滨、袁涛
联系电话：021-
传真：021-
（五）资产评估机构：江苏中天资产评估事务所有限公司
住所：江苏省常州市博爱路72号12楼
法定代表人：何宜华
经办人：毛月、樊晓忠
联系电话：8
（六）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
住所：上海市浦东新区陆家嘴东路166号
电话：021-
传真：021-
（七）承销商收款银行：工商银行北京东城支行营业室
户名：中信建投证券股份有限公司
收款账号：7304381
三、发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
间不存在直接或者间接的股权关系或其他权益关系。
四、本次发行的有关重要日期
1、刊登发行公告日期：【 】
2、询价推介时间：【 】
3、定价公告刊登日期：【 】
4、申购日期和缴款日期：【 】
5、预计股票上市日期：【 】
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
一、宏观行业风险
（一）产业政策风险
国家优先发展轨道交通运输业的产业政策使得近年来轨道交通装备行业得
到了快速的发展。根据《“十三五”现代综合交通运输体系发展规划》、《国务
院关于改革铁路投融资体制加快推进铁路建设的意见》、《国家新型城镇化规划
（）》、《国务院办公厅关于加强城市快速轨道交通建设管理的通知》、
《关于城市轨道交通设备国产化的实施意见》、《中长期铁路网规划》等政策文
件，未来较长时间内我国轨道交通建设仍将处于一个持续发展期。如果未来国
家产业政策发生重大不利变化，可能会给公司经营带来风险。
（二）铁路投资波动的风险
铁路建设和运营的安全性至关重要，如果铁路建设或者铁路运营过程中出
现重大交通事故等意外因素，可能会直接影响铁路建设投资的安排和进度，进
而对公司的业务发展造成不利影响。根据“十三五”期间铁路固定投资的规
划，预计2016年至2020年铁路固定资产投资总额将达到3.5万亿元至3.8万亿元，
铁路建设仍将保持较大的投资规模。但如果国家下调铁路建设的投资规模，可
能会对本公司的经营业绩造成不利影响。
二、市场风险
（一）市场竞争加剧的风险
公司主营业务为轨道交通车辆配套产品研发、生产、销售及服务，主要产
品包括车辆内装、箱体、门机构、座椅、厨房、灯具等。自成立以来，受益于
高速铁路及城市轨道交通两大市场的快速发展，公司产品种类、产品系列日益
完善，综合实力显着增强，已成为行业内的领先企业。随着行业市场空间的不
断扩大，可能会吸引更多竞争者加入本行业，如果公司不能保持技术研发、生
产规模和综合服务配套能力的领先优势，可能会面临客户资源流失、市场份额
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下降的风险。
（二）客户集中度较高的风险
公司属于轨道交通车辆配套产品制造行业，下游客户主要为各大整车制造企
业。客户集中度相对较高是由公司下游行业的市场格局所决定的：国内轨道交通
车辆市场上，整车新造业务主要集中于中国中车的下属企业；国际轨道交通车辆
市场上，整车业务主要集中于庞巴迪、阿尔斯通、西门子、中国中车等主要市场
2015年6月，中国南车吸收合并中国北车并更名为中国中车，中国中车下
属车辆制造企业在公司前五大客户中占据重要地位。假设报告期初中国南车和
中国北车即已合并为中国中车，按客户同一控制口径统计，2014年、2015年及
2016年，公司对中国中车的销售收入占营业收入的比重分别为56.05%、57.61%
和56.75%。在公司产品涉及的领域，中国中车下属车辆制造企业独立选择供应
商，如果该等车辆制造企业未来采用联合招标等方式选择供应商，可能会削弱公
司的议价能力，并可能对公司的经营业绩造成不利影响。
三、经营风险
（一）原材料价格波动的风险
公司产品使用的原材料种类较多，主要包括铝板、铝型材、不锈钢、聚氯
乙烯贴膜、电器件、厨房配件、门机构配件、锁组成配件等，原材料采购成本
受铝、钢等大宗原材料价格波动的影响相对较大，如果原材料价格大幅上升，
会增加公司的生产成本，对公司的经营业绩造成不利影响。
（二）产品质量风险
轨道交通车辆作为一种重要的客运工具，行业主管部门、客户对相关设备
的安全性要求极高。公司主要产品应用于动车组、城轨、普通客车等轨道交通
车辆，产品的强度、防火、耐久、环保等性能指标对轨道交通运输安全性有着
重要影响。公司已建立起严格的质量管理体系和产品检验、检测流程，自设立
以来未发生任何重大产品质量事故和质量纠纷。如果公司产品出现质量不合格
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或者质量缺陷的情况，影响到乘客体验或对轨道交通正常运行造成影响，将会
给公司声誉造成较大损害，进而对公司的生产经营造成不利影响。
四、税收优惠政策变动的风险
公司于2008年10月被认定为高新技术企业，并分别于2011年9月和2014年9
月通过高新技术企业复审，根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民
共和国企业所得税法实施条例》以及《高新技术企业认定管理办法》等相关规定，
报告期内适用15%的企业所得税优惠税率。子公司金城车辆于2009年9月被认定
为高新技术企业，并分别于2012年8月和2015年10月通过高新技术企业复审；子
公司今创科技于2011年11月被认定为高新技术企业，2014年10月通过高新技术
企业复审；子公司今创车辆于2012年10月被认定为高新技术企业，并于2015年8
月通过高新技术企业复审；子公司常矿机械于2010年12月被认定为高新技术企
业，并分别于2013年12月和2016年11月通过高新技术企业复审；子公司今创风
挡于2011年11月被认定为高新技术企业，并于2014年10月通过高新技术企业复
审。上述子公司适用15%的企业所得税优惠税率。子公司江苏凯西特轨道交通
设计有限公司报告期内为小型微利企业，根据《关于小型微利企业所得税优惠政
策的通知》的规定，其所得减按50%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业
所得税。如果未来国家相关税收优惠政策发生调整，将对公司的经营业绩产生
不利影响。
五、财务风险
（一）应收账款发生坏账的风险
2014年末、2015年末及2016年末，公司应收账款余额分别为75,258.97万元、
100,277.29万元和150,200.34万元，应收账款余额较大，占流动资产比例较高。
虽然公司客户主要为国内外知名整车厂商，应收账款发生坏账的可能性较小，
但随着公司经营规模的扩大，应收账款可能进一步增加，如公司采取的收款措
施不力或客户经营情况发生不利变化，应收账款发生坏账的风险可能增加。
（二）权益法核算的长期股权投资收益波动的风险
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2014年、2015年及2016年，公司来自权益法核算的长期股权投资收益分别为
12,658.63万元、15,038.92万元和13,791.06万元，占当期净利润的比重分别为
24.19%、22.13%和21.15%。公司主要的合营企业小糸今创、泰勒维克今创、福
伊特今创、住电东海今创、纳博今创主营业务均涉及轨道交通配套产品业务，
合营企业的经营业绩也较为依赖轨道交通行业的市场景气状况，如果轨道交通
行业的投资规模下降，公司投资收益面临下降的风险。
（三）净资产收益率下降，每股收益被摊薄的风险
年末，公司归属于母公司所有者权益分别为10.96亿元、17.69亿
元和15.04亿元，年扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为
27.83%、45.29%和28.58%，扣除非经常性损益后基本每股收益为1.33元、1.72
元和1.58元。本次发行后公司的净资产和总股本将大幅提高，且募集资金投资
项目有一定的建设周期，短期内存在净资产收益率下降以及每股收益被摊薄的
六、募集资金投资项目风险
公司本次发行募集资金投资项目的实施有利于提高公司轨道交通车辆配套
产品的综合配套能力和市场份额，如果募集资金不能及时到位，导致项目延期
实施，或因市场环境突变、行业竞争加剧、项目建设过程中管理不善导致募集
资金投资项目不能如期实施，都将会给募集资金投资项目的预期效益带来不利
根据公司募集资金投资项目的实施计划，本次募集资金主要用于固定资
产、无形资产投资，如果募集资金投资项目无法实现预期收益，则存在因折旧
和摊销大幅增加而导致经营业绩下滑的风险。
七、实际控制权过于集中的风险
公司实际控制人俞金坤先生和戈建鸣先生在本次发行前直接、间接持有公
司76.26%的股份，若按本次公开发行新股4,200万股计算，发行后俞金坤先生和
戈建鸣先生直接、间接持有公司的股权比例仍将达到68.63%，公司存在因控制
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权较为集中而损害中小股东利益的风险。如果实际控制人利用其控股比例优
势，通过投票表决的方式对公司重大经营决策施加影响或者实施其他控制，从
事有损于公司利益的活动，将会对公司和其他投资者的利益造成不利影响。
八、股市风险
股票价格不仅受公司财务状况、经营业绩和发展前景的影响，而且受股票
供需关系、国家政治经济政策、宏观经济状况、投资者的心理预期以及其他不
可预料事件等诸多因素的影响。我国股票市场尚处于初期发展阶段，风险较
高，本公司提醒投资者对股票市场的风险性要有充分的认识，在投资本公司股
票时，除关注本公司情况外，还应综合考虑影响股票的各种因素和股票市场的
风险，以规避风险和减少损失。
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发行人基本情况
一、发行人基本信息
中文名称：今创集团股份有限公司
英文名称：KTK GROUP Co., Ltd.
注册资本：37,800万元
法定代表人：俞金坤
成立日期：日
整体变更日期：日
公司住所：江苏省常州市武进区遥观镇今创路88-89号
联系电话：6
联系传真：8
互联网网址：http://www.ktk.com.cn
电子信箱：.cn
二、发行人改制重组及设立情况
（一）设立方式
日，公司前身江苏剑湖轨道交通设备有限公司设立，剑湖有限
设立时注册资本2,000万元，其中：俞金坤先生现金出资1,020万元，占注册资本
的51%；戈建鸣先生现金出资980万元，占注册资本的49%。
日，剑湖有限更名为今创集团有限公司。
日，经江苏省商务厅《关于同意今创集团有限公司变更为外资
比例低于25%的外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[号）批准，
今创有限以日经审计净资产79,862.46万元中的30,000万元折为股份
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公司实收资本30,000万股股份，整体变更为股份公司。
日，股份公司完成工商变更登记并领取了注册号为
085的《企业法人营业执照》。
（二）发起人
公司发起人为原今创有限的全体股东，分别为：俞金坤先生、戈建鸣先
生、中国轨道、易宏投资。股份公司设立时，发起人出资及持股情况如下：
持股数（万股）
合计30,000.%
（三）发行人改制设立之前，主要发起人拥有的主要资产和从事的主
公司的主要发起人为俞金坤先生、戈建鸣先生和中国轨道。
俞金坤先生、戈建鸣先生二人系父子关系。在公司改制设立之前，俞金坤
先生、戈建鸣先生拥有的主要资产除本公司股权外，还包括易宏投资、万润投
资、今创投资、常州博杰新能源材料有限公司、常州今创博凡能源新材料有限
公司、江苏今创房地产开发有限公司、淮安今创房地产开发有限公司等公司的
股权。俞金坤先生与戈建鸣先生拥有的其他公司股权情况参见本节之“七、发
起人、主要股东、实际控制人及其控制企业的情况”。在公司改制设立之前，
中国轨道拥有的主要资产为本公司股权。
（四）发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
公司由今创有限整体变更设立，改制设立时承继了今创有限全部资产和业
务，公司主要业务为轨道交通车辆配套产品的研发、生产、销售及服务，拥有
包括土地使用权、房屋建筑物、机器设备、专利技术、商标、存货、货币资金
等在内的与主营业务相关的完整资产体系。
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公司整体变更前后实际从事的主要业务及经营模式均未发生变化。
（五）改制前原企业的业务流程、改制后公司的业务流程，以及原企
业和公司业务流程间的联系
公司改制前后业务流程没有发生变化，具体业务流程参见本招股说明书
“第六节 业务和技术”之“四、发行人主营业务的具体情况”。
（六）发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要
发行人成立后，主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生
重大变化。
（七）发行人成立以来，在生产经营方面与主要发起人的关联关系及
公司成立以来，独立面向市场经营，拥有独立完整的采购、生产、销售体
系以及经营所需的各项资产和资质，在生产经营方面，不存在依赖发起人股东
的情形。报告期内，公司与主要发起人及其控制的其他企业存在的关联交易情
况参见本招股说明书“第七节 同业竞争与关联交易”之“四、关联交易”。
（八）发起人出资资产的产权变更手续
公司由今创有限整体变更设立，今创有限的资产、负债、人员、资质全部
由公司承继，相应的财产及权属证书由公司办理更名手续，相关产权变更已于
股份公司成立后办理完毕。
（九）其他需要说明的事项
常州市剑湖铁路客车配件有限公司系发行人设立前实际控制人俞金坤先生
和戈建鸣先生控制的企业。发行人系股东现金出资新设的公司，发行人的土
地、厂房、办公楼、机器设备均为自行购置，不存在向常州市剑湖铁路客车配
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件有限公司购置土地、房屋、机器设备的情形。发行人设立以来不存在侵占国
有资产、集体资产或导致国有资产、集体资产流失的情形。发行人实际控制人
及相关董事、高管历史上曾在常州市剑湖铁路客车配件有限公司任职不存在违
反竞业禁止规定的情形。
三、发行人股本形成及变化和重大资产重组情况
（一）发行人股本形成及变化情况
2014.12股份公司增资
2011.10整体变更
2004.9公司更名
2004.4第一次增资
2003.3剑湖有限成立
俞金坤、戈建鸣现金出资2,000万元，
注册资本2,000万元
俞金坤：51.00%
戈建鸣：49.00%
俞金坤、戈建鸣同比例现金增资6,000
万元，注册资本增加至8,000万元
2004.6第二次增资
俞金坤、戈建鸣同比例现金增资4,000
万元，注册资本增加至12,000万元
公司名称变更为今创有限
2009.6第三次增资
中国轨道以货币增资3,998万元，注册
资本增加至15,998万元
俞金坤：38.255%
戈建鸣：36.755%
中国轨道：24.990%
2011.3股权转让
俞金坤、戈建鸣分别将其持有的
2.55%、2.45%的股权转让给易宏投资
俞金坤：35.705%
戈建鸣：34.305%
中国轨道：24.990%
易宏投资：5.000%
整体变更为今创集团股份有限公司，
注册资本30,000万元
股份公司资本公积转增股本5,910万
元后，万润投资现金增资1,890万元，
注册资本增加至37,800万元
俞金坤：33.92%
戈建鸣：32.59%
中国轨道：23.74%
易宏投资：4.75%
万润投资：5.00%
今创集团股份有限公司
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1、剑湖有限设立（2003年3月）
日，经江苏省常州工商行政管理局核准，公司前身剑湖有限设
立并领取了注册号为1的《企业法人营业执照》，注册资本2,000万
元，俞金坤先生、戈建鸣先生以货币资金方式分别出资1,020万元、980万元。
日，常州安信会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常安
会验（号），确认截至日止，公司已收到股东缴纳的注册
资本合计2,000万元，均为货币资金。
剑湖有限成立时，股权结构如下：
出资金额（万元）
俞金坤1,020.00 51.00%
戈建鸣980.00 49.00%
2,000.00 100.00%
2、第一次增资（2004年4月）
日，剑湖有限股东会决议同意股东俞金坤先生、戈建鸣先生分
别以货币资金对公司增资3,060万元、2,940万元，公司注册资本由2,000万元增
加至8,000万元。
日，常州开来联合会计师事务所出具《验资报告》（常开来会
验（2004）第238号），确认截至日止，公司已收到股东缴纳的新增
注册资本合计6,000万元，均为货币资金。
日，剑湖有限换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，剑
湖有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
俞金坤4,080.00 51.00%
戈建鸣3,920.00 49.00%
3、第二次增资（2004年6月）
日，剑湖有限股东会决议同意股东俞金坤先生、戈建鸣先生分
别以货币资金对公司增资2,040万元、1,960万元，公司注册资本由8,000万元增
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加至12,000万元。
日，常州开来联合会计师事务所出具《验资报告》（常开来会验
（2004）第355号），确认截至日止，公司已收到股东缴纳的新增注
册资本合计4,000万元，均为货币资金。
日，剑湖有限换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，剑
湖有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
俞金坤6,120.00 51.00%
戈建鸣5,880.00 49.00%
12,000.00 100.00%
4、剑湖有限更名（2004年9月）
日，剑湖有限更名为今创集团有限公司。
5、第三次增资（2009年6月）
日，今创有限股东会决议同意中国轨道对公司增资3,998万
元。日，江苏省对外贸易经济合作厅《关于同意今创集团有限公司
增资并购的批复》（苏外经贸资审字[2009]第04033号）批准同意香港投资者中
国轨道以现汇折合人民币45,000万元对公司增资，其中3,998万元作为新增注册
资本，增资溢价41,002万元作为资本公积金，增资后公司注册资本为15,998万
元。公司股东与中国轨道协商确定公司的整体投后估值为人民币18亿元，并以
此作为本次增资的定价依据。引入机构投资者有助于扩大公司规模、优化公司
治理结构、促进公司规范运作。
日，公司取得江苏省人民政府颁发的《中华人民共和国台港澳
侨投资企业批准证书》（商外资苏府资字[号）。
日，常州开瑞会计师事务所有限公司出具《验资报告》（常开
瑞会外验（2009）K011号），确认截至日止，公司已全额收到中国
轨道缴纳的新增注册资本3,998万元。
日，今创有限换领了《企业法人营业执照》。本次增资后，今
创有限的股权结构如下：
今创集团股份有限公司
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出资金额（万元）
俞金坤6,120.00 38.255%
戈建鸣5,880.00 36.755%
中国轨道3,998.00 24.990%
15,998.00 100.000%
6、股权转让（2011年3月）
日，今创有限董事会决议同意俞金坤先生、戈建鸣先生分别将
持有的公司2.55%和2.45%股权转让给易宏投资。同日，俞金坤先生、戈建鸣先
生、中国轨道、易宏投资签署《股权转让协议》，约定俞金坤先生将其持有的公
司2.55%的股权作价2,273.3378万元转让给易宏投资，戈建鸣先生将其持有的公
司2.45%的股权作价2,184.1873万元转让给易宏投资。每单位注册资本的转让价
格约为5.57元。本次股权转让的价款已支付完毕，俞金坤先生、戈建鸣先生已
缴纳相应的个人所得税。
日，江苏省商务厅《关于同意今创集团有限公司股权变更的批
复》（苏商资审字[2011]第04037号）批准本次股权转让。
日，公司换领了《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证
书》，并于日换领了《企业法人营业执照》。
本次股权转让后，今创有限的股权结构如下：
出资金额（万元）
俞金坤5,712.051 35.705%
戈建鸣5,488.049 34.305%
中国轨道3,998.000
易宏投资799.900 5.000%
15,998.000 100.000%
7、整体变更设立股份公司（2011年10月）
日，今创有限董事会作出决议，同意整体变更为股份公司，全
体股东作为股份公司发起人。同日，全体股东召开股东会并签署《发起人协
议》，同意根据上海上会会计师事务有限公司出具的《审计报告》（上会师报字
（2011）第1710号），将今创有限截至日净资产798,624,576.56元中
的30,000万元折为股份公司实收资本30,000万股股份，各发起人持股比例不变。
今创集团股份有限公司
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日，江苏省商务厅《关于同意今创集团有限公司变更为外资比
例低于25%的外商投资股份有限公司的批复》（苏商资[号）批准今创
有限整体变更为股份公司。
日，上海上会会计师事务所有限公司出具《验资报告》（上会师
报字（2011）第1802号），对公司注册资本的变更情况进行审验，截至2011年9
月8日止，公司已将变更前经审计的净资产798,624,576.56元中的300,000,000.00
元作为变更后股份有限公司的注册资本计入股本项下，其余498,624,576.56元未
折股部分计入资本公积。
日，公司领取了注册号为085的《企业法人营业
执照》。股份公司成立时，注册资本为30,000万元，各发起人认购的股份数和持
股比例如下：
股份数量（万股）
俞金坤10,711.%
戈建鸣10,291.%
中国轨道7,497.%
易宏投资1,500.%
8、股份公司增资（2014年12月）
日，公司董事会决议同意以截至日的总股本
30,000万股为基数，全体股东每10股转增1.97股，转增后总股本增加至35,910万
股，同时同意在上述资本公积转增股本的基础上，万润投资以每股1元的价格向
公司增资1,890万元。日，公司股东大会表决通过上述增资方案。
日，常州市商务局《关于同意今创集团股份有限公司增资及变
更经营范围的批复》（常商资批[号）批准今创集团注册资本增加至37,800
万元。日，公司收到万润投资缴纳的增资款1,890万元。
日，今创集团换领了《营业执照》。本次增资后，今创集团的
股权结构如下：
股份数量（万股）
俞金坤12,821.%
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
股份数量（万股）
戈建鸣12,318.%
中国轨道8,974.%
万润投资1,890.%
易宏投资1,795.%
日，今创集团换领了常州市工商行政管理局核发的统一社会信
用代码为14251P的《营业执照》。
9、关于历史上未分配利润转增股本的纳税事项处理情况的说明以及中介机
构的核查意见
发行人自成立以来的历次增资情况如下：
单位：万元
1 ,000 8,000
俞金坤、戈
以现金6,000万元增资
2 ,000 12,000
俞金坤、戈
以现金4,000万元增资
3 ,000 15,998 中国轨道
以现汇折合人民币45,000万元对公司
增资，其中3,998万元作为新增注册资
本，增资溢价41,002万元计入资本公
积-资本溢价
30,000 整体变更
将截至日经审计的净
资产79,862.46万元中的30,000万元计
入股本，其余49,862.46万元计入资本
以截至日的总股本
30,000万股为基数，全体股东每10股
转增1.97股，转增后总股本增加至
35,910万股，同时，万润投资以每股1
元的价格向公司增资1,890万元
自发行人成立以来以未分配利润转增股本、资本公积转增股本的情况如
今创集团股份有限公司
招股说明书（申报稿）
单位：万元
资本溢价形成的资
资本溢价形成的资
本公积转增股本
资本公积-资本溢价
2009年6月增资
41,002 - 41,002
2011年10月整体变更
- 14,002 27,000
2014年12月转增股本
- 5,910 21,090
根据当时有效的《中华人民共和国个人所得税法》、国家税务总局《关于股
份制企业转增股本和派发红股征免个人所得税的通知》（国税发[号）、
国家税务总局《关于盈余公积金转增注册资本征收个人所得税问题的批复》（国
税函[号）及国家税务总局《关于进一步加强高收入者个人所得税征收
管理的通知》（国税发[2010]54号）等相关法律规定，发行人以盈余公积、未分
配利润、除股票溢价发行外的其他资本公积转增股本，发行人的自然人股东应
当就其转增股本所得缴纳个人所得税。发行人转增股本均系资本溢价形成的资
本公积转增股本，不涉及未分配利润转增股本，不存在未分配利润转增股本导
致的纳税风险。
发行人自然人股东俞金坤、戈建鸣出具承诺函，承诺在今创集团整体变更