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（2014）闸民二(商)初字第355号
――上海市闸北区人民法院()
（2014）闸民二(商)初字第355号
　　原告上海维信商务咨询有限公司。
　　法定代表人石文磊。
　　委托代理人卢刚毅，上海市申中律师事务所律师。
　　委托代理人王改英，上海市申中律师事务所律师。
　　被告陈鸿。
　　原告上海维信商务咨询有限公司与被告陈鸿追偿权纠纷一案,本院立案受理后,依法适用简易程序,由代理审判员陆维溪独任审判,并于日公开开庭进行了审理。原告的委托代理人王改英到庭参加诉讼。被告陈鸿经本院传票传唤，无正当理由拒不到庭。本案现已审理终结。
　　原告上海维信商务咨询有限公司诉称：日，原、被告及案外人中国对外经济贸易信托有限公司(以下简称对外经贸信托公司)共同签订了一份《个人消费信托贷款及服务合同》，主要约定：对外经贸信托公司向被告发放金额为20,000元(人民币，下同)的个人消费贷款,贷款期限为24个月，起始日为对外经贸信托公司放款日，月利率为1.3%；贷款手续费按贷款金额2%计算，即400元，被告授权对外经贸信托公司在发放贷款时直接自贷款金额中一次性扣除该费用；原告为被告的贷款提供服务并为被告提供担保，被告每月向原告支付服务费280元；被告的每月还款额为1,373.33元(其中：本息1,093.33元，服务费280元)，被告授权中国建设银行股份有限公司上海市分行营业部于合同生效后次月起连续24个月在合同列明的被告银行帐户上扣划合同约定的全部款项，如因被告帐户余额不足导致银行扣划失败，被告应就失败的次数向原告及对外经贸信托公司各支付每笔每次50元的扣款失败手续费；若原告为被告承担了连带保证责任，则被告承诺无条件足额归还原告为其支付的全部款项，同时承担原告在承担连带保证责任时及承担连带责任后向被告追偿过程中发生的包括但不限于律师费、交通费、通信费、调查费、鉴定费、诉讼费等一切费用；被告违反任何一期还款及支付义务，则对外经贸信托公司有权宣布合同贷款提前到期，合同立即解除，被告应立即偿还全部贷款本金、剩余贷款期的全部利息和其他所有应付费用，被告不支付的，对外经贸信托公司有权要求原告承担连带保证责任；被告未偿还或未全部偿还贷款本金、利息，对外经贸信托公司有权对逾期未还贷款按日计收0.1%的罚息，对未支付的利息按罚息利率计收复利，直至全部的本金、利息、罚息及全部费用付清为止；若被告对对外经贸信托公司构成违约且不能及时承担违约责任，造成原告被对外经贸信托公司追究连带保证责任的，则被告还应支付给原告4,000元的违约金；因履行合同引起的任何争议，由三方协商解决，协商不成的，由合同签约地所属的上海市闸北区人民法院管辖；合同还约定了三方的其他权利义务。合同签订后，次日按约将贷款划入被告指定的银行帐户。但自2011年10月起被告就未按期归还合同约定的贷款本息及相关费用，对外经贸信托公司多次催讨未果，遂于日向被告发出《解除合同通知书》，并于日向原告出具《履行担保义务通知书》，要求原告按约承担连带担保责任，原告遂于日代为偿还了被告结欠的贷款本金、利息、罚息及扣款失败手续费共计26,949.20元，对外经贸信托公司为此于日出具《已履行担保责任确认书》，载明：按照我司与贵司及借款人陈鸿签订的《个人消费信托贷款及服务合同》第六条之约定，贵司已经为该借款人的欠款向我司履行了担保责任，支付了借款人拖欠的贷款本金、利息、罚息、扣款失败手续费，特此确认。之后，原告诉至法院,请求判令：1、被告陈鸿偿还担保款26,949.20元；2、被告陈鸿支付违约金4,000元；3、诉讼费用由被告承担。
　　原告上海维信商务咨询有限公司为证明其主张提交以下证据：1、原告、被告与对外经贸信托公司签订的《个人消费信托贷款及服务合同》；2、由被告签字确认的《个人消费信托贷款借款借据》、中国建设银行联网业务入帐通知书、电子转账凭证；3、中国建设银行上海分行营业部开具的被告未还款证明；4、对外经贸信托公司向被告发出的《解除合同通知书》；5、对外经贸信托公司向原告发出的《履行担保义务通知书》(附明细表)、原告向对外经贸信托公司付款的中国建设银行电子转帐凭证(客户回单)、对外经贸信托公司向原告出具的《已履行担保责任确认书》(附明细表)，前述证据1-5旨在证明原告所述及其诉请依据。
　　被告陈鸿经本院送达诉状副本、应诉通知书、举证通知书及开庭传票后未到庭应诉。
　　鉴于被告陈鸿未到庭应诉，本院对原告的陈述及提供的证据材料进行核对，经审理查明,确认原告所述事实属实。
　　本院认为,原告上海维信商务咨询有限公司与被告陈鸿及案外人对外经贸信托公司之间的《个人消费信托贷款及服务合同》系各方当事人自愿合意签订，合法有效，各方均应按约自觉履行。在被告未履行合同债务的情况下，原告作为被告向对外经贸信托公司借款的连带担保责任人，为被告代偿了借款本金、利息、罚息及扣款失败手续费等共计26,949.20元，其有权依照我国担保法律的相关规定，在为被告承担连带保证责任后向被告追偿，亦有权依照合同约定向被告主张违约金。因此，原告的诉请于法有据,本院予以支持。被告在收到本院送达的诉状副本、应诉通知书、举证通知书、开庭传票后,未到庭答辩,应视为放弃抗辩权,由此产生的法律后果由被告承担。据此,依照《中华人民共和国担保法》第十八条第二款、第三十一条、《中华人民共和国合同法》第六十条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条之规定,判决如下：
一、被告陈鸿于本判决生效之日起十日内向原告上海维信商务咨询有限公司支付代偿款26,949.20元；
二、被告陈鸿于本判决生效之日起十日内向原告上海维信商务咨询有限公司偿付违约金4,000元。
　　被告陈鸿若未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。
　　本案案件受理费减半收取为286.90元(原告上海维信商务咨询有限公司已预缴),由被告陈鸿负担,于本判决生效之日起十日内给付原告上海维信商务咨询有限公司。
　　如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于上海市第二中级人民法院。
代理审判员 陆维溪
二一四年四月十七日
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浙公网安备 28号运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
证券简称：运盛实业 证券代码：600767
2009 年6 月
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
运盛（上海）实业股份有限公司
2008 年度股东大会议程
一、会议时间：2009 年6 月12 日（星期五）上午10:00 时
二、会议地址：福州市五四路158 号环球广场17 层
三、主 持 人：董事长 钱仁高先生
四、会议出席对象：2009 年6 月5 日下午收市后在中国证券中央登记结算公司
上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东；本公司部分董事、监事及高
级管理人员；见证律师等。
五、宣读股东大会须知
各位股东、股东代表：
为确保公司股东在本公司2008 年度股东大会期间依法行使权利，保证股东
大会的会议秩序和议事效率，依据中国证监会《上市公司股东大会规范意见》及
本公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制订本须知。
1、本公司根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司股东大会议事
规则》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
2、股东大会设秘书处，负责大会的程序安排和会务工作。
3、董事会以维护股东合法权益、确保股东大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行法定职责。
4、股东参加股东大会，依法享有公司章程规定的各项权利，并认真履行法
定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
5、股东要求在股东大会发言，应取得大会主持人的同意，每位股东每次发
言最好不超过5 分钟，发言主题应与本次大会表决事项相关。
6、本次临时股东大会采取记名投票方式进行表决，股东按其所持有本公司
的每一股份享有一份表决权，特请各位股东及其股东代表或其委托代理人准确填
写表决票：必须填写股东姓名或委托股东姓名，对本次股东大会的议案应逐项表
决，在议案后面的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项
对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权，其代表的股份数
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东
和见证律师参加，表决结果当场公布。
8、公司董事会聘请国浩律师集团(上海)事务所的执业律师出席本次股东大
会，并出具法律意见书。
9、大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与董事会秘书办公室联系。
六、董事长主持会议，宣布会议开始
本次股东大会主要的会议议题有：
（1）审议公司2008 年度董事会工作报告
（2）审议公司2008 年度监事会工作报告
（3）审议公司2008 年度财务决算报告
（4）审议公司2008 年度利润分配预案
（5）审议公司2008 年度报告和摘要
（6）审议续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案
（7）审议关于修改《公司章程》的议案
（8）审议关于公司董事会换届选举的议案
⑴审议《关于钱仁高先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑵审议《关于郑知足先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑶审议《关于程建芳女士担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑷审议《关于程庆裕先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑸审议《关于殷卫国先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑹审议《关于梁永新先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑺审议《关于蔡存强先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
⑻审议《关于郑长埠先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
⑼审议《关于邵军女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
（9）审议关于公司监事会换届选举的议案
⑴审议《关于周春鑫先生担任公司第六届监事会监事的议案》；
⑵审议《关于钱敏华女士担任公司第六届监事会监事的议案》
七、董事长宣布进行第一项提案的审议
审议公司2008 年度董事会工作报告（报告附后）
八、董事长宣布进行第二项提案的审议
审议公司2008 年度监事会工作报告（报告附后）
九、董事长宣布进行第三项提案的审议
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
审议公司2008 年度财务决算报告（报告附后）
十、董事长宣布进行第四项提案的审议
审议公司2008 年度利润分配预案
2008 年度公司利润分配预案为：本年度不分配现金股利，也不送红股，不进行
公积金转增股本。
不进行现金利润分配的原因为：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利
润人民币11,871,951.82 元，已直接用于弥补以前年度亏损。
十一、董事长宣布进行第五项提案的审议
审议公司2008 年度报告和摘要（报告及摘要附后）
十二、董事长宣布进行第六项提案的审议
审议续聘上海上会会计师事务所有限公司的议案
提议继续聘请上海上会会计师事务所有限公司为本公司审计单位，聘用期一年。
十三、董事长宣布进行第七项提案的审议
审议关于修改《公司章程》的议案
原《公司章程》“第一百九十一条 公司重视投资者的合理投资回报，可以采取
现金或者股票方式分配股利。”修改为：
“第一百九十一条 公司的利润分配政策为：公司的利润分配应重视对投资者
的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定；
可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期分红。”
十四、董事长宣布进行第八项提案的审议
审议关于公司董事会换届选举的议案（简历附后）
⑴审议《关于钱仁高先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑵审议《关于郑知足先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑶审议《关于程建芳女士担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑷审议《关于程庆裕先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑸审议《关于殷卫国先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑹审议《关于梁永新先生担任公司第六届董事会董事的议案》；
⑺审议《关于蔡存强先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
⑻审议《关于郑长埠先生担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
⑼审议《关于邵军女士担任公司第六届董事会独立董事的议案》；
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
十五、董事长宣布进行第九项提案的审议
审议关于公司监事会换届选举的议案（简历附后）
⑴审议《关于周春鑫先生担任公司第六届监事会监事的议案》；
⑵审议《关于钱敏华女士担任公司第六届监事会监事的议案》
二十、董事长宣读本次股东大会表决结果，并宣布有效。
二十一、请律师见证
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
运盛（上海）实业股份有限公司
2008 年度董事会工作报告
(一) 管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况
2008 年，美国次贷危机不仅迅速波及全球金融市场，而且逐步由虚拟经济向实体经济蔓延，
全球主要经济体经济增速下滑，世界经济衰退迹象明显。为应对国际金融危机对我国经济的影
响，政府陆续出台了一系列“扩大内需、促进增长”的政策。当前政府实行积极的财政政策和
适度宽松的货币政策，推出更加有力的扩大需求措施，加快民生工程、基础设施、生态环境建
设和灾后重建，提高城乡居民特别是低收入群体的收入水平，将有望促进未来国内经济实现平
稳、较快增长。
面对复杂的经济发展环境、房地产市场持续调整的压力及日趋激烈的行业竞争，公司通过采
取“调整发展战略和项目开发节奏、强化资金回笼、实施积极的融资策略”等措施，确保公司
开发项目稳健发展，把握未来房地产市场转暖带来的新的发展机遇。
报告期内，公司实现营业收入为16,901,702.51 元，较上年同期34,907,013.02 元，减少51.58
％；利润总额为11,154,939.04 元，较上年同期减少3,944,246.89 元，减幅为26.12%；净利润为
11,788,766.82 元，较上年同期减少4,280,471.47 元，减幅为26.64%，公司2008 年实现的营业收
入、营业利润与上年同期相比出现减少主要原因为：主要原因为各分（子）公司已开发之楼盘
基本上均已销售完毕，而2008 年度只有所属子公司运盛（上海）房地产建设有限公司少量存量
房、车位、商铺销售及浦东张江标准化厂房出租等收入和人工费、办公楼租金等费用支出增加
2、公司主营业务及其经营状况
报告期内公司位于浦东张江东区的10 幢国际化标准厂房已出租6 幢，自用1 幢,截至本公告
日，出售1 幢，尚存2 幢还在招租过程中；公司控股子公司的大运盛城项目存量房已销售完毕，
尚存少量商铺和车库待售。
报告期内，公司将全资下属公司福建中盛房地产建设有限公司100%的股权与九川投资依法拥
有的坐落于松江区大港工业区光华路488 号的国有土地的使用权及房屋建筑物（在建工程），或
者以上述全部资产出资投入的有关公司100%的股权（以下称“松江地块项目”）100%的权益进
行置换，置换中产生的交易价格差额部分由双方以现金方式调整。报告期内，置出资产手续已
全部办法完毕。截至本公告日，置入松江地块项目而设立的上海运川实业有限公司已经成立，
并于2008 年12 月1 日取得注册号为751 的企业法人营业执照。上海运川实业有
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
限公司已于2009 年3 月13 日向上海市松江房地产交易中心提交松江1897A 号地块的权利人变
更申请登记，并取得上海市松江区房地产交易中心收件收据，相关的契税免税证已经上海市松
江区财政局核准签发。上海运川实业有限公司的股权变更事宜尚在进行中。
报告期内，公司位于福州的“海峡城”（面积19,754.47 平方米）商铺正在积极招商；截至本
公告日，福州佳盛C 栋主体工程已开始施工。
报告期内，公司2008 年度营业收入为16,901,702.51 元，较上年同期34,907,013.02 元，减少
51.58％，主要原因为各分（子）公司已开发之楼盘基本上均已销售完毕，而2008 年度只有所
属子公司运盛（上海）房地产建设有限公司少量存量房、车位、商铺销售及浦东张江标准化厂
房出租等收入。
3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况说明
截止本报告期末，公司总资产为498,826,904.99 元，较上年同期增加56,239,353.77 元；增幅
为12.71％，其原因是本期流动资产增加15,738,070.58 元，投资性房地产增加41,563,960.48 元
报告期末流动资产为403,416,021.59 元，较上年同期增加4.06％，主要因素是：（1）福州
中盛项目与九川之上海松江项目置换“预付账款”净增加102,711,629.33 元；（2）上海浦东张
江东区3#、6#、7#厂房出租，将其从存货转入投资性房地产科目核算，使“存货”减少43,749,329.75
元；（3）福州中盛资产置出使存货减少48,957,313.41 元。投资性房地产85,331,434.57 元，较上
年同期增长94.97%，其原因是上海浦东张江东区3#、6#、7#厂房出租，将其从存货转入投资性
房地产科目核算所致。
报告期末，公司负债总额为114,025,084.53 元，较上年同期增长78.16%，（其中：公司流动负
债82,025,084.53 元，较上年同期增长28.16%），其原因是新增厦门国际银行福州分行借款
3,200.00 万元和建行上海川沙支行借款2,000.00 万元所致。
报告期末，股东权益384,801,820.46 元，较上年同期378,587,815.17 元，增加6,214,005.29 元，
增幅为1.64％，主要是本年度归属母公司净利润11,871,951.82 元转入所致。
4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的情况说明
（1）截至报告期末，管理费用为36,491,694.45 元，较上年同期增长33.25％，其增加原因是
随着公司业务的扩展员工增加而引起人工费、差旅费、办公楼租赁费、物业费和新增子公司所
发生的费用所致；
（2）截至报告期末，销售费用为2,581,340.93 元，较上年同期增长353.48％，其主要原因
是人员编制增加导致人工费增加以及厂房出租之中介佣金等增加；
（3）截至报告期末，财务费用为2,442,121.16 元，较上年同期增长13.15％，其原因是2008
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
年公司新增银行借款5,200.00 万元，致使利息支出同比增加；
（4）截至报告期末，营业外收支净额为14,301,973.91 元，较上年同比下降49.83%，其原因
是2008 年实际收到中福担保案担保责任金15,300,000.00 元，而上年同期是中福担保案结案冲
回预计负债28,506,482.95 元；
（5）截至报告期末，利润总额为11,154,939.04 元，较上年同期减少3,944,246.89 元，减幅为
26.12%；净利润为11,788,766.82 元，较上年同期减少4,280,471.47 元，减幅为26.64%，其主要
原因是人工费、办公楼租金等费用支出增加所致；
（6）截至报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额-22,844,390.07 元，上年同期为
-57,122,174.07 元，其变动原因是由于项目工程支付款的减少所致。
（7）截至报告期末，流动比率：2008 年末合并报表流动比率为4.92，同比下降1.14；
（8）截至报告期末，速动比率：2008 年末合并报表速动比率为1.51，同比上升1.07；
（二）公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
2009 年，内地房地产市场的走势依然和宏观经济和政策环境密切相关。全球经济和内地经济
发展下行的压力，将是内地房地产行业发展面临的重要不利因素之一。同时，政府出台的一系
列“扩大内需、促进增长”的政策对经济发展的抬升效应也将在2009 年有所显现，由此，内地
房地产市场也将面临新的发展机遇。具体而言，2009 年内地房地产市场将呈现如下发展特点：
①短期内需求方难以走出观望态势，房地产企业会迎来一轮“整合”；2009 年内地房地产市
场将延续2008 年的调整状态。受宏观经济调整的影响，购房者对未来房地产走势趋于谨慎，部
分改善型需求和投资型需求的购买行为将向后推迟；且受国际金融危机的影响，对工业地产的
租售也有一定的影响。
②从长期看，随着宏观经济形势的转好，房地产市场也将面临转暖的契机，供求关系紧张的
状况有望缓解。2009 年，随着政府陆续出台一系列“扩大内需、促进增长”政策效应的逐步显
现，内地经济有望逐步复苏。同时，当前政府实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，以
及各地地方政府推出的支持房地产市场发展的政策，将进一步拓展房地产开发企业和购房者融
资空间，有效降低房地产开发企业和购房者融资成本，市场购房需求将得以有效释放。
2、公司新年度发展策略和经营计划
2009 年，公司全资子公司重庆康润实业有限公司今年预计开工面积10 万平方米，预计完
工面积7 万平方米，2009 年预计进入销售状态7 万平方米左右。
福州佳盛C 栋目前已开工，规划面积23,350 平方米；C 栋的启动对盘活福州海峡城有积极
的促进意义。
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
上海浦东张江东区10 幢标准化厂房，截至目前已有一幢实现销售，已出租6 幢，剩余3 幢如
果全部租出，今年的租金收入预计为1,440 万元，如果变现，预计可实现营业收入18,000 万元。
2009 年度公司的经营目标是实现营业收入人民币15,000 万元，主要来源为重庆项目销售和
浦东张江东区标准化厂房的租金收入，但不排除张江东区9 幢标准化厂房的变现，如果该厂房
变现预计可实现营业收入18,000 万元；福州佳盛C 栋项目今年已开工，开发成本约人民币8,000
2009 年，公司在进一步加大原有在建项目开发的基础上，将积极拓展新项目，以期尽快把
工业地产做大做强。
3、公司资金需求及使用计划
为实现新年度的经营目标，公司2009 年将主要通过以下途径筹措资金：
（1）利用公司自有资金；
（2）向商业银行贷款；
（3）在条件成熟时利用资本市场融资。
上述资金将主要用于公司现有项目和新增项目的开发。
4、未来可能对公司发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司拟采取的对策
鉴于目前内地经济依然面临较大的压力，房地产市场需求提升尚需时日，为此，公司将根
据房地产市场未来走势，适时调整项目开发进度和营销计划，确保公司开发项目能够顺利进行。
房地产开发行业的特点决定了其对资金的高度依赖性，随着公司在建项目的不断推进，资金需
求也随之不断增大。对此，公司将加大对存量资产销售力度、加速资金回笼，同时提高公司融
资能力以及合理应用财务杠杆等方式以满足公司经营资金需求。
5、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本
营业利润率比
上年增减（%）
房产销售 8,750,915.00 4,926,188.92 43.71 -73.36 -64.14
减少14.48 个
房产租赁 8,150,787.51 2,204,317.88 72.96 296.95 230.42
增加5.44 个百
合计 16,901,702.51 7,130,506.80 57.81 -51.58 -50.50
减少0.01 个百
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
(2) 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
地区 营业收入 营业收入比上年增减（％）
上海地区 16,790,686.11 63.71
福建地区 111,016.40 -99.55
合计 16,901,702.51 -51.58
与公允价值计量相关的项目
公司不存在与公允价值计量相关的项目。
持有外币金融资产、金融负债情况
公司未持有外币金融资产、金融负债情况。
对公司未来发展的展望
公司是否编制并披露新年度的盈利预测：否
(三) 公司投资情况
单位:万元 币种:人民币
报告期内公司投资额 2,000
报告期内公司投资额比上年增减数 230
报告期内公司投资额增减幅度(%) 13
被投资的公司情况
被投资的公司名称 主要经营活动
占被投资公司权益的比例
上海晶盛实业有限公司
基础工程,建筑装潢
工程,水电安装(涉及
行政许可的凭许可
重庆康润实业有限公司
城市基础设施建设
管理(不得从事施工
业务)、建筑材料及
建筑工程设备销售、
货物进出口业务；房
地产开发（凭房地产
开发资质证书执业）
等（上述范围法律法
规禁止经营的不得
经营，法律法规规定
应经审批未获审批
前不得经营）
原注册资本1000 万元，
本报告期内增资1000
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
1、募集资金使用情况
报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。
2、非募集资金项目情况
报告期内，公司无非募集资金投资项目。
(四) 公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响
报告期内，公司无会计政策、会计估计变更或重大会计差错。
(五) 董事会日常工作情况
1、董事会会议情况及决议内容
会议届次 召开日期 决议内容
决议刊登的信息
决议刊登的信息
第五届董事会第
十五次会议
2008 年1 月28
审议通过关于《运盛(上海)实业
《中国证券报》和
《上海证券报》
2008 年1 月29 日
第五届董事会第
十六次会议
2008 年3 月10
审议通过关于同意运盛有限公司将
其持有运盛(上海)实业股份有限公
司的2080 万股股份(1200 万股为
2008 年12 月28 日可上市交易的有
限售条件的股份，其余的为2009 年
12 月28 日后可上市交易的股份，约
占公司总股本的6.1%)转让给深圳
市融科投资有限公司，转让总价款
为5824 万元，并同意双方在2008
年2 月22 日签署的股权转让协议的
《中国证券报》和
《上海证券报》
2008 年3 月12 日
第五届董事会第
十七次会议
2008 年3 月26
审议通过了公司2007 年度董事会工
作报告；审议通过了公司2007 年度
财务决算报告；审议通过了公司
2007 年度利润分配预案；审议通过
了公司2007 年度报告和摘要；审议
通过了续聘上海上会会计师事务所
有限公司的议案；审议通过了关于
《公司独立董事年报工作制度》的
议案；审议通过了关于《公司董事
会审计委员会年报工作制度》的议
案；审议通过了关于召开公司2007
年度股东大会的议案。
《中国证券报》和
《上海证券报》
2008 年3 月28 日
第五届董事会第
十八次会议
2008 年4 月25
审议通过《公司2008 年第一季度报
告全文》及《公司2008 年第一季度
报告正文》；审议通过关于公司《内
部审计制度》的议案。
《中国证券报》和
《上海证券报》
2008 年4 月29 日
第五届董事会第
十九次会议
2008 年6 月27
审议通过关于公司和福建中福实业
股份有限公司签订《和解协议书》
《中国证券报》和
《上海证券报》
2008 年7 月1 日
第五届董事会第2008 年7 月18 审议通过关于公司向恒生银行（中《中国证券报》和2008 年7 月19 日
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
二十次会议 日 国）有限公司上海分行（以下简称
“该银行”）借款总金额不超过人民
币6,000 万元，期限不超过七年的议
案。审议通过关于公司董事会授权
许卫德先生全权负责办理上述贷款
手续并签署有关文件（包括但不限
于抵押贷款合同、售楼款、租金收
益转让及资金监管协议书以及所有
与此相关的被要求签署的文件）。
《上海证券报》
第五届董事会第
二十一次会议
2008 年7 月22
审议通过关于《运盛(上海)实业股份
有限公司公司治理专项活动整改情
况报告》的议案。审议通过关于《运
盛(上海)实业股份有限公司控股股
东及其他关联方资金占用情况自查
报告》的议案。审议通过关于《运
盛(上海)实业股份有限公司关联交
易管理制度》的议案。 审议通过关
于公司于2008 年8 月至2009 年8
月间向交通银行股份有限公司福州
分行申请流动资金贷款，贷款本金
总余额为人民币(大写)贰仟零柒拾
万元整，以公司位于福州市鼓楼区
六一中路28 号的佳盛广场一层A、
B、C、D、E 区商场（权力证书号：
榕房权证R 字0203919 号、榕房权
证R 字0203920 号）作抵押，借款
用于归还交通银行股份有限公司福
州分行编号为
MR 《借款合
同》项下的借款，借款期限一年。
具体金额以及其他内容以本公司与
交通银行股份有限公司福州分行所
签订的相关授信业务合同内容为
准。审议通过关于董事会授权郑知
足先生（ 身份证号码为：
180054）签署与此次
交通银行授信事项有关的法律文件
并办理有关事宜，授权期限从2008
年8 月至2009 年8 月。
《中国证券报》和
《上海证券报》
2008 年7 月24 日
第五届董事会第
二十二次会议
2008 年8 月14
审议通过了《公司2008 年半年度报
告》和《公司2008 年半年度报告摘
要》；审议通过了《公司募集资金管
理制度》的议案，原制度同时废除，
该制度需经公司股东大会审议批准
《中国证券报》和
《上海证券报》
2008 年8 月18 日
第五届董事会第
二十三次会议
2008 年9 月5 日
审议通过关于公司向厦门国际银行
福州分行（以下简称“该银行”）借
款人民币叁仟贰佰万元整
（RMB32,000,000.00）的议案。审
议通过关于公司董事会就上述“对
外借款事项”和“提供贷款担保事
项”委托郑知足先生（身份证号：
180054）全权代表本
公司签署有关的一切法律文件的议
案。审议通过关于公司同意将上述
《中国证券报》和
《上海证券报》
2008 年9 月6 日
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
抵押物向该银行认可的保险公司投
保，并将保单过户给该银行的议案。
第五届董事会第
二十四次会议
2008 年10 月8
审议通过关于公司向中国建设银行
股份有限公司上海川沙支行（以下
简称“该银行”）借款人民币贰仟万
元整（RMB20,000,000.00）的议案。
审议通过关于公司董事会就上述
“对外借款事项”和“提供贷款担
保事项”委托郑知足先生（身份证
号：180054）全权代
表本公司签署有关的一切法律文件
的议案。审议通过关于公司同意将
上述抵押物向该银行认可的保险公
司投保，并将保单过户给该银行的
《中国证券报》和
《上海证券报》
2008 年10 月9 日
第五届董事会第
二十五次会议
2008 年10 月24
审议通过《公司2008 年第三季度报
告全文》及《公司2008 年第三季度
报告正文》； 审议通过公司与上海
九川投资有限公司签订的《资产置
换框架协议》的议案，并提交公司
2008 年度第一次临时股东大会审
议；审议通过关于董事会提请股东
大会授权董事会按照有关法律法规
的规定及本着交易便利的原则，在
不改变公司与上海九川投资有限公
司签订的《资产置换框架协议》约
定的实质性条件的前提下，决定本
次资产置换的具体交易方式及其它
相关具体事宜，并签署所有相关法
律文件的议案，并提交公司2008 年
度第一次临时股东大会审议；审议
通过关于召开公司2008 年度第一次
临时股东大会的议案。
《中国证券报》和
《上海证券报》
2008 年10 月28
2、董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规的要
求，严格按照股东大会的决议，认真执行股东大会通过的各项决议内容。
3、董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告
⑴对公司提交的2008 年财务报告的审阅意见
2009 年1 月20 日，公司审计委员会在公司会议室召开了第五届审计委员会2009 年第
一次会议，会议主要审议了公司编制的2008 年度财务报表及《2008 年度财务会计报表说明》。
与会委员认为：公司能够按照国家有关会计制度、准则和公司相关会计政策编制2008
年财务报告；公司编制的财务会计报告基本反映了公司2008 年12 月31 日的财务状况以及
2008 年度的经营成果；同意将公司编制的2008 年财务报告提交负责公司年报审计的会计师
事务所审计。
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
⑵对审计事务所提交的《公司2008 年财务报告审计意见的审阅意见》
2009 年3 月23 日，公司第五届董事会审计委员会2009 年第二次会议在公司会议室召
开。会议审议了由上海上会会计师事务所提交的有关公司2008 年财务报告初步审计意见，听取
了公司2008 年年度报告审计人员对公司2008 年年度财务报告审计计划和安排、重点审计领域
及审计策略、审计结果及调整内容、资产置换等情况的汇报。
与会委员认为：上海上会会计师事务所能够按照本年度财务报告审计计划完成审计工作，如
期出具了公司2008 年度财务报表的审计意见；能够按照中国注册会计师审计准则执行审计工
作；审计程序符合相关规定的要求；对公司提交的2008 年财务报告进行了客观和公正的评价。
审计委员会同意将经上海上会会计事务所审计的公司2008 年财务报告提交公司董事会审议。
⑶对上海上会会计师事务所从事公司2008 年审计工作的总结报告及对公司聘请2009 年审
计事务所的意见
经对上海上会会计师事务所从事公司2008 年审计工作的检查，我们认为，该事务所在从事
公司2008 年各项审计工作中，能够遵守职业道德规范，按照中国注册会计师审计准则执行审计
工作，相关审计意见客观和公正。
为此，建议公司继续聘请上海上会会计师事务所为公司2009 年度审计事务所。
4、董事会下设的薪酬委员会的履职情况汇总报告
根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，薪酬与考核委员会对公司2008 年
度经营目标完成情况、高级管理人员履行职责情况、绩效考核以及薪酬情况等工作进行了检查，
具体情况如下：
2008 年，公司实现营业收入3,490.70 万元，实现净利润1,606.92 万元，公司2008 年经营
业绩和2007 年相比有一定幅度的变动，其主要原因为各分（子）公司已开发之楼盘基本上在去
年均已销售完毕，而2008 年度只有福州天骥项目的转让和上海地区剩余存量房、商铺等零星销
2008 年，公司纳入考核范围的为董事长钱仁高、董事副总经理郑知足、董事程建芳，纳入
考核范围的高级管理人员为李玉莹、王中华、许卫德和姜慧芳。上述董事及高级管理人员在报
告期内，均能够认真履行职责，完成了公司对下达其的关键绩效考核指标，带领团队完成了2008
年度经营目标。2008 年，上述人员的薪酬和奖励符合公司薪酬制度。
2008 年，公司经营团队认真落实董事会和股东大会的各项决议，为积极提高公司核心竞争
力和经营效益，积极推进并落实公司的各项主要工作，为公司2009 年的发展奠定了坚实的基础。
(六) 利润分配或资本公积金转增股本预案
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
本年度不分配现金股利，也不送红股,不进行公积金转增股本。不进行现金利润分配的原因
为：公司本报告期实现归属于母公司所有者的净利润人民币11,871,951.82 元，已直接用于弥补
以前年度亏损。该预案尚须提交公司2008 年度股东大会批准后实施。
运盛（上海）实业股份有限公司
董事长：钱仁高
2009 年4 月16 日
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
运盛（上海）实业股份有限公司
2008 年度监事会工作报告
(一)监事会的工作情况
1、第五届第十次监事会会议,审议通过了公司2007 年度监事会工作报告；审议通过了公司2007
年度财务决算报告；审议通过了公司2007 年度利润分配预案；审议通过了公司2007 年度报告
和摘要；讨论了公司2007 年度报告及摘要、公司2007 年度财务决算报告、公司2007 年利润分
2、第五届第十一次监事会会议,审议通过《公司2008 年第一季度报告全文》及《公司2008 年
第一季度报告正文》。
3、第五届第十二次监事会会议,审议通过《公司2008 年半年度报告全文》及《公司2008 年半
年度报告摘要》。
4、第五届第十三次监事会会议,审议通过《公司2008 年第三季度报告全文》及《公司2008 年
第三季度报告正文》。
2008 年，公司监事会按照《公司法》、《公司章程》对公司日常经营情况及股东大会、董事
会决议的执行情况进行监督，切实维护广大股东、尤其是中小股东的权益。
(二) 监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》及公司其它相关制度性文件的规定进行决策。
公司董事及高级管理人员在履行其职责时，无违反法律、法规、《公司章程》及损害公司利益的
(三) 监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会认为，公司各期财务报告均客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。
(四) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
报告期内，公司没有募集资金的情况，也没有本报告期之前次募集资金延续到本报告期使
用的情况。
(五) 监事会对公司关联交易情况的独立意见
监事会认☆
以前年度亏损。该预案尚须提交公司2008 年度股东大会批准后实施。
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
定；交易公开、公平、公正，符合公司利益，有利于公司的长远发展；关联交易行为符合公司
的发展战略，不会损害非关联股东的利益，符合全体股东利益。
(六) 监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度，会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反
映了公司财务情况。
(七)监事会对会计师事务所非标意见的独立意见
本年度，会计师事务所出具了标准无保留意见审计报告，审计报告真实、客观、准确地反
映了公司财务情况。
(八)监事会对公司利润实现与预测存在较大差异的独立意见
公司未对报告期利润实现数进行预测。
运盛（上海）实业股份有限公司
监事长：周春鑫
2009 年4 月16 日
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
2008 年财务决算报告
2008 年度会计报表委托上海上会会计师事务所审计，经过审计，认为本公司会计报表均严
格按照新的企业会计准则和《企业会计制度》编制，在所有重大方面公允地反映了公司2008 年
12 月31 日的财务状况以及2008 年度经营成果和现金流量，并为本公司2008 年度会计报表出
具了无解释性说明的标准无保留意见审计报告。
一、主要财务指标及数据
1、 营业收入16,901,702.51 元；
2、 营业利润-3,147,034.87 元；
3、 营业外收支净额14,301,973.91 元；
4、 利润总额11,154,939.04 元；
5、 净利润11,788,766.82 元；
6、 总资产498,826,904.99 元；
7、 净资产384,801,820.46 元；
8、 流动比率：2008 年末合并报表流动比率为4.92，同比下降1.14；
9、 速动比率：2008 年末合并报表速动比率为1.51，同比上升1.07；
10、稀释每股收益0.035 元；
11、每股经营活动产生现金流量净额-0.07 元；
12、净资产收益率0.03 元。
二、报告期内股东权益变动情况
项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数
股本 341,010,182.00 - - 341,010,182.00
资本公积 62,951,476.07 - 5,409,656.23 57,541,819.84
盈余公积 6,155,497.59 - - 6,155,497.59
少数股东权益 4,058,737.90 83,185.00 3,975,552.90
其他 -494,132.06 - 165,105.3 -659,237.36
末分配利润 -35,093,946.33 11,871,951.82 - -23,221,994.51
股东权益 378,587,815.17 11,871,951.82 5,657,946.53 384,801,820.46
三、报告期内公司财务状况及经营成果
截止2008 年12 月31 日，资产总额为498,826,904.99 元，其中：流动资产为403,416,021.59
元，固定资产为9,401,532.22 元；负债总额为114,025,084.53 元，其中：流动负债为82,025,084.53
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
元；公司现有股本341,010,182.00 元，资本公积57,541,819.84 元，盈余公积6,155,497.59 元，
未分配利润-23,221,994.51 元；
2008 年度营业收入为16,901,702.51 元，营业利润为-3,147,034.87 元，利润总额为
11,154,939.04 元，净利润为11,788,766.82 元；经营活动产生的现金流量净额为-22,844,390.07 元，
现金及现金等价物增加净额为-6,681,233.10 元。
四、公司财务状况及经营情况分析
1、资产及负债分析
截止2008 年12 月31 日总资产为498,826,904.99 元，较上年同期增加56,239,353.77 元；增
幅为12.71％，其原因是本期流动资产增加15,738,070.58 元，投资性房地产增加41,563,960.48
报告期末流动资产为403,416,021.59 元，较上年同期增加4.06％，主要因素是：（1）福州
中盛项目与九川之上海松江项目置换“预付账款”净增加102,711,629.33 元；（2）上海浦东张
江东区3#、6#、7#厂房出租，将其从存货转入投资性房地产科目核算，使“存货”减少43,749,329.75
元；（3）福州中盛资产置出使存货减少48,957,313.41 元。
投资性房地产85,331,434.57 元，较上年同期增长94.97%，其原因是上海浦东张江东区3#、
6#、7#厂房出租，将其从存货转入投资性房地产科目核算所致。
公司负债总额为114,025,084.53 元，较上年同期增长78.16%，（其中：流动负债82,025,084.53
元，较上年同期增长28.16%），其原因是新增厦门国际银行福州分行借款3,200.00 万元和建行
上海川沙支行借款2,000.00 万元所致。
股东权益384,801,820.46 元，较上年同期378,587,815.17 元，增加6,214,005.29 元，增幅为
1.64％，主要是本年度归属母公司净利润11,871,951.82 元转入所致。
2、 经营情况及现金流分析
公司2008 年度营业收入为16,901,702.51 元，较上年同期34,907,013.02 元，减少51.58％，
主要原因为各分（子）公司已开发之楼盘基本上均已销售完毕，而2008 年度只有所属子公司运
盛（上海）房地产建设有限公司少量存量房、车位、商铺销售及浦东张江标准化厂房出租等收
管理费用为36,491,694.45 元，较上年同期增长33.25％，其增加原因是随着公司业务的扩
展员工增加而引起人工费、差旅费、办公楼租赁费、物业费和新增子公司所发生的费用所致；
销售费用为2,581,340.93 元，较上年同期增长353.48％，其主要原因是人员编制增加导致
人工费增加以及厂房出租之中介佣金等增加；
财务费用为2,442,121.16 元，较上年同期增长13.15％，其原因是2008 年公司新增银行借
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
款5,200.00 万元，致使利息支出同比增加；
营业外收支净额为14,301,973.91 元，较上年同比下降49.83%，其原因是2008 年实际收到
中福担保案担保责任金15,300,000.00 元，而上年同期是中福担保案结案冲回预计负债
28,506,482.95 元；
2008 年度利润总额为11,154,939.04 元，较上年同期减少3,944,246.89 元，减幅为26.12%；
净利润为11,788,766.82 元，较上年同期减少4,280,471.47 元，减幅为26.64%，其主要原因是人
工费、办公楼租金等费用支出增加所致；
2008 年公司经营活动产生的现金流量净额-22,844,390.07 元，上年同期为-57,122,174.07 元，
其变动原因是由于项目工程支付款的减少所致。
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
运盛（上海）实业股份有限公司
2008 年年度报告
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
一、重要提示.......................................................................... 2
二、公司基本情况简介.................................................................. 3
三、主要财务数据和指标：.............................................................. 4
四、股本变动及股东情况................................................................ 6
五、董事、监事和高级管理人员......................................................... 12
六、公司治理结构..................................................................... 16
七、股东大会情况简介................................................................. 19
八、董事会报告....................................................................... 20
九、监事会报告....................................................................... 28
十、重要事项......................................................................... 29
十一、财务会计报告................................................................... 35
十二、备查文件目录................................................................... 90
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
一、重要提示
(一) 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚
假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责
(二) 董事孙进，因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事宗瑞丽女士代为出席，并代其
行使表决权；董事梁永新，因工作原因未能出席本次董事会并委托独立董事宗瑞丽女士代为出
席，并代其行使表决权。
(三) 上海上会会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
(四) 公司负责人钱仁高先生、主管会计工作负责人许卫德先生及会计机构负责人（会计主管人
员）罗耀华先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
二、公司基本情况
公司法定中文名称 运盛（上海）实业股份有限公司
公司法定中文名称缩写 运盛实业
公司法定英文名称
WINSAN (SHANGHAI) INDUSTRIAL
CORPORATION LTD.
公司法定代表人 钱仁高
公司董事会秘书情况
董事会秘书姓名 姜慧芳
董事会秘书联系地址 上海市银城中路168 号上海银行大厦 室
董事会秘书电话
董事会秘书传真
董事会秘书电子信箱 600767@winsan.cc
公司注册地址 上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168 号）
公司办公地址 上海市银城中路168 号上海银行大厦 室
公司办公地址邮政编码 200120
公司国际互联网网址 www.winsan.cn
公司电子信箱 600767@winsan.cc
公司选定的信息披露报纸名称 《中国证券报》、《上海证券报》
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 Http://www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董秘办公室
公司股票简况
股票上市交易
股票简称 股票代码 变更前股票简称
上海证券交易
运盛实业 600767
其他有关资料
公司首次注册日期 1993 年8 月30 日
公司首次注册地点 福州市湖东路169 号天骜大厦11 楼
公司变更注册日期 1995 年3 月30 日
公司变更注册地点 上海市青浦区朱家角镇（祥凝浜路168 号）
企业法人营业执照注册号 706（市局）
税务登记号码 094
组织机构代码
公司聘请的会计师事务所情况
公司聘请的境内会计师事务所名称 上海上会会计师事务所有限公司
公司聘请的境内会计师事务所办公地址 上海市威海路755 号文新报业大厦20 楼
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
三、会计数据和业务数据摘要：
(一) 主要会计数据
单位：元 币种：人民币
营业利润 -3,147,034.87
利润总额 11,154,939.04
归属于上市公司股东的净利润 11,871,951.82
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -32,418,728.88
经营活动产生的现金流量净额 -22,844,390.07
(二) 非经常性损益项目和金额：
单位：元 币种：人民币
非经常性损益项目 金额 说明
非流动资产处置损益 29,800,724.42
与公司正常经营业务无关的或有事项产生
15,300,000.00 福建昌源公司归还连带责任款
除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -809,577.30
所得税影响额 -466.42
合计 44,290,680.70
(三) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
2008 年 2007 年
年增减(%) 调整后 调整前
营业收入 16,901,702.51 34,907,013.02 -51.58 434,062,735.18 433,883,682.18
利润总额 11,154,939.04 15,099,185.93 -26.12 38,915,336.77 38,915,336.77
归属于上市公司股
东的净利润
11,871,951.82 16,309,807.37 -27.21 35,860,260.20 5,303,884.15
归属于上市公司股
东的扣除非经常性
损益的净利润
-32,418,728.88 -12,422,265.15 不适用 41,238,310.04 10,681,933.99
基本每股收益（元
0.035 0.05 -30.00 0.11 0.02
稀释每股收益（元
0.035 0.05 -30.00 0.11 0.02
扣除非经常性损益
后的基本每股收益
（元／股）
-0.095 -0.04 不适用 0.12 0.03
全面摊薄净资产收
10.00 1.48
加权平均净资产收
10.72 1.48
扣除非经常性损益
后全面摊薄净资产
收益率（%）
-8.51 -3.32
11.50 2.98
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
扣除非经常性损益
后的加权平均净资
产收益率（%）
-8.52 -3.39
12.33 3.34
经营活动产生的现
金流量净额
-22,844,390.07 -57,122,174.07 不适用 -22,908,388.38 -22,908,388.88
每股经营活动产生
的现金流量净额
（元／股）
-0.07 -0.17 不适用 -0.07 -0.07
2008 年末 2007 年末
调整后 调整前
总资产 498,826,904.99 442,587,551.22 12.71 529,092,025.26 528,523,368.37
所有者权益（或股
380,826,267.56 374,529,077.27 1.68 358,645,036.17 358,076,379.28
归属于上市公司股
东的每股净资产
（元／股）
1.12 1.10 1.82 1.05 1.05
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
四、股本变动及股东情况
(一) 股本变动情况
1、股份变动情况表
本次变动前 本次变动增减（＋，－） 本次变动后
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 141,809,133 41.59 -12,000,000 129,809,133 38.07
其中： 境内非国有
141,809,133 41.59 -12,000,000 129,809,133 38.07
境内自然人持股
４、外资持股 25,293,098 7.41 -5,050,509 20,242,589 5.93
其中： 境外法人持
25,293,098 7.41 -5,050,509 20,242,589 5.93
境外自然人持股
有限售条件股份合
167,102,231 49 -17,050,509 150,051,722 44
二、无限售条件流通
1、人民币普通股 173,907,951 51 17,050,509 190,958,460 56
2、境内上市的外资
3、境外上市的外资
无限售条件流通股
173,907,951 51 17,050,509 190,958,460 56
三、股份总数 341,010,182 100 0 341,010,182 100
股份变动的过户情况
本报告期内，香港运盛有限公司与深圳市融科投资有限公司签订了《股权转让协议》，将其
持有的本公司2080 万股股份（1200 万股为2008 年12 月28 日可上市交易的有限售条件的股份，
其余的为2009 年12 月28 日后可上市交易的股份，约占本公司总股本的6.1％）转让给深圳市
融科投资有限公司。在本报告期内，深圳市融科投资有限公司已完成了上述股权的过户手续，
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司也出具了过户登记确认书。
2、限售股份变动情况
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
股东名称 年初限售股数
本年解除限售
本年增加限售
年末限售股数 限售原因 解除限售日期
上海九川投
资有限公司
88,589,822 69,311 88,659,133 股改
2009 年12 月
运盛有限公
46,093,098 5,050,509 20,242,589 股改
2008 年12 月
中国银宏实
业发展公司
32,250,000 32,250,000 股改
2008 年12 月
深圳市融科
投资有限公
0 12,000,000 20,800,000 8,800,000 协议转让
2008 年12 月
上海岩鑫实
业投资有限
700,000 630,689 0 股改
2008 年7 月16
邹复荣 50,000 50,000 股改
2007 年12 月
王云龙 50,000 50,000 股改
2007 年12 月
合计 167,732,920 17,681,198 20,869,311 150,051,722 / /
(二) 证券发行与上市情况
1、前三年历次证券发行情况
截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。
2、公司股份总数及结构的变动情况
根据股东大会决议通过的公司股权分置改革方案，2008 年度原有限售条件的股份中有
17,681,198 股已过限售期，成为无限售条件的流通股份。
2006 年12 月28 日公司股权分置改革方案实施后，公司股份总数34101.02 万股，其中无限
售条件流通股份12093.07 万股，占公司股份总数的35.46%；有限售条件流通股份22007.95 万
股，占公司股份总数的64.54%。截至本报告期末，公司股份总数34101.02 万股，其中无限售条
件流通股份19,095.85 万股，占公司股份总数的56%；有限售条件流通股份15,005.17 万股，占
公司股份总数的44%。
3、现存的内部职工股情况
本报告期末公司无内部职工股。
(三) 股东和实际控制人情况
1、股东数量和持股情况
报告期末股东总数 42,091 户
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
前十名股东持股情况
股东名称 股东性质
报告期内增
持有有限售条件股
质押或冻结的股份数
上海九川投资有
26 88,659,133 69,311 88,659,133 质押 77,600,00 0
运盛有限公司 境外法人 12.1 41,264,907 -21,878,700 20,242,589 质押 38,000,000
中国银宏实业发
9.46 32,250,000 0 32,250,000 质押 32,250,000
深圳市融科投资
6.1 20,800,000 20,800,000 8,800,000 无
福建华兴信托投
2.9 9,882,671 0 0 质押 9,882,671
南京钢铁联合有
未知 0.92 3,133,800 -1,478,113 0 无
于凤云 未知 0.32 1,100,000 1,100,000 0 无
张酉惠 未知 0.21 710,000 710,000 0 无
朱春芝 未知 0.16 550,000 550,000 0 无
朱军 未知 0.13 434,000 434,000 0 无
前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售条件股份的数
运盛有限公司 21,022,318 人民币普通股
深圳市融科投资有限公司 12,000,000 人民币普通股
福建华兴信托投资公司 9,882,671 人民币普通股
南京钢铁联合有限公司 3,133,800 人民币普通股
于凤云 1,100,000 人民币普通股
张酉惠 710,000 人民币普通股
朱春芝 550,000 人民币普通股
朱军 434,000 人
民币普通股
陈刃 420,220 人民币普通股
上海新诺诚广告有限公司 414,600 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的
公司并不知晓前10 名无限售条件股东之间是否存在关联关系或一致行动。
公司并不知晓前10 名无限售条件股东和前10 名股东之间是否存在关联关系或
一致行动。
本报告期内，公司第一大股东上海九川投资有限公司增加的股份为部分小非股东偿还股权
分置改革时所垫付的对价所致。
本报告期内，上海朗宁贸易有限公司为公司第一大股东上海九川投资有限公司向中国证券登
记结算有限责任公司上海分公司办理了1,000 万股限售流通股股权质押解除手续。有关情况公
司已于2008 年12 月13 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。
本报告期内，公司第二大股东香港运盛有限公司以其持有的本公司7,000,000 股限售流通股和
3,000,000 股无限售流通股股权做质押，为上海昆川实业发展有限公司通过浙商银行股份有限公
司向浙江蓝山投资有限公司贷款（委托贷款）,并于2008 年8 月4 日解除质押。有关情况公司
已于2008 年1 月22 日和2008 年8 月5 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。
本报告期内，公司第二大股东香港运盛有限公司以其持有的本公司10,000,000 股无限售流通
股股权做质押，为上海昆川实业发展有限公司通过浙商银行股份有限公司向徐飞和黄朝洪贷款
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
（委托贷款）。有关情况公司已于2008 年4 月2 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。
本报告期内，公司第二大股东香港运盛有限公司以其持有的本公司7,000,000 股限售流通股和
3,000,000 股无限售流通股股权做质押，为上海昆川实业发展有限公司通过宁波银行股份有限公
司上海分行向胡蔚岚贷款（委托贷款）。有关情况公司已于2008 年8 月8 日在《中国证券报》
和《上海证券报》披露。
本报告期内，深圳市融科投资有限公司为公司第二大股东香港运盛有限公司向中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司办理了2,080 万股限售流通股股权质押解除手续。有关情况公司
已于2008 年10 月31 日在《中国证券报》和《上海证券报》披露。
本报告期内，公司第二大股东香港运盛有限公司将其持有的本公司2080 万股股份（1200 万
股为2008 年12 月28 日可上市交易的有限售条件的股份，其余的为2009 年12 月28 日后可上
市交易的股份，约占本公司总股本的6.1％）转让给深圳市融科投资有限公司。
公司第三大股东中国银宏实业发展公司因贷款事项将其持有的3,225 万股股权全部质押给中
国工商银行总行营业部，有关情况公司已于2002 年5 月24 日在《中国证券报》和《上海证券
报》披露。此股权质押事项，在本报告期内无变动。
本报告期内,公司第五大股东福建华兴信托投资公司持有的本公司988.27 万股股权继续全部
质押给福建省华兴集团有限责任公司。
2009 年4 月，公司收到中国结算上海分公司出具的股权司法划转通知（2009 司冻072、073
号）将运盛有限公司持有的本公司无限售流通股股票1,597,435 股及限售流通股股票6,402,565
股划转给赵敏伟所有；将运盛有限公司持有的本公司无限售流通股股票1,996,793 股及限售流通
股股票8,003,207 股划转给上海九叶贸易发展有限公司所有。截至本公告日，香港运盛持有本公
司20,234,572 股，占总股本的5.93%。（详情见本公司7、009 号公告）。
除上述情况外，本公司并不知晓其他股东所持有的本公司股份是否有质押、冻结、托管的情
前十名有限售条件股东持股数量及限售条件
有限售条件股份可上市交易情况
有限售条件股东名称
持有的有限
售条件股份
可上市交易时间
新增可上市交易股
1. 上海九川投资有限公司 88,659,133 2009 年12 月28 日 88,659,13 3
持有本公司的股份自
获得上市流通权之日
起，在三十六个月内
不上市交易或者转让
2. 运盛有限公司 20,242,589 2009 年12 月28 日 20,242,589
禁售期满后通过上交
所挂牌交易出售本公
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
司股份占本公司股份
总数的比例在十二个
月内不超过百分之
五，在二十四个月内
不超过百分之十
3. 中国银宏实业发展公司 32,250,000 2008 年12 月28 日 32,250,00 0
禁售期满后通过上交
所挂牌交易出售本公
司股份占本公司股份
总数的比例在十二个
月内不超过百分之
五，在二十四个月内
不超过百分之十，且
禁售期满后若需上市
流通，应当偿还九川
投资垫付的股份，或
者取得九川投资的同
深圳市融科投资有限公
8,800,000 2009 年12 月28 日 8,800,000
5. 邹复荣 50,000 2007 年12 月28 日 50,000
禁售期满后若需上市
流通，应当先偿还九
川投资垫付的股份，
或者取得九川投资的
6. 王云龙 50,000 2007 年12 月28 日 50,000
禁售期满后若需上市
流通，应当先偿还九
川投资垫付的股份，
或者取得九川投资的
2、控股股东及实际控制人情况
(1) 法人控股股东情况
单位:亿元 币种:人民币
名称 法定代表人 注册资本 成立日期 主营业务
上海九川投资有
钱仁高 2 2003 年7 月22 日
实业投资、物业管理、
园林绿化、机电设备、
五金交电等
(2) 自然人实际控制人情况
是否取得其他国
家或地区居留权
最近五年内的职
最近五年内的职务
钱仁高 中国 否 企业管理者 董事长
(3) 控股股东及实际控制人变更情况
本报告期内公司控股股东及实际控制人没有发生变更。
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
(4) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
上海九川投资有限公司
运盛（上海）实业股份有限公司
3、其他持股在百分之十以上的法人股东
单位:元 币种:人民币
法人股东名称
法人股东主要经营业
务或管理活动
运盛有限公司 陈征晶
10000.00deferred
shares 港元
1992 年9 月3 日 投资控股
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
五、董事、监事和高级管理人员
(一) 董事、监事、高级管理人员的情况
任期起止日期
2006 年11 月28 日～2009 年
0 0 是 112 否
2006 年11 月28 日～2009 年
0 0 是 25 否
董事 女 38
2006 年11 月28 日～2009 年
0 0 是 17.4 否
董事 男 49
2006 年6 月28 日～2009 年
3,875 3,875 否 0 是
董事 男 60
2006 年6 月28 日～2009 年
89,944 89,944 否 0 是
2006 年6 月28 日～2009 年
0 0 是 5.78 否
2006 年6 月28 日～2009 年
0 0 是 5.78 否
2006 年6 月28 日～2009 年
0 0 是 5.78 否
监事长 男 43
2006 年11 月28 日～2009 年
0 0 是 18.2 否
监事 男 62
2006 年11 月28 日～2009 年
0 0 是 17.4 否
监事 女 30
2006 年6 月28 日～2009 年
0 0 是 4.12 否
2007 年4 月19 日～2009 年
0 0 是 116.3 否
2006 年11 月28 日～2009 年
0 0 是 22.7 否
2006 年6 月28 日～2009 年
0 0 是 23 否
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
2006 年6 月28 日～2009 年
0 0 是 18.2 否
/ / / / / / 391.66 /
董事、监事、高级管理人员最近5 年的主要工作经历：
1.钱仁高：1967 年出生，硕士。上海温州商会副会长，曾任上海浦庆投资有限公司董事长，
现任上海九川投资有限公司董事长、本公司董事长兼总经理，钱先生具有十多年的企业管理经
2.郑知足：1980 年出生，大专。现任本公司董事、副总经理；上海浦庆投资有限公司董事
长，郑先生在房地产销售管理方面具有丰富的工作经验。
3.程建芳：1971 年出生，大专。现任上海九川投资有限公司、上海浦庆投资有限公司和本
公司董事；程女士具有多年企业管理经验。
4.孙进：1960 年出生，高级工商管理硕士（EMBA），曾任天津开发区永泰房地产开发有限
公司副总经理，中国银宏实业发展公司常务副☆
6 月30 日发展公司总裁、北京银
工房地产开发公司董事长兼总经理、本公司董事。
5.梁永新：1949 年出生，大专，中共党员，会计师，曾任南平市财政局副局长、局长，南
平地区财政局副局长，现任福建省华兴集团有限责任公司总经理、福建华兴创业投资公司董事
长，本公司董事。
6.黄冰：1932 年出生，本科，中共党员，副研究员，原江苏省南通市政协主席（离休），曾
兼任南通市慈善会会长、南通市私营个体经济研究会会长、通州市人民政府高级顾问、江苏省
企业家学术研究会副理事长，专业致力于经济研究（微观经济及非公经济），现任本公司独立董
7.宗瑞丽：1948 年出生，大专，民建会员，注册会计师，从事经济管理及审计工作20 余年，
曾就任于上海市黄浦区审计局，现在上海华夏会计师事务所任职，参加或主持企业（集团）审
计、财政证券公司审计、房地产企业审计等，并负责过多年财税大检查的签证协调等工作，本
公司独立董事。
8.黑学彦：1941 年出生，本科，中共党员，曾任吉林省国际信托投资公司党组书记、董事
长，吉林省商业厅副厅长、海南国际信托投资公司党组书记、董事长，中国证券业协会秘书长、
银华基金管理公司董事长，现任本公司独立董事。
9.周春鑫：1966 年出生，本科。在公司工作多年，周先生在工程管理、人事行政方面具有
多年工作经验，现任本公司监事长。
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
10.程庆裕：1947 年
出生，大专。曾任上海浦庆投资有限公司财务总监，现任本公司监事，
程先生一直从事企业财务管理、工程管理等方面工作，具有很丰富的工作经验。
11.江虹：1979 年出生，大专，在本公司工作多年，江小姐在人事行政方面具有多年工作经
验。现任本公司福州分公司总经理办公室主任、人事经理、职工监事。
12.李玉莹：1964 年出生，持有香港中文大学工商管理学士学位及英国伦敦大学财务管理硕
士学位。李女士为英国特许会计师公会资深会员及香港会计师公会会员，其在会计、财务及管
理方面拥有超过20 年的丰富经验，曾任洛克菲勒集团亚太区董事、高盛顾问有限公司高级资产
经理、世贸集团执行董事，现任本公司行政总裁。
13.王中华：1963 年出生，本科，中国注册会计师。多年从事企业财务管理和经营管理工作；
曾任教内蒙古财经学院，任职海南"万通集团"财务管理中心，上海中创国际集装箱储运有限公
司财务总监、国旅联合股份有限公司财务总监，现任本公司副总经理。
14.许卫德：1958 年出生，大专，会计师，曾任安徽省安庆市糖业烟酒公司财务经理、协和
石油化工集团（中国）有限公司总财务部经理,现任本公司财务总监。
15.姜慧芳：1973 年出生，硕士，会计师，曾任太平协和集团有限公司上海管理中心财务处
总经理秘书，现任本公司董事会秘书。
(二) 在股东单位任职情况
股东单位名
担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
是否领取报酬津
上海九川投
资有限公司
董事长 2005 至今 否
上海九川投
资有限公司
董事 2005 至今 否
中国银宏实
业发展公司
总裁 2004 至今 是
福建省华兴
集团有限责
总经理 2004 至今 是
在其他单位任职情况
其他单位名
担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
是否领取报酬津
上海浦庆投
资有限公司
董事 2003 至今 否
上海浦庆投
资有限公司
董事长 2007 至今 否
董事长兼总经
2004 至今 否
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
福建华兴创
业投资公司
(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况
1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序
根据《公司章程》有关规定，董事、监事的报酬由股东大会决定；高级管理人员的报酬由
董事会、薪酬考核委员会共同决定。
2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据
参照本地区上市公司相关人员的薪资水平，并结合公司经营情况，经由薪酬考核委员会进
行考核后确定。
3、不在公司领取报酬津贴的董事监事情况
不在公司领取报酬津贴的董事、监事的姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴
(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况
本报告期内公司无董事、监事、高管离任。
(五) 公司员工情况
在职员工总数 76 公司需承担费用的离退休职工人数 0
员工的结构如下：
1、专业构成情况
专业类别 人数
管理人员 29
其他人员 47
2、教育程度情况
教育类别 人数
本科及以上 30
大专及以下 46
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
六、公司治理结构
(一) 公司治理的情况
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及有关法律、法规的要
求，不断规范公司治理和经营行为，进一步完善公司“三会”运作，切实维护公司股东及利益
相关者的合法权益。具体情况如下：
1、关于股东与股东大会：公司平等对待所有股东，确保股东能充分行使其权利，保护其合法
权益,并严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》的要求召集、召开股东大会，保证参加股
东大会的股东能够合法行使表决权及发言权；公司关联交易公平合理，并对定价依据及相关信
息予以充分披露。
2、关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预
公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、机构、财务和业务等方面做到“五分
开”；公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作；公司控股股东能够严格遵守对公司作出的
避免相互之间同业竞争的承诺。
3、关于董事与董事会：公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司董事熟悉
有关法律法规,能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会会议，忠实履行诚信及勤勉义务；
独立董事能恪尽职守，独立履行职责，充分关注股东中小股东的合法利益。
4、关于监事和监事会：公司监事能够认真履行自己的职责，本着对股东负责的精神，对公司
财务状况,及董事和高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
5、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书负责信息披露、接待股东来访与咨询，加强
与股东的交流，制订了《信息披露事务管理制度》和《投资者关系管理制度》，规范本公司的信
息披露行为和投资者关系管理行为，充分履行上市公司信息披露义务，维护公司和投资者的合
法权益。公司能够做到公开、公平、公正、完整、及时地披露信息，维护股东，尤其是中小股
东的合法权益。
报告期内，公司按照中国证监会公告《关于强化持续监管，防止资金占用问题反弹的通知》
和上海证监局《关于印发上海辖区上市公司监管专题工作会议讲话材料的通知》的有关要求，
完成了《公司治理专项活动整改情况报告》中所列整改事项的自查,及对公司与控股股东及关联
方资金占用情况的检查。有关公司自查及检查情况,请参见公司于2008 年7 月24 日在《中国
证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站刊登的相关公告。
(二) 独立董事履行职责情况
1、独立董事参加董事会的出席情况
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
独立董事姓名
本年应参加
董事会次数
亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次）
缺席原因及其
黄 冰 11 9 2 2
宗瑞丽 11 11 0 0
黑学彦 11 9 1 1
黄冰先生因工作原因，有二次董事会未能参加，但委托其他独董出席并行使表决权；黑学
彦先生因在国外，公司未能及时与他取得联系，故有一次董事会没参加表决。
2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况
报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
(三) 公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况
业务方面独立情况
公司在业务上独立从事经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关
系，业务结构完整，自主经营。
人员方面独立情况
公司在劳动、人事及工资管理方面独立；公司财务总监和董事会秘书等高
级管理人员没有在控股股东单位任职的情况，并且均在本公司领取报酬；
控股股东推荐董事和高级管理人员均通过合法程序进行。
资产方面独立情况
公司与控股股东之间产权关系清晰和明确，各自均拥有独立的生产、经营
和销售系统，双方资产均完全独立分开，不存在控股股东占用、支配公司
资金、资产或其他资源以及不存在干预公司经营管理的行为。
机构方面独立情况
公司拥有独立、完整的组织机构，与控股股东机构完全分开。公司的最高
权力机构为股东大会，公司成立了董事会、监事会，聘任了公司总经理、
副总经理、财务总监和董事会秘书等管理人员。公司内部设立了独立的业
财务方面独立情况
公司建立了独立的财务部门和独立的财务核算体系。具有规范、独立的财
务会计制度和对分、子公司的财务管理制度。公司独立在银行开户。公司
的财务人员未在关联公司兼职。公司依法独立纳税。公司独立进行财务决
策，不存在关联方干预公司资金使用的情况。
(四) 公司内部控制制度的建立健全情况
（1）生产经营控制方面
报告期内，公司进一步规范土地“招、挂、拍”、材料供应、工程施工及销售等业务流程，
加强合同管理，完善对相关生产经营行为的控制，提高工作效率，降低项目开发成本，防范经
（2）财务管理控制方面
报告期内，认真执行《财务及内控管理制度》和《公司会计政策和会计估计》，加强预算、
现金流管理，提高会计核算质量，完善财务内部控制。公司审计部门配备了专职审计人员，并
对本公司财务状况及其他日常经营行为等进行审计和监督。
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
（3）信息披露方面
报告期内，公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司信息披露事务管理制度》规定开展信息披露工作，并注重通过多种形式密切与广大
投资者的交流。
（4）董事会内控工作方面
报告期内，公司制定了《董事会审计委员会年报工作制度》和《公司独立董事年报工作制
度》，进一步加强董事会专门委员会以及独立董事对公司经营与财务状况的监督。董事会通过加
强对公司高级管理人员的绩效考核工作，密切与审计师事务所的沟通，了解公司经营情况，防
范经营风险，促进经营水平的提升。
（5）董事会对内部控制有关工作的安排
2009 年，公司董事会将严格按照《内部控制规范》以及其他相关规定，对公司现有各项内
部控制制度进行全面、系统梳理，在监管机构要求的期限内，建立符合公司工业地产经营开发
业务运作特点的内控体系，提高防范经营风险能力。
(五) 公司披露董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见
1、本公司不披露董事会对公司内部控制的自我评估报告。
公司没有建立内部控制制度。
2、审计机构未出具对公司内部控制的核实评价意见。
(六) 高级管理人员的考评及激励情况
公司高级管理人员对董事会负责，接受董事会的考核与奖惩。报告期内，公司通过考核有
关经营、管理、规范运作、利润等指标完成情况，实施对高级管理人员的考核和奖惩。
(七) 公司是否披露履行社会责任的报告：否
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七、股东大会情况简介
(一) 年度股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
2007 年度股东
2008 年5 月12 日
《中国证券报》和《上海证券
2008 年5 月13 日
会议审议通过2007 年度董事会工作报告、监事会工作报告、财务决算报告、利润分配预案、
2007 年年度报告和摘要、续聘上海上会会计师事务所有限公司、《公司独立董事年报工作制度》、
《公司董事会审计委员会年报工作制度》、《公司独立董事制度》、《公司募集资金管理制度》、
《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《公司董事会审计委员会工作细则》、《公司董事会
提名委员会工作细则》的议案。
(二) 临时股东大会情况
会议届次 召开日期 决议刊登的信息披露报纸 决议刊登的信息披露日期
第1 次临时股
东大会情况
2008 年11 月14 日 《中国证券报》和《上海证券报》 2008 年11 月15 日
会议审议通过了关于公司与上海九川投资有限公司签订的《资产置换框架协议》、董事会提
请股东大会授权董事会按照有关法律法规的规定及本着交易便利的原则，在不改变公司与上海
九川投资有限公司签订的《资产置换框架协议》约定的实质性条件的前提下，决定本次资产置
换的具体交易方式及其它相关具体事宜，并签署所有相关法律文件、《公司募集资金管理制度》、
《公司关联交易管理制度》、修改公司章程第十三条的议案。
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八、董事会报告
(一) 管理层讨论与分析
1、报告期内总体经营情况
2008 年，美国次贷危机不仅迅速波及全球金融市场，而且逐步由虚拟经济向实体经济蔓延，
全球主要经济体经济增速下滑，世界经济衰退迹象明显。为应对国际金融危机对我国经济的影
响，政府陆续出台了一系列“扩大内需、促进增长”的政策。当前政府实行积极的财政政策和
适度宽松的货币政策，推出更加有力的扩大需求措施，加快民生工程、基础设施、生态环境建
设和灾后重建，提高城乡居民特别是低收入群体的收入水平，将有望促进未来国内经济实现平
稳、较快增长。
面对复杂的经济发展环境、房地产市场持续调整的压力及日趋激烈的行业竞争，公司通过
采取“调整发展战略和项目开发节奏、强化资金回笼、实施积极的融资策略”等措施，确保公
司开发项目稳健发展，把握未来房地产市场转暖带来的新的发展机遇。
报告期内，公司实现营业收入为16,901,702.51 元，较上年同期34,907,013.02 元，减少51.58
％；利润总额为11,154,939.04 元，较上年同期减少3,944,246.89 元，减幅为26.12%；净利润为
11,788,766.82 元，较上年同期减少4,280,471.47 元，减幅为26.64%，公司2008 年实现的营业收
入、营业利润与上年同期相比出现减少主要原因为：主要原因为各分（子）公司已开发之楼盘
基本上均已销售完毕，而2008 年度只有所属子公司运盛（上海）房地产建设有限公司少量存量
房、车位、商铺销售及浦东张江标准化厂房出租等收入和人工费、办公楼租金等费用支出增加
2、公司主营业务及其经营状况
报告期内公司位于浦东张江东区的10 幢国际化标准厂房已出租6 幢，自用1 幢,截至本公
告日，出售1 幢，尚存2 幢还在招租过程中；公司控股子公司的大运盛城项目存量房已销售完
毕，尚存少量商铺和车库待售。
报告期内，公司将全资下属公司福建中盛房地产建设有限公司100%的股权与九川投资依法
拥有的坐落于松江区大港工业区光华路488 号的国有土地的使用权及房屋建筑物（在建工程），
或者以上述全部资产出资投入的有关公司100%的股权（以下称“松江地块项目”）100%的权益
进行置换，置换中产生的交易价格差额部分由双方以现金方式调整。报告期内，置出资产手续
已全部办法完毕。截至本公告日，置入松江地块项目而设立的上海运川实业有限公司已经成立，
并于2008 年12 月1 日取得注册号为751 的企业法人营业执照。上海运川实业有
限公司已于2009 年3 月13 日向上海市松江房地产交易中心提交松江1897A 号地块的权利人变
更申请登记，并取得上海市松江区房地产交易中心收件收据，相关的契税免税证已经上海市松
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
江区财政局核准签发。上海运川实业有限公司的股权变更事宜尚在进行中。
报告期内，公司位于福州的“海峡城”（面积19,754.47 平方米）商铺正在积极招商；截至
本公告日，福州佳盛C 栋主体工程已开始施工。
报告期内，公司2008 年度营业收入为16,901,702.51 元，较上年同期34,907,013.02 元，减
少51.58％，主要原因为各分（子）公司已开发之楼盘基本上均已销售完毕，而2008 年度只有
所属子公司运盛（上海）房地产建设有限公司少量存量房、车位、商铺销售及浦东张江标准化
厂房出租等收入。
3、报告期公司资产构成同比发生重大变动的情况说明
截止本报告期末，公司总资产为498,826,904.99 元，较上年同期增加56,239,353.77 元；增
幅为12.71％，其原因是本期流动资产增加15,738,070.58 元，投资性房地产增加41,563,960.48
报告期末流动资产为403,416,021.59 元，较上年同期增加4.06％，主要因素是：（1）福州
中盛项目与九川之上海松江项目置换“预付账款”净增加102,711,629.33 元；（2）上海浦东张
江东区3#、6#、7#厂房出租，将其从存货转入投资性房地产科目核算，使“存货”减少43,749,329.75
元；（3）福州中盛资产置出使存货减少48,957,313.41 元。投资性房地产85,331,434.57 元，较上
年同期增长94.97%，其原因是上海浦东张江东区3#、6#、7#厂房出租，将其从存货转入投资性
房地产科目核算所致。
报告期末，公司负债总额为114,025,084.53 元，较上年同期增长78.16%，（其中：公司流动
负债82,025,084.53 元，较上年同期增长28.16%），其原因是新增厦门国际银行福州分行借款
3,200.00 万元和建行上海川沙支行借款2,000.00 万元所致。
报告期末，股东权益384,801,820.46 元，较上年同期378,587,815.17 元，增加6,214,005.29
元，增幅为1.64％，主要是本年度归属母公司净利润11,871,951.82 元转入所致。
4、报告期公司主要财务数据同比发生重大变化的情况说明
（1）截至报告期末，管理费用为36,491,694.45 元，较上年同期增长33.25％，其增加原因
是随着公司业务的扩展员工增加而引起人工费、差旅费、办公楼租赁费、物业费和新增子公司
所发生的费用所致；
（2）报告期末销售费用为2,581,340.93 元，较上年同期增长353.48％，其主要原因是人员
编制增加导致人工费增加以及厂房出租之中介佣金等增加；
（3）截至报告期末，财务费用为2,442,121.16 元，较上年同期增长13.15％，其原因是2008
年公司新增银行借款5,200.00 万元，致使利息支出同比增加；
（4）截至报告期末，营业外收支净额为14,301,973.91 元，较上年同比下降49.83%，其原
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
因是2008 年实际收到中福担保案担保责任金15,300,000.00 元，而上年同期是中福担保案结案
冲回预计负债28,506,482.95 元；
（5）截至报告期末，利润总额为11,154,939.04 元，较上年同期减少3,944,246.89 元，减幅
为26.12%；净利润为11,788,766.82 元，较上年同期减少4,280,471.47 元，减幅为26.64%，其主
要原因是人工费、办公楼租金等费用支出增加所致；
（6）截至报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额-22,844,390.07 元，上年同期为
-57,122,174.07 元，其变动原因是由于项目工程支付款的减少所致。
（7）截至报告期末，流动比率：2008 年末合并报表流动比率为4.92，同比下降1.14；
（8）截至报告期末，速动比率：2008 年末合并报表速动比率为1.51，同比上升1.07；
（二）公司未来发展的展望
1、行业发展趋势及公司面临的市场竞争格局
2009 年，内地房地产市场的走势依然和宏观经济和政策环境密切相关。全球经济和内地经
济发展下行的压力，将是内地房地产行业发展面临的重要不利因素之一。同时，政府出台的一
系列“扩大内需、促进增长”的政策对经济发展的抬升效应也将在2009 年有所显现，由此，内
地房地产市场也将面临新的发展机遇。具体而言，2009 年内地房地产市场将呈现如下发展特点：
①短期内需求方难以走出观望态势，房地产企业会迎来一轮“整合”；2009 年内地房地产
市场将延续2008 年的调整状态。受宏观经济调整的影响，购房者对未来房地产走势趋于谨慎，
部分改善型需求和投资型需求的购买行为将向后推迟；且受国际金融危机的影响，对工业地产
的租售也有一定的影响。
②从长期看，随着宏观经济形势的转好，房地产市场也将面临转暖的契机，供求关系紧张
的状况有望缓解。2009 年，随着政府陆续出台一系列“扩大内需、促进增长”政策效应的逐步
显现，内地经济有望逐步复苏。同时，当前政府实行积极的财政政策和适度宽松的货币政策，
以及各地地方政府推出的支持房地产市场发展的政策，将进一步拓展房地产开发企业和购房者
融资空间，有效降低房地产开发企业和购房者融资成本，市场购房需求将得以有效释放。
2、公司新年度发展策略和经营计划
2009 年，公司全资子公司重庆康润实业有限公司今年预计开工面积10 万平方米，预计完
工面积7 万平方米，2009 年预计进入销售状态7 万平方米左右。
福州佳盛C 栋目前已开工，规划面积23,350 平方米；C 栋的启动对盘活福州海峡城有积极的促
上海浦东张江东区10 幢标准化厂房，截至目前已有一幢实现销售，已出租6 幢，剩余3 幢
如果全部租出，今年的租金收入预计为1,440 万元，如果变现，预计可实现营业收入18,000 万
运盛(上海)实业股份有限公司 2008 年度股东大会会议资料
2009 年度公司的经营目标是实现营业收入人民币15,000 万元，主要来源为重庆项目销售和
浦东张江东区标准化厂房的租金收入，但不排除张江东区9 幢标准化厂房的变现，如果该厂房
变现预计可实现营业收入18,000 万元；福州佳盛C 栋项目今年已开工，开发成本约人民币8,000
2009 年，公司在进一步加大原有在建项目开发的基础上，将积极拓展新项目，以期尽快把
工业地产做大做强。
3、公司资金需求及使用计划
为实现新年度的经营目标，公司2009 年将主要通过以下途径筹措资金：
（1）利用公司自有资金；
（2）向商业银行贷款；
（3）在条件成熟时利用资本市场融资。
上述资金将主要用于公司现有项目和新增项目的开发。
4、未来可能对公司发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及公司拟采取的对
鉴于目前内地经济依然面临较大的压力，房地产市场需求提升尚需时日，为此，公司将根
据房地产市场未来走势，适时调整项目开发进度和营销计划，确保公司开发项目能够顺利进行。
房地产开发行业的特点决定了其对资金的高度依赖性，随着公司在建项目的不断推进，资金需
求也随之不断增大。对此，公司将加大对存量资产销售力度、加速资金回笼，同时提高公司融
资能力以及合理应用财务杠杆等方式以满足公司经营资金需求。
5、公司主营业务及其经营状况
(1) 主营业务分行业、产品情况
单位:元 币种:人民币
营业收入 营业成本
营业利润率比
上