什么是股份有限公司的验资证明股东出资及股权转让 - 法律快车民法
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什么是股份有限公司的验资证明股东出资及股权转让
　　发行的股份在募足股款之后，必须向法定的机构申请验资。
　　验资机构就募集的股份和发起人认购的股份及出资进行资产评估，出具验资证明。
　　验资证明是法定的验资机构对股东的出资情况进行检验以后，就股东出资情况所出具的证明性文件。
　　验资证明是股份有限公司进行公司设立登记时必须向公司登记管理机构出具的法定文件之一。
　　验资证明必须客观真实，不得提供虚假证明等文件。如出具虚假验资证明的，验资人员及验资机构要承担相应的。
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股份有限公司发行的股份在募足股款之后，必须向法定的验资机构申请验资。验资机构就募集的股份和发起人认购的股份及出资进行资产评估，出具验资证明。验资证明是法定的验资机构对股东的出资情况进行检验以后，就股东出资情况所出具的证明性文件。验资证明是股份有限公
　　发行的股份在募足股款之后，必须向法定的机构申请验资。验资机构就募集的股份和发起人认购的股份及出资进行资产评估，出具验资证明。验资证明是法定的验资机构对股东的出资情况进行检验以后，就股东出资情况所出具的证明性文件。验资证明是股份有限公司进行公司设立登记时必须向公司登记管理机构出具的法定文件之一。验资证明必须客观真实，不得提供虚假证明等文件。如出具虚假验资证明的，验资人员及验资机构要承担相应的。
A不得弄虚作假。。。。
A你好，可以要求召开股东会，如未果可以起诉解决
A你好，根据实际情况，一般是需要的
A您好：违法行为建议谨慎考虑。
A你好，，可以报警，由公安机关调查处理。
A建议你谨慎了，目前网贷问题很多后续都是事情。
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法律知识：现在注册公司不需要验资 以后不验资有惩罚吗_百度知道
现在注册公司不需要验资 以后不验资有惩罚吗
比如：我现在注册了三四家公司 注册资金1000万 我是法人，听说是按照年龄算 二三十年之后必须验资。
那请问我注册这四家公司都是1000万注册最近 年限到了 必须验资 我不验资 不做了 会不会有什么惩罚或罚款？
还是不做了 自己到哪里申请破产、倒闭之类的。...
我有更好的答案
　　实收资本的有关规定　　《企业会计准则——应用指南》附录：《会计科目和主要账务处理》规定，“实收资本”科目核算企业接受投资者投入的实收资本。股份有限公司应将本科目改为“股本”科目。企业接受投资者投入的资本，借记“银行存款”“其他应收款”“固定资产”“无形资产”和“长期股权投资”等科目，按其在注册资本或股本中所占份额，贷记“实收资本”科目，按其差额，贷记“资本公积——资本溢价或股本溢价”科目。“资本公积”科目核算企业收到投资者出资额超出其在注册资本或股本中所占份额的部分。
注册资本实缴登记制度转变为认缴登记制度后，工商部门只登记公司认缴的注册资本，无需登记实收资本，不再收取验资证明文件。公司股东（发起人）应当对其认缴出资额、出资方式、出资期限等自主约定，并记载于公司章程。公司股东（发起人）认缴时因没有纳税资金来源，没有纳税能力，无需缴纳印花税，应遵循收付实现制原则，在实际收到出资时缴纳印花税。
采纳率：87%
首先你的第一个问题，现在还没有明确的规定是你在多少年之内必须进行验资，第二如果说工商规定你了让你在什么时候必须做下验资，你不要担心，你可以直接找个代理验资方，一千万用不了一万元就能。你不做的话工商会给你下发罚款的广告，一年之后会将你的公司吊销。 第三你公司不管运营不运营只要正常的报税就行，公司没有业务、也需要申报（会计会知道给你零申报）如果你不管2-3年之内会给你吊销。吊销是有惩罚的：吊销的公司法人将在5年之内不得进行注册公司、只限于公司的股东。也就是说你5年之内不能当法人。
永远不做验资 下发的罚款 大概会是什么样的处罚申请破产是怎么回事 在没有验资钱 自行申请破产 还要罚款吗
现在工商没有下发不做验资有什么处罚，凭我的经验就是处罚也不太打顶多就是给你下发个通告，严重点就是给你限期改制。我上面告诉过你现在注册公司的人大部分不是用自己的钱验资的。你公司破产和工商没有大的关系，你如果不想要这个公司那你可以选择注销或者转让。 你不要把事情想的太过复杂。工商不管你是盈利还是倒闭。只要你正常的报税就行了。
那请问注销公司 需要损失哪些东西 和金钱？
还是填个单子申请注销 就好了
公司不验资 不报税 注销掉 就什么事都没了？
注销公司需要对你的公司从成立至今的账目进行审查，注销特别的费事费时间、填单子到不麻烦，还要做登报，总共下来的时间就要6个月，如果中间出问题时间还要延长。注销中还是要报税。注销完之后（就是你的注销单下来）就什么事情都没有了。公司的事情没有你想的这么负责你这是操的都是无关紧要的事情。他就是让你验资也没事现在验资根本费不了多少钱！如果你不想要这个公司建议转让出去。至于你说的损失什么东西？公司没有东西只有股权。
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没事你注册公司干啥
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公司分立的有关规定
15:10&&来源： |
　　《》关于公司合并、分立的规定
　　第一百八十二条公司合并或者分立，应当由公司的股东会作出决议。
　　第一百八十三条股份有限公司合并或者分立，必须经国务院授权的部门或者省级人民政府批准。
　　第一百八十四条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
　　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得合并。
　　公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。
　　第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分割。
　　公司分立时，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。不清偿债务或者不提供相应的担保的，公司不得分立。
　　公司分立前的债务按所达成的协议由分立后的公司承担。
　　第一百八十六条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
　　公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。
　　第一百八十七条有限责任公司增加注册资本时，股东认缴新增资本的出资，按照本法设立有限责任公司缴纳出资的有关规定执行。
　　股份有限公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股应当按照本法设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。
　　第一百八十八条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
　　公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
　　关于外商投资企业合并与分立的规定（1999）
　　（注：根据最新，外商出资比例不再受25%的限制。）
　　第一条为了规范涉及外商投资企业合并与分立的行为，保护企业投资者和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关外商投资企业的和规，制定本规定。
　　第二条本规定适用于依照中国法律在中国境内设立的中外合资经营企业、具有法人资格的中外合作经营企业、外资企业、外商投资股份有限公司（以下统称公司）之间合并或分立。公司与中国内资企业合并，参照有关法律、法规和本规定办理。
　　第三条本规定所称合并，是指两个以上公司依照公司法有关规定，通过订立协议而归并成为一个公司。公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。
　　吸收合并，是指公司接纳其他公司加入本公司，接纳方继续存在，加入方解散。
　　新设合并，是指两个以上公司合并设立一个新的公司，合并各方解散。
　　第四条本规定所称分立，是指一个公司依照公司法有关规定，通过公司最高权力机构决议分成两个以上的公司。
　　公司分立可以采取存续分立和解散分立两种形式。存续分立，是指一个公司分离成两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司。解散分立，是指一个公司分解为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司。
　　第五条公司合并或分立，应当遵守中国的法律、法规和本规定，遵循自愿、平等和公平竞争的原则，不得损害社会公共利益和债权人的合法权益。
　　公司合并或分立，应符合《指导外商投资方向暂行规定》和《外商投资产业指导目录》的规定，不得导致外国投资者在不允许外商独资、控股或占主导地位的产业的公司中独资、控股或占主导地位。
　　公司因合并或分立而导致其所从事的行业或经营范围发生变更的，应符合有关法律、法规及国家产业政策的规定并办理必要的审批手续。
　　第六条公司合并或分立，应当符合海关、税务和外汇管理等有关部门颁布的规定。合并或分立后存续或新设的公司，经审批机关、海关和税务等机关核定，继续享受原公司所享受的各项外商投资企业待遇。
　　第七条公司合并或分立，须经公司原审批机关批准并到登记机关办理有关公司设立、变更或注销登记。
　　拟合并公司的原审批机关或登记机关有两个以上的，由合并后公司住所地对外经济贸易主管部门和国家工商行政管理局（以下简称国家工商局）授权的登记机关作为审批和登记机关。
　　拟合并公司的投资总额之和超过公司原审批机关或合并后公司住所地审批机关审批权限的，由具有相应权限的审批机关审批。
　　拟合并的公司至少有一家为股份有限公司的，由中华人民共和国对外贸易经济合作部（以下简称外经贸部）审批。
　　第八条因公司合并或分立而解散原公司或新设异地公司，须征求拟解散或拟设立公司的所在地审批机关的意见。
　　第九条在投资者按照公司合同、章程规定缴清出资、提供合作条件且实际开始生产、经营之前，公司不得合并或分立。
　　第十条有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司。非上市的股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。
　　第十一条股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。有限责任公司与股份有限公司合并后为股份有限公司的，合并后公司的注册资本为原有限责任公司净资产额根据拟合并的股份有限公司每股所含净资产额折成的股份额与原股份有限公司股份总额之和。
　　第十二条根据本规定第十一条第一款合并的，各方投资者在合并后的公司中的股权比例，根据国家有关规定，由投资者之间协商或根据资产评估机构对其在原公司股权价值的评估结果，在合并后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五。
　　第十三条分立后公司的注册资本额，由分立前公司的最高权力机构，依照有关外商投资企业法律、法规和登记机关的有关规定确定，但分立后各公司的注册资本额之和应为分立前公司的注册资本额。
　　第十四条各方投资者在分立后的公司中的股权比例，由投资者在分立后的公司合同、章程中确定，但外国投资者的股权比例不得低于分立后公司注册资本的百分之二十五。
　　第十五条公司合并，采取吸收合并形式的，接纳方公司的成立日期为合并后公司的成立日期；采取新设合并形式的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为合并后公司的成立日期。因公司分立而设立新公司的，登记机关核准设立登记并签发营业执照的日期为分立后公司的成立日期。
　　第十六条涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。
　　第十七条公司与中国内资企业合并必须符合我国利用外资的法律、法规规定和产业政策要求并具备以下条件：
　　（一）拟合并的中国内资企业是依照《中华人民共和国公司法》规范组建的有限责任公司或股份有限公司；
　　（二）投资者符合法律、法规和部门规章对合并后公司所从事有关产业的投资者资格要求；
　　（三）外国投资者的股权比例不得低于合并后公司注册资本的百分之二十五；
　　（四）合并协议各方保证拟合并公司的原有职工充分就业或给予合理安置。
　　第十八条公司吸收合并，由接纳方公司作为申请人，公司新设合并，由合并各方协商确定一个申请人。
　　申请人应向审批机关报送下列文件：
　　（一）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；
　　（二）各公司最高权力机构关于公司合并的决议；
　　（三）各公司合同、章程；
　　（四）各公司的批准证书和营业执照复印件；
　　（五）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；
　　（六）各公司的资产负债表及财产清单；
　　（七）各公司上一年度的审计报告；
　　（八）各公司的债权人名单；
　　（九）合并后的公司合同、章程；
　　（十）合并后的公司最高权力机构成员名单；
　　（十一）审批机关要求报送的其他文件。
　　第十九条公司合并协议应包括下列主要内容：
　　（一）合并协议各方的名称、住所、法定代表人；
　　（二）合并后公司的名称、住所、法定代表人；
　　（三）合并后公司的投资总额和注册资本；
　　（四）合并形式；
　　（五）合并协议各方债权、债务的承继方案；
　　（六）职工安置办法；
　　（七）违约责任；
　　（八）解决争议的方式；
　　（九）签约日期、地点；
　　（十）合并协议各方认为需要规定的其他事项。
　　第二十条拟合并的公司有两个以上原审批机关的，拟解散的公司应当在依照本规定第十八条向审批机关报送有关文件之前，向其原审批机关提交因公司合并而解散的申请。原审批机关应自接到前款有关解散申请之日起十五日内做出是否同意解散的批复。超过十五日，原审批机关未作批复的，视作原审批机关同意该公司解散。
　　如果原审批机关在前款规定期限内，作出不同意有关公司解散的批复，拟解散公司可将有关解散申请提交原审批机关与公司合并的审批机关共同的上一级对外经济贸易主管部门，该部门应自接到有关公司解散申请之日起三十日内作出裁决。如果审批机关不同意或不批准公司合并，则有关公司解散的批复自行失效。
　　第二十一条拟分立的公司应向审批机关报送下列文件：
　　（一）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；
　　（二）公司最高权力机构关于公司分立的决议；
　　（三）因公司分立而拟存续、新设的公司（以下统称分立协议各方）签订的公司分立协议；
　　（四）公司合同、章程；
　　（五）公司的批准证书和营业执照复印件；
　　（六）由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；
　　（七）公司的资产负债表及财产清单；
　　（八）公司的债权人名单；
　　（九）分立后的各公司合同、章程；
　　（十）分立后的各公司最高权力机构成员名单；
　　（十一）审批机关要求报送的其他文件。
　　因公司分立而在异地新设公司的，公司还必须向审批机关报送拟设立公司的所在地审批机关对因分立而新设公司签署的意见。
　　第二十二条公司分立协议应包括下列主要内容：
　　（一）分立协议各方拟定的名称、住所、法定代表人；
　　（二）分立后公司的投资总额和注册资本；
　　（三）分立形式；
　　（四）分立协议各方对拟分立公司财产的分割方案；
　　（五）分立协议各方对拟分立公司债权、债务的承继方案；
　　（六）职工安置办法；
　　（七）违约责任；
　　（八）解决争议的方式；
　　（九）签约日期、地点；
　　（十）分立协议各方认为需要规定的其他事项。
　　第二十三条合并后存续的公司或者新设的公司全部承继因合并而解散的公司的债权、债务。分立后的公司按照分立协议承继原公司的债权、债务。
　　第二十四条审批机关应自接到本规定第十八条或第二十一条规定报送的有关文件之日起四十五日内，以书面形式作出是否同意合并或分立的初步批复。
　　公司合并的审批机关为外经贸部的，如果外经贸部认为公司合并具有行业垄断的趋势或者可能形成就某种特定商品或服务的市场控制地位而妨碍公平竞争，可于接到前款所述有关文件后，召集有关部门和机构，对拟合并的公司进行听证并对该公司及其相关市场进行调查。前款所述审批期限可延长至一百八十天。
　　第二十五条拟合并或分立的公司应当自审批机关就同意公司合并或分立作出初步批复之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报纸上至少公告三次。公司应在上述通知书和公告中说明对现有公司债务的承继方案。
　　第二十六条公司债权人自接到本规定第二十五条所述通知书之日起三十日内、未接到通知书的债权人自第一次公告之日起九十日内，有权要求公司对其债务承继方案进行修改，或者要求公司清偿债务或提供相应的担保。
　　如果公司债权人未在前款规定期限内行使有关权利，视为债权人同意拟合并或分立公司的债权、债务承继方案，该债权人的主张不得影响公司的合并或分立进程。
　　第二十七条拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日后，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件：
　　（一）公司在报纸上三次登载公司合并或分立公告的证明；
　　（二）公司通知其债权人的证明；
　　（三）公司就其有关债权、债务处理情况的说明；
　　（四）审批机关要求提交的其他文件。
　　第二十八条审批机关应自接到本规定第二十七条所列文件之日起三十日内，决定是否批准公司合并或分立。
　　第二十九条公司采取吸收合并形式的，接纳方公司应到原审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；加入方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记。
　　公司采取新设合并形式的，合并各方公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应通过申请人到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
　　公司采取存续分立形式的，存续的公司应到审批机关办理外商投资企业批准证书变更手续并到登记机关办理公司变更登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
　　公司采取解散分立形式的，原公司应到原审批机关缴销外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司注销登记；新设立的公司应到审批机关领取外商投资企业批准证书并到登记机关办理公司设立登记。
　　第三十条公司合并的申请人或拟分立的公司，应自审批机关批准合并或分立之日起三十日内，就因合并或分立而解散、存续或新设公司的事宜，到相应的审批机关办理有关缴销、变更或领取外商投资企业批准证书手续。
　　第三十一条公司应自缴销、变更或领取外商投资企业批准证书之日起，依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关规定，到登记机关办理有关注销、变更或设立登记手续。
　　设立登记应当在有关公司变更、注销登记办理完结后进行。
　　公司合并或分立协议中载明的有关公司财产处置方案及债权、债务承继方案和审批机关批准公司合并或分立的文件，视为注销登记所需提交的清算报告。
　　第三十二条公司为新设合并或分立办理注销、变更登记后，当事人不依法办理有关公司设立登记的，应承担相应的法律责任。
　　第三十三条公司投资者因公司合并或分立而签署的修改后的公司合同、章程自审批机关变更或核发外商投资企业批准证书之日起生效。
　　第三十四条合并或分立后存续或新设的公司应自变更或领取营业执照之日起三十日内，向因合并或分立而解散的公司之债权人和债务人发出变更债务人和债权人的通知并在全国发行的省级以上报纸上公告。
　　第三十五条合并或分立后存续或新设的公司应自换发或领取营业执照之日起三十日内，到税务、海关、土地管理和外汇管理等有关机关办理相应的登记手续。
　　第三十六条在公司合并或分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和外商投资企业投资者股权变更的规定办理。
　　第三十七条香港、澳门、台湾地区的投资者在中国其他地区投资举办的公司合并或分立，参照本规定办理。
　　第三十八条本规定由外经贸部和国家工商局负责解释。
　　第三十九条本规定自一九九九年十一月一日起执行。
　　（地方）外商投资企业合并与分立的审批
　　一、审批依据
　　1、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》及其实施（条例）细则；
　　2、外经贸部、国家工商局2001年第8号令《关于外商投资合并与分立的规定》等相关法律、法规。
　　二、申报材料
　　1、企业合并应提供的材料：
　　（1）各公司法定代表人签署的关于公司合并的申请书和公司合并协议；
　　（2）各公司最高权力机构关于公司合并的决议；
　　（3）各公司合同、章程；
　　（4）各公司的批准证书和营业执照复印件；
　　（5）由中国法定验资机构为各公司出具的验资报告；
　　（6）各公司的资产负债表及财产清单；
　　（7）各公司上一年度的财务审计报告；
　　（8）各公司的债权人名单；
　　（9）合并后的公司最高权力机构成员名单和委派书及身份证复印件；
　　（10）审批机关需要的其它材料。
　　2、企业分立应提供的材料：
　　（1）公司法定代表人签署的关于公司分立的申请书；
　　（2）公司最高权力机构关于公司分立的决议；
　　（3）因公司分立而拟存续、新设的公司签订的公司分立协议；
　　（4）公司合同、章程；
　　（5）公司的批准证书和营业执照复印件；
　　（6）由中国法定验资机构为公司出具的验资报告；
　　（7）公司的资产负债表及财产清单；
　　（8）公司的债权人名单；
　　（9）分立后的各公司合同、章程；
　　（10）分立后的各公司最高权力机构成员名单和委派书及身份证复印件；
　　（11）审批机关要求的其它文件。
　　三、审批程序、期限、结果反馈
　　1、审查企业申请和相关材料；
　　2、在三个工作日内以书面形式做出是否同意合并或分立的初步答复；
　　3、拟合并或分立的公司应当自审批机关初步同意公司合并或分立之日起十日内，向债权人发出通知书，并于三十日内在全国发行的省级以上报刊上至少公告三次；
　　4、拟合并或分立的公司自第一次公告之日起九十日内，公司债权人无异议的，拟合并公司的申请人或拟分立的公司应向审批机关提交下列文件：
　　（1）公司在报纸上三次登载公司合并或分立的公告原件；
　　（2）公司通知其债权人的证明；
　　（3）公司就有关债权、债务处理情况的说明；
　　（4）审批机关需要的其它材料。
　　5、审批机关接到上述文件之起30个工作日内正式批复，并颁发《批准证书》。
　　公司分立程序
　　公司分立注1可以采取派生分立和新设分立两种形式。
　　公司需分立的，公司股东会作出决议，并按《公司法》的规定，履行通知债权人、处理债权债务义务后，向公司登记机关提交相关登记材料注2，申请变更登记。
　　（一）派生分立
　　派生分立是指公司将一部分资产分出去另设一个或若干个新的公司，原公司存续。另设的新公司应办理开业登记，存续的原公司办理变更登记。
　　1、分立后存续公司办理变更登记，应提交下列文件、证件：
　　（1）公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书注3》；
　　（2）分立各方签订的分立协议注4和公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）；
　　（3）公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证；
　　（4）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5；
　　（5）公司新一届股东会决议参考式样2（主要写明：总股本及其股本构成、公司领导班子有否变化、公司章程修改、其他需变更的事项）；
　　（6）章程修正案参考式样3（主要列示章程变动情况对照表）或新章程；
　　（7）由新一届股东会全体股东出具的《确认书注3》；
　　（8）《公司股东（发起人）名录（A：法人）注3》、《公司股东（发起人）名录（B：自然人）注3》、《公司法定代表人履历表注3》、《公司董事会成员、经理、监事会成员情况注3》；
　　（9）公司营业执照正副本原件及由工商局档案室提供加盖工商局档案专用章的公司章程复印件。
　　2、派生新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
　　（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书注3》和其他开业登记材料（见第三部分&有限责任公司设立[开业]审批、核准程序&）；
　　（2）分立各方签订的分立协议注4和原公司股东会（或其所有者）同意分立的决议（主要写明分立出几个公司，分立的主要内容）；
　　（3）原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证；
　　（4）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5；
　　（5）原公司营业执照复印件（需加盖发照机关印章）
　　（二）新设分立
　　新设分立是指公司将全部资产分别划归二个或二个以上的新公司，原公司解散。原公司办理注销登记，新设公司办理开业登记。
　　1、新设公司办理开业登记，应提交下列文件、证件：
　　（1）公司董事长签署的《公司设立登记申请书注3》和其他开业登记材料（见第三部分&有限责任公司设立[开业]审批、核准程序&）；
　　（2）分立各方签订的分立协议注4和原公司股东会（或所有者）同意分立的决议（主要写明分立为哪几个公司，分立的主要内容）；
　　（3）原公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证；
　　（4）原公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5；
　　（5）原公司营业执照复印件（加盖发照机关印章）
　　2、分立解散公司（即原公司）办理注销登记，应提交下列文件、证件：
　　（1）公司法定代表人签署的《公司注销登记申请书注3》；
　　（2）公司股东会同意分立和注销决议（主要内容是因公司分立同意注销）；
　　（3）分立各方签订的分立协议注4；
　　（4）公司在报纸上发布三次分立公告参考式样1的凭证；
　　（5）公司作出的债务清偿或债务担保情况的说明注5；
　　（6）公司营业执照正副本原件及公司章程复印件（需加盖公司印章）公司公章；
　　（7）其他应提交的文件注6.
　　注1：公司分立是指一个公司依法签订分立协议、不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为。公司分立可分为派生分立和新设分立二种形式。
　　注2：材料填报应使用钢笔、毛笔或签字笔工整地书写。表式及文件、证件上要求本人签字的，必须由本人亲笔签署，不能以私章替代。表式及文件、证件等申报材料，凡未注明可提供复印件的，必须提供原件。注明可提供复印件的，申请人提交时需出示相应的原件供工商登记机关进行核对；属单位原件，如确有特殊原因不能出示进行核对的，应在复印件上注明&本复印件与原件一致&并加盖该单位印章。投资人可委托他人办理登记，被委托办理登记的人员，应出具本人身份证和委托方签署的书面委托书。
　　注3：表式由工商登记机关制发，申请人可到工商登记机关的注册专窗领取，也可到温州市工商行政管理局红盾信息网上。（网址：：）
　　注4：分立协议应当包括以下内容：
　　（1）分立前公司和分立后存续、新设公司的名称、地址等基本情况；
　　（2）分立后存续、新设公司总股本及股本结构，股东的姓名（名称）地址等基本情况；
　　（3）分立解散公司注销手续的办理方案（仅指新设分立形式中的原公司）；
　　（4）原公司资产划分后分立各方所拥有的财产范围和所承接的债权、债务；
　　（5）分立后各方公司的经营范围；
　　（6）分立各方认为应当载明的其他事项。
　　注5：公司债务清偿或债务担保的说明必须具备如下要点：
　　（1）公司截止股东会作出合并或分立决议之日共有多少债务；
　　（2）公司截止办理合并或分立登记手续之日前已偿还多少债务，剩余的债务如何处理；
　　（3）承诺，本债务清偿或债务担保情况说明不含虚假内容，如有虚假，全体股东愿承担相应的一切法律责任。
　　注6：公司注销时，如在本市有对外长期投资的，则应出具其所投资企业股权已处理完毕的证明；如公司在本市有下属分公司的，则还应出具所有分公司已注销的证明。
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