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思美传媒：解构IPO重启后广告业第一股
　　1月6日，思美传媒股份有限公司(以下简称&思美传媒&)在上海举办首次公开发行推荐会，这是IPO重启后迎来的首家广告类上市公司。目前，同类企业中完成上市的公司只有蓝色光标、华谊嘉信、省广股份三家。思美传媒的上市会对广告市场产生什么样的影响，颇受关注。
　　公开资料显示，思美传媒于2000年在杭州成立，主营业务是为客户提供从市场调研、品牌策划、广告创意、广告设计到媒介策划、媒介购买、监测评估的一条龙服务，旗下拥有魄力媒体、华意纵驰、翼扬户外、思美互动、视动力五大业务子品牌。2007年，思美传媒被中国广告业协会授予了&中国一级综合服务类广告企业&资质，综合服务能力被认可。
　　与传统广告公司不同的是，十几年来，思美传媒以长远的战略眼光加强技术研发和数据运用，凭借技术与创意的结合，大大提升了媒介策略能力，进而构筑起公司独有的技术优势，树立起公司专业服务的品牌形象。2009年起，思美传媒被认定为高新技术企业，目前已获得12项软件著作权。
　　思美传媒利用长三角的区位优势，整合资源，在上海、北京、广州、南京、宁波等地开设分公司，业务拓展遍及全国市场，主要客户如三九药业、v康食品、纳爱斯集团、金龙鱼、滇虹药业、肯德基、通用汽车、淘宝网、云南白药等均与公司保持着长期良好的合作关系。根据中国广告协会以营业额为基准对全国广告公司的综合排名，2012年思美传媒位列第19位。2011年度在中国广告企业营业额排名中位居中国内资广告公司前五强。
　　据普华永道预测，2014年中国将跃升为仅次于美国的全球第二大广告市场，这个潜力巨大的市场将给予国内本土广告公司更多的发展机遇。此次上市之后，思美传媒亦将进入一个新的高点平台，综合实力将大幅提升。
　　董事长朱明虬指出，此次上市，必将给思美传媒带来更大的平台，让公司进入更广阔的业务领域，大大提升思美传媒获取业务的能力和实力，也大大激励思美人与国内外优秀广告公司及大型客户的合作交流。
　　思美传媒本次计划募集资金将用于投资媒介传播研发中心及扩大媒介代理规模项目，这两个项目的投入将进一步强化公司作为综合服务类广告公司的核心竞争力，是推进公司全国化发展战略、实现公司整体发展战略的具体措施之一。
　　在路演过程中，朱明虬亦坦言公司未来发展的重点是互联网广告业务。近年来，随着互联网媒体的迅速崛起，逐渐改变了人们的生活方式。而其广告空间和市场空间的快速释放，亦带来了许多发展机遇，成为商家越来越倚重的传播媒体。思美传媒以其在传统领域的丰厚积累，相信今后在互联网领域亦能快速进入并发展起来。
　　业内人士指出，虽然目前国内有几家在海外上市的公司在新媒体领域有较好的建树，但普遍体量还比较小。如果通过自身发展和合理的并购，思美传媒能够将互联网领域的板块做实，打通传统媒体和新媒体领域，那么将成为广告领域一支不可小觑的力量。
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思美传媒：高管违规减持，2.9亿买下的公司，审计报告却难产？
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事出反常，必有蹊跷。
日，思美传媒（002712.SZ）披露2018年一季度业绩预告：归母净利润在9045.79万元—11706.31万元，比上年同期增长70%--120%。根据公司日前披露的2017年业绩快报，2017年归母净利润增速也在60%以上。
业绩增速表现亮眼，公司股价却持续低迷：2016年8月复牌以来，思美传媒股价最大跌幅达到50%，至今跌幅仍然超过四成。
市场不买账或许存在各种原因，但是，公司的高管们却在股价大幅下跌之后，开始密集性地减持手中股权，甚至不惜违规减持，到底是为什么？
先看看高管们火急火燎的减持。
&高管“出逃”：股价越跌，我越卖，违规减持也不怕？
2016年10月底以来，思美传媒的6位高管，共减持42次，合计减持206万股，参考市值0.49亿。以下是根据交易所数据绘制的减持统计表：
其中，大部分的减持行动集中在公司股价大幅下跌之后。日，思美传媒股价创下2016年以来的新低，随后虽有小幅回升，但整体股价较最高价相比折损近50%（前复权股价计算）。统计数据显示：高管从2017年9月开始密集减持，一直持续到今年3月。其中，公司董事兼副总经理陈静波还因违规卖出公司股票，被深交所出具了监管函：
细看高管们的每一笔减持，数额不算大，但却颇为频繁，且大多处于股价低位。
如此“捉急杀跌”究竟为何？公司表面上的业绩也不差，难道另有隐情？
&业绩高增长背后：上市4年收购5家公司，20亿商誉悬顶&
思美传媒上市的历史并不长，表面看起来业绩也不算差。2014年1月，思美传媒在深交所中小企业板上市，这一年也是公司业绩的转折点。
财报显示：营业总收入从2014年的21.51亿元增长至2017年的41.39亿元，几乎翻倍增长；2017年，思美传媒归母净利润为2.32亿元，较2014年的0.71亿元，增幅达到227%。
近两年，公司业绩增速明显提升，维持在60%以上。但回顾一下思美传媒的发展历程，我们发现思美传媒高速增长的业绩主要来自于“买买买”。
以下为根据公开数据统计的思美传媒上市以来收购的公司：
2015年以来，思美传媒持续性的收购了上海科翼、北京爱德等5家公司。这些公司成为支撑上市公司近年来业绩增加的主要原动力。
经过公开数据整理，2016年及2017年中报，这些并购公司贡献的利润占比分别达到42%及88%。以下为根据公开数据统计的上市公司及并购子公司利润情况：
但是，一系列的并购过后，公司账面上的商誉也大幅增加。截止日，思美传媒账面上的商誉余额约20亿，占到公司净资产的82.24%。
&疑云密布的业绩承诺：2.9亿买下子公司，审计报告却难产？
持续性的并购或许是公司外延式发展战略，但是，高价买回来的公司却拿不到审计报告，也不清楚业绩承诺达不达标，就像买了房子却拿不到房产证一样没有安全感。
日，思美传媒以2.9亿收购了北京爱德康赛广告有限公司100%股权，该笔收购合并形成商誉约2.38亿元，购买日至2016年末，北京爱德净利润约2629万元。
根据收购时的业绩承诺，北京爱德年净利润不低于2700万元、3510万元、4563万元、5019.3万元。
尽管，北京爱德月净利润低于承诺业绩，但由于上市公司没有披露专项审核意见，无法得知北京爱德全年业绩是否达标。
根据上市公司2016年年报中对相关业绩达成情况进行的说明：“因会计师还未对以上公司出具《专项审核意见》，还不确定以上公司当期实际业绩情况，待会计师出具《专项审核意见》后，公司会及时在交易所指定平台披露业绩实现情况。”
到底会计师为什么没有出具《专项审计意见》暂且不说。就想问一句，会计师没有对全资子公司出具审核意见，上市公司是用什么数据并表的？并表业绩又是如何通过审计的？
尽管，上市公司在公告中表示“公司会及时在交易所指定平台披露业绩实现情况”。但我们翻查了上市公司公告，发现其确实在2017年12月底发布了《关于全资子公司及控股子公司2016年度业绩承诺完成情况的公告》，但里面唯独缺了北京爱德康赛广告有限公司。
这都已经2018年了，2016年的《专项审核意见》还没有出来？
北京爱德业绩承诺到底有没有达标？相关商誉是否需要计提减值准备？思美传媒2017年年报马上就要发布了，到时，我们再来看看这家公司业绩怎么样？这一次总不至于再难产了吧？
本文作者：面包财经
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播放数：5808920思美传媒：关于收购上海智海扬涛广告有限公司60%股权之可行性分析报告
证券简称：思美传媒 证券代码：002712 思美传媒股份有限公司 关于收购上海智海扬涛广告有限公司 60%股权之可行性分析报告 二〇一六年十二月 1 第一节 项目概况 一、项目背景 思美传媒股份有限公司（以下简称“思美传媒”或“公司”）作为中国一级综 合服务类广告企业、中国 4A 协会副理事长单位，是一家具有 16 年深厚行业经 验的民营广告公司。公司以全景、精准、传播为定位，以提供合理传播方案、 提升客户品牌价值为使命，以坚持、专一、专注、创新作风，以细节成就经典 为核心理念，在变革中转型，在创新中提升，顺应产业趋势的发展变化。自 2014 年 1 月 23 日在深圳证券交易所挂牌上市以来，公司通过内延增长及外延 扩充，已经逐步形成了电视广告营销+内容营销+数字营销的整合营销体系，亦 即公司已构建了符合时代特征、覆盖各层次全范围消费者的沟通传播渠道。在 公司的业务平台架构已经大体搭建完毕的前提下，公司一方面将通过挖掘现有 客户的多层次需求，同时也将通过外延式并购，进一步提升公司业务平台的综 合效益。 上海智海扬涛广告有限公司（以下简称“智海扬涛”或“标的公司”）主要向 汽车和快消等行业知名品牌客户提供基于数字的整合营销服务,包括品牌策略定 制、创意设计与制作、媒介投放、互动传播、社会化内容营销、活动公关等完 备的营销体系,构建了数字整合营销服务闭环，2016 年公司数字营销收入占总 营收的 70%，主要客户包括江铃福特、丹麦皇冠集团、康师傅和卡西欧等。 公司与智海扬涛的业务具有较高的契合度，可协助公司增强汽车和快消等 行业的服务经验，提升公司的整合营销尤其是数字营销方面的能力，同时，有 利于公司与智海扬涛之间实现渠道、媒体、人才、客户等资源的共享。另外， 智海扬涛具有良好的运营及盈利能力，公司通过本次收购后可获得较为理想的 投资收益及新增潜在赢利点。 二、收购标的基本情况 1、智海扬涛基本信息 公司本次交易标的为舟山智富天成投资合伙企业（有限合伙）（以下简称 “智富天成”或“交易对方”）持有的智海扬涛 60%股权，智海扬涛的基本情况如 2 下表所示： 企业名称 上海智海扬涛广告有限公司 注册地址 上海市长宁区武夷路 697 号五层 A 室 法定代表人 施文海 注册资本 100 万元人民币 企业类型 有限责任公司 统一社会代码 07100H 广告设计、制作、代理国内广告业务，电脑图文设计制作，企业营销策 划，企业形象设计，会展会务服务，展览展示服务，礼仪服务，商务咨 经营范围 询，企业管理咨询，销售工艺礼品、办公用品。【依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 成立日期 2002 年 2 月 6 日 经营期限至 2022 年 2 月 5 日 2、智海扬涛股权结构 截至本报告出具日，智海扬涛的股权结构如下： 序号 股东名称/姓名 出资额（万元） 出资比例（%） 舟山智富天成投资合伙企业（有限合 1 99.00 99.00 伙） 2 施文海 1.00 1.00 合计 100.00 100.00 3、智海扬涛主营业务介绍 智海扬涛主要向汽车和快消等行业知名品牌客户提供基于数字的整合营销 服务，包括品牌策略定制、创意设计与制作、媒介投放、互动传播、社会化内 容营销、数据分析与效果监测、搜索优化和公关活动等内容，主要服务的品牌 3 包括全顺、新全顺、途睿欧、丹麦皇冠猪肉、康师傅等，与国内领先的数字媒 体建立了战略合作，如今日头条、爱卡汽车、汽车之家、易车网、澎湃新闻、 优酷、爱奇艺、百度、滴滴、微博、微信等。 4、智海扬涛主要客户及所处行业情况 （1）主要客户情况 江铃汽车销售有限公司为智海扬涛的主要客户，标的公司主要为江铃汽车 销售有限公司旗下的全顺、途睿欧及新全顺三款车提供整合营销服务。 江铃汽车销售有限公司系江铃汽车股份有限公司全资子公司，主要负责江 铃汽车旗下产品的销售。美国福特汽车公司系江铃汽车股份有限公司战略合作 伙伴，持有江铃汽车股份有限公司 32%的股份。江铃汽车股份有限公司旗下拥 有 4 大产品平台，囊括轻卡、皮卡、SUV 及轻客。 智海扬涛所服务的全顺及新全顺属于商用车中的轻客，途睿欧则属于乘用 车中的 MPV。 （2）汽车行业及其广告营销情况 汽车行业作为我国的支柱产业，经过快速的发展，中国汽车销售市场早已 成为全球第一。中国汽车销售数据如下图所示： 伴随着汽车销量的快速发展，我国汽车工业销售产值由 2005 年的 5,696 亿 4 元增长至 2015 年的 2.8 万亿元，按 5%的销售费用率估算，2015 年汽车厂家的 销售费用大约为 1400 亿元，汽车行业相关的广告市场空间巨大。随着本土汽车 厂家的崛起，国内汽车市场的竞争日趋激烈，相关的营销投入有所上升，也对 营销机构的营销效果要求越发提高。 7、智海扬涛经营情况 智海扬涛的财务报表经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了 标准无保留意见的审计报告（中汇会审[ 号）。智海扬涛经审计的最 近一年及一期经营情况如下： 简要合并资产负债表数据： 单位：元 简要合并利润表数据： 单位：元 第二节 项目投资方案 5 一、预计投资总额 2016 年 12 月 29 日，公司与智海扬涛及其股东智富天成、施文海签署了 《上海智海扬涛广告有限公司之股权转让合同》（以下简称 “《股权转让合 同》”），公司拟以现金 9,000 万元收购智富天成持有的智海扬涛 60%股权（以 下简称“标的股权”），本次收购完成后，公司将持有智海扬涛 60%的股权，智海 扬涛将成为公司的控股子公司。 二、资金来源 本次收购所需资金为人民币 9,000 万元（以下简称“本次交易转让对价”）， 资金来源为公司自筹资金。 三、投资方案 1、支付方式 公司分四笔支付股权转让款： （1）第一笔付款：于标的股权交割完成后的 10 个工作日内，向交易对方 支付本次交易转让对价的 40%，即人民币 3,600 万元； （2）第二笔付款：于标的公司 2016 年度业绩经审计并由公司指定的具有 证券从业资格的会计师事务所出具审计报告且公司 2016 年度审计报告在证监会 指定媒体披露后的 10 个工作日内，向交易对方支付本次交易对价的 20%，即人 民币 1,800 万元； （3）第三笔付款：于标的公司 2017 年度业绩经审计并由公司指定的具有 证券从业资格的会计师事务所出具审计报告且公司 2017 年度审计报告在证监会 指定媒体披露后的 10 个工作日内，向交易对方支付本次交易对价的 20%，即人 民币 1,800 万元； （4）第四笔付款：于标的公司 2018 年度业绩经审计并由公司指定的具有 证券从业资格的会计师事务所出具审计报告且公司 2018 年度审计报告在证监会 指定媒体披露后 10 个工作日内公司将现金对价的 20%即人民币 1,800 万元扣除 6 截止 2018 年末标的公司经审计确认的应收账款余额支付给交易对方，截止 2018 年末标的公司经审计确认的应收账款余额高于人民币 1,350 万元则暂不予 支付，余款于 2018 年末标的公司经审计确认的应收账款全部收回后 10 个工作 日内支付。 如标的公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度未完成业绩承诺标的公司须 履行业绩补偿义务及/或减值测试补偿义务的，则公司在支付第二笔、第三笔、 第四笔股权转让对价时应先行分别将 2016 年度、2017 年度、2018 年度交易对 方应承担的业绩补偿金额及减值测试补偿金额扣除后支付给交易对方。如当次 应支付股权转让对价低于交易对方应履行的业绩补偿义务金额及减值测试补偿 金额之和的，则不予支付，并由交易对方将业绩补偿义务金额及减值测试补偿 金额之和高于当次应支付股权转让对价金额的差额向公司予以补偿。 2、业绩承诺 智富天成、施文海确认并保证，标的公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度“净利润”应分别不少于人民币 1,250 万元、1,560 万元、1,950 万元。 “净利润”均指公司指定的具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所 根据中国会计准则对标的公司进行审计后确认的标的公司合并报表口径下归属 于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准。 业绩承诺期内计算考核实现的净利润时，应在标的公司经会计师事务所审 计后确认归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益孰低者）的基础上， 扣除标的公司实际使用公司提供的财务资助相关的财务费用，财务费用根据标 的公司当年度实际使用财务资助加权合计金额，依据中国人民银行同期银行贷 款利率确定。经公司决议对标的公司通过增资方式提供资金支持的，标的公司 无需支付财务费用，但在考核业绩承诺实现情况时应将该部分投资款按照前述 约定的财务费用计算方式计算资金成本，并将上述资金成本在计算标的公司业 绩承诺期间实现净利润时予以扣除。 3、业绩补偿 根据公司指定的具有证券从业资格的会计师事务所就标的公司业绩实现情 7 况进行专项审计并出具的审计报告，如果标的公司在业绩承诺期间内任一会计 年度的当年期末实际净利润累计数未能达到当年期末承诺的标的公司净利润累 计数，则公司在该年度标的公司的审计报告出具之日起 10 个工作日内，以书面 方式通知交易对方关于标的公司在该年度实际净利润累计数小于预测净利润累 计数的事实，并要求交易对方进行业绩补偿，交易对方应于公司发出上述书面 通知后 10 个工作日内将应补偿金额支付至公司指定账户，施文海就上述补偿义 务承担连带责任。 应补偿金额=（标的公司截至该年度末承诺净利润累计数－标的公司截至该 年度末经审计实际净利润累计数）÷标的公司业绩承诺期间承诺净利润总额×标 的股权交易总价格－累计已补偿金额。 在计算任一会计年度的当年应补偿金额时，若当年应补偿金额小于零，则 按零取值，已经补偿的金额不冲回。 4、减值测试补偿 在业绩承诺期间届满且 2018 年度的《审计报告》已经出具后，公司将聘请 具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《资产减值 测试报告》。 根据《资产减值测试报告》，若标的股权期末减值额&业绩承诺期间内已补 偿金额，则交易对方应按以下公式计算确定现金补偿金额： 减值测试应补偿现金金额=标的股权期末减值额－业绩承诺期间已补偿金 额。 5、奖励安排 截止 2018 年度末，若标的公司累计经审计实际净利润超过标的公司业绩承 诺期间承诺净利润总额，则公司承诺将累计经审计实际净利润超过标的公司业 绩承诺期间承诺净利润总额的金额中公司股权对应部分（即 60%）中的 50%由 标的公司以股权激励方式向交易对方确认的标的公司员工进行奖励，上述奖励 应于标的公司 2018 年度标审计报告出具之日起 1 个月内支付。如至 2018 年 底，标的公司核心团队成员离职人数比例超过 20%，则公司有权取消上述奖 8 励。 相关税费由目标公司管理层依法自行承担。 6、服务期间及竞业禁止义务 智富天成、施文海承诺，施文海及标的公司核心团队成员和标的公司签订 截止/届满日不早于 2020 年 12 月 31 日的劳动合同以及覆盖离职后 2 年的竞业禁 止协议。在上述人员在标的公司任职期间以及离职后 2 年内，不得直接或间接 从事竞争业务，如有违反，则经智富天成、施文海将就上述主体从事竞业行为 所得到利润全部补偿给标的公司，承担相应竞业禁止协议约定的违约责任，并 赔偿公司和/或标的公司全部损失。 竞争业务指：上述义务人本人及其亲属、关联方，以及其提名的公司董 事、高级管理人员及其各自亲属、关联方，直接或间接从事与公司、标的公司 及其各自子公司存在竞争关系的业务，自行或与他人联合实施上述行为；在公 司、标的公司以外，直接或间接通过其他经营主体或以自然人名义从事与公司 及标的公司相同或相类似的业务；在同公司或标的公司存在相同或者相类似业 务的实体任职或者担任任何形式的顾问；以公司及标的公司以外的名义为公司 及标的公司客户提供与公司及标的公司现有业务相竞争的服务。 7、组织架构及管理 本次交易交割实施完毕后，标的公司董事会设 5 名董事，其中公司委派 3 名董事，交易对方委派 2 名董事，业绩承诺期间由公司决定是否改选。 标的公司下列事项应经标的公司董事会全体董事中 1/2 以上同意后方可实 施： （1）批准、修改标的公司的年度计划和预算； （2）标的公司年度奖金提取及分配计划； （3）标的公司业务方向发生重大变化； （4）任、免标的公司总经理，决定主要经营团队成员的工资、薪金及各项 报酬； 9 （5）员工股权激励计划的主要内容，包括授予的总数量、行使价格、行使 期限； （6）标的公司在年度预算之外的借款，任何对外担保、质押、贷款； （7）与交易对方、施文海以及标的公司董事、高级管理人员、核心团队成 员以及他们的关联方发生的一年累计超过 50 万元人民币的关联交易（涉及关联 交易的股东委派的董事、涉及关联交易的董事不参与相应议案的表决，董事会 备案的关联交易除外）； （8）任命或改变标的公司的审计师，改变标的公司会计政策，资金政策。 业绩承诺期间，标的公司财务部由公司负责管理，财务负责人由公司委 派，向公司汇报工作。 标的公司主要经营管理层应在标的公司留任并尽可能创造最佳业绩，标的 公司经营管理在董事会领导下自主独立，在不违反法律、法规、公司各项规章 制度的前提下，公司承诺不干预标的公司正常经营管理和决策，并承诺在业绩 承诺期内对标的公司总经理及其主要经营管理层不进行重大调整。 8、过渡期损益归属 各方同意，过渡期内，标的公司所产生的收入和利润中标的股权对应的部 分由公司享有；若标的公司在过渡期内产生亏损的，则在亏损数额经审计确定 后 15 个工作日内（且不晚于股权交割日），由交易对方将标的股权对应的亏损 部分向标的公司以现金方式补足。 9、后续约定 公司有权于本次交易实施完毕后 24 个月内收购智富天成、施文海持有的全 部标的公司剩余股权，在本次交易实施完毕后 24 个月内，智富天成、施文海不 得将其持有的标的公司股权转让给任意第三方，经公司书面同意的除外。上述 剩余股权收购的约定是公司的权利而非义务，公司有权行使、部分行使剩余股 权收购的权利，收购对价由公司、智富天成、施文海协商确定。 本次交易实施完毕后 36 个月内公司未收购智富天成、施文海持有的标的公 10 司剩余股权的，智富天成、施文海有权依照《公司法》规定对外转让其持有的 标的公司股权，但上述股权转让的受让方不得为公司竞争对手。 四、本次收购的交易价格说明及定价依据 本次收购定价是以智海扬涛的业务发展前景和未来盈利能力为基础，同时 考虑智富天成、施文海对标的公司 2016 年度、2017 年度及 2018 年度业绩承诺 的基础上，经各方协商确定，本次收购的交易价格为 9,000 万元。 第三节 项目实施的必要性与可行性 一、项目实施的必要性 1、收购智海扬涛是思美全面进入汽车领域，打造汽车业务事业群的良好契 机。 汽车行业是互联网广告最大的广告主之一，也是各大广告和数字营销公司 最为重视的行业之一。根据艾瑞咨询的数据，2015 年中国汽车行业数字营销市 场规模为 92.5 亿元，同比增长 19.5%。到 2018 年，中国汽车行业数字营销市场 规模将达到 146.5 亿元。思美原来在汽车领域已经服务过上汽通用、吉利、奇 瑞和观致等汽车客户，但是基本上都是以媒介投放为主，而智海扬涛智海扬涛 专注于汽车数字整合营销传播，在汽车领域拥有大量的专业人才，其核心团队 成员均具有丰富深厚的广告从业履历，服务过的汽车品牌众多。标的公司目前 的客户主要为江铃福特旗下的全顺、途睿欧、新全顺三个品牌，为其提供包括 策略、创意、媒介、社会化传播和公关等相关整合营销。经由多年的服务操 作，标的公司已经建立了完善的业务流程，尤其是在数字营销领域，向客户提 供了全面细致的服务，进而由服务一个品牌扩充至三个品牌。智海扬涛在汽车 品牌客户的全案营销经验，借助思美原有在媒介投放方面的优势，双方优势互 补，非常有助于思美开拓类似奇瑞、吉利和广汽集团等汽车客户。 通过本次收购，将有效强化和提升公司的整合营销服务能力，将能大幅提 升公司在汽车行业的竞争实力，为后续大力开拓汽车行业营销领域的奠定基 础，是公司增强平台效用的战略布局。 11 2、公司与智海扬涛通过整合，实现协同效应，提升公司整体价值 智海扬涛作为国内整合专注于汽车领域数字全案营销的专业化企业，拥有 一定的行业地位和市场影响力。公司与智海扬涛通过整合，可以在以下方面实 现协同，提升公司整体价值： 就公司而言，经过多年在广告行业的经营，在媒介领域已经拥有深厚的资 源及客户基础，此外，在品牌策划、创意、活动、公关及数字营销等领域亦有 较为齐全的能力，经由与智海扬涛的整合，将有望大幅提升公司上述能力在汽 车行业整合营销领域的价值；此外，公司已经积累了一批汽车行业的客户，汽 车领域整合营销实力的提升能直接提高公司现有客户的价值挖掘深度。 就智海扬涛而言，其服务的核心竞争力在于整合资源，为客户提供全案服 务，因而其在服务构成方面对外部机构存在一定的依赖性，这也正是公司的强 项所在。基于本次交易，智海扬涛将能获得公司所搭建的业务平台，更为高效 率、高效益地为客户提供服务，同时，背靠思美传媒这一上市公司平台，也有 助于其开拓其它潜在的高价值客户。 3、本次交易有利于提高公司的盈利能力，以增强公司抗风险能力 智海扬涛经过近年来的发展，在整合营销领域，尤其是汽车行业整合营销 领域，积累了丰富的行业经验和优质稳定的客户资源，具有良好的可持续盈利 能力。本次交易完成后，智海扬涛将成为思美传媒的控股子公司，纳入合并报 表范围，上市公司盈利能力和可持续发展能力将得到一定的提升。根据智富天 成、施文海的利润承诺，智海扬涛 2016 年、2017 年、2018 年各年实现的考核 净利润分别不少于人民币 1,250 万元、1,560 万元、1,950 万元。因此，本次交 易完成后，上市公司表观盈利能力将进一步提升，财务稳健性加强，抗风险能 力将进一步加强，基于汽车行业整合营销的潜在盈利能力也有望得以进一步提 升。 因此，本次交易有利于完善公司的战略布局、发挥双方协同效应以及提高 公司的盈利能力，将为公司股东带来持续、良好的投资回报。 二、项目实施的可行性 12 1、政策环境鼓励支持文化企业快速发展 本次交易拟购买资产为智海扬涛 60%股权，智海扬涛主营业务为整合营销 服务，该业务属于广告行业这一大范畴，同时也是服务业的重要构成之一。近 年来，国家经济结构战略性调整，经济发展步入新常态，社会消费需求持续增 长以及供给侧结构性改革增强了广告业发展内在动力。国家推动实施一系列重 大发展战略，为广告业发展提供更广阔空间。新技术革命推动新媒体和新的信 息传播渠道的快速发展，极大地开拓了广告服务领域，提供和实现了对广告服 务的多种需求。在此背景下，2016 年 7 月 11 日，国家工商总局发布《广告业发 展“十三五”规划》，该规划提出“提升广告企业服务能力”这一重点任务，具体目 标为：打造具有国际化服务能力的大型广告企业集团，服务国家自主品牌建 设，提高对自主品牌传播的综合服务能力，争取能产生年广告经营额超千亿元 的广告企业集团，20 个年广告经营额超百亿元、50 个年广告营业额超 20 亿元 的广告企业。 而且，国家相关产业政策和文件鼓励推动文化企业跨地区、跨行业联合或 重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结 构调整；鼓励银行业金融机构加大对文化企业的金融支持力度；鼓励已上市文 化企业通过公开增发、定向增发等再融资方式进行并购和重组，迅速做大做 强。 2、智海扬涛在汽车数字全案营销领域具有较突出的竞争优势 智海扬涛专注于为客户提供整合营销尤其是数字整合营销服务，客户群体 以汽车整车厂为主，服务内容涵盖品牌策划、创意、活动、社会化传播、公关 及媒体，是国内服务于整车厂的数字全案营销领域的专业化机构。智海扬涛的 竞争优势主要体现在以下几个方面： （1）经营模式优势 智海扬涛自 2010 年起陆续参与了江铃福特旗下全顺、途睿欧及新全顺的全 案整合营销，在新媒体环境下汽车行业的数字整合营销领域积淀了丰富的行业 经验和资源优势。整合营销，是目标导向性极强的营销服务，对服务提供方的 能力齐备性、资源整合能力要求很高。智海扬涛通过作为全顺汽车整合营销服 13 务提供商机遇成功切入江铃福特体系的三大汽车品牌的整合营销服务供应商， 经过多年的合作赢得了客户的青睐。智海扬涛在新媒体快速发展的时代背景 下，快速跟进消费者的需求变化趋势，将对行业感知、用户洞察融合在其为客 户提供的品牌整体策划、创意制作、数字营销、线下活动、媒体投放等服务项 下，促使客户、媒体与消费者之间形成了良性互动。 （2）丰富的行业经验积累优势 智海扬涛经过近年来在整合营销领域的业务实践，为客户执行了 6 个年度 的全案服务，并包括了众多的专案服务，且基本都为数字业务，代表了未来汽 车营销的发展方向。智海扬涛结合行业动态、消费者特征，为客户组织众多专 项活动，近两年内，为途睿欧品牌策划并执行了“滴滴出行试乘试驾活动”，为 全顺品牌策划并执行了“2015 福特全顺物流行业快运快赢运动会”。为及时沟通 工作，智海扬涛每月向客户呈报各品牌的服务报告，就“策划”、“创意”、“媒 介”、“活动”、“公关”、“数字营销”分别呈现各团队的工作内容总结，同时就市 场竞争态势、消费者洞察、策略思考等方面进行详细的分析。正是基于众多的 项目经验及持续的行业分析，标的公司积累了丰富的行业经验，能够较为精准 的把握市场趋势，以贴合市场的前瞻性思维，较强的洞察能力和预判能力为客 户提供全方位的整合营销传播服务。 （3）拥有资深的人才团队优势 人才众多是标的公司的一个突出优势。标的公司的通过近年来在整合营销 领域的沉淀，智海扬涛从传统媒介传播、数字媒体传播到线下活动传播均形成 了自身细腻稳健的业务体系，并拥有专业资深的管理团队。目前，智海扬涛的 管理团队均是专业从事汽车行业整合营销领域的优秀人才，对汽车相关行业及 整合营销领域均具有非常深入的理解和研究，能够准确把控行业未来发展趋 势，为智海扬涛取得更大成功奠定了坚实基础。 3、此次并购采取分阶段收购方式，减少投资风险。 根据双方之间的友好协商，思美采取先收购 60%股权的方式，剩余的 40% 股权思美保留优先收购权，视收购后对方净利润完成情况而定，确保上市公司 的风险最小化。另外，为了确保业绩承诺的实现，现金支付进度也基本和每年 14 承诺净利润的实现程度同步。 第四节 项目效益分析 综合未来发展前景、智海扬涛良好的运营能力等因素，智富天成、施文海 承诺：智海扬涛 2016 年度、2017 年度、2018 年度实现的“净利润”应分别不少 于人民币 1,250 万元、1,560 万元、1,950 万元。 第五节 项目风险分析 一、商誉减值的风险 公司本次收购智海扬涛 60%股权属于非同一控制下的企业合并。根据企业 会计准则，非同一控制下的企业合并中，购买方对合并成本大于合并中取得的 被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该商誉需要在 未来每个会计年度末进行减值测试。本次收购完成后，若智海扬涛未来经营中 不能较好地实现收益，收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公 司经营业绩产生不利影响。 二、业绩承诺不达标的风险 根据《股权转让合同》，智富天成、施文海确认并保证，标的公司于 2016 年度、2017 年度、2018 年度“净利润”应分别不少于人民币 1,250 万元、1,560 万 元、1,950 万元。该业绩承诺系基于标的公司目前的运营能力和未来发展前景做 出的综合判断，最终能否实现将取决于行业发展趋势的变化和标的公司经营管 理团队的经营管理能力，标的公司存在承诺期内实际业绩达不到承诺业绩的风 险。 三、业绩补偿承诺实施的违约风险 根据《股权转让合同》，智富天成、施文海已与公司就标的公司实际盈利数 不足利润预测数的情况约定了明确可行的补偿安排，业绩不足部分由现金补 足。但智富天成、施文海与上市公司并未对现金补偿无法实现时采取其他措施 15 的事项签署相关协议，届时智富天成、施文海能否有足够的现金、能否通过资 产抵押融资或通过其他渠道获得履行补偿承诺所需现金具有一定的不确定性。 因此，本次交易仍存在业绩补偿承诺实施的违约风险。 四、核心人员流失的风险 核心人员是智海扬涛的关键要素资源之一，是保持和提升智海扬涛竞争力 的重要因素。虽然为保证智海扬涛核心人员的稳定，智海扬涛已采取了签署相 应的劳动合同，与核心人员约定服务年限等条款，但如果在整合过程中，智海 扬涛的核心人员不能适应公司的企业文化和管理模式，仍有可能会出现人才流 失的风险，进而对公司经营及收购效果带来负面影响。为了保证员工队伍的稳 定，公司在人才选聘、激励机制等方面将充分尊重智海扬涛的原有安排，并与 智海扬涛共同努力不断优化人才晋升及激励机制，以最大程度降低核心人员流 失的风险。 五、市场竞争的风险 智海扬涛主营业务为整合营销服务，客户群体以汽车整车厂为主，服务内 容涵盖品牌策划、创意、活动、数字营销、公关及媒体。目前我国汽车行业整 合营销领域的竞争较为激烈。尽管经过不懈努力，智海扬涛已发展成为该行业 具有综合竞争优势的领先企业，但行业的发展日新月异，客户的需求也日趋丰 富多样。如果智海扬涛不能持续提升服务水平、引进优秀人才、拓展优质客 户、扩大业务规模和抗风险能力、准确把握行业的发展趋势和客户对整合营销 需求的变化，则智海扬涛将无法继续保持现有的竞争地位，进而对其经营业绩 产生重大不利影响。 六、收购整合风险 公司通过本次收购，将进一步完善现有业务体系和产业链布局，加强在整 合营销领域的战略布局。收购完成后，公司拟根据发展战略对智海扬涛开展一 系列后续整合计划，以较好的实现公司与智海扬涛的协同发展效益。公司将主 要在企业文化、团队管理、营销模式等方面对智海扬涛进行整合，但不会对其 组织架构和人员安排进行重大调整。本次收购完成后能否通过整合既保证上市 16 公司对智海扬涛的控制力又保持智海扬涛原有竞争优势并充分发挥本次收购的 协同效应，具有不确定性。因此公司本次收购，存在一定的收购整合风险。 第六节 报告结论 综合上述分析，公司自在深圳证券交易所挂牌上市以来，已经逐步形成了 电视广告营销+内容营销+数字营销的整合营销体系，公司已构建了符合时代特 征、覆盖各层次全范围消费者的沟通传播渠道。智海扬涛在汽车行业数字全案 营销领域具有丰富的业务经验和良好的人才优势，公司本次收购智海扬涛 60% 股权，将能大幅提升公司在汽车领域提供数字营销服务的竞争实力，为后续打 造汽车业务事业群奠定基础。 思美传媒股份有限公司董事会 2016 年 12 月 30 日 17
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