关于中国的企业在外国上市的问题_百度知道
关于中国的企业在外国上市的问题
要原创答案，回答全的给分，满意，继续加分，1。都知道企业上市是在圈钱，那么为什么外国会允许中国的企业上市的？
对他们有什么好处？2。在外国上市的企业是直接在国外发行新股还是在国内融完资在到国外上市交易？3。中国企业到国外上市国外有什么要求？...
我有更好的答案
30太少，300分还值得我打这些字。。。。哈哈1。都知道企业上市是在圈钱，那么为什么外国会允许中国的企业上市的？
对他们有什么好处？--------高分红，你看国内股市，有的公司几年分一次红，一次分几分钱，在国外早TM被退市了，在美国有规定，分红几年达不到多少标准是不行滴，具体多少忘了。当然这只是表面的，现在全球资本流动性日益增强，外国资金也需要出路，当然还有帝国资本主义控制我国经济，剥削我国人民等等，因为是在国内获得的利润，却给外国人高分红，变相的财富外流，外国人当然欢迎啦。2。在外国上市的企业是直接在国外发行新股还是在国内融完资在到国外上市交易？------这个发行过程是很复杂的，一般是通过大银行来运作，比如高盛，美国对于外国上市公司，一般分好几等，每个级别发行都不一样，中国一般就是通过转托凭证来上市，就是股份实际上是在中国，比如我交给建行，建行在去联系高盛，按美元比例兑换成凭证，高盛在美国发行这种凭证，这个凭证就是股票了，具体的分红什么通过银行间来运作。3。中国企业到国外上市国外有什么要求？--------当然的是效益好的啦，利润高的，要不怎么给他们那些外国爹分红啊。比如。。中移动。。4。比如中国的企业在纽交所上市了，
是不是所有美国人都可以买卖，他们根本不了解远在大洋彼岸的企业的
经营情况会买吗？要是有外国企业上市A股市场我肯定不会买，
还是专供在外华侨买卖的。----------美国人当然会买，美国普通人一般不炒股，都是通过专业的经济人来买卖，你说不了解大洋彼岸的公司？你当华尔街是什么？他们比你还了解这些公司好吧。
据美国、德国、日本、欧盟等国家或地区的立法经验，反垄断法在反对私人垄断方面至少应该规定禁止垄断协议、禁止滥用市场支配地位、控制公司合并等三方面的内容，但我国在这三个方面都没有明确的规定。由于反垄断的迟迟不能出台，目前规范有关国内竞争的法律只有《反不正当竞争法》，但它只规定了九种不正当竞争行为和政府层面的限制竞争行为，对因公司并购而引起的行业过度集中、形成外资行业垄断却没有相应的规定。　　而且，由于与反垄断法在立法目的上的根本不同，使得反不正当竞争法实质上也无法起到规制并购中垄断问题的作用。反不正当竞争法是为了保护经营者和消费者的合法权益不受非法侵害，其实质是为了维护基本的商业道德，旨在解决市场经济活动中存在的“诚实信用”问题和由此产生的相应侵权问题。7并购作为市场竞争行为，其与反不正当竞争的立法原理相去甚远，所以只有以维护市场竞争秩序，解决市场中存在的限制竞争问题为立法原则的反垄断法才能真正地起到有效规制并购行为的作用。　　（二）现行立法的困境　　在经济实践中，我国长期以来一直没有控制公司合并的规定。1986年由国家体改委和国家经贸委联合颁发的《关于组建和发展公司集团的几点意见》中提出，“一个行业一般不搞全国性的独家垄断公司集团”，表达了我国政府的反垄断意向，但却没有任何可操作性。　　在外资并购领域，作为外资并购上市公司法律框架的《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》中，对于外资并购可能引起的垄断问题却是只字未提。目前在适应与外商投资的法律中，关于规制外资并购中垄断问题的规定在《关于外商投资公司合并和分立的规定》中有一条笼统的规定。8另外，《外商投资公司并购境内公司暂行规定》对外资在华可能出现的垄断问题，也进行了一些限制性规定。9仅这些规定，尚存在许多漏洞：1、大多数跨国公司在我国的销售额在其销售总额中的比重很低（有的连5%都不到），所以很难用销售额去规制垄断行为；2、这些规定在实施中还涉及到司法管辖权的问题，由于跨国公司很少在中国注册，按照中国《公司法》的规定，跨国公司的行为没有必要得到我国政府的批准，从而出现了一个悖论；3、《外商投资公司并购境内公司暂行规定》中的“暂行”，表明我国政府保留了在实施过程中对一些条款修订的权力，因此，“不确定”大大增加。　　根据世界贸易组织《服务贸易总协定》第8条的明确规定反对妨碍竞争的垄断公司的市场的独占。无论是一家还是几家公司，只要形成市场瓜分或约定限价的控制就属于成员国反垄断立法举措的反对范围。也就意味着在入世后，对于外来公司凭借先天优势实施违反竞争的购并、独占地位的滥用等垄断行为，我国既缺乏系统的国内法规定，更遑论对影响我国的国际垄断行为进行规制-这对于我国在运用反垄断立法规制外资并购上市公司方面将是十分不利的。　　三、外资并购我国上市公司的法律完善　　通过我们上文的分析，我们不难看出我国现有的外资并购法律规范，存在着效力层次过低、内容过于简单、可操作性不强、甚至法律规范之间相互矛盾，缺乏协调性等问题。在并购方面法律法规不健全、法律环境不透明的情形下，外商尤其是意图在华开展长期战略性并购业务的跨国产业资本，因为缺乏合理的预期，很难对并购的可行性、经济及政治风险做出长期而确定的判断，这势必会影响其并购热情。入世之后，外资并购在很长的一段时间内都将成为我国经济发展中必不可少的组成部分，而我国现行立法又存在诸多的不足，所以面对汹涌而来的外资并购，进一步完善外资并购上市公司法律是解决外资并购上市公司问题的最好途径。实际中我们应从以下方面着手。　　（一）外商投资政策和立法方面　　随着外资并购我国上市公司的发展，我们已到了迫切需要一部规格更高、内容更完善的规制外资并购法律的时候。为了便于实施，保证权威性、约束力，克服现有通知、暂行规定等等效力过低、条文过粗不易执行的弊端，应采取部门规章（或更高规格立法形式）对外资并购上市公司进行规定。该法规除了对现行立法中的彼此矛盾之处进行清理，对模糊不清的地方做出合理的、权威的解释，还应注意将自愿与效益、平等互利、反垄断等等原则引入到我国外资并购法律当中。这些基本原则将成为外资并购法律制度的核心和灵魂，既是其所求价值之具体体现又是构造其法律体系并指导执法、守法及司法的根本准则。10同时应注意以下方面：　　1、加强《外商投资产业指导目录》（以下简称《指导目录》）对外资并购上市公司的规制　　虽然《指导目录》对于新设投资的规定较多，但是并购作为国际直接投资的一种，不应该由于方式不同而适应不同的准入条件。相反，实践中还应根据WTO中国民待遇原则的要求并结合我国实际情况，进一步的细化目录的规定。进一步明确对有些产业，如高新技术产业的鼓励措施来加强引导。另外，值得注意的是，为了防止外资通过设立控股子公司等资本纽带的方式规避产业政策，还必须规定，其直接或者间接控制的子公司也必须符合产业政策的要求。申请并购国企的外资，应当在其申请书中说明其子公司的股权结构、产业政策领域和经营范围等情形，并报送相关材料以备审查。并且在符合特定条件下允许适应资本控制标准和引入“一致行动人”概念，在外国自然人、法人与其拥有控股或相对控股的公司联合投资于限制性行业时可以累计计算股份，以避免外商规避我国法律对外资在限制性行业的控股比例要求。　　2、明确新公司的外资性质　　应进一步明确《关于向外商转让上市公司国有股和法人股有关问题的通知》（以下简称《通知》）所说的上市公司国有股和法人股向外商转让后，上市公司仍然执行原有关政策并不等于该公司为内资企业。其一，《通知》中第2条关于向外商转让国有股和法人股应当符合《外商投资产业指导目录》的要求的规定，实际上也承认了向外商转让了国有股和法人股的上市公司也属于外商直接投资的领域，该上市公司在法律地位上属于外商投资企业。其二，如果认为向外商转让了国有股和法人股的上市公司在性质上属于内资企业的话，那就可能出现同样有外资股的上市公司性质上分属内资企业和外资企业的于法于理都冲突的尴尬局面。　　可见，新公司的外资企业性质的明确不但有利于相关法规之间的协调和基本精神的延续，而且有利于外经贸部（现商务部）对该新公司的监管，保证外资并购上市公司达到立法者孜孜以求的终极目标。　　（二）制定国有股权定价细则　　外资并购上市公司是新生事物，所以我国在这方面完全没有实践经验，国际上也没有较为成熟的立法可借鉴，《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》只好宁简勿细，给现实中收购者以较大的实践空间。在这期间，立法者应及时总结经验和教训，并及时制定相应的价格实现细则。其实本质上，公司并购股权的确定作为私法行为，只要符合基本法律的诸如遵守准入行业规定、信息披露、审批程序，国家是不需要专门立法对之进行干预的。但是由于我国证券市场和国有资产管理监管水平的落后，目前而言对于上市公司的股权转让，特别是国有股权的转让仍然需要必要的立法调整，以规范和促进外资并购上市公司行为的进行。在制定国有股权定价细则时，我们应注意以下几方面的内容：　　首先，确立鼓励与监管相结合原则。从本文的第二部分我们知道，外资并购对于我国国企改革、上市公司实力提高和国民经济整体水平的提高都是大有裨益的，对此行为我们应大力鼓励，监管也是在鼓励的大前提下对于少数外商的不法行为的规制，为净化外资并购环境而进行，在立法上不应人为地设置过多的障碍。　　其次，尊重市场规律，逐步实行与国际接轨的定价原则。外资并购所涉及的股权定价问题其本质上应该是在平等互利基础上的市场交易行为，更多地应该由市场规律对其进行调节，只要有利于国有资产的保增值，政府不应过多的介入。针对目前中外双方在资产估价方法上的巨大差异，应该组织有关的财产评估部门进行统一规定，借鉴国际上通行的股权评估方法，积极探索符合我国实际情况的定价方式，制定切实可行的估价方法，提高外资并购的成功率。正如国务院发展研究中心吴敬琏教授早就指出：“引进外资是中国建立现代企业制度的一条快捷途径。只要中方资产作价合理，就不存在‘肥水外流现象’”。　　最后，继续坚持公开竞价原则，提高职能部门的监管水平。第一，防止通过协议收购规避公开竞价的原则；第二，加快我国产权交易法律制度的完善；第三，在公开、公平的原则下积极探索各种公开竞价模式。最后，严格要求并购各方遵守《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》的规定。　　（三）《公司法》和《证券法》的修缮　　由于我国一直以来对于外资并购上市公司是采取禁止态度，所以至今为止《公司法》和《证券法》中并没有外资对我国上市公司并购的相关规定。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》的颁布开启了外资并购的新纪元，也对与外资并购密切相关的《公司法》和《证券法》提出了新的要求。鉴于目前现有《公司法》和《证券法》与《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》等新规定的不和谐性，应在以下一些方面进行调整。　　1、《公司法》的修缮　　（1）补充防止恶意收购的规定。实践中很多外资对上市公司的并购采取渐进立场，利用资金优势通过增资扩股逐渐达到恶意控股目的，所以我国上市公司收购中的反收购问题会日渐突出，必须对目标公司反收购行动进行全面规制。我们可以借鉴外国上市公司的经验，着重规范和完善上市公司的《公司章程》，设置反收购条款。第一，立法赋予目标公司经营者面临收购时有寻找收购竞争者的反收购行动的权利；第二，明确目标公司经营者在反收购行动中，对目标公司股东的诚信义务，因为目标公司股东作为与收购关系最为密切的利害关系人，有权利要求目标公司经营者对其负有诚信义务；第三，规定目标公司董事就收购向目标公司股东提出意见和建议，并提供相关材料的义务，使目标公司股东能在充分了解有关信息的基础上，做出是否出售自己股份的决定。规范上市公司增资扩股及认股权证的发行，在章程中明确规定当公司面临收购威胁时，通过增配新股稀释收购者股份的可行性和合法性；同时选择适合上市公司自身的反收购方法，例如投票权计划、降落伞计划等，为我国上市公司防护恶意收购创造有利条件。至于上述反收购条款使用的决定权应当分情况加以约定：首先，如果是上市国有企业，公司法人治理结构完善，应当交给目标公司的股东大会。其次，根据我国《公司法》第66条规定，国有独资企业可以不设股东会，采用董事会治理结构。在这种情况下，被并购的国有企业董事会有权采取反并购措施，但要遵守“商业判断准则”，并且是否达到上述准则，由董事会负举证责任。　　（2）设立保护中小股东权益的制度。由于当前并没有关于外商收购上市公司国有股和法人股达到一定百分比就必须履行强制要约的规定，对中小股东的权益的维护可借鉴英美公司收购的相关法律制度，对国有股、法人股股东课以对中小股东的注意和忠实义务。美国判例法中，法官将控制股东对小股东的信托义务应用到公司控制股份的转让上，通过Insuranshare corp. V. Northern Fiscal corp.和 Perlman V. Feldmann 两个著名案例，确立了控制股份转让中控制股东的注意和忠实义务。11据此，在我国上市公司并购中，对国有股、法人股股东课以对中小股东的注意义务、忠实义务，就要求其在出让其股份时，应当积极的了解外国收购方的经营管理背景、资信状况、收购的目的和动机，以防止损害中小股东利益恶意收购的发生。　　2、《证券法》的修缮　　现行的《证券法》中，在面对外资并购上市公司给我国带来机遇和挑战方面，结合最新立法的规定和精神，应做如下调整以适应外资并购上市公司的现实需要：　　（1）赋予管理部门的个案审查职能，杜绝投机行为。首先，针对上市公司外资并购的产业政策要求、上市公司经营业绩要求、股本结构要求等，实行个案审查制，保证证券市场上跨国并购行为符合国家的产业政策。其次，采用动机检测的方法，要求外国并购方明确公开其并购动机、计划和设想。最后，并赋予中国证监会动机检测权和跟踪权，以贯彻吸引国际中长期资本的原则，杜绝外商投资性公司的短期投机行为，维护证券市场的稳定。　　（2）完善协议收购规定。由于外资现无法通过直接在我国A股市场上购买上市公司股票的方式进行并购，现阶段的并购大都是采取协议收购的方式进行，缺乏对协议收购的信息披露要求是不利于我国政府对外资并购进行有效管理的，因此，依据《证券法》公开公平公正的原则，应在以下方面进行细化：第一，完善强制收购义务豁免规定，明确规定协议收购的豁免收购条件；第二，要求协议收购中收购方负有法定的披露义务及诚信义务；第三，通过限制大股东的表决权来制约协议收购中的关联交易。　　（3）加强立法协调，将对证券市场上的外资并购的监管与对非证券市场上外资并购的监管结合起来，以保证国家竞争政策、外资政策和产业政策的统一和协调。　　（四）制定反垄断法，建立反垄断机制　　入世后，我国将面临外资并购上市公司所带来的竞争法上的诸多问题，从发达国家的立法与司法经验来看，对外资并购都有严格的实质性规则和程序性要求。除了在反垄断法中有原则规定以外，一些相关的单行法规都有配套规定，形成一整套控制合并的规制。因此，尽管在这些国家也有大量的外资并购行为，但其本国的经济秩序依然保持良好的循环，经济发展也相当稳定。因此，我们建议在加强与完善我国的竞争法时应对外资并购行为尽早立法规制。首先，应在即将出台的反垄断法中明确限制可能导致垄断的外资并购，并具体规定审查标准、并购范围以及申请程序等；其次，应设立国家级的专门机构负责受理并购案件。这一机构应拥有独立的准司法权，可以杜绝地方保护主义的干扰，以及行政管辖的影响，其权威性能保证执法的公正性。在实践中，应尽快出台反垄断法，建立反垄断机制。具体而言应注意以下几方面：　　1、建立反垄断报告制度和听证制度。公司并购的事前反垄断报告制度，作为一项预防公司利用并购行为达到市场垄断目的的事前规制措施，已被各国所普遍认识，并且已成为了各国反垄断法中的基本内容之一。其主要应包括：报告的受理机关；报告义务人为外国投资者；不同的并购方式规定不同的审批期限。后者主要内容是：外资并购金额、并购项目数或市场占有率达到一定标准的，报告受理机关应会同有关部门召开听证会，在法定期限内做出裁定；竞争公司与行业协会也可请求启动听证程序。《关于向外商转让上市公司国有股和法人股的通知》没有规定外资并购涉及垄断的听证程序。建议规定，如果外资向境内上市公司参股或购买资产，一次性并购金额或一年内累计并购金额超过一定数额；或一年内项目累计超过一定数目；或在中国的市场占有率达到一定标准的；审批机关有权召集有关部门、机构和利害关系方，举行听证会，并在法定时间内做出裁定。如竞争公司、有关职能部门或者行业协会提出请求，也可以启动上述听证程序。　　2、建立域外适应制度。对外国公司参与的并购行为，应根据不同性质进行规制。如果外国公司或个人在我国境内参与或实施公司并购的，我国管理机构可根据传统的“属地主义”原则行使自己的管辖权、并予以规制；当外国公司或个人在我国境外参与实施的公司并购行为，涉及到我们通常所说的反垄断法的“域外适用”问题。例如，美国反托拉斯法、德国反限制竞争法的一个重要特征是它们的域外效力，但由于各国在这一问题上所持的基本立场以及所遵循的基本原则不尽相同。近年来，伴随着各国经济不断地全球化、国际化，各国对自己以往施行的政策和法律也在作相应的调整，在反垄断方面有加强本国立法域外效力的趋势。例如，日本在1998年对其禁止垄断法进行修改时，就引入了“域外适用”的原则。因此，我们主张适应国际政治经济形势不断发展变化的需要，同时也是为了确保我国的正常经济秩序免受外界的干扰和破坏，适时加强我国反垄断立法的域外适应。　　3、规定予以豁免的适用情形及标准。从美国和德国的反垄断法及司法实践来看，即使某一公司并购可能会产生或加强市场支配地位，但因存在一些积极因素，因而对该并购并不会绝对地禁止。其主要包括以下三种情况：1、改善市场条件。因改善市场的竞争条件从而可以得到豁免的并购主要包括：（1）占市场支配地位的大公司取得其他市场上的小公司，或是取得同一市场上一个市场份额非常小的竞争者，或者合并濒临破产的公司；（2）在独占的或者少寡头垄断的市场上，新进入市场的强有力竞争者作为新生力量，可以改善市场竞争状况。2、潜在的市场进入。我国的反垄断立法对外资并购的控制必须考虑市场上的潜在的竞争关系。一般认为，国内一些产品较为成熟、技术含量低、生产投入不需过大且不为国家专营或特许经营的行业，外资并购不影响潜在竞争者进入市场。3、整体经济和社会公共利益。以维护整体利益或者社会公共利益为由，要求对某些产生和加强市场支配地位的并购进行豁免，这已成为国际通例。在我国，对中小上市公司并购在一定程度上的豁免也是非常必要的。因为长期以来，无论是在财政上、政策上还是法律上对中小上市公司的发展均未给予足够的重视，使得我国中小上市公司难以长足发展，规模经济水平普遍不高，这在实际上并不利于一个既定市场的充分有效地竞争。对中小上市公司并购予以一定的豁免，可促进中小上市公司的发展和提高竞争力。
在中国上市才是真正的圈钱，，中国高市盈率发行，在国外老外就不让你高市盈发行了，让你一个合理价位上去。。比如中国石油在香港就是1块钱发行，过了没几年在中国就是16。8元发行。差价太离谱了。
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屠光绍：如何提升中国企业海外投资并购能力
资料图：屠光绍
　　屠光绍︱文
　　中国投资有限责任公司副董事长、总经理
　　中国近年在保持高速发展的同时，中国企业的也面临更加复杂的局面。可以确定，“中国因素”是未来全球投资领域最重要的主题之一。我们需要深度探究海外投资并购的成功之道，剖析失败项目，应对在海外投资并购中面临的重重挑战和困难，形成更为系统、有效的海外并购战略。中国企业要提升海外投资并购的能力，一方面需要加强对海外投资的研究，明确企业海外战略，加强人才储备，另一方面应当与“中国因素”紧密结合，海外投资战略的核心是与中国经济转型升级的互动。同时，国家和政府在相关政策服务方面也需要进行相应配套。我们认为，其中有几个问题需要进一步深入研究。
　　如何看待近年来海外投资并购的快速增长
　　2016年《世界投资报告》的数据表明，2015年全球外国直接投资（FDI）增长了38%，达1.76万亿美元。这是2008年全球金融危机爆发以来的最高水平。2015年的跨国并购金额达7210亿美元，这是2015全球FDI强劲反弹的主要动力。在大规模海外并购浪潮的推动下，中国已经成为部分发达国家的主要外资来源国。同时，随着“一带一路”和国际产能合作的推进，中国在发展中国家的投资也继续保持高速增长。根据国家统计局数据，2016年中国对外直接投资（不含银行、证券和保险）额达1701亿美元，吸引外资直接投资（不含银行、证券和保险）实际额1260亿美元。中国对外投资已经超过吸引外资，成为资本净输出国。那么，我们应该如何看待近年来世界及中国海外投资并购高速增长这种现象？
　　首先，海外投资并购是一个国家经济发展阶段的必然产物。
　　按照国际投资理论，人均GDP超过4500美元后，对外投资将超过吸引外资数量。纵观世界经济大国或强国，无论是英国、美国、日本，在其经济发展水平到达一定程度后，无一不伴随着对外投资的迅速增长。比如，美国在“二战”后超越英国成为世界霸主，迅疾成为全球最大的投资国。日本在20世纪五十年代确立了“贸易立国”的战略，随之带来了国家经济的迅猛发展，到七十年代时已成为资本主义世界仅次于美国的世界第二大经济强国。随之，日本开始逐步从“贸易立国”转向“投资立国”，从七十年代开始，在政府主导下以“雁行理论”为支撑在实行国内产业转移、对外进行投资的战略，令其海外投资急遽增加。从七十年代初到八十年代末这20年间，日本海外投资热浪陡起，创造了资本和技术输出的奇迹，并以其强大的实力问鼎世界各地区几乎所有经济领域。中国目前人均GDP已经超过7000美元，对外投资快速增加符合历史发展趋势。光大证券的研究指出，2000年以来，中国对外直接投资高速增长，年化增速高达43%。国家外管局的数据显示，2015年中国双向直接投资趋向平衡。商务部的报告显示，2014年中国对外直接投资已经超越了实际使用的外商直接投资，成为净对外直接投资元年。
　　其次，海外投资并购是中国对外开放的重要进程。
　　与日本和“东亚四小龙”（韩国、新加坡、中国台湾、中国香港）的发展路径比较相似，中国从1978年改革开放以来，初期主要是吸引外资，进出口贸易迅速上升，特别是2001年中国加入世界贸易组织后，对外贸易更是迅猛发展，迄今已成为世界第一大贸易出口国和第二大进口国。与此同时，中国长期保持着吸引外资大国的地位。吸引外资在中国的对外开放中发挥着重要作用，近年来，随着经济发展水平的不断提升，中国海外投资也在快速增加，《2015年度中国对外直接投资统计公报》显示，2015年中国对外直接投资创下1456.7亿美元的历史新高，占全球流量的份额由2002年的0.4%提升至9.9%，投资流量跃居全球第二。可以说，中国正在从贸易大国和吸引外资大国逐步向对外投资大国转变。这也是中国对外开放的重要进程之一。
　　再次，海外投资并购是中国产业、企业发展的重要选择。
　　随着中国经济发展水平的不断提高，中国经济结构的调整和产业升级的压力越来越大。受国内劳动力价格上升、环境压力等因素影响，中国的企业也在不断寻求技术突破，塑造国际品牌形象。海外投资并购对中国产业升级、产能输出和企业发展无疑是一条重要选择。从2010年开始，国家相关部门修改了对外投资审批办法，放宽了对外投资的限制，提高了企业的海外投资积极性。尤其是2012年6月发改委、商务部、外交部等八部委联合发布《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》后，民营企业对外投资在数量和金额方面突飞猛进，日益成为对外投资的新生力量。2013年，中央提出“一带一路”倡议，推进实施“一带一路”框架需要交通网、信息网、金融网及各种各样的网络实现互联互通，不仅能提升中国在全球治理和发展中的作用，同时由于投资空间很大，将促使更多的中国企业积极参与全球基础设施建设。
　　最后，海外投资并购是全球范围产业升级的必然结果。
　　当前，新一轮的技术革新、产品创新、消费升级等正在全球不断催生新的行业和业态，人工智能、生物技术、互联网等领域的发展方兴未艾，与创新相关的投资活动持续升温，蕴藏着很多潜在投资机会。同时，发达国家基础设施面临更新换代以支持其国内经济的持续发展，相关领域的投资需求巨大。因此，全球范围内的产业升级必然会为海外投资并购带来大量新的投资机会。反过来，海外投资并购的增加也会推动国内相关产业的转型升级。
　　如何把握海外投资并购的战略定位
　　未来一段时期，全球经济将延续从金融危机中调整修复的进程，以中国为代表的新兴经济体仍将是拉动世界经济增长的重要力量。同时，主要国家“在合作中相互竞争，在竞争中彼此合作”的特征会日益突出，投资保护和规则竞争将趋于激烈。新形势下，必须牢牢把握中国企业海外投资的战略定位，才能更好地发挥海外投资在国家经济发展中的支撑作用，增强海外投资的主动性、针对性和有效性。
　　首先，要有利于中国经济发展方式的转变和技术创新。近年来，中央提出要转变发展方式，以绿色、环保、可持续为目标，着力发展资本密集型和技术密集型产业。中国企业的海外投资并购应当服从国家的这一战略要求，根据新的发展方式的需要，在标的物的选择上紧密结合国内产业发展需求，寻求高科技、新能源、新技术、新业态、新模式方面的机会和投资，争取做到“走出去，引进来”，为国家发展方式的转变作出贡献。
　　其次，要有利于中国经济结构调整。当前，中国经济进入转型发展的关键阶段，国内供给侧改革推动产业结构优化调整，消费升级正激发巨大的市场潜能，这些都会带来大量优质的投资合作机会。同时，中国参与全球竞争的比较优势已发生巨大变化，低成本劳动力优势在削弱，国家角色正由“世界工厂”向“全球投资者”转型。中央适时提出“一带一路”、“国际产能和装备制造合作”等重大倡议，将激发相关区域的商业潜力，为中国企业开展海外投资创造更为优越的内外部政策环境，提供大量项目合作机会。因此，中国企业参与海外投资并购时应当遵循国家经济结构调整的大目标，结合国内供给侧结构性改革和中央“一带一路”倡议等，有针对性地选择标的物，推动中国经济结构调整，同时实现自身发展。
　　最后，要有利于提升企业核心竞争力。海外投资并购一方面可以帮助国内企业实现全球布局，助推国内产业技术升级，另一方面也有助于推动中国适用技术、标准、产能“走出去”。需要明确的是，企业参与海外并购不是为了简单扩大规模，追求面子上的国际化，而是要真正有利于提升企业核心竞争力，树立企业的国际品牌和影响力。近些年，以中国高铁、核电站等具有代表性的中国企业“走出去”持续提速，中国海外投资行为的商业化程度明显上升，中国企业的国际知名度和影响力也在迅速提升，令中国企业的国际竞争力不断增强。
　　如何应对当前海外投资并购面临的外部挑战
　　外部挑战的具体表现
　　一是安全审查。出于维护国家安全和国家利益的考虑，目前世界上许多国家都建立了国家安全审查制度，并借助国家立法对外来投资进行审查。目前世界上采取国家安全审查制度的典型国家有美国、加拿大、澳大利亚等。比如9·11恐怖袭击后，美国政府明显加强了对外资的国家安全审查，颁布了《外国投资与安全法》，扩大了政府对涉及国家安全和基础设施等领域投资的外国企业审查范围和管理权限，提高了外国投资委员会的权力和地位，大大改变了美国政府对外国企业并购美国企业的态度。外国投资委员会审查作用的扩大，导致美国对外资进入实施更多的行政干预。
　　由于国家安全审查普遍存在相关法律概念不明、界定模糊、标准缺失等特点，被投资国审查机构在实际操作中享有很大的执法弹性空间，方便有针对性地区别对待外商投资。可以说，国家安全审查是投资保护主义最重要的表现形式。
　　二是反垄断审查。比如，欧盟的反垄断审查主要依据《欧盟运作条约》第101条，即“禁止‘卡特尔’条款”。其规定实际或潜在市场竞争者之间任何形式的合作，无论正式还是非正式，只要其有限制竞争的目的，或将产生限制竞争的结果，都将被禁止。反垄断调查可由欧盟委员会或国内竞争主管机构依职权主动发起，也可根据第三方申诉或宽恕程序启动。针对调查程序的启动，欧盟委员会享有广泛的自由裁量权。针对限制竞争行为的表现形式，该条款还列出了“非穷尽式清单”，具体包括价格固定、市场分割、产量限制和战略信息交换等。
　　三是法律监管和商业环境。海外投资并购要面临比国内复杂得多的法律监管和商业环境，投后管理难度非常大，多数企业都会面临经营困难。据中国欧盟商会发布的《中国对欧盟境外投资报告》指出，来自于法律监管和商业环境等方面的问题，使得近八成在欧盟进行投资的企业遇到经营方面的困难。比如，欧盟属于发达地区，法律制度较为完善，重视按照规则办事，对劳工、环保和税收问题尤为重视。这令其劳动力市场缺乏灵活性，工作时间配合度要求较高。同时，在会计制度、税收制度等方面也存在很大差异。这些都给海外投资并购带来很大的挑战。此外，投资目标国国内的政治派别之间的分歧和斗争往往会使得排外主义势力抬头，令中国企业的海外投资并购成为某个政治派别攻击的对象。
　　当前面临外部挑战的原因分析
　　一是保护主义抬头。20世纪，欧、美、日等发达国家是主要的资本输出国，广大发展中国家属于资本输入国。而且，为了吸引外资，发展中国家会专门提供各种投资优惠和便利。进入21世纪后，随着中国等发展中国家经济实力逐步提高，海外投资的能力和意愿也在逐步增强，引发发达国家投资保护主义开始抬头。有研究表明，美国国家安全审查制度会歧视性区分来自发达国家和发展中国家的外商直接投资，对发展中国家的直接投资会更多地采用投资保护主义政策。尤其是2008年世界金融危机后，世界各国经济发展速度都不同程度受到影响，加上不少国家国内政治有右倾化的趋势，各国都在不断增加限制性措施和规定，全球范围内的投资保护主义有进一步抬头的迹象。
　　二是全球投资政策缺乏协调性，同时国际投资体制不断碎片化。从各国的外资政策看，大多数新的投资政策都致力于推动开放和促进投资，2015年，85%新出台的政策措施旨在扩大开放、促进投资，亚洲新兴经济体在这方面表现尤其突出。但在多边投资体制缺失的情况下，目前的国际投资体制由3300多个双边及区域投资协定组成，这一体系十分庞大复杂，且充满重叠和不一致性，如果按目前的模式，全球仍需要签订12000多个双边协定，才能涵盖所有的双边投资关系。国际投资体制的碎片化导致全球投资政策难以统一，也直接影响了海外投资并购的发展。
　　三是国内政治斗争外溢化。一些国家的商业利益团体会以国家安全的幌子保护自己所代表的行业企业，造成不公平竞争，阻碍外来者。典型的如中兴、华为等在美国电信领域的投资就受到行业竞争对手思科的攻击。一些国家的国会议员为了捞取政治资本，往往会对海外投资并购进行各种危言耸听的诋毁，从而影响投资并购项目的实施。例如，2000年时有美国的国会议员要求专门审查鞍钢集团对美国的投资项目。同时，还有部分鹰派人士要求收紧外资审查标准，将基于国家安全的审查机制扩大为基于国家经济利益的审查机制。这些国内政治派别之间的分歧和斗争的外溢化往往会使海外投资并购成为牺牲品。
　　四是以中国为代表的发展中国家崛起引发发达经济体的担忧。进入21世纪后，以中国为代表的发展中国家对外投资并购的能力和意愿都在迅速增强，新兴经济体的崛起打破了原有的力量平衡，加上新兴经济体在实施“走出去”战略中普遍对企业辅以大量财政、信贷、保险等方面的支持，引起一些西方国家的担忧和阻挠。中国的快速崛起和部分企业的国有属性，导致美、澳等相关国家对来自中国的投资日益敏感，特别关注是否有政府背景、是否妨碍竞争对手发展或导致垄断、是否影响其国家安全等，甚至在审查中给予中国资本不公平的对待。造成这种局面的原因，一是外国政府和公众认为中国对外投资增长速度过快，而且对中国企业的投资动机、经营理念存在误解；二是由于中国企业缺乏“走出去”的经验，不善于与国外政府、媒体和公众打交道，造成了一定的负面影响。美国外国投资审查委员会的报告显示，2014年审查案件数量达147起，其中涉及中国投资的有24起，连续三年名列榜首。美国的安全审查对中国在美国的投资造成了巨大的负面影响，导致大量企业并购以失败而告终。
　　如何有效应对外部挑战
　　从国家层面而言：一是积极推进经济外交，建立互信，寻求共赢。通过中美经济战略对话等类似的双边高层对话平台，主动表达中国关切，针对西方发达国家对中国海外投资利用安全审查等机制设置障碍的行为发表中国声音。坚持对外投资互利共赢原则，打造利益共同体，增进战略互信，为企业海外投资并购创造良好的国际环境。二是主动作为，推动构建促进对外投资并购的新途径。我国推动的“一带一路”倡议适应新型全球化的诉求，为区域合作践行了新的理念。通过加强“一带一路”建设，可拓展对外投资新途径。三是加强正面宣传，提升中国企业国际形象。国家外交部门和国家外宣部门应充分利用各种对外交往的平台、媒体、会议等，着力宣传中国企业海外投资为被投资国在就业、经济发展等方面作出的积极贡献，树立中国企业的良好形象。四是促进国际合作，积极参与国际投资规则的制定。积极推动建立相应的多边国际投资协定，争取更多的国际话语权。如在杭州G20峰会上，中国发起倡导全球多边投资指导规则，就是这方面的实质努力和创新性举措。
　　从企业自身层面而言：一是要明晰被投资国核心关切，努力实现“双赢”。中国企业海外投资要注意与当地企业合作，遵守当地法律，明白被投资国核心关切，谨慎对待被当地监管部门列为“敏感”的行业，从并购为主向绿地投资转变，减少有损企业声誉和形象的行为。二是逐步完善企业现代化治理机制。外资安全审查时，对外国投资者的一个重要考察因素是其作为一个商业化主体是否独立于国家。中国企业在海外投资时，一定要把握好国外安全审查法律的脉络和关键点，按照其制定的游戏规则，完善企业现代化治理机制，既有利于通过安全审查，也有助于长期参与国际竞争。三是创新投资方式，寻找合适的当地合作方。跨境投资并购不仅要求理解目的国规则，也存在跨国整合难题。通过发掘合适的当地合作团队，有利于中国企业更快地适应不同规则和文化环境，增强团队“干中学”的速度，从而更有效地实现投资并购目标。四是增强企业游说和媒体公关能力。中国企业海外投资要善于学习和掌握被投资国的游戏规则，如美国依靠国会游说在该国就是一种普遍有效的进行利益诉求的游戏规则。媒体舆论的引导影响力也不可低估。此外，还应该积极发挥各种民间和社会力量，利用各种资源、通过各种渠道和方式，化解和消除各种障碍，形成合力。
　　如何提升中国企业海外投资并购能力
　　国资委研究中心、商务部研究院等联合发布的《中国企业海外可持续发展报告2015》显示，中国已进行海外投资的企业仅有13%盈利可观，24%处于持平和亏损状态。波士顿咨询报告称，中国企业海外并购完成率为67%，低于日本的75%、西欧的84%和美国的85%。另据麦肯锡的统计，中国企业的海外收购67%以失败告终，失败原因可归结为：投前战略不清，缺乏明确目标，项目搜寻成效不佳；投中缺乏执行力，尽职调查不足，未能识别风险；投后文化管理冲突较为突出，整合困难重重。因此，有必要深度探究海外投资并购的成功之道，剖析失败项目，以形成更为系统、有效的海外并购战略。
　　企业自身方面
　　一是战略清晰，定位明确。从投前并购战略角度看，一些企业在并购前缺乏明确的并购路线，盲目选择并购标的，忽略长期战略目标。只注重并购的短期利益，不仅使企业的并购战略无法实现，还影响了企业竞争能力的提高，模糊了长远的发展方向。在党中央、国务院提出“一带一路”、“国际产能和装备制造合作”等对外投资合作重大部署的背景下，中国企业应根据公司远景和战略，结合行业发展趋势，梳理企业海外并购的优先发展领域，制定清晰的海外投资战略。
　　二是坚持研究驱动和价值创造。一项成功的投资离不开扎实的研究和积累，必须坚持研究驱动的投资理念。特别是并购业务不仅要对国别、行业、企业有深刻理解和长期跟踪，更对投后价值提升和价值创造有很高的要求。因此，中国企业不应为了并购而并购，而应在研究驱动的前提下，发挥在价值创造中的优势。
　　三是提升投中尽调和投后整合能力。投后整合管理是并购环节中的最大难点。并购界有一个“七七定律”，即70%的并购没有实现期望的商业价值，其中70%失败于并购后的文化整合。跨国的文化差异与碰撞是整合最大的障碍之一。在投后管理阶段，由于整合规划不充分，治理结构不清晰，国际化人才储备不足，文化差异妨碍执行，极有可能造成并购失败。
　　四是坚持人才为本。近年来，中国企业在海外投资并购方面发展迅猛，市场上对既懂中国、又具备国际投资经验的人才团队需求空前高涨。人才是直投企业最重要的资本，构建对优秀人才具备较强吸引力的激励机制是打造核心竞争力的关键。海外投资并购业务的高度专业化和项目的个性化特征对人才的质量和规模提出了更高要求。可以说，具备专业人才是完成一个成功的投资并购的基本条件。
　　政府配套政策和服务方面
　　一是应加强对海外投资工作的多方位支持。针对“一带一路”、国际产能合作的项目特点，进一步创新支持方式，在金融、财税、考核、服务保障等环节打造多元化的海外投资支持体系。
　　二是进一步整合资金和政策资源，推动中资机构合作协同。强化相关部门的协调与引导，减少可能存在的内部无序竞争，尽量少交学费。同时，统筹协调各路合作资金和各主管部门出台的鼓励政策，集中力量打“歼灭战”。
　　三是提高被投资国在“一带一路”、国际产能合作中的参与度。建议相关企业在股权、融资、采购、人力资源等层面提高与被投资国相关机构的合作深度，共担投资风险，共享长期受益。
　　四是加强企业海外利益保护，构建风险共担机制。加强对企业海外利益保护体系的研究和构建，从风险识别和预警、危机应对、投资保险、海外索偿等多个环节全面构建风险共担机制。
　　本文原刊于《当代金融家》杂志，原标题为《屠光绍：把握“一带一路”建设机遇，提升海外投资并购能力》，中投研究院的陈超和邵亚楼参与了本文的形成过程，经授权
责任编辑：张帆 | 版面编辑：张柘
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