4月9日，CCMT2018第十届中国数控机床展览会在上海新国际博览中心盛大开幕！日发精机CLOCK800五轴卧式加工中心荣获“CCMT2018中国数控机床展览会春燕奖”。3月14日，山东日发纺机荣获“2017中国纺织服务行业年度精锐榜”十大装备先锋称号。1月19日，“整合资源，再创辉煌”2018年日发纺机供应商大会隆重召开。安徽日发纺机荣获2017智造百强双项大奖9月27日，日发集团正式启动收购Airwork控股有限公司（以下简称“Airwork”）剩余25%股份，并于12月1日顺利完成最后的股权交割。12月18日下午，民航局授予西亚直升机航空有限公司CCAR-135部运行合格证颁证暨乌鲁木齐低空旅游项目启动仪式在乌鲁木齐举行。
全国高端纺机领跑者
综合经济效益行业前三，累计投资额超过10亿元人民币，现已形成“南纺北织”的产业格局，浙江、山东、安徽三大生产基地。
中国中高端数控机床的领先军
日发精机坚持走细分市场，在轮毂、轴承市场行业排名第一，国内唯一一家同时提供全系列工具机械的企业，中国机床行业数控机床产值十佳企业，综合经济效益十佳企业，自主创新十佳企业。
全产业链打造全国最大的现代有机畜牧业产业基地
核心使命：为消费者提供安全、健康、有机的产品，成为消费者心中最负责任的企业，最可信任的品牌。
占领中国马业制高点
聚集了马术及马产业领域的顶尖专家，与中国马术协会、中国农大、新疆农大，国家体育总局马术中心，英国马术协会，德国马术协会建立了良好的合作关系，并在众多具体领域开展了实质性的合作。
链条化配套、集群化发展” 建设日发通航产业集团
2014年9月，西亚直升机航空有限公司在新疆设立。建设“空中新丝路”，服务国家西部大开发，实现5年30架航空器发展目标。日发通航将投资并购具备技术、人才、资源优势的通航产业公司。8-10年内建成通航产业“八大模块”联动的产业集团。
践行价值投资
创造社会价值
坚持“投资+服务“模式/坚守“产业链投资”策略/坚持价值投资原则/坚持与本土中小企业同呼吸共命运，与中小企业并肩同行的投资文化。
日发控股集团是民营股份制的大型企业集团，总部坐落于美丽的杭州西子湖畔。 自1993 年创建之初即定位于高科技，一直遵循“数字化、信息化、敏捷化、国际化”的经营理念，以振兴民族工业为己任，致力于以高科技提升传统产业，始终以创新作为主线，贯穿于每一次飞跃性的进步中，成为高端纺织机械、数控机床的行业领跑者；涉足、、、、、六大领域
●日发集团全面收购新西兰最大通航公司Airwork控股有限公司，并于12月1日顺利完成最后的股权交割。
●4月2日，日发纺机智能装备产业园（梅渚）一期项目建设完成，正式启动园区搬迁工作。
●7月5日，浙江省科技厅厅长周国辉率市科技局、新昌县政府相关领导莅临日发纺机和日发精机产业园调研指导。两公司董事长何旭平和王本善分别参与了接待。
●8月4日，日发集团在北京鸟巢“特洛伊城”开展史诗马秀《特洛伊》的全球首演。
●8月21日，日发精机生产的空客装配平台项目喜迎首架A330进厂。
●12月1日，意大利工业4.0助力中国制造2025——首届意中机床工业论坛在北京意大利使馆隆重召开。日发精机董事长王本善先生作为唯一民营企业代表受邀参加，并作了“数控机床、工业自动化发展趋势”的主体分析报告。
●12月6日，上市公司日发精机发布重大资产重组公告，宣布停牌。
●12月18日，“纺织之光”2017年度中国纺织工业联合会科技教育奖励大会在北京人民大会堂隆重召开。日发纺机在此次表彰大会中荣获多个奖项：1.浙江日发纺织机械股份有限公司获“纺织技术创新示范企业”称号；2.日发纺机董事长何旭平获“全国纺织科技创新创业人才”殊荣；3.日发纺机“一种针织内衣裤腰头的圆机”专利获“中国纺织行业专利奖优秀奖”； 4.日发纺机“RS30C半自动转杯纺纱机”获“中国纺织工业联合会科学技术进步奖三等奖”！
●12月18日，西亚航空CCAR-135部运行合格审定颁证仪式在乌鲁木齐希尔顿酒店会议室顺利举行。
●12月29日，日发集团发布浙日发司[2017]9号文件。经集团六届董事会2017年第21次临时会议决议合并集团投资业务部和境外投资部，设立集团战略和产业发展部（简称战略发展部）。
2016●日发智能纺织装备产业园、航空装备产业园奠基活动在梅渚工业园举行。
●应哈萨克斯坦农业部部长Mamytbekov Assylzhan先生邀请，董事长吴捷先生带团参加了在首都阿斯塔纳举行的哈国第一届肉业产业投资论坛。
●影子骑士文化传播有限公司在杭州市西湖区市场监督管理局注册成立。
●五域投资有限公司在杭州市西湖区市场监督管理局注册成立。
●日发捷航投资有限公司在杭州市西湖区市场监督管理局注册成立；日发捷航控股有限公司、日发捷航有限公司在香港特别行政区公司注册处注册成立；日发捷航装备制造有限公司在中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局注册成立。
●日发精机控股子公司意大利MCM公司获空客公司1.5亿订单。
●日发新西域澳洲扩大收购，斥资6000万澳元收购新洲密德布鲁克牧场组合。
●山东日发纺机完成工商变更，出资人由浙江日发纺织机械股份有限公司、昌润投资控股集团有限公司，变更为由浙江日发纺织机械股份有限公司独资。2015●成立苏州西京马业发展有限公司。
●CIMT第十四届中国国际机床展览会于日在首都北京正式开幕。日发精机携名下四家子公司——日发航空装备、日发纽兰德、日发意大利MCM、意大利高嘉共同亮相展会。
●西亚直升机航空有限公司CCAR-91部颁证仪式顺利举行。
●日发航空装备通过国家高新技术企业认定。
●日发精机收购意大利高嘉国际公司。
●安徽日发纺机产业园竣工投产。
●山东日发纺机成立十周年庆典。2014●日发精机成立浙江日发航空数字装备股份有限公司。
●日发精机荣获 “CCMT2014中国数控机床展览会春燕奖”荣誉称号。
●日发精机与意大利MCM公司签署股权收购协议。
●“日新月异”合家欢暨中宝·日发2014年中秋联欢晚会圆满完成。
●安徽日发首批RF310无边机顺利发机。
●山东日发科技园第一个智能化毛巾车间投入使用。
&2013●日发集团20周年庆典晚会圆满举办。
●日发集团直升机协助央视完成最大规模的新疆牧民转场航拍直播报道。
●日发集团成功收购澳洲百年牧场。
●日发牧马堂被授予中国马业协会理事单位团体会员。
●日发纺机被授予“2013年度中国纺织工业联合会产品开发贡献奖”荣誉称号。
●日发精机与浙江大学蜂窝加工设备交接。2012●日发新西域牧业有限公司成立。
●新疆马业发展股份有限公司成立。
●浙江日发纽兰德机床有限责任公司成立。
●忻州日发重型机械有限公司成立。
●日发新西域五家渠牧业有限公司成立。
●日发牧马堂马术有限公司成立（北京）。
●山东日发现代新型纺机科技园项目正式签约。2011●日发控股集团启动西部大开发战略。
●日发纺机被新昌县政府评为2010 年度“新昌县十佳创新企业”。
●日发数码参加第十二届中国国际机床展览会，同时被评为2010 年度“自主创新十佳企业”和2010 年度“综合经济效益十佳企业”。
●成都日发新西域科技有限公司正式成立。2010●日发精机（002520）在深交所成功上市。
●日发纺机被评为“中国纺机之星”。2009●日发精机被中国机床工业协会授为2008年度综合经济效益十佳企业称号、精心创品牌称号。
●日发精机参加了CIMT2009第十一届中国国际机床展览会，RFMP12035动梁动柱龙门加工中心成为了此次展会的亮点。
●日发纺机首批无缝内衣机顺利发车。
●日发纺机的研发全自动转杯与产业化列入科技部的国家支撑计划项目。
●由日发纺机研制并生产的国产第一台全自动转杯纺纱机发往浙江客户处，至此国产第一台全自动转杯纺纱机正式投放市场。2008●日发纺机、日发数码再次被认定为国家高新技术企业。
●日发控股集团总裁吴捷先生被浙江省民营经济研究会、浙江省民营经济专家委员会评为“2007年度浙江省杰出民营企业家”。2007●日发控股集团被绍兴市人民政府授予2007年度“慈善捐赠先进单位”荣誉称号。
●日发控股集团被绍兴市绿化委员会评定为“花园式单位”。
●日发精机立式加工中心被国家质检总局评定为“国家免检产品”。2006●浙江日发控股集团有限公司被浙江省知识产权局、浙江省经济贸易委员会授予2005年度省专利示范企业称号。
●日发精机被中国机床工具工业协会评为2006年度中国机床工具行业综合经济效益十佳企业。
●胡润2006中国慈善榜在京公布，中宝系企业集团连续三年榜上有名。
●集团总裁吴捷先生光荣当选绍兴市劳动模范。
●日发精机以其自主研发设计的RFMV80型号的立式加工中心参加了“2006年首届浙江省工业设计大奖赛”，赢得了本次比赛的银奖。
●日发控股集团被评为绍兴市“关心下一代帮困助学先进集体”。2005●投资2.5 亿元的日发数字科技园一期工程正式落成启用，日发控股集团下属日发纺机、日发精机、自力机械、科技园开发公司，中宝实业控股整体搬迁入园。
●日发控股集团总部迁至杭州。
●集团成功收购聊城昌润纺织机械有限公司。
●浙江日发纺织有限公司被国家科学技术部认定为“国家重点高新技术企业”。
●集团省级研发中心—“浙江自动化装备研究开发中心”被共青团浙江省委授予“省级青年文明号”荣誉称号。
2004●研制成功RF喷气织机，该设备达到国际同类产品的先进水平，开创国产高端喷气织机新时代。2003●投资5亿元占地1000亩的日发数字科技园（一期）正式启用。2002●浙江日发控股集团有限公司成立。
●投资3亿元的日发上海科技园（一期）开始启用。2001●上海日发数字化系统有限公司成立，专业研制、生产轴承自动线系列产品。2000●上海日发研制成功轴承半自动化生产线，是国内第一次运用连线技术，实现了在线检测和实时远程控制技术，并于2002年3月召开新产品发布会。1999●浙江新昌日发精密机械有限公司成立（浙江日发数码机械股份有限公司前身）。
●浙江日发纺织机械有限公司和浙江新昌日发精密机械有限公司先后通过ISO9001质量体系认证。
●日发纺机研制成功的转杯纺纱机以9万n/min的转杯速度和半自动接头技术填补了国内空白，并于2000年10月在北京纺机展隆重推出。1998●公司进行企业重组，组建日发集团，确立集团虚拟化经营的新模式。1997●日发公司乔迁落户中宝工业园区。1996●日发公司实现产值4.2亿元，行业排名第二位，被评为省区外高新技术企业。1995●日发实现产值3.2亿元，经济效益列全国纺机业第三名。1994●日发纺机第一次参加中国国际纺机展览会。1993
●1993年8月,浙江日发纺织机械有限公司成立，创业始年，日发便自行设计制造出了中国第一台倍捻机，使日发倍捻机从单一产品提升至完整加捻系统，完全替代进口设备，成为倍捻机市场的主导者。
2017201620152014201320122011201020092008200720062005200420032002200120001999199819971996199519941993
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股份有限公司
浙江日发精密机械股份有限公司
重大资产购买
独立财务顾问报告书
独立财务顾问
二〇一四年七月
声明与承诺
股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”、“”）接受
委托，担任浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“”、“上市公司”）
重大资产购买的独立财务顾问。本独立财务顾问根据《公司法》、《证券法》、《重
组管理办法》、《重组规定》、《财务顾问业务管理办法》及《准则第26 号》等法
律、法规的有关规定和要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚
实信用、勤勉尽责的原则，经过对交易双方及其聘请的中介机构所提供尽职调查
资料进行审慎调查，出具本独立财务顾问报告。
作为本次重大资产收购的独立财务顾问，未参与本次交
易相关协议条款的磋商与谈判，对此提出的独立财务顾问意见是在假设本次交易
的各方当事人均按照相关协议条款全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立
财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系，本着客观、公正的原
则对本次交易出具专业意见。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读日
发精机董事会发布的重大资产购买报告书，以及其他中介机构为本次交易出具专
业意见等相关资料。
2、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问的职责范围并不包括
应由董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本独立财务
顾问报告仅对本次交易对上市公司全体股东是否公平、合理及对上市公司可能产
生的影响发表意见，不构成对的任何投资建议，也不构成对本次交易后
双方整合效果的保障，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风
险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，本次交易标的公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变
化；本次交易涉及各方所在国家、地区的社会、经济环境无重大变化；本次交易
各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实
信用原则，使《股权购买协议》及补充协议各项条款得以切实履行；本次交易能
顺利取得有权部门的批准（或核准、备案）文件；本次购买的标的资产目前执行
的会计政策在交割后无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不
本独立财务顾问通过现场走访及书面审查的形式对本次交易对方提供及中
介机构出具的文件资料进行了核查工作，对于因受境外法律限制而确实无法实施
核查的法律事项或资料，均严格引述出具的说明、国浩律师（杭州）事
务所出具的《法律意见书》、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计
报告》（天健审[号）和《盈利预测审核报告》（天健审[号），
以及坤元资产评估有限公司出具的《评估报告》（坤元评报[号）的结
论和意见。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
1、本独立财务顾问已根据交易双方及其聘请的中介机构所提供的尽职调查
资料履行尽职调查义务，并基于此确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件
内容不存在实质性差异；
2、本独立财务顾问已对上市公司披露的文件进行充分核查，确信披露文件
的内容与格式符合要求；
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见
的重大资产购买方案符合法律、法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规
定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
4、有关本次重大资产重组事项的专业意见已提交本独立财务顾问内核机构
审查，内核机构同意出具此专业意见；
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
重大事项提示
一、本次交易概况
本次交易方案为：作为收购主体，现金收购MCM公司80%的股权。
（一） 交易对方
本次交易对方为MCM公司自然人股东，与不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
（二） 交易对价及付款安排
根据双方签订的SPA协议及补充协议，本次交易购买价款为：
标的股权转让价款共计1,104.00万欧元。需于日或
之前支付股权转让价款。
买卖双方对公司剩余1,091股，即20%股权进行了如下约定：
买方向卖方设立卖出期权，卖方向买方设立买入期权，买卖双方均不可撤回
此期权的交割。卖方或买方任何一方在本次交割日两年后且在本次交割日五年内，
对剩余20%股权即剩余1,091股提出交割时，对方应无条件配合交割事项，交易
价款为316万欧元。
本次收购为进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商
（三） 交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。公司拟使用首次公开发行股票超募资金余额6,082.84
万元作为部分收购价款，其余收购款项为公司自筹资金解决。
（四） 交易标的
MCM公司股东于交割日转让给的股权如下表所示：
股份数（股）
出资额（欧元）
股权比例（%）
Gabriele Gasperini
615,484.80
Giuseppe Bolledi
615,484.80
Albino Panigari
615,484.80
Franco Zanelli
202,684.80
Piero Bernazzani
202,684.80
2,251,824.00
（五） 标的资产评估情况
根据坤元资产评估有限公司以日为评估基准日出具的坤元评
报〔 号资产评估报告，坤元资产评估有限公司以资产基础法和收益法
对MCM公司（Machining Centers Manufacturing S.p.A ）股东全部权益在市场价
值进行了评估，两种方法评估结果如下：
单位：欧元
股东权益账面值
股东权益评估值
收益现值法
1,769,361.79
16,061,900.00
14,292,538.21
资产基础法
1,769,361.79
14,761,269.27
12,991,907.48
1,300,630.73
评估机构最终选择资产基础法评估结果14,761,269.27欧元作为MCM公司股
东全部权益的评估值。根据评估基准日外汇汇率（100欧元＝841.89元人民币），
MCM公司的股东全部权益的评估值为人民币124,273,600.00元。评估增值率为
（六）本次交易涉及的审批情况
截至本报告书出具日，本次交易涉及的相关审批情况如下：
1、本次交易已经取得的审批
（1）上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了与MCM公司股
东签署的SPA协议并于日进行了公告；上市公司第五届董事会第
十四次会议审议通过了公司与MCM公司股东签署的SPA补充协议；
（2）浙江省发改委于日出具了《省发改委关于浙江日发精密
机械股份有限公司收购意大利MCM公司股权项目备案的通知》（浙发改外资函
（3）浙江省商务厅于日对本次交易境外投资的核准（商境外
投资证第2号）。
2、本次交易尚需取得的审批
（1）上市公司股东大会对本次交易的批准；
（2）国家外汇管理局新昌支局等对外投资管理部门对本次交易及用汇的核
（3）中国证监会对本次交易的核准。
（七）本次交易暂未提供标的公司2014年半年度财务数据及2015年度盈利
在本次交易中，标的公司为境外企业，标的公司的财务报表编制采用当地的
会计准则和制度，审计工作量较大，由于本次交易双方对交割日有明确的规定即
在日前进行股权交割，为保证本次交易的顺利进行，在
重大资产购买报告书中所涉及标的公司的财务数据暂以日为基准
日经审计数据进行披露和分析；同时，MCM公司尽快编制2014年半年度财务报
表及2015年盈利预测表及其说明，积极组织相关审计机构对标的公司编
制的2014年半年度财务报数据和2015年度盈利预测及其说明进行审计和审核，
预计2014年9月中下旬可以完成审计和审核工作。待审计和审核工作完成后，日
发精机将补充披露相关审计报告和盈利预测报告。请广大投资者关注该事项对本
次交易的影响。
（八）日发集团关于本次交易的承诺
根据与MCM公司的股东签署的《Share Purchase Agreement》及
《Addendum to Share Purchase Agreement》（中文：《股权购买协议》及《股权
购买协议之补充协议》)，拟购买股权的交割如无法在
日或之前发生，则上述协议之任何一方均有权解除协议。为了确保本次交易的顺
利进行，将先行完成交易，保证股权按时交割。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次交易属于重大资
产重组行为，需报中国证券监督管理委员会的核准，为此，本公司的控股股东浙
江日发控股集团有限公司作出如下承诺：
“若中国证监会未核准此次重大资产重组申请，公司作为
的控股股东，承诺将购回MCM公司80%股权，回购价格为收购MCM
公司80%股权最终交割价格与因此次收购产生的审计、评估、律师等所
有费用之和。同时，为避免与之间的同业竞争，在购回MCM公司80%
股权后，MCM的全部生产、经营和管理将由托管，并尽快其所持有的
MCM股权进行处置，以消除同业竞争。”
（九）其他
本次交易不涉及上市公司股份变动，不会导致上市公司实际控制人变更，不
涉及借壳上市及配套融资。
二、重大风险提示
投资者在评价本次重大资产重组时，还应特别认真考虑下述各项风
（一）整合风险
本次交易完成后MCM公司将成为公司控股子公司。企业并购不是两个企业的
简单合在一起，而是在于追求竞争上的长期战略优势，使公司适应不断变化的环
境。如果想满足企业对并购动因与效应的期望，避免并购陷阱，进行并购整合是
必须的。在并购整合过程中，由于两个公司的文化背景、经营理念等存在着较大
的区别，因此需要对被并购公司进行多方面的整合，包括人员的整合、文化的整
合、管理的整合等，由于企业并购整合的复杂性，如果并购后双方不能及时进行
融合，就会产生激烈的矛盾冲突，从而影响公司的经营管理。如果在整合过程中，
不能平稳有效的过渡和转型，将存在整合失败的可能。
此外，虽然已经聘请了国内外投行、会计师事务所、律师事务所、
资产评估事务所等专业机构对MCM公司进行全面细致的尽职调查，以详细了解该
公司业务、财务、合规等方面的情况，同时排除各种风险隐患避免对上市公司造
成损失，但由于尽职调查自身的局限性，仍无法完全排除尽职调查工作存在遗漏
的可能性，相关的问题会构成整合工作的障碍，进而导致该公司持续经营能力与
盈利水平的下降。
（二）境外经营的相关政治、经济、社会环境风险
MCM公司及其下属子公司位于意大利共和国及法国、德国、美国等国家，其
经营和资产受到所在国法律法规的管辖，国外和国内经营环境存在着较大差别，
同时，境外相关政策、法规也随时存在调整的可能，从而可能对境外公司的人事、
经营、投资、管理等方面带来不确定性。
海外并购涉及被并购企业所在国的法律、法规、工作习惯、社会习俗、工会、
政府及非政府组织等诸多因素的影响和制约。这些因素不仅在并购过程中，而且
在并购成功后企业的经营管理过程中，仍会发挥作用。
（三）收益实现风险
拟收购MCM公司80%的股权，从而希望利用MCM公司的研发能力及
在欧美市场的影响力，不断提高在全球数控机床的品牌知名度，扩大出
口，占领欧美市场。虽然已经为收购MCM公司做了充分的准备，但是仍
然存在整合失败的可能性，如果在并购后整合没有计划中那么顺利，将会对日发
精机预计收益带来一定的影响。
（四）外汇风险
本次交易完成后，MCM公司将成为控股子公司，该子公司的经营状
况将对本公司总体经营业绩产生重大影响。
MCM公司及下属子公司日常经营管理过程中主要涉及欧元、美元等外币，而
的合并报表记账本位币为人民币。近年来，人民币长期处于升值周期，
未来仍存在人民币升值的可能性，人民币的持续升值对上市公司未来运营和业绩
带来一定的汇兑风险。
（五）标的资产评估增值较大的风险
经坤元评估，在评估基准日日，标的资产MCM公司股东全部
权益的评估值为1,476.13万欧元。截止日MCM公司报表净资产
账面值为176.94万欧元，标的资产评估增值率约为734.27%，增值幅度较大。评
估增值的主要原因系
（1）长期股权投资评估增值1,899,185.00欧元，增值率为548.90%，主要
系公司对全资子公司投资按成本法核算，且部分全资子公司经营有较多收益所致。
（2）建筑类固定资产评估增值6,497,952.55欧元，增值率为463.46%，主
要系委估资产建成于上世纪九十年代，历史成本较低，而随着意大利经济的发展，
房地产价值不断上涨所致。
（3）无形资产—其他无形资产评估增值3,084,600.00元，增值率为
18,489.48%，系由于列入评估范围的无形资产—“高端数控机床及其零部件设计
和制造的相关技术”无账面价值，但其对应的产品市场前景较好，未来有较好的
盈利能力，本次评估考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。
尽管评估机构对标的资产的评估工作遵循了谨慎性原则，但由于评估结果会
受一系列不确定性因素影响，提请投资者注意标的资产评估增值较大的风险。
（六）商誉减值风险
本次交易属于非同一控制下企业合并，本次交易完成后，公司在将标的公司
报表纳入合并报表时，需将交易价格分摊至可辨认资产和负债，差额将计入商誉。
由于本次收购标的资产评估增值较大，从而在合并报表中有较大的商誉，标的资
产虽然具有先进的生产技术和良好的牌品，但如果标的资产未来经营业绩未达到
盈利预测水平，则存在标的资产估值下降的风险，如果标的资产估值下降，上市
公司将对本次交易产生的商誉进行减值测试，有可能对上市公司的整体业绩产生
不良影响。
（七）经营管理风险
本次交易完成后，业务规模将大幅增加，控股子公司、参
股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化使管理子公司的难
度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，需要在充
分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现
整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对
生产经营产生不利影响。
（八）政策风险
目前从事的行业属于国家鼓励发展产业领域，若国家相关产业政策
在未来进行调整或更改，行业标准和相关政策作出更加严格的规定，将会给日发
精机的业务发展带来一定的影响。同时，国家在诸如宏观调控政策、财政货币政
策、税收政策、贸易政策等方面的变化，都将可能对的经营生产和经济
效益产生一定影响。
（九）审批风险
本次交易尚需经上市公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得上市公司
股东大会表决通过的可能。
本次交易由于涉及境外并购，尚需要在国家外汇管理局新昌支局等有权部门
办理外汇登记。
另外，本次交易属于重大资产重组行为，尚需报中国证监会核准，能否取得
中国证监会的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性，将对本次交易产生
较大影响。
（十）股市风险
股票投资本身具有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展
前景，还受到国际和国内政治经济形势、国家的政治经济政策、经济周期、财税
政策、通货膨胀、投资者心里预期等多方面的影响。因此，上市公司股票价格存
在若干不确定性，并可能因上述风险因素影响而出现波动。
（十一）本次交易失败的风险
上市公司已经与MCM公司的股东达成了收购意向，签署了相关股权转让协议
及补充协议。根据该等协议，公司进行本次交易设定了以下先决条件：
a.买方在下述情况下可以拒绝进一步执行协议直到解除或终止：
卖方的任一人没有依照协议在交割日及之前履行其必须的责任，或；
卖方中的任一人实质违反协议中的陈述，担保或约定，或；
本协议所述日期到交割日期间，出现对MCM公司或者其子公司运营和财务状
况的任何重大不利变动。就本协议而言，任何重大不利变动是指会对或者常理情
形下预计会对MCM公司及/或其任何子公司的业务或资产、运营、前景或状况（财
务状况或其他状况）产生重大影响的任何变化、事件、发展及/或效果（单独或者
b.在以下情况下，买家可以拒绝继续进行交割，或有权放弃下述先决条件而
继续交割：
根据反垄断法，适用于本协议拟定交易完成的任一等候期尚未期满。
与本协议拟定交易相关需要提交的申请和取得的同意未能提交、取得，以及
该申请、同意不具备全部效力，前提是买家应及时要求所需同意，并为取得该同
意做出最大努力（根据定义，“同意”是指根据反垄断法或其他法律规定的要求所
需要取得的政府机构以及其他方的批准、核准，包括取得买方的股东大会批准）。
任一客户因MCM公司的控制权变动而撤销、终止与MCM公司间的购销协议。
在先决条件无法满足的情况下，公司可能终止本次交易的进行，使公司面临
交易失败的风险。
上市公司已制定了严格的内幕信息管理制度，并持续敦促各方严格遵守相关
制度。在本次交易过程中，上市公司高度重视对内幕信息的保护，严格限定内幕
信息知情人的范围，但仍无法完全排除内幕信息知情人或非法获取内幕信息的机
构或个人利用本次交易信息进行内幕交易的情形。上市公司存在因股价异常波动
或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易，导致本次交易失败
释 义 ........................................................... 16
第一节 本次交易概述 ............................................. 18
一、 本次重大资产重组的背景...................................... 18
二、 本次交易的目的.............................................. 20
三、 本次交易的具体方案.......................................... 22
四、 本次交易构成重大资产重组.................................... 23
五、 本次交易不构成关联交易...................................... 24
六、 本次交易是否导致实际控制权的变化............................ 24
七、 本次交易方案涉及的相关授权、批准和核准...................... 24
第二节 上市公司基本情况 ......................................... 25
一、 基本信息.................................................... 25
二、 上市公司历史沿革............................................ 25
三、 主营业务发展情况............................................ 27
四、 最近两年期主要财务数据及财务指标............................ 28
五、 控股股东、实际控制人情况.................................... 28
六、 本次交易的收购主体.......................................... 29
第三节 交易对方情况 ............................................. 30
一、 交易对方概况................................................ 30
二、 交易对方下属企业情况........................................ 32
三、 与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员
情况 ............................................................ 33
四、 最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁的情况 ................................................. 33
第四节 本次交易标的的主要情况 ................................... 34
一、 本次交易标的的范围.......................................... 34
二、 标的资产的股权结构.......................................... 34
三、 标的资产的基本情况.......................................... 35
四、 董事、高级管理人员情况...................................... 38
五、 标的公司下属企业情况........................................ 39
六、 标的资产的主要资产权属、主要负债情况........................ 40
七、 标的公司最近两年的主要合并财务数据.......................... 46
八、 标的公司的主营业务发展情况.................................. 47
九、 诉讼及其他事项.............................................. 55
十、 本次交易评估方法及评估结果.................................. 55
十一、交易标的资产许可情况 ....................................... 64
十二、交易标的债权债务的转移情况 ................................. 64
十三、重大会计政策或会计估计差异或变更对MCM公司利润的影响 ....... 65
第五节 本次交易相关协议的主要内容 ............................... 66
一、股权购买协议 ................................................. 66
二、股权购买协议之补充协议 ....................................... 68
三、日发集团关于本次交易的承诺 ................................... 69
第六节 独立财务顾问核查意见 ..................................... 70
一、基本假设 ..................................................... 70
二、本次交易符合《重组管理办法》第十条规定 ....................... 70
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十二条规定 ................. 74
四、关于股权购买协议之核查意见 ................................... 74
五、本次交易定价的依据及公平合理性的分析 ......................... 76
六、本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响之核查意见 ......... 77
七、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................. 81
八、对本次交易后上市公司同业竞争、关联交易分析 ................... 81
九、本次交易不存在上市公司现金或资产支付后，不能及时获得对价的风险83
十、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发表
明确意见。涉及关联交易的，还应当充分分析本次交易的必要性及本次交易是
否损害上市公司及非关联股东的利益 ................................. 83
十一、交易对方与上市公司根据《重组管理办法》第三十四条的规定，就相关
资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订补偿协议的，独立财务顾问应当对
补偿安排的可行性、合理性发表意见 ................................. 84
十二、根据《第三条有关拟购买资产存在资
金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第 10 号》, 财务顾问应对
拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产
非经营性资金占用问题进行核查并发表意见 ........................... 84
十三、独立财务顾问内核意见和结论性意见 ........................... 84
除非文中另有所指，下列简称具有如下含义：
上市公司、
浙江日发精密机械股份有限公司
浙江新昌日发精密机械有限公司
本公司控股股东浙江日发控股集团有限公司
股份有限公司关于浙江日发精密机械股份
有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告书
标的公司、MCM公司、MCM
Machining Centers Manufacturing S.p.A
收购标的、标的股权
上市公司本次拟收购的MCM公司80%的股权
本次交易、本次收购、本次资产
重组、本次重组、本次重大资产
上市公司本次拟购买MCM公司80%股权的行为
SPA协议、《股权转让协议》
上市公司与MCM公司股东签订的《Share Purchase
Agreement》（中文：《股权购买协议》）
重组报告书
浙江日发精密机械股份有限公司重大资产购买报告
浙江日发精密机械股份有限公司股东大会
浙江日发精密机械股份有限公司章程
国家发展改革委
中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
独立财务顾问
股份有限公司
天健会计师事务所（特殊普通有限合伙）
坤元资产评估有限公司
国浩律师（杭州）事务所
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
《上市公司重大资产重组管理办法（2011年修订）》
《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《暂行规定》
《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》
《准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
26号--上市公司重大资产重组申请文件》
除特别注明外，均指人民币元
意大利原法定货币里拉
意大利现行法定货币欧元
由于四舍五入的原因，本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上
可能存在一定差异。
第一节 本次交易概述
一、 本次重大资产重组的背景
1、积极的对外投资政策，鼓励对外境外投资
近年来，我国企业对外投资日益增多，积极参与国际分工融入全球产业链提
升参与国际化能力，不断在各自行业中的高端领域进行布局，为适应境外投资日
益发展的需要，国家相关部门相继颁布了《国务院关于鼓励和规范企业对外投资
合作的意见》、《境外投资产业指导政策》、《对外投资国别产业导向目录》等境外
投资鼓励政策。此外，国务院先后印发了《境外投资“十一五”规划》和《“十
二五”利用外资和境外投资规划》，加强了对境外投资的规划和导向引导。如《“十
二五”利用外资和境外投资规划》中规定：“引导境内资金通过收购、参股、在
境外设立研发中心、合资企业、产业投资基金等多种方式，投向境外高新技术产
业、先进制造业项目，推进传统产业优化升级和战略性新兴产业加快发展。支持
企业获取境外知识产权，加快推动境内具有自主知识产权的技术标准在境外推广
应用”。《关于鼓励和引导民营企业积极开展境外投资的实施意见》（发改外资
[号）规定：“加强民营企业境外高新技术和先进制造业投资，促进国
内战略性新兴产业发展，推动国内产业转型升级和结构调整”。
2010年10月，国务院颁布的《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》
中，将战略性新兴产品提升到国民经济的先导和支柱产业，并确定节能环保产业、
新一代信息技术产业、生物产业、制造产业、新能源产业、新材料产业、
新能源汽车等七大产业作为国家重点扶持的产业。
随着中国《工业转型升级规划（年）》及《“十二五”国家战略
性新兴产业发展规划》的深入贯彻落实，高端机床制造业将迎来重要的发展机遇
2、从交易时机来看，机床行业开始复苏，此时并购可提前布局抢占先机
在经历了2010年与2011年的增长之后，世界机床消费在2012年和2013年
连续两年下滑。从2012年的数据来看，产值下滑速度显著低于消费的下滑速度，
这导致了2012年全球机床行业的产能过剩，并引起2013年机床产品价格的显著
下跌。然而2013年机床产品的供求关系经过调整逐步走向均衡，年末机床产品
的价格逐步回升到一年前的水平。随着全球经济的缓慢复苏，各国出台的经济刺
激政策的作用逐步显现，机床行业发展的外部环境逐步得到改善。美国加德纳公
司预测2014年世界机床行业将扭转下滑趋势，全球机床消费将实现6.2%的增长，
达到583亿美元。
经历了几年的经济危机与行业低迷之后，外国机床生产企业的估值水平正处
于低点，此时进行海外优质机床资源的整合是难得的良机。通过并购外国优质企
业，在行业完全复苏前夕抢占科技人才与高新技术等战略资源，并获得欧美市场
的优质客户，实现提前布局，将为的核心竞争力带来持久的提升，并为
未来几年的盈利增长奠定良好的基础。
世界机床供求情况：
资料来源：GARDNER RESEARCH
二、 本次交易的目的
1、并购海外公司快速实现国际化战略，巩固并提升行业地位
经过多年发展，已经成为国内最重要的数控机床生产商之一，在行
业产品创新与技术革新进程中发挥着重要作用。但目前的产品主要面向
国内市场，近两年受到全球经济形势所累，机床行业处于低位徘徊状态，下游行
业新增投资与设备更新速度放缓，导致国内外需求疲软，上市公司业绩增长动力
不足。为了在数控机床领域继续做精做专，巩固并进一步提升上市公司的行业地
位，开辟新的市场，国际化经营是重要的战略方向。
作为上市企业，拥有通过资本市场通融资金的便捷渠道。
在机床行业的经营多年积累了丰富的经验，建立了科学高效的生产管理体系、健
全有效的内部控制制度，产品技术水平与盈利能力处于业内先进水平。从各方面
来看，已经具备了并购外国企业，进行全球化布局的实力。一
直致力于中高端数控机床的研发生产，具备与国际先进机床企业同台竞争的实
力，在经济低迷的环境下整合海外资源更可以享受低估值水平带来的收益。本次
收购MCM公司是国际化战略的重要步骤，可以借此了解国际市
场环境、法律环境、经营环境等。本次交易可以帮助快速进入欧美市场，
积累国际并购与整合经验，以本次收购为起点，加快的国际化进程。
2、收购MCM公司可贴近先进制造中心，提高研发实力，实现跨越式发展
目前正处于快速发展阶段，对先进机床制造技术与专业技术人才有
着迫切的需求。诸多机床制造业强国都位于欧洲，意大利近年来一直是世界排名
前五的机床生产国和机床出口国，机床工业发展历史悠久，底蕴深厚，积累了大
批顶尖的专业技术人才与管理人才。MCM公司研发实力雄厚，在产品制造与生产
管理软件等方面显著的技术优势帮助其获得了包括空客在内的众多全球知名客
户。收购MCM后，可以吸收其现有的专业技术研发团队与多年积累的技术资料，
提高上市公司研发能力。本次收购亦有利于增进内部的技术交流，促进
技术革新，使贴近世界先进制造业的前沿，了解行业发展动态。同时，
可以MCM公司所在的意大利为据点，从整个欧洲招募专业技术人才，为
的研发团队源源不断的提供人力资源支持。本次收购MCM公司将使日发
精机整体科研能力快速提高至世界领先水平，实现跨越式发展。
3、有效的整合品牌与渠道资源，可快速提高市场份额
尽管近几年中国经济迅速发展，国际上地位不断提升，但制造业水平始终无
法获得欧美国家的充分认可，机床产品在欧美市场的竞争力较弱。MCM公司拥有
诸多全球知名的客户，产品质量与技术实力都处于国际先进水平。通过并购MCM
公司，整合品牌资源，可以快速提高“日发”的国际化形象，帮助产品
迅速进入欧美市场。
MCM公司客户主要集中于意大利和欧洲地区的其他国家。由于意大利国内经
济危机，MCM公司开始注重海外业务的拓展。在国内已建立了完善的销
售网络与售后服务体系，与众多客户保持着长期稳定的合作关系。并购完成后，
将对亚洲市场实行统一的市场管理，在各个细分市场实施资源共享，同
时注重对印度、俄罗斯等新兴市场国家的市场开发。
4、可借助先进经验与技术，发展上市公司航空战略
制造业是国家规划的七大战略新兴产业之一，而航空航天产业被国
务院列在制造业之首，中国将步入航空航天行业发展的高速增长期。伴
随中国大国崛起的步伐，军用航空航天领域的投入资本与日俱增；同时随着低空
空域的开放，通航、民用航空和商用航空也需要大量的航空器。而航空航天设备
的装配成本占其总成本的50%，故航空航天行业需要大量用于装配的数字化成套
根据《中国民用航空发展“十二五”规划》，到“十二五”末，我国运输机
队规模将增加至2750架，年均增速11%，通用机队规模从2010年的1010架增
加至2000架以上。近年来我国通用航空亦获得了较快发展，飞行总量年均增长
达10%以上，行业规模日益扩大。2010年国务院和中央军委发布的《关于深化我
国低空空域管理改革的意见》指出今后10年间我国通用航空年均增长预计将达
到15%以上，并对未来我国低空空域管理提出了相应的改革举措。在航天业方面，
中国航天"十二五"的目标是100次火箭发射，100颗卫星发射上天，100颗卫星
在轨稳定运行。中国未来航空航天产业的发展前景十分广阔。
为抢占航空航天装配领域的数字化成套装备市场，做好产业布局，
2014年已成立了浙江日发航空数字装备有限责任公司。具备蜂窝材料
五轴加工中心的生产能力，并已成功向客户交付产品。蜂窝材料与同类型实心材
料相比，强度质量比和刚性重量比是最高的。蜂窝材料的结构特点使其被广泛应
用于航空、航天等高技术领域，用作航空航天飞行器的辅材。本次拟收购的MCM
公司客户分布领域广泛，尤以航空业为主，拥有空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机
（全球第二大直升机厂家）在内的重量级客户，目前其销售总额中约一半来源于
航空业。MCM公司的数控机床设备可用于加工航空航天器的超硬、合金辅材，加
工能力涵盖飞机制造的所有关键环节。与MCM公司的产品与技术在航空
航天领域的结合，以及MCM公司在相关领域积累的经验与客户资源可以帮助日发
精机快速获得发展航空数字化装备业务的战略资源，抢占市场先机。
5、MCM公司自身盈利能力仍有较大增长空间，有助于提升上市公司的盈利
根据美国加德纳公司的预计，2014年全球机床消费将触底反弹，实现6.2%
的增长。意大利一直是世界排名前五位的机床生产国，生产工艺成熟，技术水平
领先，具有很强的竞争优势，作为欧洲领先的机床生产企业，MCM公司亦将从行
业的复苏当中获益。本次并购完成后，通过有效的整合，MCM公司可以借助日发
精机在中国国内的销售网络与售后服务机构快速打开中国高端机床市场。此外，
MCM公司目前的委托加工资源集中于意大利，生产成本较高。随着全球委托加工
资源的整合，相应的加工成本将有较大幅度的下降，进一步提高的盈利
水平。并购MCM公司，将有效的分散上市公司的市场风险，贡献新的利润增长点，
增厚上市公司的业绩。
三、 本次交易的具体方案
本次交易方案为，以现金收购MCM公司80%股权。
（一）交易对方
本次交易对方为MCM公司自然人股东，与不存在关联关系，本次
交易不构成关联交易。
（二）交易对价及付款安排
根据双方签订的SPA及SPA补充协议，本次交易购买价款为：标的股权转
让价款共计1,104.00万欧元。需于日或之前支付股权转
买卖双方对MCM公司剩余1,091股，即20%股权进行了如下约定：
买方向卖方设立卖出期权，卖方向买方设立买入期权，买卖双方均不可撤回
此期权的交割。卖方或买方任何一方在本次交割日两年后且在本次交割日五年
内，对剩余20%股权即剩余1,091股提出交割时，对方应无条件配合交割事项，
交易价款为316万欧元。
本次收购为进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商
（三）交易方式及融资安排
本次交易为现金收购。上市公司拟使用首次公开发行股票超募资金余额
6,082.84万元作为部分收购价款，其余收购款项为上市公司自筹资金解决。
（四）交易标的
MCM公司股东于交割日转让给的股权如下表所示：
股份数（股）
出资额（欧元）
股权比例（%）
Gabriele Gasperini
615,484.80
Giuseppe Bolledi
615,484.80
Albino Panigari
615,484.80
Franco Zanelli
202,684.80
Piero Bernazzani
202,684.80
2,251,824.00
四、 本次交易构成重大资产重组
根据上市公司2013年度审计报告、标的资产2013 年度经审计的合并财务
报表，相关财务数据及比例如下：
财务指标占比
247,424,701.88
469,837,232.78
根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重
大资产重组行为。
五、 本次交易不构成关联交易
本次交易对方MCM公司自然人股东在本次交易前与上市公司及其关联方之
间不存在关联关系。因此，本次收购不构成关联交易。
六、 本次交易是否导致实际控制权的变化
本次交易不涉及上市公司股权的变动，不会导致实际控制人的变化。
七、 本次交易方案涉及的相关授权、批准和核准
1、本次交易已经取得的审批
（1）上市公司第五届董事会第十二次会议审议通过了与MCM公司
股东签署的SPA协议并于日进行了公告；上市公司第五届董事会
第十四次会议审议通过本次交易，同意公司与MCM公司股东签署SPA补充协议；
（2）浙江省发改委于日出具了《省发改委关于浙江日发精
密机械股份有限公司收购意大利MCM公司股权项目备案的通知》（浙发改外资函
（3）浙江省商务厅于日对本次交易境外投资的核准（商境
外投资证第2号）；
2、本次交易尚需取得的审批
（1）上市公司股东大会对本次交易的批准；
（2）国家外汇管理局新昌支局等对外投资管理部门对本次交易用汇的登记；
（3）中国证监会对本次交易的核准。
第二节 上市公司基本情况
一、 基本信息
中文名称：浙江日发精密机械股份有限公司
英文名称：ZHEJIANG RIFA PRECISION MACHINERY CO.,LTD.
公司住所：浙江省新昌县七星街道日发数码科技园
法定代表人：王本善
设立时间：日
企业注册号：010
经营范围：数控机床、机械产品的研制、生产、销售；经营进出口业务。
股票简称：
股票代码：002520
股票上市地：深圳证券交易所
联系人：李燕 陈甜甜
联系电话：8
电子邮件：.cn
二、 上市公司历史沿革
（一）上市公司成立并上市
浙江日发精密机械股份有限公司前身为浙江新昌日发精密机械有限公司，由
浙江日发纺织机械有限公司和自然人王本善共同投资设立，于日
取得新昌县工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册号：
日经新昌日发股东会决议，新昌日发股东签署《关于变更
设立浙江日发数码精密机械股份有限公司的协议书》，由新昌日发原有股东作为
发起人，整体变更设立浙江日发数码精密机械股份有限公司。
日经浙江省人民政府企业上市工作领导小组浙上市[2000]60 号文批准，同意整
体变更设立股份有限公司，上市公司于日经浙江省工商行政管
理局登记注册，取得变更后的《企业法人营业执照》，注册号4。
变更后上市公司注册资本为1,800万元，业经具有从事证券、期货相关业务审计
资格的深圳大华天诚会计师事务所于日出具的深华（2000）验
字第143号《验资报告》验证。
日经上市公司股东大会决议，同意上市公司注册资本由原
来的1,800万元增至3,000万元，增资部分由原股东浙江日发控股集团有限公司
（由日发纺机2002年更名而来）以现金方式独家认缴，其他股东放弃认购权。
上述增资行为业经新昌信安达联合会计师事务所于日出具的信会
所验字[2005]第17号《验资报告》验证；日，浙江省人民政府以
浙政股[2005]15号《关于同意浙江日发数码精密机械股份有限公司增加注册资本
的批复》同意。日，根据浙江日发数码精密机械股份有限公司2006
年度股东大会的决议，上市公司以2006年末总股本3,000万股为基数，向全体
股东每10股送4.5股，用资本公积向全体股东每10股转增1.5股，股本由3,000
万股增加至4,800万股，变更后的注册资本为4,800万元，业经浙江天健会计师
事务所有限公司于日出具的浙天会验[2007]第65号《验资报告》
验证。日在浙江省工商行政管理局办理变更登记，并换发注册号
为010号的《企业法人营业执照》。
经中国证监会证监许可[号文核准，上市公司向社会公开发行普通
股（A股）1,600万股，其中网下向股票配售对象配售320万股，网上资金申购
定价发行1,280万股，发行价格为35.00元/股，日起在深圳证券
交易所挂牌交易，股票简称“日发数码”，股票代码“002520”。
2010 年12 月28 日，经浙江省工商行政管理局依法核准变更工商登记，日
发精机注册资本增加至6,400万元人民币，经天健会计师事务所有限公司验证，
并出具天健验〔号《验资报告》。
（二）上市后股本变动情况
1、经上市公司日召开的2010年年度股东大会审议通过，上
市公司以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增5股，方案实施后
上市公司总股本增加至9600万股。上市公司于日在浙江省工商
局办理完毕工商变更登记。
2、经上市公司日召开的2011年年度股东大会审议通过，上
市公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，方案实施后上市公司总股本
增加至144,000,000股。上市公司于日在浙江省工商局办理完毕
工商变更登记。
3、经上市公司日召开的2012年年度股东大会审议通过，上
市公司以资本公积金向全体股东每10股转增5股，方案实施后上市公司总股本
增加至216,000,000股。上市公司于日在浙江省工商局办理完毕
工商变更登记。
三、 主营业务发展情况
是生产数控机床的专业厂家，产品数控化率100%，全部是普及型
数控机床及加工中心，主要产品包括数控车床、数控磨床、立式加工中心、卧式
加工中心、龙门加工中心（包括数控落地铣镗加工中心）等五大系列。
自设立以来，主营业务未发生变化。
属于机床工具行业中的金属切削机床制造业，上市公司的产品数控
机床主要用于金属切削，它通过计算机控制实现精度补偿和优化控制，排除人为
误差，具有较高的加工精度；数控机床具有广泛的适应性，加工对象改变时只需
要改变输入的程序指令；加工性能比一般自动机床高，可以精确加工复杂型面，
同时因为辅助时间减少，加工效率比较高，因而适合于加工中小批量、改型频繁、
精度要求高、形状又较复杂的工件，并能获得良好的经济效果。加工中心是配备
了刀库，具有自动换刀功能的数控机床，能减少装夹次数，进一步提高了加工精
度和效率。
上市公司最近两年营业收入按产品构成情况如下：
单位：万元
立式加工中心
卧式加工中心
龙门加工中心
其他业务收入
营业收入合计
四、 最近两年期主要财务数据及财务指标
根据天健为出具的天健审[号和天健审[号《审
计报告》，上市公司2013年度、2012年度经审计的主要财务数据如下：
单位：万元
归属于母公司所有者权益
归属于母公司所有者权益净利润
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-14,738.61
-10,912.01
筹资活动产生的现金流量净额
五、 控股股东、实际控制人情况
（一）上市公司控股股东情况
浙江日发控股集团有限公司
有限责任公司（民营）
杭州市西湖区玉古路173号19F
19,000 万元
法定代表人
批发、零售、技术开发、技术咨询：机械电子产品，电器及配件；实
业投资；服务；受托企业资产管理；货物进出口（法律、行政法规限
制经营的项目取得许可证后方可经营）；其他无需报经审批的一切合
（二）上市公司实际控制人情况
截至本报告出具日，吴捷先生和吴良定先生家族直接、间接合计控制日发精
机59.83%的股份，为实际控制人。吴捷先生和其父亲吴良定先生家族
作为上市公司的实际控制人最近三年内没有发生过变更，同时上市公司的股权及
控制结构、董事、监事及经营管理层、主营业务、发展战略等最近三年内也没有
发生过重大变化。
（三）上市公司最近三年控股权变动情况
上市公司控股股东为日发集团，实际控制人为吴捷先生和吴良定先生家族。
最近三年没有发生变化。
六、 本次交易的收购主体
本次交易的收购主体为上市公司。
第三节 交易对方情况
一、 交易对方概况
本次交易标的为意大利MCM公司80%的股权，MCM公司主要从事机床产品的
研发、设计与生产。本次交易对方为MCM公司股东Gabriele Gasperini、Giuseppe
Bolledi、Albino Panigari、Franco Zanelli、Piero Bernazzani，将
分别受让其所持有的MCM公司1,193.00股、1,193.00股、1,193.00股、393.00
股和393.00股股份。本次交易完成后，将持有MCM公司80%的股份。
（一）Gabriele Gasperini
1、基本情况
Gabriele Gasperini
Piacenza , Italy, Via Vitali no. 3
是否取得其他国家或者地
区的居留权
2、最近三年的任职情况
自日以来，Gabriele Gasperini一直供职于MCM公司，担任
董事会主席。
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Gabriele Gasperini除持有MCM公司27.33%股份外，
不存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
（二）Giuseppe Bolledi
1、基本情况
Giuseppe Bolledi
Ponte dell’Olio (PC) , Italy, via Papa Giovanni XXIII
是否取得其他国家或者地
区的居留权
2、最近三年的任职情况
自日以来，Giuseppe Bolledi一直供职于MCM公司，担任董
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Giuseppe Bolledi除持有MCM公司27.33%股份外，
不存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
（三）Albino Panigari
1、基本情况
Albino Panigari
Vigolzone (PC), Italy, Via Combattenti no. 2
是否取得其他国家或者地
区的居留权
2、最近三年的任职情况
自日以来，Albino Panigari一直供职于MCM公司，担任董
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Albino Panigari除持有MCM公司27.33%股份外，不
存在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
（四）Franco Zanelli
1、基本情况
Franco Zanelli
Ponte dell’Olio (PC), Italy, at Via Bionda no. 15
是否取得其他国家或者地
区的居留权
2、最近三年的任职情况
自日以来，Franco Zanelli一直供职于MCM公司，任技术主
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Franco Zanelli除持有MCM公司9%股份外，还持有
Zanelli Franco &C sas公司30%的股权，该公司主要从事精密部件的磨削和车
（五）Piero Bernazzani
1、基本情况
PieroBernazzani
Vigolzone , Italy, at via Molino no. 4
是否取得其他国家或者地
区的居留权
2、最近三年的任职情况
自日以来，Piero Bernazzani一直供职于MCM公司，任技术
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，Piero Bernazzani除持有MCM公司9%股份外，不存
在对其他企业的投资，亦未控制其他企业。
二、 交易对方下属企业情况
截至本预案公告日，交易对方下属企业仅为MCM公司及下属子公司：
三、 与上市公司的关联关系说明及向上市公司推荐董事、监事、高
级管理人员情况
截至本报告书签署日，交易对方即MCM公司自然人股东与无关联关
系，且未曾向推荐董事、监事、高级管理人员。
四、 最近五年受过行政处罚、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关
的重大民事诉讼或仲裁的情况
根据境外尽职调查报告，交易对方即MCM公司自然人股东在近五年中均不存
在因犯罪行为而受到法院的刑责以及因证券交易活动而受到处罚的情况。
第四节 本次交易标的的主要情况
一、 本次交易标的的范围
本次交易标的为MCM公司80%的股权。
MCM公司80%股权
二、 标的资产的股权结构
（一）收购前标的资产的股权结构
收购完成前，标的资产的股权结构如下：
股份数（股）
出资金额（欧元）
持有股权比例（%）
Gabriele Gasperini
769,356.00
Giuseppe Bolledi
769,356.00
Albino Panigari
769,356.00
Franco Zanelli
253,356.00
Piero Bernazzani
253,356.00
2,814,780.00
股权结构图如下：
（二）收购完成后标的资产的股权结构
股份数（股）
出资金额（欧元）
持有股权比例（%）
2,251,824.00
Gabriele Gasperini
Giuseppe Bolledi
Albino Panigari
Franco Zanelli
Piero Bernazzani
2,814,780.00
股权结构图如下：
三、 标的资产的基本情况
（一）MCM公司基本情况
MCM股份公司（意大利）
意大利文名称
Machining Centers Manufacturing S.p.A
Vigolzone (PC), Via Celaschi 19, Italy
2,814,780欧元
税标识号—REA号
– PC -132149
股份有限公司
在意大利及海外生产、组装、销售机床及相关零部件
MCM公司由一支由经验丰富的技术人员组成的团队发起成立，自设立以来始
终专注于机床产品的研发、设计与生产。MCM公司总部和生产工厂位于意大利北
部皮亚琴察（ Piacenza ），距离米兰90公里，距都灵150公里。
MCM公司及下属子公司共有员工230人，其中MCM公司有员工208人。由于
数控机床领域工作需要长时间的经验累积，MCM公司的员工年龄大部分在30-50
岁之间，30岁以下和50岁以上员工各占13%左右。
（二）MCM公司历史沿革
1、原MCM公司设立
MCM的前身成立于日，公司类型为有限责任公司。MCM公司
成立时股权结构如下：
股份持有人
总面值（里拉）
Giuseppe Bolledi
Piero Bernazzani
Albino Panigari
Gennari Ugo
Franco Trentin
Franco Zanelli
30,000，000
2、 原MCM变更为股份公司
日，MCM前身变更为股份有限公司，变更完成后股权结构如下：
股份持有人
总面值（里拉）
Giuseppe Bolledi
22,240,000
Piero Bernazzani
22,220,000
Celaschi Pietro
22,240,000
Celaschi Remo
22,220,000
Gabriele Gasperini
22,240,000
Gennari Ugo
22,220,000
Albino Panigari
22,240,000
Franco Trentin
22,220,000
Franco Zanelli
22,220,000
200,000,000
3、 EAGLE公司设立与增资（本次收购主体）
EAGLE公司成立于日，公司类型为有限责任公司。注册时，
EAGLE公司的资本为24,000,000里拉，股权结构如下：
股份持有人
总面值（里拉）
Giuseppe Bolledi
Gabriele Gasperini
Albino Panigari
24,000,000
日，EAGLE公司作出决议增加资本到3,000,000,000里拉，
增资完成后公司股权结构如下：
股份持有人
总面值（里拉）
Giuseppe Bolledi
1,000,000,000
Gabriele Gasperini
1,000,000,000
Albino Panigari
1,000,000,000
3,000,000,000
4、 EAGLE变更为股份公司，增资并合并原MCM公司
日，EAGLE公司变更为股份有限公司，增资到5,454,750,000
里拉，同时合并原MCM公司并更名为MCM公司，合并完成后公司股权结构如下：
总股票面值（里拉）
Giuseppe Bolledi
1,490,950,000
Gabriele Gasperini
1,490,950,000
Albino Panigari
1,490,950,000
Piero Bernazzani
490,950,000
Franco Zanelli
490,950,000
5,454,750,000
5、 MCM公司第一次增资
日，MCM公司将其公司资本转化为2,814,651欧元，总股份
数为545,475.00股，每股面值5.16欧元。
6、 MCM公司第二次增资
日，MCM公司增加公司资本到2,814,780欧元，总股份数变更
为5,455股，每股面值516欧元。
截止本报告书出具日，MCM公司的股东结构如下：
股份数（股）
出资金额（欧元）
持有股权比例（%）
Gabriele Gasperini
769,356.00
Giuseppe Bolledi
769,356.00
Albino Panigari
769,356.00
Franco Zanelli
253,356.00
Piero Bernazzani
253,356.00
2,814,780.00
截止本报告书出具日，MCM公司股东持有MCM公司80%的股权不存在质押、
司法冻结等情况。
四、 董事、高级管理人员情况
MCM公司由董事会管理，董事会的三名成员由日举行的股东
会议任命，任职期限到审批2013年财务报表时为止。
目前在任董事为：
Gabriele Gasperini先生，日出生于意大利Travo (PC)，
现住Via Vitali, 3，Piacenza。税号：GSPGRL40E14L348A，担任董事会主席和
执行董事。
Albino Panigari先生，日出生于意大利Fidenza (PR)，
现住Via Combattenti, 2，Vigolzone (PC) 。税号：PNGLBN50S13B034Y，担任
执行董事。
Giuseppe Bolledi先生，日出生于意大利Ponte dell’Olio
(PC)，现住via Papa Giovanni XXIII, Ponte dell’Olio (PC)。税号：
BLLGPP39T28G842U，担任执行董事。
依据目前MCM公司内部章程第18条，以及截止日MCM公司
在皮亚琴察商会的记录，董事会被赋予最广泛的权力和权限管理公司日常和非经
常性业务运营。
依据目前MCM公司内部章程第25条，以及截止日MCM公司
在皮亚琴察商会的记录，董事会主席和执行董事，如果被指定，被赋予对第三方
代表公司的权力和权限。
五、 标的公司下属企业情况
截至本预案公告日，MCM公司及其下属企业股权结构如下：
目前MCM公司在意大利、法国、德国和美国分别设有4家全资子公司，其中
意大利子公司主要是从事软件开发工作，其他海外子公司以销售和服务为主。
各子公司的简要情况如下所示：
① MCE意大利有限责任公司
MCE意大利有限责任公司
Machining Centers Engineering Srl
Vigolzone (PC) Via Celaschi Snc cap 29028
10,400.00欧元
已发行股本
10,400.00欧元
有限责任公司
② MCM法国有限责任公司
MCM法国有限责任公司
MCM France Sarl
6 Av. du Garigliano – 91600 Savigny sur Orge
15,300.00欧元
1,000.00股
有限责任公司
制造、组装和销售机床及其备件或配件，对加工中
心和任何其他工业产品进行改装、提供支持和编制
③ MCM德国股份有限公司
MCM德国股份有限公司
MCM Vertriebs GmbH Deutschland
Humboldstrasse 13, D-65189 Wiesbaden
25,600.00欧元
在德国国内及国外，制造、采购和销售、出口和进
口机床和制造系统及其零部件，以及组装、维护、
修理和任何其他后续业务。
④ MCM美国股份有限公司
MCM美国股份有限公司
MCM USA Inc.
215 Fifth Avenue – OH 44024 Chardon
291,802.00美元
六、 标的资产的主要资产权属、主要负债情况
（一）主要资产情况
截至日，根据天健审计报告，标的资产合并报表下，总资
产为46,895.85万元。其中流动资产为43,021.37万元，非流动资产为3,874.49
日，MCM公司主要资产情况如下：
单位：万元
流动资产合计
其中：应收账款
非流动资产合计
其中：固定资产
从上表可以看出，MCM公司2013年末资产总额（合并口径）为46,895.85
万元，其中流动资产的比例为91.74%。流动资产主要由应收账款和存货构成，
两者合计占流动资产的比例为93.44%，占总资产的比例为85.72%。
1、流动资产
单位：万元
其他应收款
其他流动资产
流动资产合计
A、应收账款
MCM公司应收账款余额主要是期末未收回的销售款项。
MCM公司2013年末应收账款账面余额、坏账准备、账面价值及其占流动
资产、总资产的比例情况如下：
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账
按组合计提坏账准备的应收账款
账龄分析法组合计提坏账准备的应收账款
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应
应收账款账面价值/流动资产
应收账款账面价值/总资产
截至日，MCM公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄
分类及坏账准备提取情况如下表：
单位：万元
截至日，MCM公司应收账款金额前五名的具体情况如下
单位：万元
与本公司关系
占应收账款余
额的比例(%)
AIRBUS HELICOPTERS
GE Avio S.r.l.
INFRABEL S.A.
INDUSTRIA DE TURBO PRO
截至日，应收账款中无应收持有MCM公司5%（含5%）以上
表决权股份的股东单位款项。
由上表可以看出，MCM公司在2013年底应收账款账面价值为13,781.63万
元，占流动资产32.03%。应收账款的账龄在一年以内的金额为13,685.33万元，
占应收账款总额的比例为99.20%。MCM公司应收账款的账龄较短，结构也比较
合理，应收关联方款项回收风险小。
MCM公司2013年末存货账面余额、存货跌价准备、账面价值及其占流动
资产、总资产的比例情况如下：
存货账面价值/流动资产
存货账面价值/总资产
由上表可以看出，MCM公司在2013年末存货账面价值为26,416.91万元，
占流动资产61.40%。其中存货中原材料的比重较大，占存货总额的比例为
73.86%，主要系MCM公司为了适应销售及售后服务的需要所做出的储备。
2、固定资产
截至日，MCM公司固定资产情况如下：
单位：万元
累计折旧合计
房屋及建筑物
非流动资产
MCM公司固定资产中主要为专用设备，其占固定资产总额的比例为
截至本报告书出具之日，MCM公司及子公司拥有的土地及房屋建筑物情况
如下表所示：
面积（㎡）
意大利皮尔琴察市
（ Piacenza）威格索
内（Vigolzone）
Celaschi 大街19号
限责任公司
奥尔日河畔萨维尼
（SavignysurOrge
(Essonne)） BE
房屋建筑物
意大利皮尔琴察市
（ Piacenza）威格索
内（Vigolzone）
Celaschi 大街19号
限责任公司
房屋建筑物
奥尔日河畔萨维尼
（SavignysurOrge
(Essonne)） BE
3、无形资产及知识产权
截至日，MCM公司无形资产账面价值为16,683.00元，均
为商业软件。
MCM公司目前拥有已授权专利16项，具体情况如下：
专利申请号
对加工中心进行
改进电动机使之
能驱动可携带工
主轴箱吸震器
加工中心中工具
自动变速系统
对加工中心中主
轴进行定位的新
总体对可携带工
具箱和工具机械
臂进行改进
对加工中心进行
机器操作加工中
心的传动工具装
改进电动机使之
能驱动可携带工
自动变速工具
多轴加工中心
变速执行器类工
总体对可携带工
具箱和工具机械
臂进行改进
抵御各种恶劣环
境的磁式直线电
机保护装置
改进气动线性致
改进静力仓库
其中有3项发明专利和8项实用新型专利已超过专利保护期限，上述发明专
利和实用新型专利属于“高端数控机床及其零部件设计和制造的相关技术”的一
部分，在生产中继续发挥作用。
（二）主要负债情况
截至日，根据天健审计报告，标的资产合并报表下，总负
债为44,105.33万元。其中流动负债为42,782.59万元，非流动负债为1,322.74
日，MCM公司主要负债情况如下：
单位：万元
流动负债合计
其中：短期借款
非流动负债合计
其中：长期借款
截至日，MCM公司的资产负债率（合并报表口径）为94.05%，
负债总额为44,105.33万元，其中流动负债占总负债的比例为97.00%，主要由短
期借款、应付账款及预收账款构成。
其中，短期借款全部为信用借款；应付账款均为应付材料款，期末无应付持
有MCM公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项，期末无
账龄超过1年的大额应付账款；预收账款均为预收的货款，期末无预收持有MCM
公司5%以上(含5%)表决权股份的股东单位和其他关联方款项。
截至本报告书出具日，MCM公司主要资产权属不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻
结等司法措施等情形，不存在正在履行的对外担保。
七、 标的公司最近两年的主要合并财务数据
根据天健出具的天健审[号审计报告，MCM公司2012年—2013年
经审计的主要财务数据如下所示：
①合并资产负债表主要数据
468,958,520.29
463,536,573.53
441,053,320.73
429,319,306.83
所有者权益合计
27,905,199.56
34,217,266.70
②合并利润表主要数据
营业总收入
469,837,232.78
340,666,177.69
-3,665,600.33
-23,517,492.59
-6,580,304.32
-27,013,289.09
归属于母公司所
有者的净利润
-6,588,009.85
-27,015,827.70
3、关于MCM公司经审计财务数据与预案披露财务数据差异的说明
在日公告的《2014年非公开发行A股股票预案》
和《非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告》中披露了MCM公司2012
年、2013年的未经审计的主要财务数据。上述财务数据与本报告书中披露的财
务数据存在一定的差异，主要是由以下事项引起的：
（1）在资产负债表方面，MCM公司对存货的核算采用后进先出法，审计时
需根据所采用的会计政策进行调整,改为月末一次加权平均法；此外，
MCM公司对土地采用重置成本计量，在审计时需按中国企业会计准则以历史成本
进行调整；
（2）在损益表方面，在审计时对MCM公司各期的应收账款和存货根据日发
精机所采用的会计政策计提了坏账准备与存货跌价准备。
八、 标的公司的主营业务发展情况
（一）主营业务发展情况
MCM公司主要从事高端数控机床，包括大型加工中心、重型机床和关键零部
件的研发、生产和销售，服务于航空航天、军工、汽车和能源等领域的客户，MCM
公司客户包括空客、奥古斯塔韦斯特兰直升机（全球第二大直升机厂家）、法拉
利、戴姆勒、阿尔斯通，以及一些军工方面的武器厂家。MCM公司所有关键部件
的加工和组装等均自行完成，对于非关键的一般机械加工和一般原料供应等则交
由当地专业承包商或供应商完成。
MCM公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，能够满足各种商
品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世界先进水平，可独立研发
制造电主轴、换刀系统与回转工作台等。在软件方面，MCM公司亦具有显著的竞
争优势，MCM公司开发的JFMX系统是用于MCM生产系统的管理、控制和集成的
监控软件，应用于柔性系统管理领域，可对所获得的信息进行全球管理，使得系
统能够根据生产要求做出实时反映，全年8760小时（365天，24小时）可用，
保证操作的安全性、目标的可实现性与生产能力的增加。
在客户服务方面，MCM公司一直高度重视客户的服务体验与产品应用，并致
力于解决方案的提供，根据售后客户的反馈及时进行调整与改进，目前MCM公司
从事售后服务的专业人员就占员工比例的三分之一左右，与众多世界一流厂商长
期保持良好的合作关系。
在全球机床领域，MCM的产品始终保持在设计与研发的制高点上，满足高端
客户在产品质量、技术、自动化、研发能力、生产效益与效率等方面的所有苛刻
要求，提供自动化加工生产的全面解决方案，引领机床技术的发展方向。
（二）主要产品
MCM已经成为全球领先的卧式加工中心制造商，其产品包括大型加工中心、
重型机床和相关自动化配件，具有高精度、高柔性、高可靠度及高效率的卓越性
能。MCM现有产品主要分为CLOCK700、CLOCK1200、iTank、ACTION、Jet Five
等五大系列。MCM公司现有的产品功能部件主要包括电主轴、回转工作台、铣削
/车削转台、摆动式主轴头、万能轴头、交换和存储设备等。其中，MCM公司生
产有12种不同型号的电主轴产品，扭矩30-2000Nm，转速RPM，产品
具有较强的竞争优势。
MCM公司应用于航空领域的机床产品具备优异的加工性能，加工能力涵盖飞
机制造的所有关键环节，具体包括：主要襟翼滑轨、襟翼滑轨、钛合金梁、起落
架、发动机、变速箱、梁、液压设备箱等。
MCM公司部分产品展示：
CLOCK系列：
TANK系列：
FORERUNNER系列：
CONCEPT系列：
变形后的各种组合的卧式加工中心：
多功能托盘：
模块化刀库系统：
（三）MCM公司的主要客户
MCM公司在航空、汽车、农机、能源等领域均有应用，过硬的产品质量与优
异的加工性能帮助MCM公司在上述领域赢得了众多世界级的客户。MCM公司的主
要客户列示如下：
赛峰集团、AVIO、芬梅卡尼卡集团、欧洲宇航防务集团
法拉利、菲亚特、布雷博、戴姆勒
阿海珐、阿尔斯通
（四）销售分布情况
MCM公司在欧洲各国拥有众多客户，目前大部分收入均来自于欧洲市场。近
年来MCM公司管理层逐步重视拓展国际市场的业务。经过几年的不懈努力，保持
在意大利本土市场优势的同时，海外市场销售占比持续提高，2012年与2013年
亚洲和美洲地区销售占比分别为13.07% 和25.58%。
2012年—2013年MCM公司主要销售区域分布情况：
MCM公司的产品广泛应用于航空、兵器、汽车、能源、军工等领域。2012年
—2013年，航空业的销售占比均在40%以上，为MCM最为重要的市场领域。MCM
公司在除航空业以外的其他行业销售亦较为均衡，可有效抵御下游行业波动的风
险。近两年MCM公司产品应用领域分布情况如下：
MCM公司2012年产品应用领域分布情况（按销售额计）：
MCM公司2013年产品应用领域分布情况（按销售额计）：
（五）主要供应商情况
最近三年内，MCM公司主要原材料的供应商如下：
供应商名称
罗马尼亚/意大利
罗马尼亚/意大利
直立式标准机器与
罗马尼亚/意大利
各类机器托盘铸铁
罗马尼亚/意大利
滚珠再循环导轨
（Ball recirculation
guide）或滚子轴承
日本 /德国/意大利
日本精工株式会社（NSK）、THK/
曼内斯曼（Mannesman）、施尼博
格（Schneeberger）、舍弗勒/ 瑞典
轴承公司（Scheffler/ SKF）
滚珠再循环螺钉
（Ball recirculation
日本 /德国/意大利
日本精工株式会社（NSK）、THK/
曼内斯曼（Mannesman）、施尼博
格（Schneeberger）、舍弗勒/ 瑞典
轴承公司（Scheffler/ SKF）
日本 /德国/意大利
日本精工株式会社（NSK）、THK/
曼内斯曼（Mannesman）、施尼博
格（Schneeberger）、舍弗勒/ 瑞典
轴承公司（Scheffler/ SKF）
日本 /德国
Fanuc/西门子
Heidennaim
德国/意大利
GMN/卡佩里尼（Cappellini）
德国/瑞士/日本/意大
西门子、Atel/Etel/Fanuc/PHASE
MOTION CONTROL
（六）主要客户情况
2012年、2013年，MCM公司前五大客户销售情况如下
单位：万元
前五大客户销售收入金额
前五大客户销售占比
（七）主要产品生产技术情况
MCM公司能够提供高转速及高精度加工中心和模块化刀库，能够满足各种商
品类型的高复杂性要求，产品技术与生产能力均处于世界先进水平。
（八）取得相应许可或相关主管部门批复情况
根据律师尽职调查报告，MCM公司已经确认各个境外主体所经营业务符合注
册地法律要求；MCM公司及子公司已获得注册地法律所要求的经营其业务所必须
的全部执照和许可。
（九）安全生产与环境保护
根据律师出具的尽职调查报告，MCM公司及子公司的经营活动符合注册地环
境保护及安全生产的相关法律法规。
（十）产品质量控制的情况
MCM公司为确保最终客户获得最优和最高质量标准的产品，从而使得MCM公
司在市场中具有竞争力，从多个方面对MCM公司产品加强产品质量控制。从供应
商开始进行质量控制，从静态和动态两个方面对每个供应商的表现进行评估，制
作技术统计表，对于单个供应商服务的不合规之处进行统计，同时注明了对于产
品存在的显著缺陷以及修理和退回的相关预判；在签订合同时对产品供应质量进
行详细约定即如果供应商有意与MCM达成交易，除了供应商已获得的一般性认证
(例如，UNI EN ISO )，其产品还必须符合特定的质量要求；在生产过
程中，MCM公司制定了严格的质量管理手册，测试表、包装说明等等质量控制文
件。MCM公司通过上述各种手段，保证了公司产品的质量，确保最终客户获得最
优和最高质量标准的产品。
九、 诉讼及其他事项
根据律师出具的尽职调查报告，MCM公司起诉意大利国家工伤事故保险局（意
大利语为Istituto Nazionale per l’Assicurazione contro gli Infortuni sul
Lavoro, or INAIL）诉讼案件的相关文件和信息，案件有关MCM公司应向INAIL
支付的保费金额。日，INAIL要求MCM公司额外支付2005年、2006
年、2007年、2008年和2009年的保费，合计65,749.93欧元。 2011年11月
26日，Equitalia，意大利官方公共税务催收机构，要求MCM公司支付该笔款项。
MCM公司提出质疑并向皮亚琴察劳工法庭递交诉状，请求在争议解决之前暂停支
付上述款项。该案件仍在审理过程中。该项争议可能构成MCM公司一笔
65,749.93欧元的潜在负债，以及利息和罚款。
截至本报告书出具之日，除上述事项外，MCM公司不涉及与经济纠纷有关的
重大民事诉讼或者仲裁的情形。
十、 本次交易评估方法及评估结果
本次评估基准日为日，坤元出具了坤元评报[ 号
《资产评估报告》。
（一）评估方法
采用资产基础法和收益法两种评估方法，评估结论采用资产基础法的评估结
资产基础法是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企
业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。它是以重置
各项生产要素为假设前提，根据委托评估的分项资产的具体情况选用适宜的方法
分别评定估算各分项资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估值，得出股东
全部权益的评估价值。计算公式为：股东全部权益评估价值＝Σ各分项资产的评
估价值－Σ各分项负债的评估价值
收益法是指通过将被评估单位的预期收益资本化或折现以确定评估对象价
值的评估方法。收益法的的应用前提：投资者在投资某个企业时所支付的价格不
会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类企业)未来预期收益
折算成的现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对与企业未来收益的风
险程度想对应的折现率进行合理的估算。MCM公司满足收益法评估的前提条件。
（二）评估结果
1、评估结果
坤元以资产基础法和收益法对MCM公司（Machining Centers Manufacturing
S.p.A ）股东全部权益在市场价值进行了评估，两种方法评估结果如下：
单位：欧元
股东权益账面值
股东权益评估值
收益现值法
1,769,361.79
16,061,900.00
14,292,538.21
资产基础法
1,769,361.79
14,761,269.27
12,991,907.48
1,300,630.73
评估机构最终选择资产基础法评估结果14,761,269.27欧元作为MCM公司股
东全部权益的评估值。根据评估基准日外汇汇率（100欧元＝841.89元人民币），
MCM公司的股东全部权益的评估值为人民币124,273,600.00元。评估增值率为
2、两种方法评估结果分析
MCM公司股东全部权益价值采用资产基础法的评估结果为14,761,269.27欧
元，收益法的评估结果为16,061,900.00 欧元，两者相差1,300,630.73 欧元，
差异率为8.81%。
经分析，上述两种评估方法的实施情况正常，参数选取合理。资产基础法是
在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况
采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关
负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于
现有资产的重置价值。由于资产基础法固有的特性，无法涵盖企业诸多难以确指
的无形资产（如企业品牌、管理团队、客户资源等）的价值，由此导致资产基础
法与收益法两种方法下的评估结果产生差异。
鉴于收益预测是基于对未来宏观经济、机床市场和公司未来经营规划的预期
及判断的基础上进行的，但由于欧洲经济环境及市场环境的不确定因素较多，且
MCM公司目前仍处于亏损状态，虽然公司有望在2014年度开始赢利，但仍有一
些不确定经营因素，故收益法相对于资产基础法，存在较大的不确定性，因此评
估人员认为，本次采用资产基础法的评估结果更适用于本次评估目的，故取资产
基础法的评估结果14,761,269.27欧元为MCM公司股东全部权益的评估值。
3、评估增值的主要原因
本次评估增值主要是由于长期股权投资、建筑类固定资产、无形资产的评估
值与账面价值的差额所引起的，具体原因如下：
（1）长期股权投资评估增值1,899,185.00欧元，增值率为548.90%，主要
系公司对全资子公司投资按成本法核算，且部分全资子公司经营有较多收益所
（2）建筑类固定资产评估增值6,497,952.55欧元，增值率为463.46%，主
要系委估资产建成于上世纪九十年代，历史成本较低，而随着意大利经济的发展，
房地产价值不断上涨所致。
（3）无形资产—其他无形资产评估增值3,084,600.00元，增值率为
18,489.48%，系由于列入评估范围的无形资产—“高端数控机床及其零部件设计
和制造的相关技术”无账面价值，但其对应的产品市场前景较好，未来有较好的
盈利能力，本次评估考虑了其未来收益贡献，从而产生增值。
（三）资产基础法评估情况
经评估机构评定估算，在公开市场和企业持续经营前提下，在评估报告所列
的特别事项说明限制下，经资产基础法评估，本次评估范围内的资产与负债于评
估基准日日的评估结果为：
以母公司报表口径，MCM公司评估基准日资产账面价值45,904,302.05欧元，
评估价值58,896,209.53欧元，评估增值12,991,907.48欧元，增值率为28.30%；
负债账面价值44,134,940.26欧元，评估价值44,134,940.26欧元；股东全部权
益账面价值1,769,361.79欧元，评估价值14,761,269.27欧元，评估增值
12,991,907.48欧元，增值率为734.27%。详见下表：
金额单位：欧元
一、流动资产
41,535,308.77
43,290,537.53
1,755,228.76
二、非流动资产
4,368,993.28
15,605,672.00
11,236,678.72
其中：可供出售金融资产
长期股权投资
346,001.00
2,245,186.00
1,899,185.00
3,003,446.45
9,973,460.00
6,970,013.55
717,119.83
-717,119.83
3,101,283.00
3,084,600.00
递延所得税资产
260,206.00
260,206.00
45,904,302.05
58,896,209.53
12,991,907.48
三、流动负债
41,192,833.53
41,192,833.53
四、非流动负债
2,942,106.73
2,942,106.73
其中：递延所得税负债
277,033.28
277,033.28
44,134,940.26
44,134,940.26
股东权益合计
1,769,361.79
14,761,269.27
12,991,907.48
（四）收益法评估情况
1、收益法评估结果
截止评估基准日日，在持续经营前提下，经收益法评估，
MCM公司股东全部权益价值的评估结果为16,061,900.00欧元。
本次评估所采用收益法，系通过资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的
折现率折算成现时价值，得出评估价值。其适用的前提为：投资者在投资某个企
业时所支付的价格不会超过该企业(或与该企业相当且具有同等风险程度的同类
企业)未来预期收益折算成的现值；能够对企业未来收益进行合理预测；能够对
与企业未来收益的风险程度相对应的折现率进行合理估算。
2、收益法评估技术说明
（1）收益法具体方法和模型的选择
结合本次评估目的和评估对象，采用企业自由现金流折现模型确定企业自由
现金流价值，并分析公司溢余资产、非经营性资产的价值，确定公司的整体价值，
并扣除公司的付息债务确定公司的股东全部权益价值。计算公式为：
股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务
企业整体价值＝企业自由现金流评估值＋非经营性资产的价值＋溢余资产
本次评估采用分段法对企业的收益进行预测，即将企业未来收益分为明确的
预测期期间的收益