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24亿跨界收购大象广告 天山生物发力双主业转型
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原标题：24亿跨界收购大象广告 天山生物发力双主业转型
　　中国证券网讯 停牌已满三个月的天山生物8月15日公告，公司拟通过发行股份及支付现金的方式，斥资24.36亿元购买大象股份98.80%股权，剩余1.2%的股权将由上市公司未来采用现金方式进行收购。
　　据方案，本次交易股份对价支付金额为17.96亿元，合计发行股份11562.46万股，占本次交易对价总额的73.70%，并拟向不超过5名其他特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套融资金额预计不超过6.64亿元，用于支付本次资产购买的现金对价及相关费用。
　　资料显示，大象股份为国内前列的户外广告媒体资源运营公司之一，专注于公共交通系统广告媒体资源运营，通过招标、拍卖、代理等方式取得地铁、公交、机场等户外广告媒体资源的运营权，构建了跨区域、跨媒体的户外广告媒体资源网络，并以此为基础为客户提供广告制作和广告发布等相关服务。
　　根据中国广告协会发布的《中国广告年鉴2015》统计数据，2014年大象股份户外广告营业额在中国广告企业户外广告营业额前100名中排名第15位，处于行业前列。从细分市场来看，地铁广告行业集中度相对较高，目前，从事地铁媒体的主要广告公司仅有大象股份、德高中国、华视传媒、百灵时代等。大象股份地铁媒体资源运营业务比重较大，已初步建立跨区域、跨媒体的媒体资源经营网络。
　　日，大象股份在股转系统挂牌及公开转让，股份代码“833738”，股份简称为“大象股份”。
　　对于本次大象广告与天山生物的合作，大象广告在公告中表示，由于户外广告行业属于资金密集型行业，在媒体资源采购、媒体设备购买、安装及维护等方面资金需求较大。目前，地铁媒体正处于快速扩张的阶段，公司的主要外部融资渠道为定向增发融资、银行借款、质押融资等方式，受限于融资渠道，公司股权及债务融资能力有限，在一定程度上限制了公司的进一步发展。
　　从交易双方情况分析，天山生物主要从事牛、羊的品种改良业务，依托生物遗传技术，为我国畜牧行业提供优质种牛、种羊冻精及胚胎等遗传物质及相关服务；同时凭借在育种领域形成的优势，向肉牛繁育—养殖—屠宰—加工及销售的完整产业链延伸。
　　本次交易完成后，上市公司在原有业务上新增户外广告运营业务，上市公司业务结构有望得到优化，降低上市公司的单一业务经营风险，提升上市公司盈利能力和可持续发展能力，提供更稳定、可靠的业绩保障。
　　根据大象广告方面承诺，若标的资产于日前（含当日）过户至上市公司名下，2017年度、2018年度、2019年度将实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于14234万元、18748万元和21601万元。同时，根据承诺，业绩承诺期完成后，如大象股份在利润补偿期间届满时累积实现净利润数超过累积承诺净利润数，则超过部分的50%由大象股份在履行个人所得税代扣代缴义务后以现金方式奖励给大象股份届时在任的管理层。
　　据预案，本次向交易对方发行股份的每股价格为15.53元，而公司停牌前的价格为13.1元。（周鲁）
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播放数：5808920天山生物蛇吞象式跨界并购不被看好 股价跌破定增价 _ 东方财富网
天山生物蛇吞象式跨界并购不被看好 股价跌破定增价
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　　《红周刊》：连续亏损两年的天山生物公告称拟以万元的价格，收购新三板公司大象股份96.21%的股权。根据业绩承诺，大象股份2018年度、2019年度和2020年度实现净利润应分别不低于18736.60万元、21535.46万元和24440.33万元，若如公司所愿，天山生物未来将实现扭亏为盈。此次收购的定增价格为每股15.53元。本周天山生物股价已经跌破定增价，缘何这样的收购并不被市场看好呢？　　张彤：大象股份所处户外广告领域，以交通系统媒体运营为核心，主营业务收入主要来自地铁广告。大象股份2017年的净利润预期为14020.70万元，即使能够完成这样的业绩预期，且天山生物2017年原有主业扭亏为盈，按目前天山生物股价计算，其市盈率也在40倍左右，而目前广告传媒板块的整体市盈率并不高，这样的估值已无上升空间。　　《红周刊》：你说的是即使能够完成业绩预期，还有完不成的可能吗？　　张彤：还是让数据来说话。据大象股份此前披露的年报显示，其2015年和2016年的净利润分别为5047.14万元和11022.54万元，若按这样的增长幅度简单地推测，公司2017年实现14020.70万元净利润并非不可能。但是需要注意的是，大象股份发布的2017年半年报同时显示，2017年上半年其实现净利润1096.68万元，较上年同期的2171.94万元跌幅近半。　　更重要的是，大象股份的主要利润来自于地铁广告。2015年时大象股份地铁广告的毛约为47.49%，而2016年毛已经下滑至38.67%，到了2017年上半年，该项产品毛利率已经重挫至14.17%，而上年同期，公司的地铁广告毛利率为37.29%。除了地铁广告毛利率大幅下滑外，2017年上半年，该公司的公交广告毛利率由2016年时的46.88%下滑至27.47%，机场广告由2016年时的30.14%下滑至27.25%。更重要的是在毛利率大幅下滑的同时，公司最近两年及一期的应收账款分别为24032.06万元、34213.20万元和35203.91万元，呈现明显上升的趋势。　　《红周刊》：资产收购，上市公司似乎总是弱者。　　张彤：并非都是如此。有些上市公司的资产收购，还是颇具眼力。例如某创业板上市公司，在2017年上半年以增资方式，投入8400万元取得了一家名为佳纳能源公司的23%股权。取得这23%的股权之后，该公司再次出手，又一次以现金方式对佳纳能源增资。第二次增资该公司出资45000万元，其中5617.25万元计入佳纳能源的注册资本，其余39382.75万元计入资本公积。两次增资完成后，该上市公司共持有佳纳能源51%股权。根据显示，日本次增资相关工商变更登记已办理完毕，若不出意外，今年三季报该上市公司将合并佳纳能源的财务报表。　　《红周刊》：先别说合并报表的事。按你所说，第一次增资8400万元取得佳纳能源23%股权，而第二次增资股权增加至51%，付出的代价可是45000万元，佳纳能源的估值可是翻着番地上涨啊，也没看出这家上市公司占了什么便宜啊。佳纳能源究竟是做什么的，第二次增资前其净资产是多少，估值又是多少呢？　　张彤：佳纳能源主要从事钴、铜及镍锰三元复合锂离子正极材料前驱体。截至日，佳纳能源所有者权益账面价值为26780.38万元，评估后的股东全部权益价值为79042.88万元。　　《红周刊》：钴和三元复合锂离子正极材料前驱体是近两个月市场的热点，可是这样的高估值，我还是没看出两次累计耗资53400万元的增资让上市公司占到什么便宜？　　张彤：那就看一组数据吧，佳纳能源2016年和月的营业收入分别为68820.7万元和25675.66万元，净利润分别为3177.92万元和4697.34万元，你不妨将佳纳能源的财务数据和与其主业类似的寒锐钴业的财务数据进行一个对比，若再没有发现，我也没啥可对你说的了。　　《红周刊》：我似乎明白了，寒锐钴业目前总市值在200亿元左右，即使按10%计算，也有20亿元，这样看来53400万元取得和寒锐钴业主业类似的佳纳能源51%的股权还真是捡了个便宜。　　张彤：公告显示，在现有的主业基础上，佳纳能源年产4750吨三元前驱体的锂离子电池正极材料项目已建设完，处于试生产阶段，若能正常投产，佳纳能源的利润还有一定的提升空间。
(责任编辑：DF328)
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天山生物旗下的大象广告市场空间大不大？
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300313天山生物收购标的白富美 大象股份供应商数据雷人。大象股份年度的前五大供应商数据出现了“打架”的现象 〖
〗 阅读 478 次
关闭 [x] 天山生物收购标的白富美 大象股份供应商数据雷人
日02:02 每日经济新闻 0
　　大象股份供应商数据“雷人”天山生物(13.100, 0.00, 0.00%)收购标的真是“白富
　　每经实习记者 刘玲 每经记者 郭荣村 每经编辑 张海妮
　　连亏两年、多次收购折戟的天山生物（300313，SZ），8月15日再抛一份收购预案，公
司拟24.36亿元跨界收购广告商大象股份（833738.OC）98.8%股权（大象股份剩余1.2%的股
权以后用现金方式进行收购）。
　　近年来，大象股份的业绩呈现爆发式增长，因此被称为新三板的“白富美”。不过，
《每日经济新闻》记者发现，大象股份年度的前五大供应商数据出现了“打
架”的现象，这个新三板的“白富美”到底成色如何，尚待探究。
　　2015年：采购金额跃升至千万元级别
　　正所谓“不看不知道，一看吓一跳”。大象股份年度的前五大供应商数据出
现两个版本，同一供应商的数据都可能存在不小的差距。
　　大象股份2015年年报显示，其前五大供应商分别为：武汉地铁运营有限公司、西安地下
地道有限责任公司、杭州杭港地铁有限公司、安徽民航机场集团有限公司和西安市公物拍卖
行，采购金额分别为14.8万元、7.35万元、6.75万元、1.66万元和1.51万元。
　　而在天山生物的收购预案中，大象股份2015年前五大供应商分别为：西安市地下铁道有
限责任公司、武汉地铁运营有限公司、西安市公物拍卖行、杭州杭港地铁有限公司和安徽民
航机场集团有限公司，采购金额分别为 6816.72万元、6149.22万元、2570.6万元、2447.56
万元和2195.48万元。
　　从供应商排序来看，收购预案中，大象股份2015年的前五大供应商排序，与大象股份
2015年年报中的完全不同，被全部“打乱”。例如，大象股份2015年年报中的第一大供应商
为武汉地铁运营有限公司，而在收购预案中，却变成了西安市地下铁道有限责任公司。
　　此外，大象股份2015年年报中第二大供应商为西安地下地道有限责任公司，但是记者查
询工商信息发现，并不存在这家公司。
　　再看供应商采购金额，大象股份2015年年报显示的前五大供应商的采购金额并不多，最
高的也仅为十多万元。而在天山生物披露的收购预案中，大象股份前五大供应商的采购金额
少的也超过2000万元，最大的更是接近7000万元。
　　比较两个版本的数据，武汉地铁运营有限公司、西安市公物拍卖行、杭州杭港地铁有限
公司和安徽民航机场集团有限公司的采购金额，分别相差6134.42万元、2569.09万元、
2440.81万元和2193.82万元。
　　另外，年报显示的前五大供应商采购总额为32.07万元，而天山生物收购预案中的采购
总额为20179.57万元，两者相差628倍。
　　《每日经济新闻》记者注意到，大象股份是一家户外广告资源运营方，主要通过取得户
外广告媒体资源的运营权，再将广告资源出租给广告客户，从中获取差额利润，而采购资金
便是用于采购户外广告媒体资源。
　　值得注意的是，在大象股份发布2016年年报的前两天，日其发布了《会计
政策变更公告》，但公告并不涉及前五大供应商的采购金额和排序方面的调整。
　　2016年：“从天而降”的第一大供应商
　　如果说在2015年的两个版本的数据中，大象股份前五大供应商采购金额从十万到千万
的“蜕变”令人咋舌，那么在天山生物发布的收购预案中，大象股份2016年的第一大供应商
简直是“从天而降”。
　　大象股份2016年年报显示，公司前五大供应商为西安地下地道有限责任公司、武汉地铁
运营有限公司、成都地铁运营有限公司、西安公物拍卖行和安徽省民航蓝天实业总公司，采
购金额分别为6816.72万元、5313.01万元、2560.58万元、2570.6万元和2130.93万元，前五
大供应商采购总金额为19391.89万元。
　　而天山生物发布的收购预案显示，大象股份2016年的前五大供应商为杭州杭港地铁有限
公司、西安市地下铁道有限责任公司、武汉地铁运营有限公司、西安市公物拍卖行、成都地
铁运营有限公司，采购金额分别为9605.33万元、6816.72万元、6149.22万元、2570.6万元
和2560.58万元，前五大供应商采购总金额为27702.44万元。
　　对比两个版本的2016年前五大供应商数据可以发现：第一，收购预案中“从天而降”的
第一大供应商为杭州航港地铁有限公司，大象股份2016年年报的前五大供应商中未出现这家
公司；第二，杭州航港地铁有限公司的采购金额高达9605.33万元，比大象股份2016年年报
中的第一大供应商采购金额多2788.61万元；第三，收购预案中，武汉地铁运营有限公司的
采购金额亦比2016年年报中的多836.21万元。
　　此外，《每日经济新闻》记者注意到，虽然两个版本中，有一列的单项占比数据完全相
同，但收购预案披露的是“采购金额占营业成本的比重”，而大象股份2016年年报中则
是“采购金额在年度采购金额中的占比”。
　　为什么会这样呢？记者对比收购预案和大象股份2016年年报发现，二者披露的2016年营
业成本一致，均为37761.68万元。根据收购预案，大象股份前五大供应商的采购总额为
27702.44万元，刚好占营业成本的73.36%。而收购预案中，前五大供应商的采购金额占营业
成本的比重应分别为25.44%、18.05%、16.28%、6.81%和6.78%。 ◇ ◇ ◇ ◇ ◇ FLASH 即时股票系统： 大智慧在线 通达信在线 同花顺在线 千寻在线查找信息：
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All Rights Reserved 　【赣ICP备号】【红刊财经】天山生物并购标的有隐患 信披劣迹触目惊心【红刊财经】天山生物并购标的有隐患 信披劣迹触目惊心红刊财经百家号近日，天山生物以24.36亿的价格并购大象股份98.80%股权的并购计划被媒体广为诟病，在其并购预案发布后不久，公司便收到了深圳证券交易所的问询，15个问询问题涉及到诸多方面内容。而就在此前，《证券市场红周刊》刊发的《天山生物退市压力山大，巨资收购或为“病急乱投医”》的文章,记者就对该并购预案中存在的问题进行过详细分析，如今记者在做进一步梳理时发现,此前报道的问题只不过是冰山一角,被并购标的大象股份仍有很多问题值得进一步剖析,如业绩的稳定性、信披的合规性等。就天山生物而言，在自身资金明显缺乏的条件下，却以24.36亿的价格并购一家负面问题多多的企业，如此高成本的并购是否明智呢？诡异的武汉地铁2号线广告项目天山生物在预案中表示，2015年和2016年，在新增6项媒体资源的基础上，大象股份净利润由7405.82万元增长到11025.16万元。2016年以来，大象股份陆续取得了西安地铁3号线、成都地铁1号线、3号线和4号线以及沈阳地铁1号线和2号线的媒体资源经营权，随着新取得广告经营权的投入运营，未来标的公司的经营业绩预计将继续保持较快增长，为上市公司股东带来良好回报。天山生物的表述似乎说明,上述媒体资源经营权的取得和运营将是大象股份未来业绩的保障。从天山生物披露的大象股份广告媒体资源来看，其媒体资源主要集中在地铁、机场和公交三大类，根据其披露的营业收入构成情况看，营收主要还是以地铁广告收入为主，地铁收入占营业收入的比例在报告期内分别达到67.38%、71.38%和74.77%，在近几年公司营收占比中是越来越高，公交广告的收入虽然也有所提高,但总体广告收入占比一般,而机场广告收入占比则相对更低，且该广告收入金额在近年来也是变化不大的。在大象股份最核心的地铁广告资源分布上,主要集中在武汉、西安、成都、沈阳和杭州地区。从公司披露的广告经营权的获取情况看，经营权费非常高，其中仅武汉地铁2号线的经营权费就高达14.80亿元，而这还不包含列车车厢内展板的费用。此外，成都地铁1号线的经营权费也高达13.07亿元。如此高的经营成本，对于大象股份来说，要想实现盈利还真的需要动用一点脑力，以武汉地铁2号线广告项目来说，该项目的盈利实现背后就故事多多。1、诡谲的反亏为盈武汉地铁2号线站内媒体广告媒体经营项目是大象股份于日通过拍卖方式取得，经营期限为10年，经营权费高达14.80亿元，意味着如按照平均成本测算，大象股份每年需要在该项目上盈利至少超过1.48亿元才能保证不亏本。然而从并购方案披露出的数据看，该项目实现的收入在2015年、2016年、月分别仅有1.20亿元、1.27亿元和0.59亿元，虽然我们并不知道该项目2013年和2014年的收入情况，仅从平均成本摊薄看，显然在2015年、2016年甚至2017年上半年期间，大象股份在该项目投入上都是亏损的。可令人奇怪的是，这个看似亏损的项目，在此次并购预案中却是大幅盈利的，支撑了大象股份很大一部分的业绩，这是为什么呢？根据并购预案披露的情况看，武汉地铁2号线的付款方式非常奇怪，高达14.80亿元的经营权费支付方式迥异于公司其它地铁广告项目，在该项目经营的10年中，公司在2013年至2021年这前9年时间内仅需合计支付7.8亿元，而在第10年也即经营期限的最后一年（2022年）一次性支付7亿元的余款。与之不同的是，在公司其它地铁广告项目中，如日公布的13.07亿元中标的成都地铁1号线车站灯箱类广告资源经营权项目，其付款方式就是首年度经营权费1.14亿元，以后每年环比递增3%；日子公司浙江合源大象广告有限公司中标的总价4亿元的成都地铁4号线车站灯箱类广告资源经营权项目，付款方式为首年度经营权费3040万元,每年环比递增6%；日子公司浙江合源大象广告有限公司中标的成都地铁3号线车站灯箱类广告资源经营权招租项目的付款方式为首年度租金5500万元，第二经营年度起每年递增6%。很显然，除武汉地铁2号线项目外，其它地铁广告经营项目付款方式都是按照百分比递增的，这说明这种按照百分比年递增的付款方式很可能是业内通行方式，而武汉地铁2号线项目前期每年支付很少，而在最后一年一次性大额支付的方式明显有异常规，要知道，万一大象股份提前终止协议，武汉地铁方可是很吃亏的。事实上，大象股份也确实是提前终止了协议，可奇怪的是，吃了大亏的武汉地铁2号线方面竟然也认可了这种提前终止协议的行为，这种现象实在令人费解。据并购预案披露，大象股份于日向武汉地铁运营有限公司发出《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的洽谈函》，提出提前终止合同的意向，经双方友好协商，日武汉地铁运营有限公司出具了《关于武汉地铁二号线平面广告相关问题的商洽函的回函》，表示“如贵司确定于日终止合同，我司同意。贵司应于日前退腾及向我司返还约定的媒体广告位置，双方权利义务终止”。8月14日，双方签署了《补充协议》，对上述事项进行确认，并明确自终止日之次日起，原《经营合同》不再履行，大象股份不再享有合同项下的经营权，武汉地铁运营有限公司不再向大象股份收取合同约定的经营权费，双方权责义务终止，大象股份还应在日前支付2018年度的经营权费，该等款项结清后，双方在经营合同项下的所有其他权利义务已全部了结，也不存在任何纠纷或潜在纠纷。本来属于竞拍得到的且对大象股份来说，未来存在大量成本支出的项目，在奇异的付款方式之下，竟然只在前几年经营中只支付了很少的经营权费后，神奇地与交易方提前终止了经营权费即将出现几何级增长的合同，而如此“明智”的做法不但没有让大象股份在该项目上出现大笔成本费用支出，反而因此在理论上大赚了一笔。合同的提前终止，使得大象股份成本锐减，由此前合同期内每年平均支付经营权费1.48亿元变为每年实际仅平均支付了5346.33万元，相当于每年成本减少金额超过了9400万元，这不仅比大象股份2015年的净利润还多，且也占到了2016年净利润的85%以上。理论上，这使得在该项目上本来要严重亏钱的大象股份反而因合同的终止而大幅获益，仅2015年到2017年6月末的两年半时间内，就因提前终止项目理论上获益1.73亿元。反过来讲，合同的提前终止对于武汉地铁2号线一方来说，事实上确实至少是每年少进账了9400多万元，显然这是极其吃亏的，可就是这样不利于自己的情况，武汉地铁2号线一方还是很愿意地接受了大象股份合同终止的要求，这是为什么呢？这实在令人怀疑这次合同顺利终止的背后，是否还有什么其它重要的附加条件没有被大象股份披露？2、采购支出与合同不符此外，从并购预案披露的数据来看，武汉地铁2号线明的经营权费的支付数据与大象股份实际支付情况也是有所出入的。依照并购预案披露的付款方式，2015年和2016年和2017年大象股份分别需要为武汉地铁方支付4598万元、5500万元和6500万元的经营权费，每年经营权费支付时间在当年的4月10日之前。如果按照合同付款方式执行的话，大象股份从2015年到日之前，应该总共向武汉地铁方支付1.66亿元的经营权费才对，可实际上根据并购预案披露的大象股份前五大供应商信息，大象股份向武汉地铁运营有限公司采购金额在2015年、2016年和月份的采购金额分别仅为6149.22万元、6149.22万元和3100.09万元，合计金额为1.54亿元，相比之下仍有1000多万元的差额。此外，大象股份在2013年8月份还以4600万元的竞拍价得到了武汉地铁2号线30列列车车厢内展板4年的广告经营权，2015年8月以383.33万元竞拍得到了武汉地铁2号线5列列车车厢内展板2年的广告经营权。即使以上两项列列车车厢内展板的广告经营权无需一次付清，那么在以上周期内应该也需要数千万元支出吧？如果在算上这部分，大象股份披露的采购金额与合同金额之间应存在好几千万元的差额，这又是怎么回事呢？难道在该项目上获益颇丰的大象股份在实际支付广告经营权费的时候，并没有按照合同去执行？信息披露遮遮掩掩《红周刊》记者翻阅大象股份在新三板挂牌时的历年公告发现，该公司的信息披露可谓“犹抱琵琶半遮面”，诸多重要信息都没有披露。不论是武汉地铁2号线终止合同的事项，还是杭州地铁2号线终止合同并诉讼时间，按理说均不算是小事项了，按照信息披露的相关要求，大象股份均应该予以披露，然而时至今日，却未见大象股份对以上事项发布过公告说明。其实，有关大象股份信息披露可能是不合规的现象也不是仅此两次，其在向股转公司申请其股票在股转系统挂牌期间以及在挂牌之后，该公司就有数次信息披露违规的情况，比如：自2011年8月至2015年10月挂牌之前，大象广告先后进行了4次增资并在增资过程中签署了对赌条款，但其在公开转让说明书中并没有进行充分披露。与此同时，资料显示，年期间，大象广告、实际控制人陈德宏与泰德鑫之间还存在诉讼事项；2016年，大象广告与北京银行股分有限公司深圳分行、东莞银行股份有限公司东莞分行、中国光大银行股份有限公司东莞分行和中国民生银行股份有限公司广州分行4家银行存在诉讼事项。这些诉讼事项，大象股份也未进行过充分披露。年期间，大象广告与关联方东莞市复宇贸易有限公司、东莞市赞盈贸易有限公司、东莞市信佳贸易有限公司存在资金往来、关联担保等事项，大象广告未履行法定的审议程序，对此，大象股份也未在定期报告和临时报告中进行披露。此外，大象股份的大股东诉讼以及处罚情况也时有发生，最近5年，持有标的资产41.19%股权的控股股东陈德宏就涉及14起诉讼。如日，持股大象股份1.83%股权的桂国平存在被中国证券监督管理委员会浙江监管局处罚的情形，具体处罚决定如下：（1）对桂国平超比例持股未披露、限制期交易及短线交易行为予以警告；（2）对桂国平超比例持股未披露行为处以40万元罚款，限制期交易行为处以40万元罚款，短线交易行为处以20万元罚款，合计罚款90万元。日，持股5.3054%的刘柏权也因犯单位行贿罪被广州市中级人民法院判处有期徒刑一年。然而，对于上述诉讼处罚事项及违规事实，大象股份既没有发布专门的公告予以披露，也没有在其当年报中提及。公司的信息披露如此遮遮掩掩，难道背后有什么难言之隐？要知道，信息披露的是否完善，在一定程度上反映出企业诚信度问题，而大象股份诸多应该披露的信息不敢让投资者知道，反映出企业的不自信、不诚信。对于这样一家诚信存在瑕疵的公司，天山生物进行高溢价并购，其风险实在是不言而喻。本文由百家号作者上传并发布，百家号仅提供信息发布平台。文章仅代表作者个人观点，不代表百度立场。未经作者许可，不得转载。红刊财经百家号最近更新：简介:报道市场真相，记录发展历史作者最新文章相关文章