华圣1:广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)_华圣5(400039)_公告正文
华圣1:广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组暨关联交易报告书(草案)
公告日期：
证券代码：400039
股票简称：华圣 1
挂牌地：全国中小企业股份转让系统
广东华圣科技投资股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书
独立财务顾问
二零一五年十一月
交易对方名称
住所及通讯地址
飞尚实业集团有限公司
深圳市福田区福华三路与益田路交汇
处深圳国际商会中心第 54 层 01-J、第
广东华圣科技投资股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本报告书不存在虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次重大资产重组的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关
信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提
供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公
司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属
虚假不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险由投资者自行负责。
投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会
计师或其他专业顾问。
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重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
明 .............................................................................................................................
义 .............................................................................................................................
重大事项提示 .............................................................................................................
一、本次交易方案
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二、本次交易涉及资产评估
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三、本次交易构成关联交易
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四、本次交易构成重大资产重组
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五、本次交易导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化
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六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
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七、本次交易完成后申请重新上市
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八、风险提示
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一、本次交易方案
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二、本次交易的背景和目的
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三、本次交易的决策过程
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四、交易标的定价和溢价情况
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五、本次交易构成关联交易。
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六、本次交易构成重大资产重组
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七、本次交易会导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化
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八、本次交易完成后申请重新上市
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华圣股份的基本情况
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一、公司设立情况及曾用名称
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二、控股股东、实际控制人及最近两年及一期控股权变动情况
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三、主要业务发展情况
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交易对方的基本情况
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一、交易对方的基本情况
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二、交易对方与公众公司关联关系的说明
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三、交易对方及其主要管理人员最近两年及一期内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
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本次交易标的资产的情况
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一、基本情况
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二、历史沿革
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三、股权结构情况
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四、下属公司情况
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五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况
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六、最近两年及一期主要业务发展情况和主要财务数据
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七、本次交易是否已取得其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件
八、最近两年及一期进行资产评估、交易、增资或改制的情况
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九、董事、监事、高级管理人员与其他核心人员简介
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十、涉及的资产许可他人使用情况
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重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
十一、标的资产不涉及债权债务转移
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十二、标的资产涉及的职工安置
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十三、标的资产的评估情况
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十四、重大诉讼、仲裁或行政处罚情况
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本次交易标的资产的业务与技术
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一、飞尚林产的主营业务及其变化情况
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二、飞尚林产主营业务情况
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三、飞尚林产主要固定资产及无形资产情况
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四、主要资质及特许经营情况
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五、员工的简要情况
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六、质量控制情况
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本次交易协议的主要内容
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一、重大资产重组协议
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二、股权转让协议
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本次交易的合规性分析
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一、重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公众公司和股东合法权益的情形
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二、重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债
权债务处理合法；所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产
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三、实施重大资产重组后有利于提高公众公司资产质量和增强持续经营能力，不存在可
能导致公众公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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四、实施重大资产重组后有利于公众公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
董事会对本次交易定价的依据及公平合理性分析
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一、本次交易的定价依据
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二、定价的合理性分析
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三、公司董事会和独立董事对本次交易定价的相关意见
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本次交易对公司影响分析
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一、本次交易前公司财务状况和经营情况
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二、本次交易标的资产行业特点和经营情况
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三、飞尚林产的竞争地位
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四、对本次交易完成后公司财务状况、盈利能力的分析
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五、本次交易完成后公司的业务发展战略及目标
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财务会计信息
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一、合并资产负债表
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二、合并利润表
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三、合并现金流量表
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同业竞争与关联交易
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一、同业竞争情况
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二、关联交易情况
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三、本次重组构成关联交易
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本次交易对公司治理机制的影响
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一、本次交易完成后公司法人组织机构设置
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二、本次交易完成后公司拟采取的完善公司治理结构的措施
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三、本次交易完成后的控股股东及实际控制人对保持公司独立性的承诺
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重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
四、关于拟进入华圣股份的董事、监事、高级管理人员等人选具备管理经营实体所必需
的知识、经验，以及接受独立财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况
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一、标的资产估值增幅较大风险
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二、重新上市无法实现的风险
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三、产品市场价格波动的风险
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四、自然灾害风险
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五、税收优惠政策变化的风险
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六、飞尚林产现有房产未办理权属证书可能导致的风险
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七、飞尚林产部分林产无林权证可能导致的风险
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八、飞尚林产部分生产、经营资质证书未办理完毕的风险
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其他重要事项
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一、本次交易完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，
是否存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形
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二、股东大会网络投票安排
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三、本公司未受到证监会立案稽查或者司法机关立案侦查
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四、本次交易聘请的中介机构具备相应资质
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对本次交易的结论性意见
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一、独立董事对本次交易的意见
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二、独立财务顾问意见
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三、法律顾问意见
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本次交易相关的证券服务机构
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一、独立财务顾问
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二、法律顾问
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三、审计机构
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四、资产评估机构
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公司、交易各方及各中介机构声明
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一、公司声明
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二、独立财务顾问声明
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三、律师声明
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四、会计师事务所声明
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五、资产评估机构声明
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一、备查文件目录
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二、备查文件地点
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重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
一、一般释义：
广东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组
暨关联交易报告书（草案）
公司、本公司、华圣股份
广东华圣科技投资股份有限公司
非上市公众公司
广东省深圳市中级人民法院
飞尚集团、交易对方、股
份认购方、重整方
飞尚实业集团有限公司，系飞尚林产母公司
江西飞尚林产有限公司
电子港科技
电子港科技有限公司
泰和分公司
江西飞尚林产有限公司泰和分公司
安福分公司
江西飞尚林产有限公司安福分公司
九江分公司
江西飞尚林产有限公司九江分公司
鄱阳县分公司
江西飞尚林产有限公司鄱阳县分公司
安义县分公司
江西飞尚林产有限公司安义县分公司
泰和县飞尚林产有限公司
江西兴泰化工有限公司
安义县飞尚林产有限责任公司
安福县飞尚林产有限责任公司
九江永翔林产有限公司
鄱阳县飞尚林产有限责任公司
九江飞尚林产有限责任公司
浮梁县福祥林产有限公司
峡江县玉松林化有限公司
江西超博林化科技有限公司
吉安市安泰林业科技发展有限公司
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重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
峡江县森海林业有限公司
《重整计划》
广东省深圳市中级人民法院 （2015）深中法破字
第 70-2 号《民事裁定书》裁定批准的已经华圣
股份债权人会议和出资人组会议有效通过的《广
东华圣科技投资股份有限公司重整计划》
《重大资产重组协议》
华圣股份、飞尚集团签订的《广东华圣科技投资
股份有限公司与飞尚实业集团有限公司关于广
东华圣科技投资股份有限公司重大资产重组协
《股权转让协议》
《江西飞尚林产有限公司股权转让协议》
广东华圣科技投资股份有限公司清算组
评估基准日
本次重组涉及的标的资产的评估基准日分别为
审计基准日
指本次重组涉及的标的资产的审计基准日，为
报告期、两年一期
2013 年度、2014 年度及
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组办法》
《非上市公众公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》
《上海证券交易所股票上市规则
（2014 年修
《重新上市实施办法》
《上海证券交易所退市公司重新上市实施办法》
国联证券、独立财务顾问
国联证券股份有限公司
德恒、法律顾问、律师
北京德恒（深圳）律师事务所
大信、会计师、审计机构
大信会计师事务所（特殊普通合伙）
中水致远、资产评估机构
中水致远资产评估有限公司
中国证监会
中国证券监督管理委员会
中证登北京公司
中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
证券交易所
上海证券交易所、深圳证券交易所
全国股份转让系统
全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
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重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
注：若出现加总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入情况造成。
二、专业释义
造林技术专业术语，具体为扩穴培土并追施肥
人工种植林不需要再追加投入，即将有产出的时
造林技术专业术语，具体为从幼林郁闭起到成熟
林采伐（主伐）前一个龄级止的这一段时间内，
在森林中对部分林木进行的采伐。
一类有机化学反应，是醇跟羧酸或含氧无机酸生
成酯和水的反应。
在反应中，氧化作用和还原作用发生在同一分子
内部处于同一氧化态的元素上，使该元素的原子
（或离子）一部分被氧化，另一部分被还原。
有机化合物与氢分子的反应。
两个或多个分子互相作用，生成一个加成产物的
分子式 C5H12O4，白色结晶或粉末，可燃，易被
一般有机酸酯化，大量用于涂料工业生产醇酸树
脂、合成高级润滑剂、增塑剂、表面活性剂以及
医药、炸药等原料。
延胡索酸，又名富马酸（fumaric
acid）、紫堇酸
或地衣酸，即反丁烯二酸，是一种无色、易燃的
晶体，由丁烯衍生出的羧酸。它的化学式 是
萜烯类化合物
一系列萜类化合物的总称，是分子式为异戊二烯
的整数倍的烯烃类化合物，是树脂以及由树脂而
来的松节油的主要成分。
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重大事项提示
一、本次交易方案
（一）交易概述
为执行《重整计划》，华圣股份与飞尚林产股东飞尚集团签订《重大资产重
组协议》，飞尚集团有条件地受让华圣股份破产企业财产处置专用账户中的
245,724,662 股股份，飞尚集团受让该等股份的条件为：(1)以现金方式按照 1.0
元/股的价格受让其中 45,322,760 股，全部用于华圣股份支付重整费用、共益债
务及清偿债务等；(2)向华圣股份注入评估值不低于 200,401,902 元的优质资产，
以恢复华圣股份持续经营能力；(3)如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清
偿，根据《重整计划》用于向债权人清偿的 15,029,440 股股份，由飞尚集团按照
1.0 元/股的价格受让，并将现金支付予相应债权人。
（二）此次交易的具体步骤
1、清偿以往债务
飞尚集团向华圣股份注入现金合计 45,322,760.00 元，用以支付本次破产重整
费用及偿还公司以往的债务。 此步骤完成后， 公司将免除过往债务，恢复持续经
营能力及盈利能力。
2、注入有持续经营能力的资产
飞尚集团向华圣股份转让飞尚林产 50.10%的股权，该等股权对应飞尚林产的
注册资本额度为 65,681,100 元，此资产将有助于公司恢复持续经营能力和盈利能
力，为公司重新上市创造有利条件。
二、本次交易涉及资产评估
本次交易涉及的标的资产已由具有证券业务资格的评估机构评估，交易各方
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根据评估结果协商确定交易价格。
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2396 号评估报告，以
7 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为
40,348.87 万元，净资产评估增值为 24,404.70 万元，增值率为 153.06%
三、本次交易构成关联交易
本次重组的交易对方为飞尚集团，重组完成后飞尚集团将成为华圣股份控股
股东， 根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》
第五十六条的规定，飞尚集团视同公司关联人，因此本次重组构成关联交易。
四、本次交易构成重大资产重组
华圣股份 2014 年底经审计的报表资产总额为 43.47 万元，本次交易中，飞
尚林产截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 31,781.09 万元，占华圣股份 2014
年末资产总额的 73,110.40%。根据《重组办法》第二条的规定，本次交易属于购
买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期
末资产总额的比例达到
50%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。
五、本次交易导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化
本次交易将会导致公司控制权发生变化，飞尚集团将成为公司的控股股东、
实际控制人将变更为李非列先生。
本次交易将导致公司主营业务发生变化，本次交易完成前，公司主营业务已
经停滞；本次交易完成后，公司主营业务将变更为： 营林育林、林地开发与森林
资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松
节油和树脂的生产和销售，以及木材的销售。
根据大信出具的大信审字【2015】第 5-00324 号标准无保留审计意见报告，飞尚林产公司净资产金额为
15,944.16 万元，飞尚林产合并报表净资产金额为 9,784.94 万元，评估报告以公司净资产作为评估增值基数。
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六、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属
本次重大资产重组注入的资产，自评估基准日起至交割日期间产生的收益由
飞尚集团享有，所产生的亏损由飞尚集团承担。
七、本次交易完成后申请重新上市
本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的
要求，在各项条件具备时，向证券交易所申请重新上市。
八、风险提示
（一）标的资产估值增幅较大风险
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，采用资产基础法评估， 飞尚林产净资产
评估值为 40,348.87 万元，净资产评估增值为 24,404.70 万元，增值率为 153.06%，
增值率较高。 这是由于公司对于其主要资产生物资产及无形资产采用成本法进行
计量并且按照会计准则计提折旧与摊销。 但其公允价值在不断地升值，导致评估
价值高于公司净资产。
由于资产基础法是基于对标的资产现时状况的评估，如果发生市场供求情况
变化、 行业环境变化等不可预知的不利变化，将对标的资产的价值造成不利影响。
（二）重新上市无法实现的风险
本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的
要求，在各项条件具备时，向证券交易所申请重新上市。
若公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申
请未获证券交易所批准，将导致公司股票无法重新上市。
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（三）产品市场价格波动的风险
若重组完成后，公司的主要产品为松香、松节油和树脂，2014 年及 2015
年 1-7 月松香、 松节油和树脂市场价格呈持续下跌趋势， 报告期内飞尚林产通过
控制成本、 降低直接采购松脂的价格应对松香、 松节油和树脂市场价格持续下跌
的风险，但是如果未来松香、 松节油和树脂市场价格持续下跌， 导致公司无法通
过控制自身成本或者降低上游采购价格的方式完全消化降价带来的影响，将会对
公司的业绩产生影响。
（四）自然灾害风险
自然灾害风险是农业生产的主要风险之一。干旱、洪涝、病虫害、火灾等自
然灾害对公司树木影响较大。 因此，未来若发生严重的自然灾害，将会对公司树
木产生较大影响。
（五）税收优惠政策变化的风险
根据《中华人民共和国增值税暂行条例》规定农业生产者销售的自产农产品
免征进销环节增值税。根据《中华人民共和国企业所得税实施条例》规定从事农、
林、牧、渔业项目的所得，可免征、减征企业所得税。若未来国家改变上述税收
政策，这将对公司盈利能力产生一定影响。
（六）飞尚林产现有房产未办理权属证书可能导致的风险
飞尚林产子公司泰和飞尚享有土地使用权的土地项下约 6,293.23 O的房产
尚未办理房屋所有权证，系由于历史原因造成。 泰和飞尚正在积极与泰和县房产
主管部门沟通，进行房产证的办理事宜，根据泰和县房地产管理局于 2015 年 11
月 17 日出具的《证明》，该等房屋所有权证书正在办理过程中。
飞尚林产控股股东飞尚集团亦出具承诺： 如若因此事项产生的罚款及可能导
致泰和飞尚的搬迁、停工等相关损失全部由飞尚集团承担，飞尚林产及其子公司
不承担相关损失。
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（七）飞尚林产部分林产无林权证可能导致的风险
2010 年 7 月 28 日，泰和县松源木业有限公司、飞尚林产以及泰和县林业局
三方共同签订了《泰和县油脂化工厂经营权及国有林场湿地松林木经营权转让合
同书》，根据该合同，泰和县松原木业有限公司向飞尚林产转让 108,000 亩位于
泰和县境内的森林资源。该 108,000 亩森林资源中约 5,567 亩森林资源因其林地
所有权存在争议，因此一直未办理相应的林权证。
根据泰和县林业局于 2015 年 9 月 10 日出具的证明，飞尚林产受让上述森林
资源中，有 5,567 亩森林资源因林地的所有权存在争议，未发放林权证，并确认
该等暂未发证的 5,567 亩森林资源的林地使用权、林木所有权、林木使用权三项
权属清晰，归飞尚林产所有，且列入延权森林资源的范围。
飞尚林产控股股东飞尚集团也亦出具承诺： 若因此事项产生的主管部门的罚
款、林权争议造成的损失全部由飞尚集团承担，飞尚林产及其子公司不承担相关
（八）飞尚林产部分生产、经营资质证书未办理完毕的风险
1、泰和飞尚
安全生产许可证
泰和飞尚林产现持有江西省安全生产监督管理局于 2012 年 10 月 23 日颁发
的编号为 AQBWII00023 《危险化学品从业单位安全标准化证书》，认证泰和飞尚
林产为安全标准化二级企业，证书有效期至 2015 年 10 月 22 日。
2015 年 11 月 9 日，泰和县安全生产监督管理局出具了（泰）安监管复查（2015）
委-005 号《整改复查意见书》，泰和飞尚已按要求完成了整改工作。根据公司的
说明，截至本报告书签署日，该证书延期工作正在办理之中。
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2、鄱阳飞尚
（1）安全生产许可证
鄱阳飞尚现持有江西省安全生产监督管理局于 2012 年 10 月 15 日颁发的编
号为（赣）WH 安许证字[ 的《安全生产许可证》，许可范围为松香、
松节油，有效期自 2012 年 10 月 15 日至 2015 年 10 月 14 日。
鄱阳飞尚于 2015 年 10 月 8 日向江西省安全生产监督管理局提交了危险化学
品安全生产许可证延期申请，并取得了编号为赣危化安许证受字[ 号的
《危险化学品企业安全许可证申请受理通知书》，截至本报告书签署日，该等延
期手续正在办理之中。
（2）排放污染物许可证
根据鄱阳县环境保护局于 2015 年 11 月 17 日出具的《证明》， 鄱阳飞尚不属
于省级重点污染源企业， 鄱阳飞尚自设立至今未发生环境污染事故，鄱阳县尚未
开展排放污染物许可证发放工作。
3、安义飞尚
（1）安全生产许可证
根据安义飞尚出具的说明，由于安义飞尚受场地限制、规划要求等因素影响，
未能办理排放污染物许可证，安义飞尚自 2010 年 3 月 9 日成立至今，未曾发生
过环保行政处罚及环保侵权责任，安义飞尚目前已接到安义县工业园区管委会的
通知，预计于 2015 年年底开展搬迁工作。
2015 年 9 月 23 日，安义县环境保护局出具了证明，根据该证明，安义飞尚
自 2013 年 1 月 1 日成立至今，未发生环境污染事故和环境违法行为。
2015 年 11 月 4 日，安义县环境保护局出具了《非重大污染源证明》，证明
不属于省级重点污染源企业，安义飞尚自成立至今为发生过环境污染事故，无公
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飞尚林产及其子公司正在积极地与当地主管部门进行沟通，对缺少的生产、
经营资质证书进行补办理工作。飞尚林产大股东飞尚集团也出具承诺：若因为飞
尚林产及其子公司因为生产、经营资质证书不全而导致的主管部门罚款、停工或
搬迁等相关损失，其损失由飞尚集团承担，与飞尚林产及其子公司无关。
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一、本次交易方案
（一）交易概述
为执行《重整计划》，华圣股份与飞尚林产股东飞尚集团签订《重大资产重
组协议》，飞尚集团向华圣股份注入现金合计 45,322,760.00 元，并注入评估值不
低于 200,401,902.00 元等额的飞尚林产股份，受让华圣股份破产企业财产处置专
用账户中 245,724,662 股股份。
（二）此次交易的具体步骤
1、清偿以往债务
飞尚集团向华圣股份注入现金合计 45,322,760.00 元，用以支付本次破产重整
费用及偿还公司以往的债务。此步骤完成后，公司将免除过往债务，恢复持续经
营能力及盈利能力。
2、注入有持续经营能力的资产
飞尚集团向华圣股份注入飞尚林产 65,681,100 股的股权，占飞尚林产股份总
数 50.10%，此资产将有助于公司恢复持续经营能力和盈利能力，为公司重新上
市创造有利条件。
二、本次交易的背景和目的
（一）公司基本情况
华圣股份原为上海证券交易所的上市公司，因 2002 年、2003 年、2004 年连
续三年亏损， 上海证券交易所作出了《关于对广东华圣科技投资股份有限公司股
票实施暂停上市的决定》 （上证上字[2005]31 号），公司股票自 2005
年 5 月 16
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重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
日起暂停上市。公司未经审计的 2005
年半年度报告显示今年上半年亏损且公司
未按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求提供恢复上市申请文件，2005
年 8 月 1 日上海证券交易所发出了《关于决定广东华圣科技投资股份有限公司股
票终止上市的通知》 （上证上字[
号），决定公司股票自 2005 年 8 月 5
日起终止上市。 退市后，公司在全国股份转让系统挂牌。但是由于其历史负债较
重且经营不善，公司仍然持续亏损。依靠自身努力已无法形成有效的持续经营能
华圣股份注册地为深圳市，经营范围为：机械设备、仪器仪表、电子计算机
及配件、电器产品、化纤原料和纺织产品的技术开发和购销；花卉的销售；投资
兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决
定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。
（二）公司破产重整
2015 年 4 月 9 日，广州英豪酷走车业有限公司以华圣股份不能清偿到期债务，
并且资产不足以清偿全部债务为由向法院申请对华圣股份进行重整。法院经审查
认为，广州英豪酷走车业有限公司作为华圣股份债权人有权对华圣股份提出重整
申请，华圣股份不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务符合重整条件。
2015 年 6 月 30 日，法院作出（2015）深中法破字第 70 号《民事裁定书》，依法
裁定受理广州英豪酷走车业有限公司的重整申请，并指定管理人开展重整工作。
在华圣股份重整过程中，法院对受理阶段的形式审查及实质审查、债权确认、
资产评估、方案设计、债权人会议、出资人组会议召开等各个环节严格监督，确
保重整程序依法开展，切实保障各方主体利益。管理人深圳市理恪德清算事务有
限公司清算组在资产调查和评估、债权登记和审查、信息披露及偿债能力分析和
测算等与重整相关的各项工作中，依法履行了相关职责。根据华圣股份的客观现
实以及评估机构出具的专业意见，公司管理人制定了华圣股份重整计划。
华圣股份破产重整的基本思路为：在保证普通债权在重整程序中清偿比例高
于破产清算状态的基础上，依照《破产法》相关规定，华圣股份现有股东无偿让
渡部分股票，其中部分用于清偿债权并支付相关费用，剩余部分由重整方有条件
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重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
受让，以此方式吸引重整方向华圣股份注入优质资产。同时，对于在重整程序前
发生的全部债权在依照重整计划获得现金清偿后，未获得清偿的部分华圣股份不
再负有清偿义务。
2015 年 11 月 10 日，深圳中院作出（2015）深中法破字第 70-2 号《民事裁
定书》，裁定批准本公司《重整计划》
，其主要内容包括：
1、出资人权益调整方案
（1）资本公积金转增股本
以华圣股份总股本 440,976,960 股为基数，用 17,639,078 元资本公积金按照
每 20 股转增 0.8 股，共计转增 17,639,078 股。转增后，华圣股份总股本增至
458,616,038 股。资本公积金转增的股票不向股东分配，划转至管理人指定的专
用证券账户。
（2）出资人让渡
华圣股份全体非流通股股东无偿让渡其所持华圣股票的 65%，即 120,235,024
股。全体流通股股东无偿让渡其所持华圣股份股票的 48%，即 122,880,000 股。
两项共计 243,115,024 股华圣股票（最终让渡的准确股票数量以中证登北京公司
实际划转的数量为准），划转至管理人指定的专用证券账户。
（3）股票用途
上述转增以及出资人让渡的股份合计 260,754,102 股。其中 245,724,662 股（流
通股 132,403,180 股，非流通股 113,321,482 股）由重整方有条件受让， 15,029,440
股（流通股 8,115,898 股，非流通股 6,913,542 股）用于清偿华圣普通债权。
公司与重整方签订重组协议，由重整方按 1.0 元/股的价格有条件受让华圣股
份股票 245,724,662 股。受让条件为:①以现金方式受让 45,322,760 股，全部用于
华圣股份支付重整费用、共益债务及清偿债务等； ②向华圣股份注入评估值不低
2015 年 11 月 12 日，管理人出具了《广东华圣科技投资股份有限公司债权核查表》作为《重整计划》执
行及提存的依据， 《重整计划》内容与核查表不一致的，以核查表为准。故披露数据以核查表数据为准。
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重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
于 200,401,902 元的优质资产，以恢复华圣股份持续经营能力；③如华圣股份普
通债权人选择全部现金清偿，原用于向该债权人清偿的股票，由重整方按照 1.0
元/股的价格受让，重整方支付相应现金至管理人指定银行账户，管理人再支付
予相应债权人。
本重整计划获得法院裁定批准后，管理人持法院裁定前往中证登北京公司,
将 260,754,102 股股票全部划转至管理人指定的专用证券账户，管理人再根据债
权人的选择结果将相应股票划转至重整方及债权人的全国中小企业股份转让系
统证券账户（以下简称“证券账户”）。
2、债权分类及债权调整方案
（1）债权分类
根据破产法的相关规定及债权审查结果，华圣股份债权人会议设税款债权组
和普通债权组对华圣股份重整计划（草案）进行表决，具体情况如下：
税款债权组
税款债权组债权人 1 名，债权总额为 12,251,079.90 元（税款本金）。
普通债权组
普通债权组债权人 14 名（含税款滞纳金债权 1 名），债权总额为 810,660,003.45
特别说明：华圣股份已在 2004 年底对原所有员工进行了安置。截至 2015
年 6 月 30 日，华圣股份在深圳有 4 名在职职工。华圣股份已按照相关法律法规
的规定,为 4 名职工支付了工资及社保费用。管理人已对华圣股份职工债权情况
进行调查，没有发现存在欠付破产法第四十八条第二款规定款项的情形，故债权
人会议不设立职工债权组。
（2）债权调整方案
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税款债权（特指税款本金债权）
税款债权，经法院裁定确认后，金额不作调整。
社保费用债权
社保费用债权，经法院裁定确认后，金额不作调整，并根据《破产法》第八
十二条和第八十三条规定执行。
华圣股份名下现有资产变现所得对普通债权人的偿债比例为零。为此，华圣
股东无偿让渡部分股票，并由重整方提供与其受让股票等值的现金用于清偿普通
每名普通债权人 500 万元及以下的债权部分，按照 7.0%的比例以现金方式
清偿；每名普通债权人 500 万元以上的债权部分，按照 4.0%的比例以现金及股
票的方式清偿，即每 100 元债权可获得 2 元现金和 2 股华圣股票（其中流通股
1.08 股，非流通股 0.92 股）。
3、债权受偿方案
（1）各类债权受偿比例
税款债权（特指税款本金债权）
经法院裁定确认后，华圣股份全额现金清偿。
社保费用债权
经法院裁定确认后，华圣股份全额现金清偿。
经法院裁定确认后，每名普通债权人 500 万元及以下的债权部分，按照 7.0%
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的比例以现金方式清偿；每名普通债权人 500 万元以上的债权部分，按照 4.0%
的比例以现金及股票方式清偿，即每 100 元债权可获得 2 元现金和 2 股华圣股份
股票（其中流通股 1.08 股，非流通股 0.92 股）。
现金及股票均在重整计划经法院批准后三个月内清偿至债权人指定的银行
账户和证券账户。债权人不愿意接受股票、不能开立证券账户、依据相关规定不
能接受股票或者不能在重整计划规定时间内向管理人提供证券账户的，股票按照
华圣股份停牌前一个交易日的交易价格 1.0 元/股计算，由重整方提供与股票等值
的现金至管理人指定银行账户并由管理人向债权人清偿，相应的股票则由管理人
划转至重整方指定证券账户。
华圣股份普通债权人按照本重整计划规定的清偿方案获得清偿后，未获清偿
的债权部分，华圣股份依法不再承担清偿责任。
（2）偿债现金及股票来源
现金来源：重整方以每股 1.0 元的对价受让资本公积金转增及华圣股份
出资人让渡的股票 32,593,830 股。华圣股份由此获得现金 32,593,830.00 元。
股票来源：资本公积金转增及华圣股份出资人让渡的 15,029,440 股股票。
（3）特别事项说明
如出现在本次重整程序受理前已成立的其他债权，则该债权在经依法申报并
获得确认后，由华圣股份按本重整计划同类债权同等清偿率进行现金清偿。重整
方出具连带责任保证函，在华圣重整计划执行完毕后但华圣未能对该部分债权进
行清偿的情况下，由重整方直接清偿。
（三）本次交易的目的
1、 使华圣股份能够免除以往沉重的债务包袱，为公司恢复持续经营能力打
2、注入拥有可持续经营能力的经营性资产，使公司恢复盈利能力和可持续
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发展能力，使公司符合重新上市的要求，实现公司股票重新上市。
三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经履行的决策过程
1、华圣股份决策过程
2015 年 11 月 18 日，华圣股份召开了第六届董事会第四次会议，会议以记
名投票方式，逐项审议并一致通过《关于公司符合非上市公众公司重大资产重组
条件和要求的议案》、《关于公司重大资产重组方案并签订相关协议的议案》、《关
于本次重大资产重组构成关联交易的议案》、《广东华圣科技投资股份有限公司重
大资产重组暨关联交易报告书（草案）》、《关于聘请本次重大资产重组相关中介
服务机构的议案》、《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法
与评估目的相关性以及评估定价的公允性的议案》、《关于批准本次重大资产重组
有关审计、评估报告的议案》、 《关于标的资产自评估基准日至交割日期间损益的
归属的议案》 、 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事
宜的议案》、《关于召开 2015 年度第三次临时股东大会的议案》等议案，同意本
次重组的总体安排。
2015 年 11 月 18 日，华圣股份独立董事就本次重组出具了《广东华圣科技
投资股份有限公司独立董事关于第六届董事会第四次会议审议之公司重大资产
重组暨关联交易的事前认可意见》、《广东华圣科技投资股份有限公司独立董事关
于第六届董事会第四次会议之重大资产重组暨关联交易预案的独立意见》。
2、交易对方的决策过程
2015 年 11 月 18 日，飞尚集团召开股东会，全体股东一致同意本次重组相
关事项并同意签署《重大资产重组协议》及《股权转让协议》。
（二）本次交易尚需履行的程序
本次重组尚需获得华圣股份股东大会的审议通过。
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四、交易标的定价和溢价情况
根据中水致远出具的中水致远评报字[2015]第 2396 号评估报告，以
31 日为评估基准日，采用资产基础法评估，飞尚林产净资产评估值为
40,348.87 万元，增值 24,404.70 万元，增值率 153.06%。经协商，交易各方同意
飞尚林产 100%股权的交易价格确定为 40,000.38 万元。其评估情况详见本报告书
本次交易标的资产的情况”之“十三、标的资产的评估情况”。
五、本次交易构成关联交易。
本次重组的交易对方为飞尚集团，重组完成后飞尚集团将成为华圣股份控股
股东， 根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》
第五十六条的规定，飞尚集团视同公司关联人，因此本次重组构成关联交易。
六、本次交易构成重大资产重组
华圣股份 2014 年底经审计的报表资产总额为 43.47 万元，本次交易中，飞
尚林产截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 31,781.09 万元，占华圣股份 2014
年末资产总额的 73,110.40%。根据《重组办法》第二条的规定，本次交易属于购
买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期
末资产总额的比例达到
50%以上。因此，本次交易构成重大资产重组。
七、本次交易会导致公司控股权变化及公司主营业务发生变化
本次交易将会导致公司控制权发生变化，飞尚集团将成为公司的控股股东、
实际控制人将变更为李非列先生。
本次交易将导致公司主营业务发生变化，本次交易完成前，公司主营业务已
经停滞；本次交易完成后，公司主营业务将变更为： 营林育林、林地开发与森林
资源综合利用，通过自有林地的松脂采割以及外购松脂进行加工，从事松香、松
节油和树脂的生产和销售，以及木材的销售。
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八、本次交易完成后申请重新上市
本次重组完成后，公司将根据《上市规则》、《重新上市实施办法》等规定的
要求，在各项条件具备时，向证券交易所申请重新上市。
若公司经营出现重大不利变化从而不满足重新上市条件，或公司重新上市申
请未获证券交易所批准，将导致公司股票无法重新上市。
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华圣股份的基本情况
一、公司设立情况及曾用名称
（一）公司概况
广东华圣科技投资股份有限公司
四川广华化纤股份有限公司、四川欧亚农业股份有限公司、四川英豪科技
教育投资股份有限公司、广东英豪科技教育投资股份有限公司
44,097.696 万元人民币
股份有限公司
法定代表人
1989 年 9 月 5 日
深圳市福田区北环大道南哈尔滨大厦 20B01-1
机械设备、仪器仪表、电子计算机及配件、电器产品、化纤原料和纺织产
品的技术开发和购销；花卉的销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的
项目须取得许可后方可经营）
统一社会信用
（二）历史沿革
1、股份公司设立
华圣股份原名为四川广华化纤股份有限公司（下称“四川广华”）。四川广华
由 1985 年创建、1987 年 3 月建成投产的四川广汉涤纶总厂于 1989 年 4 月经四
川省德阳市人民政府批准进行股份制改革试点独家发起设立。
2、股本总额的变化情况
1989 年，中国人民银行德阳市分行[德人行金（1989）第 478 号、480 号文]
批准四川广华向社会公开发行股票 5,000 万股，发行后四川广华总股本为
107,805,300.00 元。
1993 年 9 月，中国证监会[证监发审字（1993）45 号]批准四川广华社会公
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众股在上交所上市流通。
1994 年，经四川省股份制试点领导小组[川股领（1993）53 号]文同意，四
川广华实施每股配 0.6 股，国家股经广汉市国有资产管理局[广国资（1993）26
号]文同意放弃配股权，社会公众股实际配售 3,000 万股，配股完成后，四川广华
股本为 137,805,300.00 元，其中国有股 57,805,300.00 元，占总股本的 41.95%，
个人股 80,000,000.00 元，占 58.05%。
1999 年，四川广华年度股东大会审议通过用资本公积 55,122,120.00 元每 10
股转赠 4 股、用 1998 年可供分配利润 82,683,180.00 元每 10 股送红股 6 股的方
案。该方案实施后，四川广华总股本增至 275,610,600.00 元，其中国家股
11,560,860.00 元，占总股本 4.2%，社会公众股 160,000,000.00 元，占总股本的
58.05%，法人股 104,049,740.00 股，占总股本的 37.75%。
2000 年，四川广华年度股东大会审议通过了用 1999 年可供分配利润
199,607,545.63 元每 10 股送红股 6 股的方案。该方案实施后，四川广华总股本增
至 440,976,960 股，其中国家股 18,497,376 元，占总股本 4.2%，法人股 166,479,584
股，占总股本的 37.75%，社会公众股 256,000,000.00 元，占总股本的 58.05%。
该方案执行后，四川广华注册资本变为 440,976,960.00 元，2000 年 9 月 20 日办
理了工商变更登记。
1998 年 12 月、1999 年 9 月、2001 年 8 月和 2005 年 3 月 29 日，四川广华
先后更名为四川欧亚农业股份有限公司、四川英豪科技教育投资股份有限公司、
广东英豪科技教育投资股份有限公司和广东华圣科技投资股份有限公司。由于华
圣股份自 2002 年连续三年亏损，2005 年 8 月 5 日，华圣股份的股票被上交所终
止上市交易。
2005 年 10 月 12 日，依照中国证监会和中国证券业协会的有关规定，华圣
股份的股票开始在代办股份转让系统交易。股票简称变更为“华圣 3”，代码为
09 年 6 月 8 日，华圣股份的股票简称由“华圣 3”变更为“华圣 1”，代
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3、破产重整
2015 年 6 月 30 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2015）深中法破字第
70 号《民事裁定书》，裁定受理债权人广州英豪酷走车业有限公司因华圣股份
不能清偿到期债务申请对华圣股份重整一案， 并指定深圳市理恪德清算事务有限
公司为管理人。
2015 年 8 月 4 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2015）深中法破字第
70 号《决定书》，准许华圣股份在管理人的监督下自行管理财产和营业事务。
2015 年 11 月 10 日，广东省深圳市中级人民法院作出（2015）深中法破字
第 70-2 号《民事裁定书》 ，批准已经债权人会议和出资人组会议有效通过的《重
整计划》，根据《重整计划》，①华圣股份以总股本 440,976,960 股为基数，用
资本公积金按照每 20 股转增 0.8 股，共计转增 17,639,078 股，转增后，华圣股
份的总股本增至 458,616,038 股。该等资本公积金转增的股票不向股东分配，将
根据法院裁定划转至管理人指定的破产企业财产处置专用证券账户。 ②华圣股份
全体非流通股股东无偿让渡其所持华圣股份的 65%，共计让渡 120,235,024 股；
流通股股东无偿让渡其所持华圣股份的 48%，共计让渡 122,880,000 股。上述让
渡共计 243,115,024 股股票（最终让渡的准确股票数量以中证登实际划转的数量
为准）将根据法院裁定划转至管理人指定的破产企业财产处置专用证券账户。 ③
上述资本公积转增及股东让渡的股份合计 260,754,102 股股票，由重整方有条件
受让其中的 245,724,662 股（其中包括流通股 132,403,180 股，非流通股
113,321,482 股），另 15,029,440 股（其中包括流通股 8,115,898 股，非流通股
6,913,542 股）用于清偿普通债权。重整方受让上述 245,724,662 股的受让条件包
括： A.以现金方式按照 1.0 元/股的价格受让其中 45,322,760 股，全部用于华圣股
份支付重整费用、共益债务及清偿债务等；B.向华圣股份注入评估值不低于
200,401,902.00 元的优质资产，确定华圣的主营业务，提高和增强华圣股份持续
经营能力和盈利能力； C.如果华圣股份普通债权人选择全部用现金清偿，用于向
债权人清偿的股票，由飞尚集团按照 1.0 元/股的价格受让，并将现金支付予相应
目前，公司经确权的前十大股东情况如下表所示：
广东华圣科技投资股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
电子港科技有限公司
其他非金融
131,279,584
广州尚元投资有限公司
境内非国有
18,497,376
二、控股股东、实际控制人及最近两年及一期控股权变动情况
截至目前，公司控股股东为电子港科技有限公司， 关百豪先生持有电子港科
技有限公司 100%股权。故公司实际控制人为关百豪先生。
电子港科技系一家于 2004 年 7 月注册于英属维尔京群岛的有限责任公司，注
册资本为 500 万美元，关百豪先生为电子港科技唯一股东，经营范围为：“长期
投资于铜、铝等金属材料方面的电子技术开发、深加工和销售，网络资讯的研发
及家具物流的经营和拓展等”。
关百豪先生简历如下：
关百豪， 男， 1960 年出生，中国香港籍。 1984 年毕业于香港中文大学， 1998
年毕业于澳大利亚梅铎大学。 2000 年至今任时富投资集团有限公司之执行董事、
董事长兼行政总裁。 2004 年 7 月起至今担任电子港董事，为电子港科技 100%的
控股股东。
近两年一期，公司控股股东及实际控制人未发生过变更。
三、主要业务发展情况
本公司经营范围为机械设备、仪器仪表、电子计算机及配件、电器产品、化
纤原料和纺织产品的技术开发和购销；花卉的销售；投资兴办实业（具体项目另
广东华圣科技投资股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
行申报）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限
制的项目须取得许可后方可经营）。
公司股票上市申请经中国证券监督管理委员会证监发审字(1993)45 号文复
审同意和上海证券交易所上证上(1993)第 2057 号文审核批准， 于 1993 年 9 月 17
日在上海证券交易所挂牌交易。后因经营不善，公司 2002 年、2003 年、2004
年连续三年亏损，上海证券交易所作出了《关于对广东华圣科技投资股份有限公
司股票实施暂停上市的决定》（上证上字[2005]31 号），公司股票自 2005
16 日起暂停上市。公司未经审计的 2005
年半年度报告显示今年上半年亏损且公
司未按照《上海证券交易所股票上市规则》的要求提供恢复上市申请文件， 2005
年 8 月 1 日上海证券交易所发出了《关于决定广东华圣科技投资股份有限公司股
票终止上市的通知》（上证上字[ 号），决定公司股票自 2005 年 8 月 5 日
起终止上市。退市后，公司在全国股份转让系统挂牌。
现阶段，公司主营业务已经完全停滞，仅靠公司自身力量无法使公司恢复持
续经营能力，公司拟通过资产重组彻底走出经营困境。
广东华圣科技投资股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
交易对方的基本情况
一、交易对方的基本情况
本次交易对方为飞尚集团。
（一）基本情况
飞尚实业集团有限公司
23,000 万元人民币
有限责任公司
法定代表人
2000 年 6 月 9 日
深圳市福田区福华三路与益田路交汇处深圳国际商会中心第
54 层 01-J、第 55 层 01
投资兴办实业（具体项目另行申报）；能源产业、有色金属产
业、黑色金属产业、物流产业、教育产业、房地产业、农林
牧副渔产业、文化旅游产业、生物工程技术、信息技术、新
材料技术、高科技产业、化工产业的投资（具体项目另行申
报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前
须经批准的项目除外）；信息咨询、企业管理咨询（不含人才
中介、证券、保险、基金、金融业务及其它限制项目）。
组织机构代码
税务登记证
深国税登字 310/深地税字 310
（二）出资结构
截至本报告书签署日，飞尚集团股东具体出资情况如下表：
出资额（万元）
出资比例（%）
注： 股东中，李清泉先生为李非列先生的父亲，李瑞金女士为李非列先生的母亲， 李非
文先生为李非列先生的弟弟。
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（三）飞尚集团对外投资的其他企业
深圳市飞尚投资有限公司
飞尚实业集团有限公司 100％
深圳市飞尚能源投资有限公司
新能源投资
飞尚实业集团有限公司 100％
深圳市超鹏投资有限公司
飞尚实业集团有限公司 90%
深圳市前海飞尚投资有限公司
飞尚实业集团有限公司 100％
深圳市前海飞尚医疗投资有限
医疗服务投
飞尚实业集团有限公司 100％
深圳市前海飞尚矿业投资有限
深圳市前海飞尚投资有限公司
深圳市前海飞尚地投投资有限
深圳市前海飞尚投资有限公司
芜湖市飞尚实业发展有限公司
飞尚实业集团有限公司 90%
深圳市超鹏投资有限公司 10%
芜湖飞尚港口有限公司
港口储配经
芜湖市飞尚实业发展有限公司 60%
安徽皖江物流（集团）股份有
铁路物流、港
口中转、煤矿
芜湖飞尚港口有限公司 5%
芜湖恒鑫铜业集团有限公司
铜冶炼及加
芜湖市飞尚实业发展有限公司 49%
安徽鑫科新材料股份有限公司
铜加工、文化
芜湖恒鑫铜业集团有限公司 13.85%
芜湖海峰化工有限责任公司
芜湖飞尚港口有限公司 99.8927%
芜湖飞尚矿业发展有限公司
飞尚矿业集团有限公司 90%
芜湖市飞尚实业发展有限公司 10%
巴彦淖尔市飞尚矿业有限公司
矿业勘探开
飞尚实业集团有限公司 90%
深圳市超鹏投资有限公司 10%
珠海中纬发展有限公司
深圳市超鹏投资有限公司 10％
广州蓝粤房地产开发有限公司
房地产开发
深圳市超鹏投资有限公司 99％
广州晟和微电子有限公司
微电子产品
深圳市超鹏投资有限公司 47%
贵州飞尚能源有限公司
深圳市飞尚能源投资有限公司
FeiShang HeSheng Investment
深圳市前海飞尚矿业投资有限公司
FeiShang HeRong Investment
深圳市前海飞尚地投投资有限公司
Abundabt Talent Investments
Century Team International.ltd 100%
Bolivia Mine Investments
Century Team International.ltd 100%
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Century Team International
FeiShang HeSheng
Investment
Empresa Minera Jacha Uru s.a.
Abundabt Talent Investments.ltd 18%
Bolivia Mine Investments.ltd
Century Team International.ltd
Planta Metalurgica Antay Pacha
Full Profit Investments Limited
Double Grow International Limited
Easy Gain Investments Limited
Double Grow International
Investment
Easy Gain Investments Limited
Double Grow International Limited 100%
Full Profit Investments Limited
Double Grow International Limited 100%
北京陆道培干细胞生物技术有
深圳市前海飞尚医疗有限公司 42％
深圳前海飞尚人和投资有限合
伙企业（有限合伙）
飞尚实业集团有限公司 99%
深圳市前海飞尚投资有限公司 1%
飞尚合元投资有限公司
深圳市前海飞尚投资有限公司
张家港飞凯隆国际贸易有限公
深圳市前海飞尚地投投资有限公司
深圳市中兴合创成长基金企业
（有限合伙）
飞尚实业集团有限公司 3.2126%
深圳雅美医院管理咨询有限公
医疗服务投
飞尚实业集团有限公司 70%
深圳市飞尚新材有限公司
新材料研发
与销售、贸易
飞尚实业集团有限公司 30%
（四）主营业务发展情况
飞尚集团为一家以投资并购、整合再造、资本证券化及产业经营为主营业务
的公司。在安徽、江西、内蒙、贵州建立了实业基地，形成了有色金属及矿山、
煤炭能源、钢铁、交通物流、林业五大支柱产业。截至至本报告签署日，飞尚集
团在国内直接或间接控股、参股上市公司 2 家（鑫科材料 600255，皖江物流
600575），在香港主板市场控股飞尚无烟煤公司（上市代码 1738），同时控股
美国纳斯达克上市公司――中国天然资源有限公司（上市代码：CHNR）。
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（五）最近一年主要财务数据
2014 年12 月31 日 （万元）
499,860.46
122,255.06
377,605.40
归属母公司股东的所有者权益
377,605.40
2014 年度（万元）
归属母公司股东的净利润
注：以上财务数据未经审计
二、交易对方与公众公司关联关系的说明
本次重组的交易对方为飞尚集团，重组完成后飞尚集团将成为华圣股份控股
股东， 根据《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》
第五十六条的规定，飞尚集团视同公司关联人，因此本次重组构成关联交易。
三、交易对方及其主要管理人员最近两年及一期内未受行政处
罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲
裁情况说明
飞尚集团及其现任的董事、监事、高级管理人员已出具承诺：最近两年及一
期内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及
与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
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本次交易标的资产的情况
一、基本情况
江西飞尚林产有限公司
Jiangxi Feishang Forestry Co.Ltd
13,110 万元人民币
法定代表人
2010 年 1 月 8 日
江西省南昌市东湖区洪都北大道 636 号西格玛商务中心 20 楼
有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
营业执照注册号
组织机构代码证
税务登记证
造林营林、林地开发与森林资源综合利用；化工产品、本企业
生产科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件的销售；
国内贸易；能源科学技术的研究与试验发展活动；经济信息咨
询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口；食品添加剂的
销售；原木、原竹及木材半成品、成品，林副产品的销售（凭
许可证在有效期 2016 年 6 月 4 日止经营）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、历史沿革
（一）发行人股本形成及历次股本变更情况
1、2010 年 1 月，公司设立
2009 年 12 月 1 日，飞尚集团、江西丰林投资开发有限公司、何发富、叶祥
跃及王关标签署《江西飞尚林产有限公司章程》，共同出资设立飞尚林产。飞尚
林产成立时的注册资本为 13,110 万元，实收资本为 3,472.791 万元，剩余注册资
本于 2011 年 12 月 12 日前缴足。
2010 年 1 月 6 日，江西人和会计师事务所有限责任公司出具赣人和验字[2010]
第（0101）号《验资报告》，审验截至 2010 年 1 月 5 日，飞尚林产已收到股东飞
尚集团、江西丰林投资开发有限公司缴纳的注册资本合计 3,472.791 万元，均以
货币出资。
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2010 年 1 月 8 日，飞尚林产取得了南昌市工商行政管理局核发的《企业法
人营业执照》，企业注册号为 286。
飞尚林产设立时的股东及股权结构如下：
认缴出资额
实际出资额
实际占认缴
江西丰林投资开
发有限公司
2、2010 年 4 月，第一次股权转让
2010 年 3 月 2 日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意：江西丰林投
资开发有限公司将其持有的飞尚林产 6.5%的股权转让给何发富，将其持有的飞
尚林产 2.2%的股权转让给叶祥跃，将其持有的 1.32%的股权转让给王关标，飞
尚集团放弃优先购买权。
2010 年 3 月 2 日，股东江西丰林投资开发有限公司与股东何发富、叶祥跃、
王关标签订《股权转让协议》，江西丰林投资开发有限公司将其持有的公司 6.48%
的股权以 296.2 万元的价格转让给何发富，将其持有的公司 2.2%的股权以 100.56
万元的价格转让给叶祥跃，将其持有的 1.32%的股权以 60.34 万元的价格转让给
飞尚林产就本次股权转让在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手
本次股权转让后，飞尚林产的股东及股权结构如下：
认缴出资额
实际出资额
实际占认缴
13,100.000
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注：上述股东会决议关于江西丰林投资开发有限公司向何发富转让的股权比例与《股权转让
协议》不一致，以《股权转让协议》及经工商登记核准为准。
根据江西省林业厅于 2010 年 5 月盖章确认的《关于申请江西飞尚林产有限
公司股权变更情况证明的报告》，江西丰林投资开发有限公司系江西省林业厅参
股企业，其于飞尚林产成立之日起的一个月后决定退出飞尚林产，经飞尚林产当
时的全体股东一致同意，飞尚林产向江西丰林投资开发有限公司全额退回了其对
飞尚林产的 457.1 万元出资，江西丰林投资开发有限公司所持有的飞尚林产 10%
股权及相应的出资义务由何发富、叶祥跃及王关标按 6.48%、2.2%及 1.32%的比
例受让。并且，由于江西丰林投资开发有限公司对飞尚林产的股权投资存续时间
很短，飞尚林产尚未实际开展生产经营活动，向江西丰林投资开发有限公司全额
退回对飞尚林产的投资款项未造成国有资产流失。
根据江西人和会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 2 日出具的编号为赣人
和验字（2010）第 0901 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 30 日，飞尚林产
收到股东叶祥跃缴纳的出资 1,016.025 万元。
根据江西天健会计师事务所有限公司于 2010 年 9 月 27 日出具的编号为赣天
健会审字（2010）第 T167 号《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 27 日，飞尚
收到股东王关标缴纳的出资 600.438 万元。
根据南昌华瑞联合会计师事务所于 2011 年 5 月 24 日出具的编号为洪华瑞验
字[ 号《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 24 日，飞尚林产收到股东何
发富缴纳的实收资本
万元。自此，飞尚林产累计实缴注册资本为人民
币 13,110 万元，占已登记注册资本总额的 100%。
综上，飞尚林产向江西丰林投资开发有限公司全额退回了其对飞尚林产的
457.1 万元出资，该等出资额对应的股权比例由飞尚林产原股东何发富、叶祥跃
及王关标分别受让，何发富、叶祥跃及王关标已分别于 2010 年 8 月 30 日、 2010
年 9 月 27 日、2011 年 5 月 24 日按照受让后的股权比例履行完毕了各自的出资
义务，故此，飞尚林产向江西丰林投资开发有限公司全额退回出资的行为取得了
飞尚林产当时全体股东的一致同意且未对飞尚林产、飞尚林产股东及飞尚林产债
权人造成不利影响。
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3、2010 年 8 月，实收资本变更
2010 年 8 月 10 日，飞尚林产股东会作出决议，全体股东一致同意，飞尚林
产的实收资本由 3,015.691 万元增资至 4,228.069 万元，新增的 1,212.378 万元实
收资本全部由股东飞尚集团以货币追加投入。
2010 年 8 月 4 日，江西大华会计师事务所有限责任公司出具编号为赣华会
验字（2010）第 03 号《验资报告》，审验截至 2010 年 8 月 4 日，公司收到飞尚
集团缴纳的第二期出资 1,212.378 万元，连同飞尚集团第一期出资 3,015.691 万元
（江西丰林投资开发有限公司已退第一期出资 457.1 万元），飞尚林产累计实缴
注册资本为人民币 4,228.069 万元。
飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登
本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：
认缴出资额
实际出资额
实际占认缴
13,100.000
4、2010 年 9 月，实收资本变更
2010 年 8 月 30 日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的
实收资本由 4,228.069 万元增资至 5,244.094 万元，新增的 1,016.025 万元实收资
本由股东叶祥跃以货币追加投入。
2010 年 9 月 2 日，江西人和会计师事务所有限公司出具编号为赣人和验字
（2010）第 0901 号《验资报告》，验证截至 2010 年 8 月 30 日，公司收到叶祥跃
缴纳的出资 1,016.025 万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币 5,244.094 万元。
飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登
本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：
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认缴出资额
实际出资额
实际占认缴
13,100.000
5、2010 年 9 月，实收资本变更
2010 年 9 月 9 日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的
实收资本由 5,244.094 万元增资至 9,537.525 万元，新增的 4,293.431 万元实收资
本由股东飞尚集团以货币追加投入。
2010 年 9 月 13 日，江西人和会计师事务所有限公司出具编号为赣人和验字
（2010）第 0905 号《验资报告》， 验证截至 2010 年 9 月 10 日，飞尚林产收到飞
尚集团缴纳的出资 4,293.431 万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币
9,537.525 万元。
飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登
本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：
认缴出资额
实际出资额
实际占认缴
13,100.000
6、2010 年 9 月，实收资本变更
2010 年 9 月 28 日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的
实收资本由 9,537.525 万元增资至 10,137.963 万元，新增的 600.438 万元实收资
本由股东王关标以货币追加投入。
2010 年 9 月 27 日，江西天健会计师事务所有限公司出具编号为赣天健会审
字（2010）第 T167 号《验资报告》，验证截至 2010 年 9 月 27 日，公司收到王
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关标缴纳的出资 600.438 万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币 10,137.963
飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登
本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：
认缴出资额
实际出资额
实际占认缴
13,100.000
10,137.963
7、2011 年 6 月，实收资本变更
2011 年 5 月 24 日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，飞尚林产的
实收资本由 10,137.963 万元增至 13,110 万元，新增的 2,972.037 万元实收资本由
股东何发富以货币追加投入。
2011 年 5 月 24 日，南昌华瑞联合会计师事务所出具编号为洪华瑞验字
[ 号《验资报告》，验证截至 2011 年 5 月 24 日，公司收到何发富缴纳的
实收资本 2,972.037 万元，飞尚林产累计实缴注册资本为人民币 13,110 万元，占
已登记注册资本总额的 100%。
飞尚林产就本次实收资本变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登
本次股权变更后，飞尚林产的股东及股权结构如下：
认缴出资额
实际出资额
实际占认缴
13,100.000
13,100.000
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8、2014 年 12 月，第二次股权转让
2014 年 11 月 30 日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，股东叶祥
跃将其持有的公司 7.75%的股权转让给飞尚集团，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 12 月 8 日，股东叶祥跃与股东飞尚集团签订《股权转让协议》，叶
祥跃将其持有的公司 7.75%的股权按飞尚林产截至 2013 年 12 月 31 日账面净资
产为依据以 1,212.1 万元的价格转让给飞尚集团。
飞尚林产就本次股权变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手
本次股权转让后，飞尚林产股东及股权结构如下：
认缴出资额
实际出资额
实际占认缴
13,100.000
13,100.000
9、2015 年 2 月，第三次股权转让
2015 年 2 月 10 日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，股东何发富
将其持有的公司 22.67%的股权转让给飞尚集团，其他股东放弃优先购买权。
2014 年 2 月 10 日，股东何发富与股东飞尚集团签订《股权转让协议书》，
何发富将其持有的公司 22.67%的股权以 3,545.588 万元的价格转让给飞尚集团。
飞尚林产就本次股权变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手
本次股权转让后，飞尚林产股东及股权结构如下：
认缴出资额
实际出资额
实际占认缴
12,509.562
12,509.562
13,100.000
13,100.000
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10、2015 年 5 月，第四次股权转让
2015 年 5 月 11 日，飞尚林产召开股东会，全体股东一致同意，股东王关标
将其持有的公司 4.58%的股权转让给飞尚集团。
2015 年 5 月 11 日，股东王关标与股东飞尚集团签订《股权转让协议书》，
王关标将其持有的公司 4.58%的股权以 716.312 万元的价格转让给飞尚集团。
飞尚林产就本次股权变更在南昌市工商行政管理局办理了工商变更登记手
本次股权转让后，飞尚林产股东及股权结构如下：
认缴出资额
实际出资额
实际占认缴
三、股权结构情况
飞尚实业集团有限公司
江西飞尚林产有限公司
江西超博林化科技有限公司
吉安市安泰林业科技发展有限公司
峡江县森海林业有限公司
注：2015 年 10 月 15 日，飞尚林产与自然人狄小超签订协议，约定以 1 元/股的价格转让飞
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尚林产持有的浮梁林产 65%股权，转让价款合计 585 万元。2015 年 10 月 30 日，上述变更
完成工商登记。
四、下属公司情况
（一）控股子公司情况
1、泰和县飞尚林产有限公司
泰和飞尚成立于 2010 年 3 月 12 日，注册资本 1,500 万元，实收资本 1,500
万元，注册地为江西省吉安市泰和县文田工业园区，经营范围为松香、松节油（有
效期至 2018 年 8 月 30 日）、松脂、树脂及其系列产品的加工、销售；机械设备、
仪器仪表销售及以上产品的对外贸易经营；森林资源利用、生物能源技术开发与
应用、咨询服务；经营本企业生产研究所需原辅材料；国内贸易商业。（国家专
营、专控、专卖和有专项规定的除外），主要从事松香、松节油的加工销售业务。
飞尚林产持有
100.00%股权。
近一年一期，泰和飞尚主要财务数据如下：
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
2、江西兴泰化工有限公司
兴泰化工成立于 2012 年 6 月 7 日，注册资本 2,800 万元，实收资本 600 万
元，注册地为江西省吉安市泰和县工业园（吉安市泰和县飞尚林产有限公司院
内），经营范围为林产化学产品制造、销售（危险化学品除外）；对外贸易经营（凭
对外贸易登记备案表经营）。（国家有专项规定的除外），主要从事树脂的加工销
售业务。飞尚林产持有
80.00% 股权，另通过全资子公司泰和飞尚间接持股
20.00%股权。
近一年一期，兴泰化工主要财务数据如下：
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元）
广东华圣科技投资股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
净资产（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
3、安义县飞尚林产有限责任公司
安义飞尚成立于 2010 年 3 月 9 日，注册资本 350 万元，实收资本 350 万元，
注册地为江西省南昌市安义县工业园区，经营范围为森林资源综合利用、林产品
及其深加工产品（涉及前置许可的除外）加工与销售；化工系列产品（危险化学
品除外）销售；生物能源技术开发与应用、咨询服务；经营本企业生产科研所需
原辅材料、机械设备（特种设备除外）、仪器仪表、零配件销售及相关技术服务；
国内贸易。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要
从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林产持有 100.00%股权。
近一年一期，安义飞尚主要财务数据如下：
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
4、安福县飞尚林产有限责任公司
安福飞尚成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资本 350 万元，实收资本 350 万元，
注册地为江西省吉安市安福县工业园区，经营范围森林资源综合利用；松脂、松
香、松节油加工与销售（安全生产许可证有效期至 2018 年 10 月 19 日止）；化工
产品销售（危险化学物品除外）；化工产品及相关技术的出口业务；生物能源技
术开发与应用、咨询服务；松脂仓储；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械
设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；国内贸易（除专项审批）自
营和代理各类商品和技术的进出口。（依法须经批准的项目、经相关部门批准后
方可开展经营活动） ，主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林产持有
100.00%股权。
近一年一期，安福飞尚主要财务数据如下：
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元）
广东华圣科技投资股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
净资产（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
5、九江永翔林产有限公司
九江永翔成立于 2010 年 5 月 21 日，注册资本 660 万元，实收资本 660 万元，
注册地为江西省九江市永修县滩溪镇富村，经营范围为营林造林、林地开发与森
林资源综合利用、松脂、松节油、以及松香精深类的产品加工与销售；生物能源
技术开发与应用、咨询服务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设备、仪
器仪表、零配件及相关技术的进口业务；国内贸易（除专项审批）自营和代理各
类商品和技术的进出口，国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事松香、松
节油的加工销售业务。飞尚林产持有 65.00%股权。
近一年一期，九江永翔主要财务数据如下：
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
6、鄱阳县飞尚林产有限责任公司
鄱阳飞尚成立于 2010 年 3 月 11 日，注册资本 400 万元，实收资本 400 万元，
注册地为江西省上饶市鄱阳县鄱阳镇鄱阳湖大道城北工业园，经营范围为林业开
发；松香、松节油生产加工、销售（有效期至 2015 年 10 月 14 日止）；生物能源
开发技术与利用咨询服务；机械设备仪器仪表，国内贸易；自营和代理各类商品
和技术的进出口（法律禁止和专项审批的除外）*（以上项目国家有专项规定的
凭有效证件经营），主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林产持有
100.00%股权。
鄱阳飞尚已经在 2015 年 10 月 8 日向江西省安全生产监督管理局提交了危险
化学品安全生产许可证延期申请，并获得了编号为赣危化安许证受字[
号危险化学怕企业安全许可证申请受理通知书。
广东华圣科技投资股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
近一年一期，鄱阳飞尚主要财务数据如下：
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
7、九江飞尚林产有限责任公司
九江飞尚成立于 2010 年 3 月 9 日，注册资本 400 万元，实收资本 400 万元，
注册地为江西省九江市德安县宝塔工业园西区，经营范围为森林资源综合利用；
林产品的采集及其深加工、销售；松香、松节油及其深加工产品加工与销售；生
物能源技术开发与应用；咨询服务；经营本企业生产科研所需原辅材料、机械设
备、仪器仪表、零配件销售及相关技术的服务；国内贸易。（以上项目涉及行政
许可，或国家有专项经营规定的除外），主要从事松香、松节油的加工销售业务。
飞尚林产持有 100.00%股权。
近一年一期，九江飞尚主要财务数据如下：
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
-净利润（万元）
8、浮梁县福祥林产有限公司
浮梁林产成立于 2011 年 5 月 27 日，注册资本 900 万元，实收资本 900 万元，
注册地为江西省景德镇市浮梁县陶瓷工业园区高墩庙村，经营范围为许可经营项
目：松脂、松香、松节油及松香、松节油加工类的产品生产与销售；
项目：造林营林；林地开发与森林资源综合利用；生物能源技术开发与应用、咨
询服务。（国家有专项规定的除外），主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞
尚林产持有 65.00%股权。2015 年 10 月 15 日，飞尚林产与自然人狄小超签订协
议，约定以 1 元/股的价格转让飞尚林产持有的浮梁林产 65%股权，转让价款合
计 585 万元。2015 年 10 月 30 日，上述变更完成工商登记。
近一年一期，浮梁林产主要财务数据如下：
广东华圣科技投资股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
9、峡江县玉松林化有限公司
玉松林化成立于 2004 年 3 月 9 日，注册资本 4,245 万元，实收资本 4,245
万元，注册地为江西省吉安市峡江县工业园区（原金坪共大内），经营范围为松
脂、松香、松节油以及松香、松节油深加工类的产品生产与销售。造林营林，林
地开发与森林资源综合利用，生物能源技术开发、应用与咨询服务（国家有专项
规定和涉及前置许可的除外），主要从事松香、松节油的加工销售业务。飞尚林
产持有 52.89%股权。
近一年一期，玉松林化主要财务数据如下：
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
10、江西超博林化科技有限公司
超博林化成立于 2013 年 4 月 3 日，注册资本 800 万元，实收资本 240 万元，
注册地为江西省南昌市东湖区洪都北大道 636 号西格玛商务中心 2001 室（第 20
层），经营范围为林产资源开发；松脂、松香、化工产品（危险品及易燃易爆品
除外）、金属材料（国家限定公司经营除外）、电线电缆的销售；自营和代理各类
商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；
煤炭销售；接受金融机构委托从事金融信息技术外包；接受金融机构委托从事业
务流程技术外包；接受金融机构委托从事知识流程技术外包。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），主要从事松香、松节油、树脂的
销售业务。飞尚林产通过控股子公司兴泰化工和安义飞尚间接持有 100.00%股
近一年一期，超博林化主要财务数据如下：
广东华圣科技投资股份有限公司
重大资产重组暨关联交易报告书 （草案）
2015 年 7 月 31 日/2015 年 1-7 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
总资产（万元）
净资产（万元）
营业收入（万元）
净利润（万元）
11、吉安市安泰林业科技发展有限公司
安泰林业成立于 2014 年 3 月 21 日，注册资本 10,000 万元，实收资本 0 元，
注册地为吉安市井开区人力资源市场大楼 3 楼 302 室，经营范围为造林和更新，
森林资源的经营和管护，林业技术的研发及推广应用（依法须经批准的项目，经
相关部门批