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览海投资(600896)公告正文
览海投资：国泰君安证券股份有限公司关于上海证券交易所《关于对览海医疗产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》之专项核查意见
公告日期：
&&&&&&国泰君安证券股份有限公司
&&&&&&&&&&&&&&&&&&关于
上海证券交易所《关于对览海医疗产业投
资股份有限公司重大资产购买报告书（草
&&&&&&&&案）信息披露的问询函》
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&之
&&&&&&&&&&&&专项核查意见
&&&&&&&&&签署日期：二〇一六年十二月
上海证券交易所：
&&&&览海医疗产业投资股份有限公司（以下简称“览海投资”、“公司”或“上
市公司”）于&2016&年&12&月&8&日收到上海证券交易所下发的《关于对览海医疗
产业投资股份有限公司重大资产购买报告书（草案）信息披露的问询函》（上证
公函[&号）（以下简称“《问询函》”），国泰君安证券股份有限公司
（以下简称“国泰君安”）作为本次重大资产重组的国泰君安，现根据《问询
函》的要求，就相关问题进行核查并回复如下：
&&&&除特别说明外，本专项核查意见所述的词语或简称与草案中“释义”所定
义的词语或简称具有相同的含义。
&&&&一、关于本次交易方案的风险
&&&&1、根据草案披露，本次交易系公开摘牌行为，拟参与竞买标的资产的受
让方需具备多个资格条件。同时，受让方还需承诺从上海联交所出具《产权交
凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容
的具有法律效力的书面合作协议；如未能在上述期限内提供，受让方需同意转
让方回购相关资产，并承担违约责任和赔偿义务。请公司补充披露：（1）目前
是否已取得符合要求的国际知名的综合性医院就本项目签订的合作意向书，如
已取得，请补充披露合作医院的基本信息、合作项目的最新进展、能否在上海
联交所出具《产权交凭证》之日起半年内签订该等书面合作协议、是否有可能
承担违约责任和赔偿义务，以及“有实质内容”的书面合作协议的具体要求；
（2）请逐条对照外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，补充
披露是否符合相关受让资格条件。请财务顾问和律师发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&一、公司与国际知名的综合性医院的合作情况及违约责任和赔偿义务
&&&&外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》中对受让方与国际知名的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1
综合性医院的合作要求如下：
&&&&&&&1、意向受让方须能提供与欧美发达国家（如美国、英国、德国等）国际知
名的综合性医院就本项目签订的合作意向书。该综合性医院如位于美国、英
国、德国，则须位列《产权转让公告》附件所列排名之内；如位于其他国家，
则须位列本国权威综合排名前&5&位。上述书面合作意向书及排名资料须经转让
方的认可。
&&&&&&&2、要求受让方同意并确保从上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内
提供与国际知名的综合性医院就本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书
面合作协议；如未能在上述期限内提供与国际知名的综合性医院就本项目签订
的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，同意转让方以本次最终成交价回
购&95%股权及相应&&万元的债权，并将最终成交价的&20%作为违
约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给受让方。
&&&&&&&（一）公司与国际知名的综合性医院的合作情况
&&&&&&&截至本回复出具日，公司正在与本次交易的《产权转让公告》附件中列示
的某国际知名综合性医院洽谈合作意向，但尚未签订正式的合作意向书。同
时，因涉及公司与该医院的保密约定，公司无法披露其具体信息，将在与其签
订具有法律效力的书面合作协议后履行信息披露。
&&&&&&&根据与该医院的洽谈进度，公司预计可以在上海联交所出具《产权交凭
证》之日起半年内签订有实质内容的具有法律效力的书面合作协议，履行作为
受让方的承诺。
&&&&&&&（二）违约责任和赔偿义务
&&&&&&&根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，如公司未能在
上海联交所出具《产权交凭证》之日起半年内提供与国际知名的综合性医院就
本项目签订的有实质内容的有法律效力的书面合作协议，外滩集团将以最终成
交价回购&95%股权及相应&&万元的债权，并将最终成交价的&20%
作为违约金在已支付的股权转让价款中扣除，剩余价款三日内无息返还给公
司。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2
&&&&（三）合作协议的主要内容
&&&&外滩集团未在《产权转让公告》中明确受让方与国际知名的综合性医院就
本项目签订的有实质内容的具有法律效力的书面合作协议中，相关“有实质内
容”的具体要求。截至本回复出具日，公司正与国际知名的综合性医院洽谈在
临床、经营和质量标准等方面进行全面深入的战略合作，引进国际化的管理团
队并组建高水平医疗、护理、医技等业务团队，在包括肿瘤学科、心血管病、
神经内外科、临床护理学科等临床重点学科开展特色医疗服务合作。
&&&&（四）直接及间接控股股东承诺承担公司的违约损失
&&&&公司直接控股股东览海有限及间接控股股东览海集团将全力协助公司在规
定期限内提供符合外滩集团要求的书面合作协议，并承诺如公司因此被追究违
约责任，将全额补偿公司由此承担的违约金及其他损失。
&&&&览海集团及览海有限的具体承诺为：“本次交易完成后，本公司将全力协
助览海投资按照外滩投资的挂牌转让要求，由览海投资在竞得标的资产后半年
内提供与国际知名综合性医院就开办外滩医院事宜签订的具有实质性内容和法
律效力的书面合作协议。如览海投资未能按照外滩投资的要求完成前述工作而
被追究违约责任的，因此所导致览海投资的违约金及其他损失均由本公司承
担，将全额补偿给览海投资”。
&&&&二、公司符合受让资格条件
&&&&根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，受让方须符合
资格条件并出具相关承诺，具体情况如下：
&&项目&&&&&&&&&&&《产权转让公告》要求&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司情况
&&&&&&&&&&&意向受让方应为中国境内依法设立并&&&公司系中国境内依法设立并有效存续
&&&&&&&&&&&有效存续的企业法人&&&&&&&&&&&&&&&&&的企业法人
&&&&&&&&&&&意向受让方应具备良好的商业信用&&&&&公司具备良好的商业信用
资格条件
&&&&&&&&&&&意向受让方应具备良好的财务状况及&&&公&司&具&备&良&好&的&财务&状&况&及&支&付能
&&&&&&&&&&&支付能力。意向受让方应提供不低于&&&力，并将在竞买时提供不低于挂牌价
&&&&&&&&&&&挂牌价格的银行资金存款证明&&&&&&&&&格的银行资金存款证明
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&3
&&&&&&&&&&&意向受让方须能提供与欧美发达国家
&&&&&&&&&&&（如美国、英国、德国等）国际知名
&&&&&&&&&&&的综合性医院就本项目签订的合作意
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&公司正与《产权转让公告》附件列示
&&&&&&&&&&&向书。该综合性医院如位于美国、英
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&的国际知名的综合性医院洽谈合作意
&&&&&&&&&&&国&、&德&国&，&则&须&位列&《&产&权&转让&公
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&向，并将在竞买时提供符合外滩集团
&&&&&&&&&&&告》附件所列排名之内；如位于其他
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&要求的合作意向书
&&&&&&&&&&&国家，则须位列本国权威综合排名前
&&&&&&&&&&&5&位。上述书面合作意向书及排名资
&&&&&&&&&&&料须经转让方的认可
&&&&&&&&&&&本项目不接受联合受让主体，并且不&&&&&&&&&&&&&公司系单独竞买，不存在委托或信托
&&&&&&&&&&&得采用委托或信托等方式参与交易&&&&&&&&&&&&&&&等方式
&&&&&&&&&&&意向受让方应符合国家相关法律法规&&&&&&&&&&&&&公司符合国家相关法律法规规定的其
&&&&&&&&&&&规定的其他条件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&他条件
&&&&&&&&&&&同意并确保标的公司名下的房产继续&&&&&&&&&&&&&公司同意并确保标的公司名下的房产
&&&&&&&&&&&作为医疗用途，同意并确保标的公司&&&&&&&&&&&&&继续作为医疗用途，同意并确保标的
&&&&&&&&&&&按照“国际化、特色化”的原则，项&&&&&&&&&&&&&公&司&按&照&“&国&际&化、&特&色&化&”&的原
&&&&&&&&&&&目建设目标是“大专科、小综合”类&&&&&&&&&&&&&则，项目建设目标是“大专科、小综
&&&&&&&&&&&型的高端国际医院。为体现该承诺的&&&&&&&&&&&&&合”类型的高端国际医院。
&&&&&&&&&&&真实性和诚意，同意并确保从上海联&&&&&&&&&&&&&公司预计可以在上海联交所出具《产
&&&&&&&&&&&交所出具《产权交凭证》之日起半年&&&&&&&&&&&&&权交凭证》之日起半年内提供与国际
&&&&&&&&&&&内提供与国际知名的综合性医院就本&&&&&&&&&&&&&知名的综合性医院就本项目签订的有
&&&&&&&&&&&项目签订的有实质内容的具有法律效&&&&&&&&&&&&&实质内容的具有法律效力的书面合作
&&&&&&&&&&&力的书面合作协议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&协议
&&&&&&&&&&&同意股权受让后，外滩集团作为标的&&&&&&&&&&&&&公司同意股权受让后，外滩集团作为
&&&&&&&&&&&公司&5%股东有权在转让后标的公司&&&&&&&&&&&&&&标的公司&5%股东有权在标的公司董
&&&&&&&&&&&董事会、监事会中各委派一名董事、&&&&&&&&&&&&&事会、监事会中各委派一名董事、监
&&&&&&&&&&&监事&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&事
相关承诺
&&&&&&&&&&&同意股权受让后在修订的新的公司章
&&&&&&&&&&&程中明确规定应由标的公司股东会或
&&&&&&&&&&&董事会一致通过方能生效的决议事项
&&&&&&&&&&&为：（1）变更标的公司房产的医疗用
&&&&&&&&&&&途；（2）变更高端国际综合性医院的
&&&&&&&&&&&项目定位；（3）转让或出租标的公司&&&&&&&&&&&&公司同意股权受让后在修订的新的公
&&&&&&&&&&&的房产；（4）标的公司的融资、资产&&&&&&&&&&&&司章程中明确规定，《产权转让公告》
&&&&&&&&&&&抵押、对外投资、担保等重大事项；&&&&&&&&&&&&&中列明事项应由标的公司股东会或董
&&&&&&&&&&&（5）关联方交易；（6）同意股权受让&&&&&&&&&&&事会一致通过方能生效
&&&&&&&&&&&后不得再次转让（无论直接或间接转
&&&&&&&&&&&让）该股权，除非与转让方协商一致
&&&&&&&&&&&并经股东会一致通过；（7）法律法规
&&&&&&&&&&&规&定&及&股&东&各&方&一致&同&意&的&其他&事
&&&&&&&&&&&项。
&&&&经逐条对照外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》要求，公司符
合相关受让资格条件，并同意履行相关承诺。
&&&&三、补充披露情况
&&&&上述相关内容已在草案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易的
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&4
受让方条件及需出具的承诺”中补充披露。
&&&&四、独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为：
&&&&1、公司正在与符合《产权转让公告》要求的国际知名的综合性医院洽谈合
作意向，预计可以在规定期限内提供符合要求的合作协议，但基于双方的保密
约定暂时无法对外披露该医院的具体信息。根据外滩集团在上海联交所披露的
《产权转让公告》要求，如公司无法按照要求提供合作协议，公司需要根据
《产权转让公告》承担违约责任。
&&&&2、经逐条对照，公司符合根据《产权转让公告》的相关受让资格条件。
&&&&3、《产权转让公告》未明确合作协议中“有实质内容”的具体要求，公司
正与国际知名的综合性医院洽谈在临床、经营和质量标准等方面进行合作的意
向，并将在签订具有法律效力的书面合作协议后履行信息披露。
&&&&2、根据草案披露，本次交易完成后，外滩集团作为持有标的公司&5%的股
东，要求受让方出具的承诺包括：“同意股权受让后，外滩集团作为标的公司
5%股东有权在转让后标的公司董事会、监事会中各委派一名董事、监事”、“同
意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会或董事会
一致通过方能生效的决议事项”。请补充披露：（1）应由标的公司股东会或董
事会一致通过方能生效的决议事项中“一致通过”的具体含义，外滩集团作为
5%的股东并派驻一名董事，是否具有一票否决权；（2）若存在前述情形，请
补充说明该项安排是否存在限制股东权利的情形，是否符合上市公司和上市公
司全体股东的利益。请律师和财务顾问发表意见。
&&&&回复：
&&&&一、外滩集团在标的公司股东会或董事会中对特定事项具有一票否决权
&&&&（一）“一致通过”的含义
&&&&“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议的事项
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&5
需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的反对，
将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过。
&&&&&&&（二）外滩集团作为&5%的股东并派驻一名董事，对特定事项具有一票否
决权
&&&&&&&根据外滩集团要求受让方作出相关承诺，即：
&&&&&&&1、同意股权受让后，外滩集团向标的公司委派一名董事；
&&&&&&&2、同意股权受让后在修订的新的公司章程中明确规定应由标的公司股东会
或董事会一致通过方能生效的决议事项为：（1）变更标的公司房产的医疗用
途；（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房
产；（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方
交易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，
除非与转让方协商一致并经股东会通过；（7）法律法规规定及股东各方一致同
意的其他事项。
&&&&&&&本次交易完成后，外滩集团持有标的公司&5%的股权，且标的公司的董事
会成员将包括外滩集团委派的董事，故上述事项经股东会、董事会审议时，需
要获得外滩集团及其委派董事的同意，因此，外滩集团在审议上述事项的董事
会或股东会上，具有一票否决权。
&&&&&&&二、“一致通过”情形符合上市公司和上市公司全体股东的利益
&&&&&&&鉴于现行法律法规未对有限责任公司需股东会或董事会一致通过的决议事
项作出明确规定，且股东各方亦未就其他应当一致通过方可生效的决议事项另
有约定，因此根据外滩集团的要求，本次交易完成后，需纳入股东及董事一致
通过方可生效的表决事项主要包括：（1）变更标的公司房产的医疗用途；
（2）变更高端国际综合性医院的项目定位；（3）转让或出租标的公司房产；
（4）公司的融资、资产抵押、对外投资、担保等重大事项；（5）关联方交
易；（6）同意股权受让之后不得再次转让（无论直接或间接转让）该股权，除
非与转让方协商一致并经股东会通过（以下简称“一致表决事项”）。
&&&&&&&从外滩集团就本次交易发布的产权转让公告来看，以上一致表决事项设
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&6
置，主要是为了确保高端国际医疗项目的顺利实施，即本次交易完成后，受让
方不得擅自变更标的公司的主营业务，亦不得将其房产用于项目用途以外的用
途，但未对标的公司未来日常经营管理事项加以限制。上市公司通过本次交易
取得和风置业&95%股权后，将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分
医疗物业资产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院—
—外滩医院，进一步完善公司的综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养康
复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局，同时整合线下医疗资源
和线上资源，将公司打造为全产业链、线上线下立体型的医疗服务上市平台，
与外滩集团在上海联交所公布的对受让方的要求“确保标的公司名下的房产继
续作为医疗用途，同意并确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目
建设目标是“大专科、小综合”类型的高端国际医院的目标是一致的，在保证
相关项目顺利开展的目的上，上市公司与外滩集团是一致的，因此，外滩集团
对“一致表决事项”享有一票否决不会影响或限制上市公司作为标的公司股东
权利。
&&&&另一方面，鉴于外滩集团并未对上市公司向标的公司委派董事的人数加以
限制，本次交易完成后，在董事会层面，上市公司有权按照《公司法》的规
定，向标的公司委派&2&名以上的董事，以确保上市公司委派董事占标的公司董
事会席位三分之二以上；在股东会层面，上市公司持有标的公司&95%的绝对控
股权，超过标的公司有表决权股东的三分之二，因此本次交易完成后，上市公
司对《公司法》规定须提交董事会及股东会审议的日常经营管理事项（包括普
通决事项及特别决事项）均具有控制权。
&&&&综上，外滩集团对“一致表决事项”的要求有利于确保项目按照既定目标
的顺利实施，与上市公司本次投资的诉求和目的是保持一致的，在此等安排
下，上市公司仍对标的公司的组织结构、日常经营重大事项、人事委任等《公
司法》赋予董事会及股东会审议的事项具有绝对的控制权，因此“一致表决事
项”的安排不会对上市公司行使股东权利造成不利影响，亦符合上市公司和上
市公司全体股东的利益。
&&&&三、补充披露情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&7
&&&&上述相关内容已在草案（修订稿）“重大事项提示”之“五、本次交易的
受让方条件及需出具的承诺”中补充披露。
&&&&四、独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为：
&&&&（一）“一致通过”指就标的公司章程规定的需提交股东会或董事会审议
的事项需获得全体股东或董事的赞成，方可通过并生效；即任一股东或董事的
反对，将导致该等事项无法获得股东会或董事会的审议通过；
&&&&（二）根据《公司法》的规定，股东会及董事会的议事方式和表决程序，
除公司法规定之外，由公司章程规定。本次安排在公司章程中约定一致通过方
能生效的决议事项不违反《公司法》的规定，且该等“一致表决事项”与上市
公司本次投资的诉求和目的是保持一致的，有利于确保本项目的顺利实施，不
会对上市公司行使股东权利造成不利影响。在此安排下，上市公司仍对标的公
司的组织结构、日常经营重大事项、人事委任等《公司法》赋予董事会及股东
会审议的事项具有绝对的控制权，符合上市公司和上市公司全体股东的利益。
&&&&3、根据草案披露，上市公司完成本次交易后将开设国际高端的综合性医
院，上市公司实际控制人密春雷控制的览海医疗及华山医疗的经营范围也包括
医疗业务，同时，密春雷承诺，在览海医疗、华山医疗未来具备注入上市公司
条件的情况下，上市公司对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买
权。请公司补充披露：（1）在览海医疗和华山医疗注入上市公司前，上市公司
及其实际控制人如何规范同业竞争问题；（2）本次交易后，览海医疗及华山医
疗是否与上市公司形成同业竞争，密春雷的承诺能否解决同业竞争问题，本次
交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（六）款的规
定。请财务顾问和律师发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&一、本次交易前，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争
&&&&（一）览海医疗和华山医疗的基本情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&8
&&&&&&&览海医疗系公司实际控制人密春雷先生控制的下属公司，华山医疗系览海
医疗的全资子公司，基本情况如下：
&&&&&&&1、览海医疗和华山医疗的基本信息
&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&览海医疗&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华山医疗
注册资本&&&&5,000&万元&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,000&万元
成立日期&&&&2011&年&5&月&23&日&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&2012&年&6&月&12&日
&&&&&&&&&&&&中国（上海）自由贸易试验区加枫路&&&&&&&&&&&&&上海市崇明县港西镇三双公路&1021
住所
&&&&&&&&&&&&26&号&6&层&653&室&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&号&1&幢&137-138&室
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&筹建：内科（心血管内科、内分泌内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科&、&消&化&内&科&、&呼吸&内&科&、&神&经内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科、血液内科、肾病内科）、外科（普
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&外科、泌尿外科、骨科、神经外科、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&胸心外科）、妇产科（妇科专业）、妇
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&女保健科（围产期保健专业）、儿科、
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&中医科（内科专业、外科专业、针炙
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专业、推拿专业）、耳鼻咽喉科（耳科
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&专业、鼻科专业、咽喉科专业）、口腔
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科（口腔内科专业、口腔颌面外科专
&&&&&&&&&&&&医疗领域内投资，投资咨询，实业投
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业、正畸专业、口腔修复专业、口腔
&&&&&&&&&&&&资，资产管理，生物医疗器材领域内
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&预防保健专业）、眼科、肿瘤科、皮肤
&&&&&&&&&&&&的技术开发、技术转让、技术咨询、
经营范围&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科、麻醉科、康复医学科、医疗美容
&&&&&&&&&&&&技&术&服&务&，&医&疗&器械&的&销&售&（限&一
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科、精神科（临床心理专业）、预防保
&&&&&&&&&&&&类）。【依法须经批准的项目，经相关
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&健科、检验科（临床体液血液专业、
&&&&&&&&&&&&部门批准后方可开展经营活动】
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&临床微生物学专业、临床生化检验专
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业、临床免疫血清学专业、临床细胞
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&分子遗传学专业）、医学影像科（X&线
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&诊&断&专&业&、&超&声&诊断&、&心&电&诊&断专
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&业、脑电及脑血流图诊断专业、神经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&肌肉电图专业、核医学专业）、病理
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&科、急诊医学科（筹建期间不得从事
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&以上范围的经营活动）。&【依法须经
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&批准的项目，经相关部门批准后方可
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&开展经营活动】
&&&&&&&2、览海医疗和华山医疗的经营情况
&&&&&&&截至本回复出具日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相
关经营活动，其主要财务数据（未经审计）如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&单位：万元
&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&&&&&&&&/2016&年&1-10&月&&&&&&&&&&&&/2015&年
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&览海医疗
资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&172,137.81&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&240,112.43
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&9
&&&&&&&&&&&&项目&&&&&&&&&&&/2016&年&1-10&月&&&&&/2015&年
负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&39,729.23&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
所有者权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&132,408.63&&&&&&&&&&&&&240,112.43
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-22.09&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.23
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-22.09&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.23
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&华山医疗
资产总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&1,058.20&&&&&&&&&&&&&&&&&998.80
负债总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&59.40&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
所有者权益合计&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&998.80&&&&&&&&&&&&&&&&&&998.80
营业收入&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-
利润总额&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.03
净利润&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&0.00&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-0.03
&&&&&&&2015&年至&2016&年&10&月，览海医疗和华山医疗未实现营业收入，览海医
疗下属子公司上海东滩房地产开发有限公司主要经营房地产开发业务，其建造
开发的房地产形成较大金额的存货，导致览海医疗合并范围内整体资产规模较
大。
&&&&&&&（二）览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争
&&&&&&&本次交易前，公司集中资源和优势开展医疗健康服务产业，已初步发展形
成高端康复医院、线上医院、医疗设备融资租赁等业务板块，并正在筹备高端
医疗诊所和专科医院业务。
&&&&&&&截至本回复出具日，览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相
关经营活动，与上市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。
&&&&&&&（三）避免同业竞争承诺
&&&&&&&为保持上市公司独立性、保障全体股东，尤其是中小股东的利益，公司直
接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春雷先生已分别
出具了避免同业竞争的承诺函，具体如下：
承诺主体&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&履行情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&10
承诺主体&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&履行情况
&&&&&&&&&&&1、截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直接或
&&&&&&&&&&&间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务
&&&&&&&&&&&活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独
&&&&&&&&&&&资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业
&&&&&&&&&&&务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。
&&&&&&&&&&&2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所
直接控股
&&&&&&&&&&&从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提
股东览海&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&正在履行
&&&&&&&&&&&出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股
有限
&&&&&&&&&&&份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将
&&&&&&&&&&&尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者
&&&&&&&&&&&进行正常商业交易的基础上确定的。
&&&&&&&&&&&3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺
&&&&&&&&&&&而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应
&&&&&&&&&&&的赔偿责任。
&&&&&&&&&&&1、本公司控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗
&&&&&&&&&&&中心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览
&&&&&&&&&&&海投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本公司承诺，在
&&&&&&&&&&&览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海
&&&&&&&&&&&投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此
&&&&&&&&&&&之外，截至本承诺函出具之日，本公司所控制的其他企业没有直
&&&&&&&&&&&接或间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的
&&&&&&&&&&&业务活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于
间接控股&&&独资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的
股东览海&&&业务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。&&&&&&&&&&&&&&正在履行
集团&&&&&&&2、对于将来可能出现的本公司控制或参股企业所生产的产品或所
&&&&&&&&&&&从事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提
&&&&&&&&&&&出要求，本公司承诺将出让本公司在前述企业中的全部出资或股
&&&&&&&&&&&份，并承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将
&&&&&&&&&&&尽最大努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者
&&&&&&&&&&&进行正常商业交易的基础上确定的。
&&&&&&&&&&&3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业或组织违反上述承诺
&&&&&&&&&&&而导致览海投资的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应
&&&&&&&&&&&的赔偿责任。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&11
承诺主体&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&承诺内容&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&履行情况
&&&&&&&&&&&1、本人控制的上海览海医疗投资有限公司、上海华山览海医疗中
&&&&&&&&&&&心有限公司均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与览海
&&&&&&&&&&&投资的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。本人承诺，在览海
&&&&&&&&&&&医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条件的情况下，览海投资
&&&&&&&&&&&对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。除此之
&&&&&&&&&&&外，截至本承诺函出具之日，本人所控制的其他企业没有直接或
&&&&&&&&&&&间接地从事任何与览海投资所从事的业务构成实质性竞争的业务
&&&&&&&&&&&活动，今后亦不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独
实际控制&&&资、合资、合作和联营）参与或进行任何与览海投资所从事的业
人密春雷&&&务有实质性竞争或可能有实质性竞争的业务活动。&&&&&&&&&&&&&&&&正在履行
先生&&&&&&&2、对于将来可能出现的本人控制或参股企业所生产的产品或所从
&&&&&&&&&&&事的业务与览海投资有竞争或构成竞争的情况，如览海投资提出
&&&&&&&&&&&要求，本人承诺将出让本人在前述企业中的全部出资或股份，并
&&&&&&&&&&&承诺给予览海投资对前述出资或股份的优先购买权，并将尽最大
&&&&&&&&&&&努力促使有关交易的价格是经公平合理的及与独立第三者进行正
&&&&&&&&&&&常商业交易的基础上确定的。
&&&&&&&&&&&3、如出现因本人或本人控制的其他企业或组织违反上述承诺而导
&&&&&&&&&&&致览海投资的权益受到损害的情况，本人将依法承担相应的赔偿
&&&&&&&&&&&责任。
&&&&二、本次交易后，览海医疗和华山医疗与上市公司不构成实质性同业竞争
&&&&本次交易后，公司将进一步完善综合性及专业医疗诊断、全科诊所、疗养
康复、医疗设备金融服务等医疗健康服务全产业链布局。由于览海医疗和华山
医疗在短期内仍无法实质性对外开展医疗业务相关经营活动，因此其与上市公
司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。
&&&&鉴于览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，公
司实际控制人密春雷先生承诺在览海医疗、华山医疗未来具备注入览海投资条
件的情况下，览海投资对览海医疗、华山医疗享有同等条件下的优先购买权。
该承诺符合览海医疗和华山医疗与上市公司医疗健康服务业务发展的实际情
况，切实可行，充分保护了上市公司及中小股东利益。
&&&&本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结构
和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机
构独立。本次交易对上市公司的控制权不会产生重大影响，上市公司的控股股
东、实际控制人不会发生变更，不会对现有的公司治理结构产生重大不利影
响。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方
面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&12
关规定。因此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
&&&&三、补充披露情况
&&&&上述相关内容已在草案（修订稿）“重大事项提示&十、本次交易对上市公
司的影响”之“（三）本次交易对公司同业竞争的影响”中补充披露。
&&&&四、独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为：
&&&&1、览海医疗和华山医疗均未实质性对外开展医疗业务相关经营活动，与上
市公司的医疗健康服务业务不存在实质性竞争。
&&&&2、公司直接控股股东览海有限、间接控股股东览海集团和实际控制人密春
雷先生已分别出具并正在履行避免同业竞争的承诺函。该承诺符合览海医疗和
华山医疗与上市公司医疗健康服务业务发展的实际情况，切实可行，充分保护
了上市公司及中小股东利益。
&&&&3、本次交易前后，公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控
制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。本
次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）款的规定。
&&&&4、根据草案披露，截至本报告书签署日，和风置业名下房产（四川中路
109&号、广东路&128&号、广东路&136&号-138&号）仍由黄浦区中心医院使用，
黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产
搬迁腾空后移交和风臵业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。请公
司补充披露：（1）本次交易完成后，黄浦区中心医院如果继续使用上述房产，
相关费用如何承担；（2）新的黄浦区医疗卫生中心建设的最新进度，黄浦区中
心医院的预计搬迁时间；（3）如黄浦区中心医院未能及时完成搬迁，是否承担
相关赔偿责任。请财务顾问进行核查并发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&一、黄浦区中心医院继续使用和风置业房产的费用分担情况
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&13
&&&&&&&截至本回复出具日，和风置业名下房产（四川中路&109&号、广东路&128
号、广东路&136&号-138&号）仍由黄浦区中心医院使用，并将在新的黄浦区医疗
卫生中心建设完毕投入使用后将上述房产搬迁腾空后移交和风置业，具体时间
由黄浦区中心医院与和风置业协商。如公司成功竞买该产权项目，公司及和风
置业将与黄浦区中心医院及相关方积极协商，通过收取租金等方式由其继续使
用。
&&&&&&&同时，为维护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限承诺，如黄
浦区中心医院没有及时足额支付租金，其将向上市公司补足。
&&&&&&&二、新的黄浦区医疗卫生中心建设进度情况
&&&&&&&根据上海市黄浦区人民政府办公室印发的《黄浦区卫生计生事业改革与发
展“十三五”规划》（黄府办法[&号）和上海市黄浦区第一届人民代表
大会第八次会议审议的政府工作报告，新的黄浦区医疗中心系通过整合黄浦区
中心医院、第二人民医院、区妇幼保健院和黄浦区传染病医院等四家医院新
建，并将在&2016&年年内竣工。黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗中心正式
竣工并投入使用后开始搬迁。
&&&&&&&三、黄浦区中心医院未能及时搬迁的影响
&&&&&&&黄浦区中心医院将在新的黄浦区医疗卫生中心建设完毕投入使用后将房产
搬迁腾空后移交和风置业，具体时间由黄浦区中心医院与和风置业协商。《产权
转让公告》未明确黄浦区中心医院的具体搬迁时间及其未能及时搬迁对受让方
造成损失的赔偿安排。
&&&&&&&为充分保护上市公司及中小股东利益，览海集团及览海有限将积极协助公
司与黄浦区中心医院及相关方沟通加快搬迁进度，并承诺如无法在&2017&年&12
月&31&日前搬迁完成交付房产并影响外滩医院的建设运营，览海集团及览海有
限将以不低于本次交易成交价格向上市公司受让标的资产，或承担上市公司的
相应损失。
&&&&&&&览海集团及览海有限的具体承诺为“本次交易完成后，对于和风置业下属
物业目前仍由黄浦区中心医院使用，且将在新的黄浦区医疗卫生中心投入使用
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&14
后将该等物业搬迁腾空后移交和风置业的情况，本公司将全力协助览海投资、
和风置业，并协调相关方，敦促各方前述搬迁交房工作于&2017&年年底之前完
成。如前述搬迁交房工作未能于&2017&年年底之前完成，而影响外滩医院正常
开展建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交价格的价格向上市
公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。如本公司受让
标的资产的，本公司将继续抓紧督促、协调和风置业下属物业的搬迁交房工
作，确保外滩医院具备建设运营条件。在标的资产具备注入上市公司条件时，
本公司无条件授予上市公司对标的资产的优先收购权。”
&&&&四、补充披露情况
&&&&上述相关内容已在草案（修订稿）“第四章&&&交易标的基本情况&二、主要
资产权属情况”之“（一）房产情况”中补充披露。
&&&&五、独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为，新的黄浦区医疗中心系黄浦区卫生计生事业
改革与发展“十三五”规划项目之一，并将于&2016&年年内竣工。黄浦区中心
医院将在新的黄浦区医疗中心正式竣工并投入使用后开始搬迁，但《产权转让
公告》未明确延期搬迁对受让方损失的赔偿安排。在黄浦区继续使用和风置业
房产期间，公司及和风置业将与黄浦区中心医院及相关方积极协商收取租金。
上市公司直接及间接股东已承诺将足额补足上述租金，并在承诺期限内将协助
上市公司交付房产。览海集团及览海有限的承诺切实可行，并充分保护了上市
公司和中小股东的利益。
&&&&二、关于标的资产的合规性和经营性风险
&&&&5、根据草案披露，截至本报告书签署日，和风置业已取得黄浦区中心医
院（四川中路&109&号、广东路&128&号、广东路&136&号-138&号）房产的共有房
屋承租权，并按办公用地性质缴纳了公房残值补偿金，取得上海市黄浦区测绘
中心出具的《房屋土地权属调查报告书》，但尚未取得房产证。请公司补充披
露：（1）在黄浦区中心医院房产用途为医疗的情况下，和风置业是否可以按
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&15
办公用地性质缴纳公房残值补偿金，是否存在重缴或补缴风险；（2）和风置
业办理房产证的最新进度，预计办毕时间，是否存在障碍。请财务顾问和律师
发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&一、和风置业不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险
&&&&根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》，黄浦区中心医院
（四川中路&109&号、广东路&128&号、广东路&136&号-138&号）房屋使用权已经
转移至和风置业名下，和风置业已经按照办公用地性质缴纳了公房残值补偿
金，并相应取得了上海市黄浦区测绘中心出具的《房屋土地权属调查报告
书》，该等房产尚未取得房地产权证。
&&&&鉴于和风置业已经按照办公用途向房屋主管部门缴纳了公房残值补偿金，
且根据《房屋土地权属调查报告书》的记载，房屋主管部门已知晓该等房产现
由黄埔中心医院使用并用作医疗用途，并未就和风置业按办公用地性质缴纳公
房残值补偿金事宜提出异议。
&&&&根据公司向上海市房屋主管部门咨询，按照办公用地性质所需缴纳的公房
残值补偿金通常高于按照医疗卫生用地性质所需缴纳公房残值，因此，公司认
为，不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险。
&&&&二、和风置业办理房产证的情况
&&&&（一）本次交易完成后，和风置业办理房地产权属证明不存在审批障碍
&&&&鉴于本次交易系外滩集团通过在上海联交所平台发布上述信息，向不特定
主体公开挂牌转让标的资产，并不是非公开形式的协议转让。公司亦通过上海
联交所平台了解标的资产相关情况，参与标的资产的公开竞拍、摘牌。根据国
有产权转让及上海联交所产权转让的相关规定及操作规程，除外滩集团已于上
海联交所平台公开发布的标的资产相关信息外，公司无法亦不得从标的资产转
让方处获得更多的信息，因此，公司目前无法了解和风置业办理房产证的最新
进度，预计办理时间等信息。
&&&&根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&16
定》的相关规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨
用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民
政府批准。
&&&&外滩集团本次转让包括和风置业&95%股权在内的标的资产系根据上海市黄
浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略
部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中
心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。
&&&&外滩集团资本次转让包括和风置业&95%股权在内的标的资产已获得了上海
市黄浦区国资委批准。
&&&&外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并
确保标的公司按照‘国际化、特色化’的原则，项目建设目标是‘大专科、小
综合’类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交
易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资
产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医
院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。
&&&&综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资
主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产
继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产
原有医疗用途，和风置业已缴纳公房残值补偿金并获取《房屋土地权属调查报
告书》,因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地后并办
理土地权属证书后，办理房地产权属证明不存在审批障碍。
&&&&如公司本次竞得标的资产，公司作为和风置业控股股东将全力协助和风置
业加快办理上述房地产权属证书事宜。
&&&&（二）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺
&&&&览海集团和览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续、办
理房地产权属证书事宜出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该
等事宜受损，承诺内容如下：
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&17
&&&&“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于&2017
年&6&月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规
范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证
书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交
价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
&&&&如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权
属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条
件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标
的资产的优先收购权。”
&&&&三、补充披露情况
&&&&上述相关内容已在草案（修订稿）“第四章&&&交易标的基本情况&二、主要
资产权属情况”之“（一）房产情况”中补充披露。
&&&&四、独立财务顾问核查意见
&&&&1、鉴于和风置业已经按照办公用途向房屋主管部门缴纳了公房残值补偿
金，且根据《房屋土地权属调查报告书》的记载，房屋主管部门已知晓该等房
产现由黄埔中心医院使用并用作医疗用途，并未就此提出异议。
&&&&根据向上海市房屋主管部门的咨询结果，按照办公用地性质所需缴纳的公
房残值补偿金通常高于按照医疗卫生用地性质所需缴纳的公房残值补偿金，因
此，和风置业不存在重缴或补缴公房残值补偿金的风险。
&&&&2、鉴于本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资
主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产
继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产
原有医疗用途，和风置业已缴纳公房残值补偿金并获取《房屋土地权属调查报
告书》,因此，本所律师认为，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为
出让用地后并办理土地权属证书后，办理房地产权属证明不会因本次交易而产
生审批障碍。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&18
&&&&6、根据草案披露，和风置业土地使用权取得方式为划拨用地，相关土地
出让手续亦尚在办理中。请公司补充披露：（1）和风置业目前办理土地权属证
书的最新进度，预计办毕时间，是否存在障碍；（2）和风置业是否需要补缴相
关土地的出让金，如需补缴，请补充披露需补缴土地出让金的规模以及本次交
易评估中是否加以考虑；（3）本次土地置入是否需要有权部门的批准，相关审
批是否存在障碍。请财务顾问和律师发表明确意见。
&&&&回复：
&&&&一、和风置业的土地权属证书办理情况
&&&&（一）本次交易完成后，和风置业办理土地权属证书不会因本次交易而产
生审批障碍
&&&&根据外滩集团在上海联交所披露的《产权转让公告》，和风置业目前正在办
理其占有划拨用地转出让用地的相关手续。
&&&&鉴于本次交易系外滩集团通过在上海联交所平台发布上述信息，向不特定
主体公开挂牌转让标的资产，并不是非公开形式的协议转让。公司亦通过上海
联交所平台了解标的资产相关情况，参与标的资产的公开竞拍、摘牌。根据国
有产权转让及上海联交所产权转让的相关规定及操作规程，除外滩集团已于上
海联交所平台公开发布的标的资产相关信息外，公司无法亦不得从标的资产转
让方处获得更多的信息，因此，公司目前无法了解和风置业办理土地权属证书
的最新进度，预计办理时间等信息。
&&&&根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规
定》的相关规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划拨
用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人民
政府批准。
&&&&外滩集团本次转让包括和风置业&95%股权在内的标的资产系根据上海市黄
浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略
部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中
心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&19
&&&&外滩集团本次转让包括和风置业&95%股权在内的标的资产已获得了上海市
黄浦区国资委批准。
&&&&外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并
确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小
综合”类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交
易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资
产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医
院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。
&&&&综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资
主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产
继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产
原有医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用
地并办理土地权属证书不会因本次交易而产生审批障碍。
&&&&如公司本次竞得标的资产，公司作为和风置业控股股东将全力协助和风置
业加快办理其占有划拨用地的转出让手续事宜。
&&&&（二）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺
&&&&览海集团和览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续事宜
出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容
如下：
&&&&“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于&2017
年&6&月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规
范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证
书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交
价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
&&&&如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权
属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条
件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&20
的资产的优先收购权。”
&&&&&&&二、和风置业的相关土地出让金补缴情况
&&&&&&&（一）和风置业需要按照相关规定补缴土地出让金
&&&&&&&根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规
定》的相关规定，和风置业将占有划拨用地转为出让用地的，需要补缴相关土
地的出让金。
&&&&&&&（二）和风置业补缴土地出让金的规模
&&&&&&&公司根据众华评估出具的评估报告预计和风置业房地产对应土地由划拨用
地转出让用地应缴纳土地出让金约&2&亿元（最终金额以有权部门确认为准）。
&&&&&&&（三）本次交易评估中已考虑补缴土地出让金
&&&&&&&本次交易中，出让方外滩集团根据和风置业全部股东权益的评估值确定和
风置业&95%股权的挂牌出让底价，在对和风置业全部股东权益进行评估时已考
虑了前述补缴土地出让金的影响。
&&&&&&&三、土地置入的有权部门批准情况
&&&&&&&（一）本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地不存在审
批障碍
&&&&&&&根据《中华人民共和国城市房地产管理法》及《城市房地产转让管理规
定》的相关规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，按照国务院
的规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当
由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让
金。
&&&&&&&根据上述规定，和风置业在办理房产房屋所有权权属证书时，应将占有划
拨用地转为出让用地及缴纳土地使用权出让金，该等事项应获得有批准权的人
民政府批准。
&&&&&&&外滩集团本次转让包括和风置业&95%股权在内的标的资产系根据上海市黄
浦区委、区政府关于完善上海市外滩金融集聚带的功能及配套设施建设的战略
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&21
部署，通过股权转让的方式引进投资方，在和风置业名下的房产（即黄浦区中
心医院原址）建设国际高端医院，本次交易符合政府部门的产业规划。
&&&&外滩集团本次转让包括和风置业&95%股权在内的标的资产已获得了上海市
黄浦区国资委批准。
&&&&外滩集团将“同意并确保标的公司名下的房产继续作为医疗用途，同意并
确保标的公司按照“国际化、特色化”的原则，项目建设目标是“大专科、小
综合”类型的高端国际医院”作为本次挂牌转让对受让方的资格条件。本次交
易完成后，公司将对和风置业下属黄浦区中心医院（原址）的部分医疗物业资
产进行更新改造，在上海市中心城区开设国际高端的综合性医院——外滩医
院，符合前述外滩集团对于受让方的资格条件要求。
&&&&综上，本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资
主管部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产
继续作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产
原有医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用
地不存在审批障碍。
&&&&（二）览海集团及览海有限维护上市公司利益的相关承诺
&&&&览海集团及览海有限已就和风置业办理其占有划拨用地的转出让手续事宜
出具承诺函，保证本次交易完成后，公司利益不会因该等事宜受损，承诺内容
如下：
&&&&“本次交易完成后，本公司将全力协助览海投资、和风置业，力争于&2017
年&6&月底之前办理和风置业下属物业的土地使用权证书及房屋所有权证书，规
范和风置业土地房屋权属。如和风置业未能于前述期限内办理土地房屋权属证
书，而影响外滩医院的建设运营的，本公司承诺届时将以不低于本次交易成交
价格向上市公司受让标的资产，或者根据上市公司要求向其补偿相应损失。
&&&&如本公司受让标的资产的，本公司将继续抓紧规范和风置业土地房屋权
属，协助和风置业办理完毕土地房屋权属证书，确保外滩医院具备建设经营条
件。在标的资产具备注入上市公司的条件时，本公司无条件授予上市公司对标
&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&22
的资产的优先收购权。”
&&&&四、补充披露情况
&&&&上述相关内容已在草案（修订稿）“第四章&&&交易标的基本情况&二、主要
资产权属情况”之“（二）土地使用权情况”中补充披露。
&&&&五、独立财务顾问核查意见
&&&&经核查，独立财务顾问认为：
&&&&1、本次交易符合政府部门产业规划，已获得出让方外滩集团上级国资主管
部门批准；公司参与本次交易的目的符合外滩集团对于和风置业名下房产继续
作为医疗用途的要求；本次交易完成后，公司不会改变和风置业名下房产原有
医疗用途，因此，本次交易完成后，和风置业将占有划拨用地转为出让用地不
会因本次交易而产生审批障碍。
&&&&2、公司根据众华评估出具的评估报告预计和风置业房地产对应土地由划拨
用地转出让用地应缴纳土地出让金约&2&亿元（最终金额以有权部门确认为
准）。本次交易中，出让方外滩集团根据和风置业全部股东权益的评估值确定
和风置业&95%股权的挂牌出让底价，在对和风置业全部股东权益进行评估时已
考虑了前述补缴土地出让金的影响。
&&&&3、上市公司直接及间接股东已承诺协助上市公司办理完毕土地房屋权属证
书，上述承诺切实可行，充分保护了上市公司和中小股东的利益。
&&&&（以下无正文）
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