浙江大华技术股份有限公司2013年度报告摘要
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本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。
本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据（３）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系２０１３年，公司依托强大的研发实力、完备的产品线布局，适时加大海外投入，实现了国内、海外业务双丰收，全年实现营业收入５４．１０亿元，同比增长５３．２１％；实现归属于上市公司股东的净利润１１．３１亿元，同比增长６１．５２％。１）公司经营回顾２０１３年，公司研发投入５０，００９．２１万，新获专利５２项，其中发明专利７项，发布了数百款高清前后端系列产品，推出了大型智能存储、智能应用等高清解决方案，并试推出了民用平台“华视微讯”。与此同时，公司通过非公开发行股票方式募集资金９８，５３３．８７万元用于智能监控系列产品建设项目和智能建筑安全防范系统建设项目，为视频监控的智能化时代到来做了充足的技术储备。２０１３年，公司营收结构更趋平衡，圆满完成了年初制定的５３亿目标任务，前后端协同效应显著提升。公司在海外市场的品牌落地战略也初见成效，为公司全球化战略的全面推进吹响了号角。２０１３年，公司进一步加强经营管理，降低运营成本，提升运营效率，通过精细化管理，实现费用增长速度低于营收增长速度。报告期内，公司加大了对高学历人才的引进，提出了新一期股权激励方案，进一步完善了公司长效激励体系。２）行业发展趋势智慧城市和平安城市建设的深入发展，极大的拓展了行业市场需求，提高了视频监控工程的规模和复杂程度，为客户提供保姆式综合解决方案服务能力必将成为安防企业未来竞争的关键要素，向综合解决方案提供商转型必将成为业界主流。由于视频监控智能化应用对降低人力成本、提升监控效率有着明显的帮助，市场对智能监控产品的兴趣和需求与日俱增。高清则是智能的前提。随着高清监控应用成本的不断降低、网络通信技术的发展，视频监控的高清化和智能化必将同步推进并不断加速。随着全球经济的日益复苏，海外市场需求将不断回升。目前海外市场集中程度较低，虽然会面临一些国内同行低价竞争的局面，但品牌、交付、服务将取代价格成为获得海外客户青睐的重要因素。部分拥有技术、资金实力，品牌影响力和大规模生产能力的安防企业将快速走出国门，并进一步提升海外市场份额。一方面移动互联、社交网络、智能家居的发展和智能手机的普及，赋予了视频监控除传统入侵检测、安全防范之外的远程看护、视频分享等功能，并进一步突出了视频监控存储数据在未来智能管理领域的重要性。另一方面现阶段民用市场尚受到网络资费、消费者习惯、商业模式等条件制约，如何使视频监控在消费者日常生活中拥有不可替代性将成为促进民用市场爆发的关键。目前地方政府债务负担较重的局面没有改变，地方财政支出预算可能适度控制，从而加大了对项目工程商的资金压力和回款风险，并进一步向上游设备供应商传导。这对安防企业的筹资能力和应收款管理能力提出了更大的考验。３）公司主要竞争优势公司一向以研发和市场为核心，有足够的资源保证持续稳定的研发投入，已建立覆盖全国各省市和各大洲的相对完整的销售渠道和服务支撑体系，构建了以前端设备、主控设备、后端设备和平台软件为基本架构的“大安防”产品立体格局，有能力快速推出满足市场需求的商用、民用产品和解决方案。公司在行业的领先地位、完善的员工培养机制，保障了公司对优秀人才的吸引力，大大增强了公司的研发实力。较于欧美等发达经济体，我国ＩＴ工程师的人力成本十分有优势，使得公司能持续享受ＩＴ工程师红利带来的竞争优势。４）公司发展战略公司将顺应安防行业发展趋势，加快新产品的开发进度，推进全球品牌战略，扩大产品生产能力，提升交付水平，不断追求和提高品质。公司将紧紧围绕“大安防”战略，逐步完成从产品供应商向为客户提供一揽子解决方案的综合型安防供应商转变。５）２０１４年经营计划２０１４年公司将继续提升品牌优势，营造大华全球高端品牌形象，力争到２０１５年实现销售收入１００亿元的目标。２０１４年，公司将加大研发投入，整合子公司研发资源，通过研发事业部化，加强研发与市场的对接；整合内部销售体系，丰富、完善解决方案，通过以点带面、点面结合的方式为客户提供保姆式服务；全面梳理流程体系，引入国际先进经验，构建更高效、更简洁的流程体系；通过母子公司间架构调整，将整体业务模块化，全面向综合解决方向服务商转型。２０１４年，公司将重点加大对ＨＤＣＶＩ、Ｓｍａｒｔ ＩＰＣ等系列高清智能产品、平台应用和解决方案的推广力度，全面普及高清智能监控。２０１４年，公司将加大海外投入力度，进一步完善海外销售渠道，充分利用大华科技、香港大华等子公司业务平台，进一步提高海外产品交付水平；加大人才引进，着力培育国际化团队，努力锻造本土化服务团队，加快全球化战略布局，提升大华品牌全球影响力。２０１４年，公司将加大民用领域资源投入和创新力度，加快民用产品、运营和云存储平台的构建和完善，结合民用安防市场拓展情况适时引进互联网专业人才，构建独立商业运作模式，加强与互联网商的合作，积极打造以事前防控为主的平安小区和以可视看护、视频分享、视频推送为中心的网络社区，为未来民用市场爆发做好充足准备。特别提示：上述计划仅为公司制定的经营发展目标，不代表公司盈利预测，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，能否实现取决于市场状况变化、经营团队的努力程度等多种因素，存在较大不确定性，请投资者注意投资风险。６）可能面临的风险因素地方财政支付能力下降风险：如地方财政支付能力下降，可能导致行业需求增速放缓，工程项目工期延长，企业资金回扰周期拉长，客户支付延期等风险。商业模式转变风险：如企业不能及时把握商业模式转变带来的机遇可能面临原有市场格局被打破的风险。技术更新换代的风险：若公司不能紧跟安防行业技术的发展趋势，充分关注客户多样化的个性需求，后续研发投入不足，则仍将面临因无法保持持续创新能力导致市场竞争力下降的风险。风险：公司出口销售主要采用作为结算货币，且海外业务处于持续增长中，因此汇率的波动，可能影响公司的盈利水平。税收风险：如果国家或地方有关高新技术企业认定或高新技术企业鼓励政策和税收优惠的法律法规发生变化，或其他原因导致公司不再符合高新技术企业的认定条件，或关于软件企业增值税“即征即退”的优惠政策不再延续，公司的盈利将有可能受到不利影响。（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明１、公司于２０１３年１２月设立全资子公司无锡大华锐得电子技术有限公司，拥有该公司的实质控制权，故将其纳入合并范围。２、公司于２０１３年１月设立全资子公司浙江大华威讯科技有限公司，该公司于２０１３年１２月改名为浙江大华科技有限公司，公司拥有该公司的实质控制权，故将其纳入合并范围。（４）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明（５）对２０１４年１－３月经营业绩的预计２０１４年１－３月预计的经营业绩情况：浙江大华技术股份有限公司董事长：傅利泉证券代码:002236 证券简称: 公告编号:浙江大华技术股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十四次会议通知于２０１４年３月４日发出，于２０１４年３月１４日以现场结合通讯表决的方式在公司会议室召开。会议应参与表决的董事７名，实际参与表决的董事７名。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长傅利泉先生主持，审议并通过了如下决议：１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年年度报告》及其摘要。年报全文详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，年报摘要刊登在２０１４ 年３月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上。该议案尚需提交公司股东大会审议。２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度董事会工作报告》。详见公司２０１３年年度报告第四节。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司原独立董事柳晓川先生、刘翰林先生、孙笑侠先生向董事会提交了《２０１３年度独立董事述职报告》，并将在公司２０１３年年度股东大会上述职，上述述职报告详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。注：公司原独立董事柳晓川先生、刘翰林先生、孙笑侠先生已于２０１４年１月７日离任。３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度总经理工作报告》。４、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》。公司全年共实现营业总收入５４．１０亿元，同比增长５３．２１％；实现利润总额１１．２５亿元，同比增长４９．１２％；实现归属于上市公司股东的净利润１１．３１亿元，同比增长６１．５２％。该议案尚需提交公司股东大会审议。５、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配预案》。经立信会计师事务所审计，２０１３年度公司实现归属于母公司所有者的净利润１，１３０，９２１，９１５．５１元，提取法定公积金１２５，４００，４３２．２２元后，加上年初未分配利润１，２７７，５１３，４８６．６６元，减去已分配２０１２年度股利６４７，４２３，００４．８０元，实际可供股东分配的利润１，６３５，６１１，９６５．１５元。２０１３年度公司的利润分配预案为：以２０１３年１２月３１日的公司总股本１，１４６，１３３，１６７股为基数，向全体股东每１０股派发现金１元（含税），现金分红总额１１４，６１３，３１６．７０元，不送红股，不以公积金转增股本。本次股利分配后剩余未分配利润结转下一年度。提请股东大会授权董事会根据公司２０１３年度利润分配方案实施情况修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记相关事宜。公司董事会认为：２０１３年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》、《公司章程》和公司《利润分配政策及未来三年股东回报规划（２０１２－２０１４）》的相关规定，上述利润分配预案具备合法性、合规性、合理性。该议案尚需提交公司股东大会审议。６、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于确认公司２０１３年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。详见公司２０１３年年度报告第七节。２０１３年度董事、监事薪酬尚需提交公司股东大会审议。７、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于续聘２０１４年财务审计机构的议案》。根据公司董事会审计委员会的提议，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司２０１４年度财务审计机构，聘期１ 年，自股东大会审议通过之日起生效。独立董事就续聘财务审计机构发表了独立意见：经审查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格及从事上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，在以往与公司的合作过程中，为公司提供了优质的审计服务，对于规范公司的财务运作，起到了积极的建设性作用。其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉、尽职，公允合理地发表了独立审计意见。为保证公司审计工作的顺利进行，我们一致同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司２０１４年度财务报告的审计机构。该议案尚需提交公司股东大会审议。８、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于２０１３年度内部控制自我评价报告》。《董事会关于２０１３年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。立信会计师事务所对公司２０１３年度内部控制情况出具了《２０１３年度内部控制鉴证报告》，详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。９、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度社会责任报告》。《２０１３年度社会责任报告》详见巨潮资讯网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。１０、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。《关于公司２０１３年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》刊登在２０１４年３ 月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上。立信会计师事务所对公司２０１３年度募集资金存放与使用情况出具了《２０１３年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》，详见巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ。１１、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。详见公司刊登在２０１４年３月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。１２、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》。详见公司刊登在２０１４年３月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于开展远期外汇交易的公告》。该议案尚需提交公司股东大会审议。１３、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向银行申请信贷及票据池质押融资业务额度的议案》。为满足生产经营资金的需要，公司拟向银行申请金额不超过２０亿元（含）的综合信贷，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、法人账户透支、贸易融资等信贷业务，以及不超过１０亿元（含）票据池质押融资业务额度，合计不超过３０亿元（含），有效期至下一自然年年度股东大会召开日止。上述银行包括但不限于、中国、中国、中国、、、、渣打银行、联合银行等机构。拟授权公司法定代表人傅利泉就上述信贷及票据池质押融资事项签署相关合同及其他法律文件。该议案尚需提交公司股东大会审议。１４、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于为全资子公司提供担保的议案》。详见公司刊登在２０１４年３月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于为全资子公司提供担保的公告》。该议案尚需提交股东大会审议。１５、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于调整限制性股票激励对象人数、授予数量的议案》。因董事长傅利泉先生、董事陈爱玲女士与激励对象来利金先生、陈建峰先生为亲属关系，已回避表决，其余５名董事参与表决。２０１３年第三次临时股东大会审议通过了《浙江大华技术股份有限公司２０１３年限制性股票激励计划（草案）修订稿》（以下简称“激励计划”）并授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜，其中授权事项第１条第（３）款为“因公司股票除权、除息或股权激励计划列明的其他原因需要调整标的股票数量和授予价格（回购价格）时，按照股权激励计划规定的原则和方式进行调整”，因此，公司董事会有权调整限制性股票的授予人数和授予数量。本次限制性股票激励方案原拟首次授予激励对象６５３人，鉴于原激励对象赵峰、韩春晓、杨江华、陶军、田青、潘晖等６人因离职不再符合激励条件，董事会拟对限制性股票首次授予人数和授予数量进行如下调整：１）授予的限制性股票授予数量由２，７６６．３５万股调整为２，７４６．４３万股，其中首次授予数量由２，４９３．２０万股调整为２４７３．２８万股，预留部分数量不变，仍为２７３．１５万股；首次授予限制性股票的激励对象由６５３人调整为６４７人。２）本次调整后，限制性股票具体分配情况调整如下：具体详见刊登在巨潮资讯网站ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上的《２０１３年股权激励计划的激励对象名单及职务（调整）》。１６、会议以５票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。因董事长傅利泉先生、董事陈爱玲女士与激励对象来利金先生、陈建峰先生为亲属关系，已回避表决，其余５名董事参与表决。详见公司刊登在２０１４年３月１７日《证券时报》和巨潮资讯网ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 上的《关于向激励对象授予限制性股票的公告》。１７、会议以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于召开２０１３年年度股东大会的议案》。公司定于２０１４年４月３０日召开２０１３年年度股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。浙江大华技术股份有限公司董事会证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:浙江大华技术股份有限公司第四届监事会第十六次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十六会议通知于２０１４年３月４日发出，于２０１４年３月１４日在公司会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名，本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容均符合《公司法》和本公司《章程》的规定。会议由宋卯元女士主持，审议通过了如下决议：一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年年度报告》及其摘要；经审核，监事会认为董事会编制和审核浙江大华技术股份有限公司２０１３年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度监事会工作报告》；本报告需提交公司２０１３年年度股东大会审议，详细内容见公司２０１３年年度报告第八节。三、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度财务决算报告》；四、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《２０１３年度利润分配预案》；五、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《董事会关于２０１３年度内部控制自我评价报告》。经审核，监事会认为公司已建立起较为健全的内部控制制度体系并得到有效执行，保证了公司的规范运作。公司出具的关于２０１３年度内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。六、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于核实公司２０１３年限制性股票激励计划激励对象人员名单的议案》。为审查截至２０１４年３月１４日，公司激励对象相关情况是否符合限制性股票授予条件，监事会对公司２０１３年限制性股票激励计划的激励对象名单进行了再次确认，并按照《公司法》及相关法律法规的要求对股权激励对象中担任公司高管的人员任职资格进行了监督。监事会认为：１、原激励对象赵峰、韩春晓、杨江华、陶军、田青、潘晖等６人因离职不再符合激励条件，公司董事会拟对首次授予限制性股票的对象及其授予数量进行调整，激励计划总授予数量由２，７６６．３５万股调整为２，７４６．４３万股，其中首次授予数量由２，４９３．２０万股调整为２４７３．２８万股，预留部分数量不变，仍为２７３．１５万股；首次授予限制性股票的激励对象由６５３人调整为６４７人。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录１－３号》等相关规定。２、除前述因离职而失去激励资格的激励对象以外，本次授予的激励对象均为在公司（含控股子公司、分公司）任职人员，符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录 １－３ 号》规定的激励对象条件，其作为公司本次股权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。３、除前述因离职而失去激励资格的激励对象以外，公司本次授予限制性股票的激励对象名单与股东大会批准的激励对象名单相符。七、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。监事会认为：公司本次吸收合并浙江大华智网科技有限公司并变更部分募投项目实施主体，有利于提高募投项目实施效率，降低运营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。浙江大华技术股份有限公司监事会证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:浙江大华技术股份有限公司关于召开2013年年度股东大会的通知本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司定于 ２０１３年年度股东大会期间在公司会议室举办投资者接待日活动，具体详见公司２０１４－０１７号公告《关于举办投资者接待日活动的公告》。１、会议召开时间：２０１４年４月３０日（星期三）１０：００。２、会议召开地点：浙江省杭州市滨江区滨安路１１９９号本公司会议室。３、会议召开方式：采用现场投票方式。４、会议召集人：公司董事会。５、股权登记日：２０１４年４月２３日。６、出席对象：１）截至２０１４年４月２３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。２）公司董事、监事及高级管理人员。３）公司邀请的见证律师及其他嘉宾。１、审议《２０１３年年度报告》及其摘要；２、审议《２０１３年度董事会工作报告》；公司独立董事将在会上作述职报告；３、审议《２０１３年度监事会工作报告》；４、审议《２０１３年度财务决算报告》；５、审议《２０１３年度利润分配预案》；６、审议《关于确认公司２０１３年度董事、监事薪酬的议案》；７、审议《关于续聘２０１４年财务审计机构的议案》；８、审议《关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》。９、审议《关于开展远期外汇交易的议案》；１０、审议《关于向银行申请信贷及票据池质押融资业务额度的议案》；１１、审议《关于为全资子公司提供担保的议案》；上述议案详见公司刊登在３月１７日《证券时报》及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《第四届董事会第二十四次会议决议公告》（２０１４－００８号）、《第四届监事会第十六次会议决议公告》（２０１４－００９号）、《２０１３年年度报告摘要》（２０１４－０１１号）、《关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的公告》（２０１４－０１３号）、《关于开展远期外汇交易的公告》（２０１４－０１４号）、《关于为全资子公司提供担保的公告》（２０１４－０１５号），以及在巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《２０１３年年度报告》全文。三、会议登记事项１、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的身份证复印件、委托人的证券账户卡办理登记。２、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。３、可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准（不接受电话登记）。４、登记时间：２０１４年４月２４日－２５日，上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：００。５、登记地点：浙江省杭州市滨江区滨安路１１９９号浙江大华技术股份有限公司证券投资部。信函上请注明“股东大会”字样。１、会议联系方式通讯地址：浙江省杭州市滨江区滨安路１１９９号浙江大华技术股份有限公司证券投资部邮政编码：３１００５３电话：０５７１－２８９３９５２２传真：０５７１－２８０５１７３７联系人：吴坚、李晓明２、会议费用：与会人员食宿和交通费用自理。浙江大华技术股份有限公司董事会浙江大华技术股份有限公司2013年年度股东大会授权委托书浙江大华技术股份有限公司：兹全权委托
先生／女士代表委托人出席浙江大华技术股份有限公司２０１３年年度股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。委托人对受托人的表决指示如下：特别说明事项：１、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”或“○”为准，每项均为单选，多选无效。２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。委托人单位名称或姓名（签字盖章）：
委托人证券账户卡号：委托人身份证号码：
委托人持股数量：受托人（签字）： 受托人身份证号码：签署日期：
证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:浙江大华技术股份有限公司关于公司2013年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，将本公司 ２０１３ 年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：（一）实际募集资金金额、资金到位情况经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１３］５９３号文，浙江大华技术股份有限公司（以下简称“本公司”或者“公司”）于２０１３ 年５月１３日由主承销商（保荐人）国信证券股份有限公司采用向特定对象非公开发行的方式发行普通股（Ａ 股）２，９８８．６６０７万股。发行价格为３３．６０元／股，募集资金总额为人民币１，００４，１８９，９９５．２０元，扣除发行费用１６，０００，０００．００元后，于２０１３ 年５月１３日存入本公司募集资金专用账户９８８，１８９，９９５．２０元；另扣减其余发行费用２，８５１，３３２．５４元后，实际募集资金净额为９８５，３３８，６６２．６６元。上述资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于２０１３年５月１５日出具信会师报字［２０１３］第６１０２０９号验资报告。（二）２０１３年度募集资金使用情况及结余情况公司首次公开发行募集资金净额为３８，９５５．３０万元，已于２０１１年１２月３１日使用完毕。２０１３年度公司募集资金实际使用情况为：募集资金项目支出４０，６５８．０３万元，其中本年置换预先已投入募集资金项目的自筹资金２１，５６４．６６万元，直接投入承诺投资项目 １３，２５１．８２ 万元，以自筹资金垫付募集资金项目支出５，８４１．５５万元。截止２０１３年１２月３１日，本公司募集资金实际使用情况为：置换募集资金到位前公司利用自筹资金对募集资金项目累计已投入的２１，５６４．６６万元；直接投入承诺投资项目 １３，２５１．８２ 万元，以自筹资金垫付募集资金项目支出５，８４１．５５万元。截止２０１３年１２月３１日，本公司募集资金专用账户余额为６４，１１８．７５万元，募集资金余额应为５７，８７５．８４万元，差异６，２４２．９１万元，系银行存款利息收入４０１．３６万元和以自筹资金垫付募集资金项目支出为５，８４１．５５万元。（一）募集资金的管理情况本公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求制定了《浙江大华技术股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度。本公司董事会为本次募集资金批准开设了中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行两个专项账户， 其中公司中国建设银行股份有限公司杭州高新支行活期存款账户为：３３００１６１６７２７０５９１１１１１１；中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行活期存款账户为：１２０２０２０２２９９００３６１６３８。本公司已与保荐人国信证券股份有限公司、中国建设银行股份有限公司杭州高新支行、中国工商银行股份有限公司杭州庆春支行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。截止２０１３年１２月３１日，募集资金存放专项账户的余额如下：本公司为便于对闲置募集资金的理财，将活期专户中的闲置募集资金存入公司在专户开立银行的定期户或通知存款户，该定期户或通知存款户所存闲置募集资金只能先划入活期专户后才能用于募集资金项目投资的支出。由于公司募集资金项目的部分支出在使用过程中的金额较为零星、分散，故这部分募集资金公司在使用过程中，采取了先用自有资金支付再由募集资金账户集中划转的方式，从募集资金到位至２０１３年１２月３１日，尚未从募集资金账户划转的资金为５，８４１．５５万元。根据本公司的募集资金使用管理制度，所有募集资金项目投资的支出，在募集资金使用计划或本公司预算范围内，由项目负责人根据实际实施使用的情况提出申请，财务部门核实、财务总监审核、董事长签批。募集资金使用情况由本公司审计部门进行日常监督。财务部门定期对募集资金使用情况进行检查，并将检查情况报告董事会、监事会。三、本年度募集资金的实际使用情况（一）募集资金使用情况对照表募集资金使用情况对照表详见本报告附表１。（二）募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及情况募集资金投资项目不存在无法单独核算效益的情况。（三）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况１、２０１３年７月２日，公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，鉴于公司收购了自然人黄祖衡持有的公司控股子公司浙江大华智网科技有限公司（以下简称“智网科技”）１０％的股份，智网科技成为公司全资子公司，因此拟对募集资金投资项目之一的“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目”（以下简称“智能建筑项目”）实施方式进行调整，原“公司使用募集资金增资 １８，０４９．６５ 万元，智网科技另一股东黄祖衡同时增资 ８９７．３５ 万元”变更为“公司使用募集资金增资１８，９４７．００ 万元” ，项目投资总额 １８，９４７．００ 万元不变。（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况自２０１２年起至２０１３年４月止，非公开发行的募集资金到位前，公司以自筹资金对募投项目“智能监控系列产品建设项目”已先期投入２０９，５３２，８４８．８６元；以自筹资金对募投项目“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目” 已先期投入６，１１３，７８０．８１元。募集资金到位后，公司以２１５，６４６，６２９．６７元募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金。上述事项业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证出具信会师报字［２０１３］第６１０２６９号《关于浙江大华技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》。２０１３年６月１３日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了该事项，截至２０１３年７月２４日，上述置换事项完成。（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况本公司２０１３年度不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金情况。（六）节余募集资金使用情况项目尚在建设中不存在募集资金结余的情况。（七）募集资金使用的其他情况本公司２０１３年度不存在募集资金的其他使用情况。四、变更募集资金投资项目的资金使用情况本公司２０１３年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。五、募集资金使用及披露中存在的问题本公司已披露了募集资金使用情况的相关信息，不存在募集资金管理违规的情形。浙江大华技术股份有限公司２０１３年度编制单位：浙江大华技术股份有限公司
单位：人民币万元注１：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注２：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注３：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:浙江大华技术股份有限公司关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的公告本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月１４日召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，拟对全资子公司浙江大华智网科技有限公司（以下简称“智网科技”）进行吸收合并，吸收合并后，智网科技的法人主体资格注销，公司募集资金投资项目之一的“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目”（以下简称“智能建筑项目”）实施主体将由智网科技变更为公司，该项目的用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变。该事项尚需提交股东大会审议。一、本次发行的募集资金情况及募集资金投资项目情况经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江大华技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可［２０１３］５９３号）核准，公司于２０１３年５月通过非公开发行股票的方式发行２９，８８６，６０７股，发行价格为人民币３３．６０元／股，募集资金总额为人民币１，００４，１８９，９９５．２０元，扣除总发行费用人民币１８，８５１，３３２．５４元，实际募集资金净额为人民币９８５，３３８，６６２．６６元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金的到账情况进行了审验并出具了信会师报字［２０１３］第 ６１０２０９ 号《验资报告》。本次非公开发行股票募集资金净额用于以下两个项目的投资：注：“增资浙江大华智网科技有限公司实施智能建筑安全防范系统建设项目”在公司控股子公司浙江大华智网科技有限公司实施，其中发行人使用募集资金增资１８，０４９．６５万元，浙江大华智网科技有限公司另一股东黄祖衡同时增资８９７．３５万元，增资价格为每１元出资额１元人民币。２０１３年６月３日，公司总经理办公会议决议收购黄祖衡持有的智网科技１０％的股份，并于２０１３年６月５日签署了股份收购协议。智网科技注册资本１，０００万元，股份收购前，公司持有智网科技９０％股份，收购完成后，公司持有智网科技１００％股份。２０１３年７月２日，公司２０１３年第二次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式的议案》，对智能建筑项目实施方式进行调整，原“公司使用募集资金增资１８，０４９．６５万元，智网科技另一股东黄祖衡同时增资８９７．３５ 万元”变更为“公司使用募集资金增资１８，９４７．００万元” ，项目投资总额 １８，９４７．００万元不变。该项增资已于２０１３年７月完成。二、吸收合并智网科技暨变更部分募集资金投资项目实施主体的基本情况及原因、方式（１）根据公司的发展规划，为充分整合公司资源，集中公司研发优势，更好的实施战略规划和布局，降低智能建筑项目运营成本，提高募投项目实施效率，公司拟吸收合并全资子公司智网科技，吸收合并完成后，智网科技的法人主体资格注销，智能建筑项目实施主体由智网科技变更为公司，该项目的用途，投资金额、预期效益等其他投资计划不变。公司授权管理层办理吸收合并涉及的审计、税务、工商、权属变更等相关事宜。（２）合并方：公司，即浙江大华技术股份有限公司。（３）被合并方：智网科技，即浙江大华智网科技有限公司。智网科技成立于２０１１年，注册资本１９，９４７．００万元，经营范围为：计算机智能网络产品的开发、系统集成和销售，数字可视对讲系统电子设备的生产，电子产品安装工程的设计、施工。智网科技最近三年经审计的主要财务数据如下：２、吸收合并智网科技暨变更部分募投项目实施主体的原因本次吸收合并是根据公司战略发展规划需要。通过吸收合并智网科技，可充分整合公司研发、销售、产品资源，提高公司解决方案提供能力和募投项目实施效率，简化内部财务核算流程，提高内部业绩考核效率，降低管理运行成本。３、吸收合并的方式公司将通过整体吸收合并方式合并智网科技的全部资产、负债、业务和人员，本次吸收合并后，本公司继续存续经营，智网科技的独立法人地位将被注销。三、本次吸收合并智网科技暨变更部分募投项目实施主体的目的及对上市公司的影响本次吸收合并有利于公司整合优势资源，提高公司解决方案提供能力和募投项目实施效率，同时优化管理架构，提高管理效率，降低运营成本。智网科技作为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生不利影响。智能建筑项目变更实施主体后，项目用途、投资金额、预期效益等其他投资计划不变，本次变更募投项目实施主体不会对项目产生不利影响。四、吸收合并智网科技暨变更部分募投项目实施主体事项的审议情况２０１４年３月１４日，公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于吸收合并全资子公司浙江大华智网科技有限公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。经核查，公司独立董事认为：公司本次吸收合并浙江大华智网科技有限公司符合相关法律法规的规定。由于本次吸收合并而引起的募投项目实施主体变更不影响公司募集资金用途，投资金额、预期效益等其他投资计划，不会对募投项目有不利影响。实施主体变更并未实质影响公司募投项目的实施，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。吸收合并完成后，有利于公司提高管理效率，降低运营成本。同意将该事项提交股东大会审议。监事会认为：公司本次吸收合并浙江大华智网科技有限公司并变更部分募投项目实施主体，有利于提高募投项目实施效率，降低运营成本，不会对募投项目有不利影响，符合公司和全体股东利益。决策程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规及公司《募集资金管理制度》的相关规定。经核查，本保荐机构认为，浙江大华技术股份有限公司本次吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体已经公司第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第十六次会议审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审批程序。该事项尚需公司股东大会审议通过。本保荐机构同意大华股份本次吸收合并全资子公司暨变更部分募投项目实施主体。１、公司第四届董事会第二十四次会议决议；２、公司第四届监事会第十六次会议决议；３、独立董事关于相关事项的独立意见；４、国信证券股份有限公司《关于浙江大华技术股份有限公司持续督导相关事项的保荐意见》。浙江大华技术股份有限公司证券代码:002236 证券简称:大华股份 公告编号:浙江大华技术股份有限公司关于开展远期外汇交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。浙江大华技术股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年３月１４日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于开展远期外汇交易的议案》，拟与全资子公司大華技術（香港）有限公司、浙江大华科技有限公司（以下简称“全资子公司”）１２个月内累计开展的远期外汇交易总额不超过５０，０００万美元，上述金额超出董事会权限，尚需提交股东大会审议。具体情况如下：一、开展远期外汇交易的目的进出口业务是本公司的主要业务之一。进口支付约占物料采购总额的３０％左右，主要采用美元进行结算，出口收汇业务占销售业务的３０％左右，主要采用美元和少量的、等货币结算方式。２０１４年美元汇率波动较大，同时，为规避进出口业务所面临的汇率风险，使公司专注于生产经营，公司计划在银行开展远期外汇交易业务。二、远期外汇交易业务情况公司拟开展的远期外汇交易业务是为满足正常生产经营需要，在银行办理的规避和防范汇率风险的远期外汇交易业务，包括远期结售汇业务、人民币及其他外汇掉期业务等。远期结售汇业务是指与银行签订远期结售汇合同，约定将来办理结汇或售汇的外汇币种、金额、汇率和期限，到期再按照该远期结售汇合同约定的币种、金额、汇率办理结汇或售汇的业务。
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