振兴生化股份有限公司公告（系列）
&&证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：&&振兴生化股份有限公司&&关于深交所《关注函》的回复公告&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&&振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”、“振兴生化”）于日晚间收到深圳证券交易所《关于对振兴生化股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2017】第177号，以下简称“关注函”），根据关注函的要求，回复如下：&&一、史珉志、史跃武于日向你公司出具《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的声明函》显示：“日，史珉志将其持有的振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）98.66%的股权转由史跃武持有（以下简称“本次调整”），并办理了相关工商变更登记。史珉志与史跃武系父子关系，本次调整系史氏家族内部出于股权管理的需要而做出的持股人员的变动安排，振兴集团的实际经营决策仍由史珉志作出。本次调整不涉及实际控制人的变更，公司的实际控制人仍为史珉志先生”。请你公司函询史珉志、史跃武，并要求提供必要的证明材料，充分论证在史珉志未直接或间接持有振兴集团股份的情况下如何控制振兴集团实际经营决策。此外，请补充说明11月30日才签署的《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的声明函》是否能作为判断振兴集团11月9日是否发生实际控制人变更的依据。请律师对上述问题核查并发表意见。&&回复：公司已于日函询振兴集团，要求其董事史珉志先生、史跃武先生提供必要的证明材料，充分论证在史珉志先生未直接或间接持有振兴集团股份的情况下如何实际控制振兴集团的经营决策。同日，振兴集团答复我公司，因振兴集团属家族企业，史珉志先生与史跃武先生系父子关系，出于家族内部股权管理的需要，史珉志先生决定将其持有的振兴集团98.66%的股权转由史跃武先生持有，日的持股调整仅是出于股权管理的需要而做出的持股人员的变动安排，与标的股权相关的股东意见均仍以史珉志先生的意见为准，振兴集团的实际经营决策仍由史珉志先生作出。且史珉志先生及史跃武先生已分别于日、日就上述事项出具《声明函》及《确认函》，并委托山西恒一律师事务所对实际控制人的认定出具了《关于振兴集团有限公司的实际控制人认定之法律意见书》。&&根据《中华人民共和国公司法》第二百一十六条第（二）、（三）项规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或其持有股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”。“实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”。&&1、振兴集团为家族企业，史珉志先生与史跃武先生是父子关系。史珉志先生作为振兴集团的创始人，多年来始终由其实际控制振兴集团，此次持股变动仅是家庭内部对股权管理进行调整造成的一种持股转移，是经史珉志先生提议并安排实施的，振兴集团的实际控制权归史珉志先生所有。&&2、史珉志先生与史跃武先生通过签署声明的方式，确定史跃武先生行使公司股权的表决权时按史珉志先生的意见行使。史珉志先生虽不持有振兴集团股权，但仍实际支配振兴集团98.66%股权的表决权，足以对振兴集团股东会的决议产生重大影响。振兴集团现任董事为史珉志先生、史跃武先生、曹三海先生。日，史珉志先生、史跃武先生签署声明，史跃武先生作为现任董事长、总经理、公司法定代表人，同意实际经营决策由史珉志先生作出。通过上述安排，史珉志先生能够对振兴集团董事会决议产生重大影响。&&日，振兴集团董事会史珉志、史跃武、曹三海就振兴集团拟转让振兴生化股权、委托表决权等事项进行内部决策；日，振兴集团股东会史跃武、曹三海代表就振兴集团拟转让振兴生化股权、委托表决权等事项进行内部决策，上述决策均经过史珉志先生同意，并分别由史珉志先生及史跃武先生进行了表决。&&3、史珉志先生与史跃武先生于日签署了《声明函》，明确史珉志先生知悉并同意日之后的日常经营行为和对外签署的合同，表明在日时，史珉志先生在公司重大事项上享有决策权。&&综上，史珉志先生虽不是振兴集团的股东，但通过协议或其他安排能够实际支配振兴集团股权表决权，足以对股东会产生重大影响；并能够对振兴集团董事会决议产生重大影响，史珉志先生为振兴集团的实际控制人。&&日，山西恒一律师事务所针对上述事项出具《关于振兴集团有限公司的实际控制人认定之法律意见书》，认为：“史珉志先生为振兴集团有限公司的实际控制人。”&&二、你公司此次答复我部关注函时，振兴集团所持你公司股份被轮候冻结的情形较前次大幅减少，请公司说明原因，进一步核查振兴集团持有你公司股份权利受限情况及债权人情况的充分性、准确性及完整性，并在此基础上补充说明相关债务的利息金额、处理方式等。&&回复：&&1、依据公司在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果显示，截至公司回复贵所公司部关注函【2017】第160号关注函前一日（日），振兴集团所持本公司股份的权利受限情况如下：&&■&&截止日，根据在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果显示，振兴集团所持本公司股份的权利受限情况较上表无变化，相关债务本息及处理方式如下：&&上述质押1、冻结1是由中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深分”）申请质押和向运城市中级人民法院申请冻结。该案的本金为10.45亿元（日，航运健康已依照《关于债务重组三方协议的补充协议》向信达深分支付了1.39亿元的利息，详见公司于日披露的相关公告，公告编号）。信达深分同意于《债务重组三方协议》生效后，在深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）与振兴集团就标的股份协议转让向深交所申请合规性确认前，配合协助解除信达深分就标的股份上除股份质押外包括但不限于申请设立的司法冻结的其他所有权利限制。&&轮候冻结1的申请人为河南明泰铝业股份有限公司，案件标的金额为2,228万元及相应利息。截止目前，该案尚未判决。振兴集团拟于向深交所申请合规确认前解除轮候冻结的相应股份。&&2、上述权利受限情况较前次答复贵所时减少了三笔轮候冻结，具体情况如下：&&■&&轮候冻结1的申请人为刘宇琦，案件判决金额为4,000万元及相应利息（利率按双方约定的月息1%计算，从日起计算至给付之日止）。&&轮候冻结2的申请人为中国农业银行股份有限公司河津市支行，案件判决金额为2,908万元及相应利息，其中968万元的利息按照双方签订的《借款合同》约定的借款利率为标准计算，从日计算至判决确定的清偿之日止，已偿还利息912,456.91元在执行时予以扣除；970万元的利息按照双方签订的《借款合同》约定的借款利率为标准计算，从日计算至判决确定的清偿之日止，已偿还利息845,355元在执行时予以扣除；970万元的利息按照双方签订的《借款合同》约定的借款利率为标准计算，从日计算至判决确定的清偿之日止，已偿还利息842,537.15元在执行时予以扣除。&&轮候冻结3的申请人为武汉锅炉股份有限公司，案件判决金额为3,982万元及相应利息，其中货款3,167万元、质保金815万元（3167万元货款利息按照中国人民银行同期贷款利率计算，自日起至欠款付清时止；815万元质保金的利息按中国人民银行同期贷款利率计算，自日起至欠款付清时止）。&&依据日振兴集团、山西振兴集团有限公司与信达深分签订的《债务重组合作协议》及日运城市中级人民法院出具的《通知书》，信达深分需在约定期限内将案件执行标的本金汇入法院指定账户，以解除因上述三案对振兴集团持有本公司股票的冻结措施，并不再执行振兴集团。截至目前，信达深分已依约将案件执行标的本金汇入法院指定账户，刘宇琦、中国农业银行股份有限公司河津市支行、武汉锅炉股份有限公司三案对振兴集团持有本公司股份的轮候冻结解除。&&特此公告。&&振兴生化股份有限公司&&董
会&&二〇一七年十二月二十八日&&&&证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：&&振兴生化股份有限公司&&关于股东实际控制人变更的更正公告&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&&振兴生化股份有限公司（以下简称“上市公司”）于日发布了《振兴生化股份有限公司关于实际控制人变更的提示性公告》（公告编号：）。日公司接到由史珉志先生和史跃武先生联合署名的《关于振兴生化股份有限公司实际控制人事项的声明函》（以下简称“《声明函》”），《声明函》具体内容如下：&&“日，史珉志将其持有的振兴集团有限公司98.66%的股权转由史跃武持有（以下简称“本次调整”），并办理了相关工商变更登记。&&史珉志与史跃武系父子关系，本次调整系史氏家族内部出于股权管理的需要而做出的持股人员的变动安排，振兴集团有限公司的实际经营决策仍由史珉志作出。本次调整不涉及实际控制人的变更，贵公司的实际控制人仍为史珉志先生。&&振兴集团有限公司于日向贵公司作出的通知，系振兴集团有限公司的经办人员未经了解实际情况仅根据工商变更情况作出的通知，实际控制人发生变更的认定不符合振兴集团有限公司控制权的实际情况。&&史珉志知悉并同意振兴集团有限公司自日后的日常经营行为和对外签署的合同。”&&根据上述《声明函》，公司股东振兴集团有限公司的实际控制人未发生变化，仍为史珉志先生。公司对此更正事项给广大投资者带来的不便深表歉意，公司今后将加强信息披露管理工作。&&特此公告。&&振兴生化股份有限公司&&董
会&&二〇一七年十二月二十八日&&&&证券代码：000403 证券简称：ST 生化 公告编号：&&振兴生化股份有限公司&&关于投资者投诉回复公告&&本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。&&振兴生化股份有限公司（以下简称“公司”）于今日收到投资者投诉，对公司日披露的《关于的公告》（公告编号：）存在疑问，为使投资者进一步了解有关事项，现公司说明如下：&&公司于日发布的《关于的公告》显示，深圳市航运健康科技有限公司（以下简称“航运健康”）与振兴集团有限公司（以下简称“振兴集团”）、山西振兴集团有限公司（以下简称“振兴有限”）签署了《关于债务重组三方协议的补充协议》，对原《债务重组三方协议》第3.7条内容进行了变更，即变更了《债务重组合作协议》（以下简称“《重组协议》”，振兴集团、振兴有限与信达深分于日签订）项下振兴集团应向中国信达资产管理股份有限公司深圳市分公司（以下简称“信达深分”）支付的第一笔重组补偿金的支付方式，改由航运健康代振兴集团向信达深分支付《重组协议》项下的第一笔重组补偿金。&&《重组协议》的相关情况公司已于日在公司指定媒体进行了披露，公告编号：。依照《债务重组三方协议的补充协议》，第一笔重组补偿金金额为138,979,238.36元，航运健康已依约支付，详情见日披露的相关公告，公告编号：。&&另外，《重组协议》的签订时间为日，并非杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）要约成功后签署，不存在佳兆业集团控股有限公司对外公布的43元收购上市公司控股权溢价部分通过《重组协议》扣留至信达深分的情形。&&特此公告。&&振兴生化股份有限公司&&董
会&&二〇一七年十二月二十八日史珉志、史跃武、史耀瑜一家三口要坐牢了！_ST生化(000403)股吧_东方财富网股吧
史珉志、史跃武、史耀瑜一家三口要坐牢了！
唉，一代枭雄，落得如此下场！我不禁为他们家的不幸流下同情的眼泪！
这里应该有掌声
: 这里应该有掌声
你好坏！我不喜欢你！
这次为喝茶的点赞
: 你好坏！我不喜欢你！
我请你喝绿茶
不带几只狗一起？
狗狗三点一过，都跑了
当年叱诧河津，何等威风！
自作孽不可活
: 不带几只狗一起？
得饶人处且饶人！
老史，出来走两步
去监狱别忘了洗干净菊花
这不可能吧，说话有点过火
看到别人不幸而高兴，你不是好人
: 这不可能吧，说话有点过火
你大概是不懂现在的刑法中关于上市公司股东、高管的一些罪名，老史全犯了！
: 这不可能吧，说话有点过火
一点不过分，老屎早够格坐牢了。
: 得饶人处且饶人！
关键又不是人啊
: 关键又不是人啊
你怎么知道他们一家不是人？你是他们家的隔壁老王？
楼主报案啦？嘿嘿
正因为那夸张的2016年报，鼓舞所有中小股东拿起手中的武器，横扫一切牛鬼蛇神，打出一片新天地。他们应该被历史铭记。
史珉志是怎样一个人，或者说是什么样的大股东，现在不能盖棺定论，历史自有评说。我认为，史珉志功过参半。这两年来，st生化债务问题逐步解决，全力推进血站建设工作，取得了一定成绩，血站数量增加较多。因为血制品公司的业绩，关键就看血站的数量。可以预计的是，未来几年st生化业绩将有较大幅度的提升，投资价值凸显。但是，功不抵过。史珉志因自身原因造成众多欠债，不得已的情况下动起了上市公司的主意，此部分大家都很了解，就不多说了。
: 史珉志是怎样一个人，或者说是什么样的大股东，现在不能盖棺定论，历史自有评说。我认为，史珉志功过参半。这两年来，st生化债务问题逐步解决，全力推进血站建设工作，取得了一定成绩，血站数量增加较多。因为血制品公司的业绩，关键就看血站的数量。可以预计的是，未来几年st生化业绩将有较大幅度的提升，投资价值凸显。但是，功不抵过。史珉志因自身原因造成众多欠债，不得已的情况下动起了上市公司的主意，此部分大家都很了解，就不多说了。
喔，一个人养猪准备过年杀了吃，这一年给猪喂饲料，那猪是不是还得感谢养猪人呀？
浙江民投的背景和实力不是老屎能撼动的。
: 你好坏！我不喜欢你！
掌声响起来
: 正因为那夸张的2016年报，鼓舞所有中小股东拿起手中的武器，横扫一切牛鬼蛇神，打出一片新天地。他们应该被历史铭记。
2017年的中报更刷新了大家对屎家的认识
: 缴枪不杀
缴枪也得杀
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ST生化核心子公司广东双林血制品业务潜力大ST生化主要通过旗下的子公司广东双林从事血制品业务。广东双林为老牌血制品公司，最近几年表现优异。广东双林在2016年上半年的生产投浆为143.28吨，已完成完成全年目标47.8%；目前拥有11个血站，其中3个为2016年上半年新设的，新设血站已取得采浆许可证。广东双林科研实力较强，目前可生产6个血制品品种，正在研制5个新品种。可生产的6个品种为人血白蛋白、静注人免疫球蛋白（pH4）、人免疫球蛋白、狂犬病人免疫球蛋白、破伤风人免疫球蛋白和乙型肝炎人免疫球蛋白等，正在研制的新品种为猪肺表面活性物质、人凝血因子Ⅷ、人纤维蛋白原、人凝血酶原复合物、α1-抗胰蛋白酶。ST生化在2016年前三季度营业收入为4.24亿元，归母净利润为0.16亿元。ST生化在日的收盘价为34.18元/股，总市值为93亿元，市盈率（TTM）为136倍。相比上海莱士、华兰生物、博雅生物等同业务公司，ST生化的市盈率较高。但ST生化净利润不高，主要是被体内的亏损资产拖累的。ST生化主要有3个子公司。除了广东双林之外，其余两个子公司唯康药业、振兴电业在2016年上半年的营业收入均为0，净利润均为亏损。ST生化在2016年上半年的营业收入为2.82亿元，归母净利润为0.42亿元。而广东双林在2016年上半年的营业收入为2.82亿元，净利润为0.72亿元。假如置出亏损资产，ST生化业绩可得到很大的改善。主要的亏损资产振兴电业为ST生化控股股东振兴集团入主之前注入的。振兴集团在为ST生化股改时承诺，将回购ST生化持有的振兴电业65%股权。但这一承诺至今未能实现。ST生化也因此不能摘帽。ST生化目前有不少风险因素，比如控股股东股权被司法冻结、主要子公司广东双林、振兴电业股权被冻结、股改承诺未能实现、信息披露问题遭股民诉讼等。要理解这些风险因素从何而来，须追溯ST生化的历史。3、ST生化的历史3.1 一度暂停上市，新控股股东承诺保壳ST生化最早名叫宜春工程机械股份有限公司，主营业务为装载机以及配件的生产和销售，于1996年在深交所上市。上市后，三九集团入主ST生化。当时上市公司三九医药（现在的华润三九）持有ST生化38.11%的非流通国有股，为ST生化的控股股东。由于三九集团发展战略失误，集团进入债务重组。ST生化受三九集团债务问题影响，无法获得银行新增贷款，财务状况加速恶化，陷入一连串债务纠纷中。加上国家整治血站影响广东双林的经营，ST生化从2004年开始亏损。ST生化从2004年之后连续亏损3年，于2007年4月被暂停上市。但这期间新控股股东振兴集团入主，并承诺保壳。三九医药为ST生化引入了新的控股股东振兴集团。振兴集团为山西民营企业，实际控制人为史珉志，主营业务为煤炭采掘与发电。三九医药于2005年与振兴集团签订了股份转让协议，将ST生化29.11%的股份（6162万股）转让给振兴集团。转让价格为2.55元/股，定价依据为ST生化2004年年末经审计每股净资产价值。振兴集团为取得ST股权的出资为1.57亿元。在股权转让完成之前，振兴集团出身的史跃武已成为ST生化董事长。振兴集团于2006年为ST生化进行了资产置换，置出ST生化持有的白马制药股权及债权，并置入振兴电业65.216% 股权。由于振兴集团无条件地豁免了振兴电业欠振兴集团的1.07亿元的长期应付款，振兴电业在2007年实现净利润1.09亿元。振兴电业极大地挽救了ST生化的业绩，使得ST生化在2007年扭亏为盈，避免了直接退市。股权转让事项于日正式完成，振兴集团正式入主ST生化。振兴集团取得ST生化控股权的目的是买“壳”，以实现旗下煤电资产的整体上市。在当时，煤电资产为优质资产。振兴集团在取得ST生化控股权时承诺，将为ST生化进行股改，并在股改之后注入振兴集团持有的煤电资产。假如股改、注入资产事项顺利完成，ST生化可顺利恢复上市。可是2008年金融危机来袭，世界经济局势大变，这一计划被打乱了。3.2 振兴集团煤电业务停产，无力为ST生化进行股改2008年国家开始整治煤炭行业、有色金属行业。振兴集团拥有的煤矿被收购，旗下煤、电、铝产业于2009年被迫停产。振兴集团承诺注入的优质资产山西振兴2008年亏损了4658 万元。同时，部分股权已注入ST生化的振兴电业也开始停产，在2008年实现的净利润仅为256万元，在2009年亏损了6877万元。拟注入的资产出现大幅亏损，注入之后不利于上市公司改善业绩。振兴集团无力实现股改承诺。ST生化恢复上市的事项被搁置了。这一时期，振兴集团由于子公司全面停产，陷入债务危机中。振兴集团所持的ST生化29.11%股权被司法冻结，并于2012年12月拍卖，但最终拍卖未能成功。但此时我国血制品行业已步入稳定发展阶段，ST生化子公司广东双林已恢复元气。广东双林在2009年实现的净利润为1.13亿元。ST生化不断剥离亏损资产，解决历史遗留的债务问题，净利润稳定增长。3.3 更改股改承诺，ST生化恢复上市为了使ST生化恢复上市，振兴集团提议修改股改承诺。振兴集团取消原来注入资产的承诺，新的承诺为根据自身资金状况分阶段收购ST生化持有的振兴电业65.216%的股权。振兴电业连续亏损，而广东双林利润稳定上升。振兴电业无疑拖累了ST生化的业绩。这一提案获得了ST生化股东大会的高票通过。ST生化得以在2013年1月成功完成股改。ST生化的股改方案为以公司资本公积中的6089万元向流通股股东定向转增股本，每10股流通股股东获得转增6股。股改之后，ST生化总股本由2.12亿股上升为2.62亿股。控股股东振兴集团的持股数量不变，持股比例由29.11%下降为23.48%。股改完成后，ST生化于日恢复上市。3.4 信达的债转股计划未能成功，股改承诺至今未能实现恢复上市后，振兴集团只需向ST生化回购振兴电业65.216%股权即可完成股改承诺，使ST生化摘帽。但这一承诺直到今天也未能实现。原因为ST生化陷入一系列债务、合同纠纷，所持有的振兴电业65.216%股权被冻结。信达从2007年开始从深圳商业银行、光大银行深圳分行处购买了对ST生化的债权，债权本金合计1.65亿元。不能得知信达以何种价格收购上述债权。因为ST生化未能偿债，信达于2009年将ST生化告上法庭。2012年9月，ST生化与信达签订了《债务重组合同》，根据合同，重组债务金额为3.01亿元，包括本金1.65亿元。ST生化承诺在恢复上市之后，将自筹资金1亿元偿债，并以定向增发的方式向信达资产增发1500万股股票，用以偿付剩余债务。ST生化必须在日前将前述义务履行完毕，前述现金及股票均必须到达信达资产的指定账户。对于信达来说，这是一个不错的债转股计划。重组债务金额为3.01亿元，剔除需现金偿还的部分为2.01亿元，那么1500万股的价格应为13.4元/股。假如信达收购债权的成本远低于重组债务金额，那么对于信达来说，1500万股的价格应更低。ST生化停牌前的收盘价为5.06元/股。ST生化恢复上市后，如果子公司广东双林持续盈利，亏损资产振兴电业被置出，股价有较大的概率会上涨。那么信达可通过债转股获利。后面我们知道，ST生化恢复上市后，股价最低也有13元/股。ST生化在日的收盘价为32.56元/股（相比13.4元/股上涨了142.99%），1500万股对应的市值为4.88亿元。但是，意外的反转出现了。日，ST生化收到证监会《监督检查通知书》，正式被调查。根据有关规定，ST生化不能在被调查之后的一年内实施定向增发。债转股计划无法实施，信达于2013年8月向法院申请，冻结了ST生化持有的广东双林100%股权、振兴电业65.216%股权。截止2013年年底，ST生化应付信达的债务本息合计3.37亿元。除了与信达的债务纠纷之外，ST生化所持振兴电业65.216%股权还因湖北华明实业股份有限公司买卖合同纠纷、三九集团昆明白马制药有限公司银行借款合同纠纷分别被不同的法院查封。目前，其余司法纠纷已得到解决，只有与信达的债务纠纷未得到解决。ST生化持有的广东双林100%股权、振兴电业65.216%股权依然被信达冻结。ST生化所持的振兴电业65.216%股权被冻结，导致ST生化控股股东振兴集团向ST生化回购振兴电业少数股权，未能实现股改承诺。因此，ST生化无法摘帽。3.5 控股股东所持股份被轮候冻结就在ST生化陷入债务纠纷时，振兴集团情况如何呢？振兴集团依然没能从自身的债务泥淖中解脱。由于收到证监会《监管函》，ST生化于2015年3月披露了控股股东振兴集团所持的ST生化股权被司法冻结的情况。因为一系列官司，振兴集团所持的ST生化股权被不同法院轮候司法冻结。4、ST生化、振兴集团努力解决困局，但依然无进展4.1 重大资产重组已终止ST生化于日申请停牌，拟筹划进行重大资产重组。ST生化于日披露，本次重大资产重组的募集配套资金拟用于于血浆站建设和血液制品生产基地二期工程建设。日，ST生化披露本次重大资产重组的交易对手为贵州交通建设集团。ST生化拟向贵州交通建设集团出售资产，并向贵州交通建设集团发行股份购买资产。公告并未披露ST生化拟收购的是何种资产，也未披露ST生化拟出售的是何种资产。假设置出的是多年亏损的振兴电业，对ST生化来说可改善业绩，并可解决股改承诺问题。但重大资产重组方案于日终止。终止原因为交易各方认为现阶段实施此次重大资产重组的条件尚不成熟。4.2 推出非公开发行方案ST生化于日停牌，并于12月17日火速推出非公开发行预案。根据预案，ST生化拟以22.81元/股的价格，向控股股东振兴集团发行不超过1.01亿股，募集资金不超过23亿元，所募集资金用于血站项目建设、偿还ST生化欠信达债务。截止日，ST生化对信达负债合计3.85亿元。假设非公开发行完成，振兴集团的持股比例将由22.61%上升至43.51%，触及要约收购义务。经股东大会批准，振兴集团可免于向证监会提交豁免要约收购义务的申请。本次非公开发行，可以为ST生化解决与信达的债务纠纷问题，解除振兴电业的股权质押，使得振兴集团可实现股改承诺。此时振兴集团仍有多笔未清偿债务。振兴集团正在商谈债务解决方案，拟通过自筹资金认购非公开发行股份。根据相关法规，持有较大数额到期未清偿贷款的投资者不可收购上市公司。振兴集团承诺在ST生化向证监会提交申报材料前有效降低债务规模。目前，ST生化非公开发行事项依然没有新的进展。5、被公募举牌，修改公司章程的议案两度被股东大会否决从2016年一季度开始，兴全旗下的基金大举买进ST生化股份。截止2016年9月底，兴全旗下的4支基金持股比例达到了6.43%。兴全入局，ST生化的未来再添变数。ST生化的董事会两度推出修改公司章程的议案。新章程主要有两个大的变化：第一，新章程规定控股股东持股比例在30%以上时，股东大会选举公司董事、监事应使用累积投票制；第二，新章程规定股东大会在审议关联交易事项时，关联股东可在征得监管部门同意后，按正常程序进行表决。这一议案两次被股东大会否决。兴全的4支基金投下了关键的反对票。这意味着什么？6、三角关系的乱局如何破？只差一位积极股东？目前，ST生化所持广东双林、振兴电业股权依然被冻结，非公开发行依然没有新的消息。ST生化摘帽的关键是什么？这个局该怎么破？6.1 继续推进债转股吗？信达在ST生化恢复上市之前，购买对ST生化的债权，并与其签订了债转股协议。但债转股计划由于ST生化被证监会调查而未能成功。前面已分析过，假如当时的债转股计划成功了，信达到今日的回报起码为142.99%。假如ST生化偿还对信达的欠款，或者重新推出与信达的债转股计划，那么可以解决历史遗留问题，解除广东双林、振兴电业的股权冻结问题。那么振兴集团距离实现股改承诺近了一步。目前ST生化对信达欠款约为3.85亿元。若按此前ST生化与信达达成的债转股方案推进，且债转股的价格为22.81元/股（ST生化非公开发行价格），则信达可取得1688万股，占非公开发行之后总股本的5.83%，成为ST生化第二大股东。但ST生化目前股价已经上涨至34元，作为上市平台的公司市值也尚不足百亿，且子公司广东双林盈利能力极好，振兴集团未必能继续认同信达的债转股对价。这一债转股方案恐怕难以推进，至少需要重新议价。6.2 继续推进非公开发行，振兴集团将持股比例从22%提高至30%以上？距离ST生化推出非公开发行预案快一年了，非公开发行依然没有新的消息。ST生化股价上涨，假设重新推进非公开发行方案，须重新定价。且根据上市公司收购管理办法，持有较大数额、到期未清偿贷款的投资者不可收购上市公司。根据ST生化于2015年12月发布的非公开发行预案披露，振兴集团截止2014年底未经审计的财务数据显示其总资产为44.75亿元，总负债为22.10亿元，净资产为20.74亿元；其在2014年的营业收入为4.89亿元，净利润为1.07亿元。截止预案公告日，振兴集团未能解决的重大债务诉讼情况如下：这些事项导致振兴集团所持的ST生化6126万股被轮候司法冻结。自非公开发行预案之后，ST生化再没有详细披露振兴集团的债务、诉讼情况。ST生化三季报显示，振兴集团所持6126万股依然被冻结。如此看来，非公开发行可能仍然陷入僵局。6.3 那么如何破局呢：积极股东的解决方案？目前ST生化总市值为93亿元。关于可能的解决方案，社群有小伙伴指出：假如出现一位积极股东，拟收购ST生化23%股权，须出资21.39亿元。如此这位积极股东持股比例即可超过振兴集团，成为新的控股股东。ST生化控制权将发生变更。还可以继续假设这位积极股东在持股23%之后，出资解决ST生化与信达的3亿元债务纠纷，即可解除广东双林、振兴电业的股权质押问题，令ST生化距离摘帽再进一步。考虑到广东双林血制品业务蓬勃发展，积极股东甚至是门口的野蛮人可以预期的回报优厚。假设一种成本最小的情景，假如这位积极股东拟收购ST生化30%股份，仅须出资27.9亿元。加上偿还信达的3亿元债务，成本达到约31亿元，在当前控制权溢价高企的A股市场，仍然是不错的生意。对于这一可能性，公司控股股东振兴集团显然不是不担心的。回想一下此前ST生化推出的新公司章程修改议案：ST生化董事会推出的新公司章程规定，控股股东持股比例在30%以上，股东大会对董事、监事的投票需采取累积投票制。如果兴全基金没有在股东大会上投票否决此议案；那么，在累积投票制之下，即使振兴集团不是控股股东，成为第二大股东，依然可能投票选出董事会近一半的席位，维持一定影响力。但ST生化董事会推出的新公司章程已两度被否决，这无疑为潜在的积极股东铺平了道路。这不失为一种可能破局的解决方案。小伙伴们你们认为呢？并购交易榜单十佳并购交易最具启发并购交易最具前瞻性跨境并购交易上市公司/机构/城市榜单最具进取心上市公司并购基金10强新锐并购基金最佳并购基金LP最佳并购合作银行十佳并购服务机构（券商）十佳并购服务机构（会计师事务所）十佳并购服务机构（律师事务所）并购投资十佳城市& &&提名方式（任选其一）& （1）进入并购汪公众号点击文末左下角阅读原文进行填表推荐（只需填写您想提名的）；& （2）将推荐信息发至邮箱：；& （3）添加小汪3@并购汪·添资本（微信号为ibmawang3）为好友并留言&&& 榜单发布时间为12月15日& & 联系人： 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