领导让我在公司章程上代签股东的签名，然后去工商注册，以后公司涉及债务纠纷要负法律责任吗？--在线法律咨询|律师365(64365.com)
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领导让我在公司章程上代签股东的签名，然后去工商注册，以后公司涉及债务纠纷要负法律责任吗？
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地区：广西 |解答问题：40548条
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我们是股份有限公司，股东发生变化后到工商局做变更时，工商局说只做章程备案，但备案后新股东在工商局系统内查不到新股东的信息，请问是只做章程备案吗？新股东想查自己持股信息如何查？谢谢！
股份变更一般需要到交易所办理，自己到网上变更对外公示信息。
议(且这个决议不提交给工商)，声明部分股东的出资方式为技术入股(且没有专利，不找机构做鉴定，只是所有股东都互相承认这些技术入股)，比例不变。请问这样的决议有效力么？
依据规定，股东可用技术入股。技术市场价值全体股东认可即可，评估不是必须的。所以，你们股东签订的协议依法有效。若需帮助，可来电或预约当面洽谈。
尊敬的徐律师:我们是有限公司的工人股东，由于原公司董事长为了自己私利，在公司经营状况良好，资产优质的情况下，设下对外增资的陷阱，与增资方恶意串通，增资方利用秘密给他现金96万余元，在他未对增资方工作的情况下，又秘密给他月开3000元工资（这些都有证据），授意他在股东会上提供虚假的资产负债表净资产值是600万，未按照会计法和会计制度向股东大会提供真实的财务报表，严重的违反了会计法和会计制度这一国家强制规定，并进一步虚假陈述公司的净资产就是这个数，诱导我们工人股东在对外增资扩股、对外转让的股东会决议上签字，这种诱导是欺诈，是剥夺我们优先购买权的行为，是导致我们股权被稀释的根源，是违法的行为。对外增资后由于他们之间产生矛盾，逐步的暴露出了当时增资的一些内幕，我们自知道被侵权时，不到一年我们工人股东就提起了诉讼，通过法院对公司资产进行评估，公司净资产值是2400万元，这时我们才清楚的知道股权被严重的稀释，事实是增资方授意原公司董事长向股东会隐瞒了公司净资产值多达2000万。我们的律师提出公司决议效力确认纠纷诉讼请求：一、请求确认我们原告在股东会决议上的签字无效。二、判决确认我们原告放弃股权转让优先受让权无效。三、判决我们原告在股东会决议上同意对外增资扩股的意思表示无效。四、判决确认我们原告在该股东会决议将自己的股权按1:1的价格对外转让的意思无效。五、判决确认股东会决议第三条显示的增资方占公司股本总额（有限公司无股本总额之说，股本总额是专指股份有限公司的）的52.08%的真实意思表示是：专门指向增资方注册资本比例，此比例与公司的股份比例、决策权、分红权、和公司净资产评估值无关。因，股东会决议第三条已经注明是注册资金，52.08%的比例正好是注册资金的比例，因此增资专指注册资金。且，在增资协议和有关增资的文件中，没有任何一项提及原公司几十年来未分红及红股而积累的巨额资产价值，至今增资方还不承认有此巨额资产，更没有向法庭提供该巨额资产与增资有关的证据。增资后增资方主持修改的公司章程中，为了掩盖增资稀释工人股权的行为，而没有规定增资方的任何股东权力、义务、持股比例，只说增资增加了注册资金数额，当时，股东会就是这么规定的，公司章程也是这么记载的。以上所述均为事实，此案这样确认的诉求合适吗？请求徐律师指导，或提供相似案例。博山工人郑良慧、王立光.2.12
诉求法院确认无效是根本不可能的，请求撤销还可以考虑。案情复杂，需要你们节后到事务所当面咨询
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&&&&&&&&&&&&&&浙江东日：2017年度股东大会会议材料()_浙江东日(600113)个股公告-金融界
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个股公告正文
浙江东日：2017年度股东大会会议材料
&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&2017年度股东大会&&&&&&&&会&议&材&料&&&&&&&&浙江东日股份有限公司董事会&&&&&&&&日&&&&&&&&目&录&&&&&&&&1、&会议议程------------------------------------------------3&&&&&&&&2、&会议须知------------------------------------------------5&&&&&&&&3、&议案一、2017年度董事会工作报告---------------------------7&&&&&&&&4、&议案二、2017年度监事会工作报告--------------------------14&&&&&&&&5、&议案三、2017年度财务决算报告----------------------------17&&&&&&&&6、&议案四、2017年度利润分配预案----------------------------19&&&&&&&&7、&议案五、2017年度报告全文及摘要--------------------------20&&&&&&&&8、&议案六、关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案------&21&&&&&&&&9、&议案七、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案----------22&&&&&&&&10、&议案八、关于修订公司《董事会议事规则》的议案------------36&&&&&&&&11、&议案九、关于修订公司《监事会议事规则》的议案------------46&&&&&&&&12、&议案十、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案----------52&&&&&&&&13、&议案十一、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案--------62&&&&&&&&14、&议案十二、关于修订公司《关联交易决策制度》的议案--------70&&&&&&&&15、&议案十三、关于修订公司《利润分配政策及未来三年股东回报&&&&&&&&规划(年)》的议案-----------------------------85&&&&&&&&16、&议案十四、关于制定公司《投资决策管理制度》的议案--------90&&&&&&&&17、&议案十五、关于修订公司《章程》的议案-----------------------97&&&&&&&&18、&议案十六、关于补选第七届董事会董事的议案----------------103&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&2017年度股东大会议程&&&&&&&&时间：日下午14：00&&&&&&&&地点：浙江省温州市矮凳桥92号公司三楼会议室&&&&&&&&主持人：杨作军董事长&&&&&&&&&一、大会介绍&&&&&&&1&&&&宣布会议开始,介绍到会来宾及股东出席情况&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主持人&&&&&&&2&&&&宣读股东大会会议须知&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&二、会议议案&&&&&&&1&&&&2017年度董事会工作报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&2&&&&2017年度监事会工作报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监事会召集人&&&&&&&3&&&&2017年度财务决算报告&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务总监&&&&&&&4&&&&2017年度利润分配预案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&财务总监&&&&&&&5&&&&2017年度报告全文及摘要&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&6&&&&关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&7&&&&关于修订公司《股东大会议事规则》的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&8&&&&关于修订公司《董事会议事规则》的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&9&&&&关于修订公司《监事会议事规则》的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&10&&&关于修订公司《独立董事工作制度》的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&11&&&关于修订公司《对外担保管理制度》的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&12&&&关于修订公司《关联交易决策制度》的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&&&&&&关于修订公司《利润分配政策及未来三年股东回报规划&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&13&&&&&&&&&&&&(年)》的议案&&&&&&&14&&&关于制定公司《投资决策管理制度》的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&15&&&关于修订公司《章程》的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&16&&&关于补选第七届董事会董事的议案&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&三、审议、表决&&&&&&&1&&&&股东现场发言和提问&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&2&&&&推选计票人、监票人&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主持人&&&&&&&3&&&&股东投票表决、工作人员统计现场会议表决情况，合并现场&&&&&&&&-&&&&&&&&&&&&和网络投票结果&&&&&&&4&&&&宣读表决结果&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&监票人&&&&&&&5&&&&宣读股东大会决议&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&董事会秘书&&&&&&&6&&&&宣读股东大会法律意见&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&见证律师&&&&&&&7&&&&与会董事、监事签署相关文件&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&-&&&&&&&8&&&&宣布会议结束&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&&主持人&&&&&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&2017年度股东大会会议须知&&&&&&&&为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》及相关法律法规和规定，特制定本须知：&&&&&&&&一、本次股东大会采用现场投票和网络投票结合的方式。现场会议表决采取记名投票表决方式进行，网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。融资融券券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票。&&&&&&&&二、凡现场参加大会的股东请按规定出示股东帐户卡、身份证或法人单位证明以及授权委托书等证件，经验证后领取会议资料，方可出席会议。&&&&&&&&三、在主持人宣布股东到会情况及宣布大会正式开始后进场的在册股东或股东授权代表，可列席会议，但不享有本次会议的表决权。&&&&&&&&四、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师以及公司邀请的其他代表外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。&&&&&&&&五、大会发言安排不超过1小时。为维护股东大会的秩序，保证各股东充分行使发言、表决和质询的权利，各股东应当在大会开始前向大会登记处登记，填写《股东大会发言登记表》，并明确发言的主题，由大会登记处根据股东提出发言要求的时间先后、发言内容，提交给会议主持人，安排股东发言时间。股东发言，应当首先进行自我介绍，每一位股东发言不超过5分钟。股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案审议过程中，股东及代理人临时要求发言或就有关问题提出质询的，须举手申请，并经主持人许可后方可发言或提出问题。股东及代理人发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。非股东及代理人在会议期间未经大会主持人许可，无权发言。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。股东及代理人发言时，应先报告所持股数和姓名。议案表决开始后，大会将不再安排股东及代理人发言。&&&&&&&&六、请与会者在会议中不要大声喧哗并关闭手机或将手机调至静音状态，以保持会场正常秩序。&&&&&&&&七、各项议案均由股东或股东代表以记名方式分别表决。参加现场会议的法人股股东，如有多名代表，均应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。表决按股东持股数计票，每一股有一票表决权。&&&&&&&&八、会议期间离场或不参加投票者作弃权处理。&&&&&&&&九、会议设监票人两名，由本公司监事和股东代表担任。&&&&&&&&十、在表决意见栏中填写“同意”、“反对”或“弃权”；在表决栏中填写投票数；不填、夹写规定以外文字或填写模糊不清无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。&&&&&&&&十一、本次股东大会审议的议案13、15为特别决议议案，需由出席会议的股东或股东代表所持表决权的三分之二以上通过。其余议案均需由出席会议的股东或股东代表所持表决权的二分之一以上通过。&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&议案一、&&&&&&&&2017年度董事会工作报告&&&&&&&&各位股东及股东代表：&&&&&&&&下面由我代表公司董事会向大会作2017年度董事会工作报告：&&&&&&&&一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析&&&&&&&&2017&年是公司积极开拓、创新发展的一年，我们面对复杂而严峻的外部环境和愈加激烈的市场竞争，紧紧依靠全体员工，在公司董事会的领导下，围绕公司“外拓、并购、人才”三大战略，按照“建标准、提形象、搭平台、促改革，实现公司跨区域发展”的年度工作任务，积极行动，谨慎应对，团结拼博，克难攻坚，出色地完成了各项经营任务，按计划实现旧市场的搬迁和改造，拓展了新的市场业态，推动了农批业务的跨区域发展。&&&&&&&&2017年末,公司总资产100,277.39万元，比上年同期增加9.24%；全年实现营业收入35,010.28万元，比上年同期减少2.20%；归属于上市公司股东的净利润9,556.10万元，比上年同期减少3.88%。报告期内主要经营情况如下：&&&&&&&&（一）经济指标稳中有进，经营实体总体向好&&&&&&&&2017年，公司面临蔬菜价格同比下跌使得交易费收入同比大幅减少，旧市场搬迁致使经营费用剧增等不利因素，公司各经营实体采取各种增收节支的办法，使得公司总资产继续保持增长，公司营业收入、利润等方面继续保持稳定。&&&&&&&&（二）持续提升市场形象，全面完成拆违和搬迁任务&&&&&&&&按照公司年初“提形象”工作要求，各市场利用万人评的机会，推出十大便民举措，更换新的员工工作服，提升对客商和经营户的服务水平，通过一年的努力各个市场的卫生环境、交通秩序、服务水平和员工面貌都有了较大的提升。&&&&&&&&同时，根据市委市政府“大拆大整”、“大建大美”的行动精神及上级的统一部署，公司下属各经营单位制订了详细的拆迁方案、应急预案和攻坚作战图，克服工程建设时间紧、各项工作衔接复杂等种种困难，做好各经营户的思想工作，按上级的时间节点要求，在不影响正常经营的情况下，顺利地实现了异地搬迁，改善员工和商户的生产经营环境，提升了市场的总体形象，增强了市场竞争力。&&&&&&&&（三）拓展新的市场业态，推动农批业务向域外发展&&&&&&&&1.报告期内，公司赴广州等地对淡水鱼市场进行实地调研，并通过竞争性谈判的方式确定了公司的合作方共同出资组建温州东日淡水鱼有限公司，市场开业以来日均交易量已达18万斤，在全市市场占有率为60%，为温州市民提供了价廉物美的淡水鱼产品。&&&&&&&&2.根据公司农批市场业务的拓展与公司“一站式采购”的市场布局，公司承租温州菜篮子集团位于娄桥街道古岸头村的现代农贸城一期项目的批发市场部分，成功打造了集蔬菜、肉品、海鲜、水果、副食品为一体的综合农副产品集散区，从而进一步强化了娄桥农批业务在区域市场中的地位。&&&&&&&&3.报告期内，公司先后对20多个城市的农批项目进行考察分析，在调查过程中，我们否决了一些风险较大的项目，对于一些前景较好，但目前条件还不成熟的项目进行继续跟踪。目前，公司选取了山西临汾晋南国际农产品物流园、辽宁大连万城物流园两个项目为投资意向项目。&&&&&&&&（四）以信息系统为依托，推动标准化建设&&&&&&&&报告期内，公司在配送业务上全面完成ERP建设，包括400话务中心、采购APP、仓库分拣与出入库、现场分拣功能，装框集货及配货PDA条码标签等功能都已全部上线运行，规范和优化了工作流程，推进了运营、考核、营销、定价、采购五大体系的建设。&&&&&&&&（五）以改革促企业发展，以内控防经营风险&&&&&&&&报告期内，在不违反重大原则的情况下，公司尽量保持各单位原有的工作和经营习惯，在不影响生产经营的前提下逐步调整内控制度。公司根据上市公司内控制度的要求，每季对各经营实体进行检查，并将查出的问题进梳理，反馈给各单位。各单位落实整改后，再接受下一轮检查，从而不断提升企业的内控管理水平。&&&&&&&&（六）坚持党建引领，促进企业文化建设&&&&&&&&公司党委以党建为引领，学习贯彻党的十九大精神，将党建、工建、团建等工作融入公司中心工作，开展各类活动促进企业文化建设，丰富职工业余生活。报告期内，公司还完成了对《浙江东日股份有限公司章程》的修订，明确了党组织在公司的核心领导作用，将党建工作加入了公司《章程》。&&&&&&&&二、董事会日常工作情况及股东大会决议的执行情况&&&&&&&&2017年公司共召开8次董事会会议及4次股东大会会议。董事会根据公司经营发展和规范治理需要作出了有关决议和部署，主要包括：资产重组审批工作、修改公司章程、董事会成员补选、审议批准定期报告等事宜，并全面贯彻与落实股东大会所做出的决议。&&&&&&&&报告期内，公司三位独立董事能够严格遵守法律法规和《公司章程》的规定，亲自或委托参加股东大会、董事会，认真行使董事权力与义务，对各项议案及重大事项，发表实事求是的独立性意见，有效确保公司董事会的科学决策，切实维护股东及公司的利益。&&&&&&&&报告期内，董事会战略委员会、提名委员会、审计与风险管理委员会和薪酬与考核委员会依据《公司章程》和各委员会工作条例的规定，为促进公司规范经营、科学治理、风险防范和健康发展发挥了积极有利的作用。其中，战略委员会由董事长担任主任委员，年内在制定公司战略及重大投资决策上做出审慎判断，保证公司未来发展和稳健运行；提名委员会由独立董事担任主任委员，年内对董事长、高管等人选的提名选任，有效履行审查义务；审计委由独立董事担任主任委员，主要履行对年报的审阅、提出书面意见、与年审会计师沟通、提交审计督促函等职责；薪酬委由独立董事担任主任委员，负责制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，对年报披露的董监高薪酬进行了认真审核。&&&&&&&&三、董事会关于公司未来发展的讨论与分析&&&&&&&&(一)行业竞争格局和发展趋势&&&&&&&&近年来，政府高度重视农产品市场体系建设,并将促进农产品批发市场发展作为重要任务,持续列入中央一号文件。2017年中央一号文件《中共中央、国务院关于深入推进农业供给侧结构性改革加快培育农业农村发展新动能的若干意见》把深入推进农业供给侧结构性改革作为新的历史阶段农业农村工作主线，文件明确指出促进新型农业经营主体、加工流通企业与电商企业全面对接融合，推动线上线下互动发展；完善全国农产品流通骨干网络，加快构建公益性农产品市场体系，加强农产品产地预冷等冷链物流基础设施网络建设；推进“互联网+”现代农业行动。政府对农产品批发市场的发展定位、发展方向和发展重点都提出了明确要求。我国农产品批发市场仍将围绕强化市场基础设施建设，推动市场信息化建设，健全农产品质量安全检测和监管制度，加强冷链设施和物流配送系统建设，探索创新交易方式，加强环保设施建设等方面持续提档升级。&&&&&&&&农产品批发市场承担着我国农产品流通的重任，机遇与挑战并重。一方面，农产品批发市场在促进产销衔接，保障农产品有效供给，以及引导生产资源市场化配置等方面的作用日显突出。国家明确支持大型农产品批发市场，鼓励和引导龙头企业参与现代物流中心建设，促进农产品流通转型升级，推动农产品流通创新发展；另一方面，国家加大了对农产品批发市场的管理，强化了市场管理方对食品安全的责任。同时，公司一直在全国关键物流节点逐步推进市场布局，各地农产品批发市场竞争环境日趋激烈，一定程度上提高了市场进入“门槛”和成本&&&&&&&&(二)公司发展战略&&&&&&&&公司战略目标是在现有两类专业市场经营稳步推进的基础上，以农产品批发市场产业升级为核心、通过对单体农产品批发市场上下游产业链的挖掘与整合，实现农贸业务协同、可持续发展；同时以传统灯具市场为基础，推动家居业务的整合发展。为实现该战略目标，公司将致力于实施以下措施：&&&&&&&&1、整合行业资源，进一步提升农贸市场区域地位。&&&&&&&&温州益优经营的农产品市场是温州区域最主要的农产品批发交易市场，是联结生产者与经营户、消费者的重要纽带，是商流、物流、信息流的集散中心。未来公司将在促进市场迈向专业化、规模化、区域化、标准化，和打造农贸大市场、大流通格局的方向努力。以完善农产品批发业务品种、延伸农贸业务范围、增加农贸业务网点为主要任务，寻找并购整合标的，巩固与加强区域性市场龙头地位。&&&&&&&&2、推动业务互联网化，为客户提供更多的增值服务。&&&&&&&&依托现有农贸和灯具市场基础，利用互联网平台，为家庭和对公用户提供更多增值服务，是公司的下一步工作目标。公司将在过去工作的基础上继续推动业务的互联网化，通过直接对接生产基地，缩短流通链条，提高交易效率，来降低最终用户成本。&&&&&&&&3、加强信息化管理，提升专业市场经营管理水平。整合市场业务管理资源，充分发挥信息技术的作用，提高专业市场的运行效率，是公司今后的一项重要举措。未来公司将采用ERP、电子结算等多种手段，提高实体市场投资开发、运营效率，同时切实推进电子结算项目数和结算品种数，推动实体市场间及实体市场与商户之间的联动。&&&&&&&&4、挖掘终端配送业务，开辟产业新蓝海。在农产品终端配送业务方面还存在着较大地增长潜力。公司将尽快扩容终端配送业务，提高配送效率，争取区域农产品配送的龙头地位，同时打造新的配套增值服务，实现终端拓展新跨越，开辟产业新蓝海。&&&&&&&&5、打造利益共同体，提升公司盈利能力。公司将积极关注国企改革的进程，努力打造企业与员工的利益共同体，提升公司经营管理水平，拓展公司盈利空间，努力为公司股东创造更多的效益。&&&&&&&&(三)经营计划&&&&&&&&2018年，公司计划实现主营业务收入超3.7亿元，实现利润总额同比增长（该经营目标并不代表公司对2018年的盈利预测，能否实现取决于国家宏观政策、市场状况的变化等多重因素，存在不确定性，敬请投资者特别注意）。&&&&&&&&(四)可能面对的风险&&&&&&&&1、政策风险&&&&&&&&尽管国家政策对促进农产品流通行业的发展提出了支持性意见，但由于国内现代农产品流通行业的发展历史较短，具备可操作性的政策法规体系尚不完备。因此，普通农产品流通市场的进入壁垒较低，行业内容易形成恶性竞争，从而影响行业的发展速度和整体运营效率。&&&&&&&&2、市场风险&&&&&&&&目前，我国的农产品流通体系包括从产地收购与批发，到物流运输、储藏加工，再到城市销地批发、配送与零售等各个节点，尚缺乏统一、完善的全国性和区域性规划与布局，这将不利于全国农产品批发市场网络的形成，不利于建立健全有序、畅通高效的农产品流通体系。同时，传统农产品批发市场通过商品的集散节约了购销双方的信息搜寻费用，在农产品流通环节占有重要地位。而近年来，电子商务、展会订单、产地直销、农超对接等多种新型商业业态的兴起使得农产品流通中转环节大量减少，信息搜寻和产品流通成本大大降低，传统农产品批发市场在资金投入、产品设计、人才支撑、运作模式创新等各方面面临着巨大的挑战和机遇。&&&&&&&&另外，随着市场经济的发展，农产品批发市场之间的竞争也日益激烈，部分专业化农产品市场运营公司正在全国范围内铺设农产品批发交易网点，并在温州及周边地区投资建设农产品批发市场。&&&&&&&&3、人才风险&&&&&&&&农产品流通行业涉及的产品种类繁多，覆盖区域广泛，供求双方人数众多，配套服务要求较高，因此，现代化、高效率的农产品流通体系不仅需要各种专业人才，而且需要具有经营管理、现代营销、物流及信息系统等专业技术和管理经验的中高级人才。目前，行业内专业人才储备尚难与需求相匹配。&&&&&&&&以上议案请各位股东及股东代表审议。&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&议案二、&&&&&&&&2017年监事会工作报告&&&&&&&&各位股东及股东代表：&&&&&&&&下面由我代表公司监事会向大会作2017年度监事会工作报告，请各位审议。&&&&&&&&一、2017年监事会的工作情况&&&&&&&&1、监事会七届六次会议于日在公司会议室召开。审议通过了公司《2016年度报告全文及摘要》，并对公司2016年度报告的编制与审议程序、内容和格式等进行了审议；审议通过了公司《2016年度监事会工作报告》，对2016年监事会工作进行总结和回顾；审议通过了公司《2016年度内部控制评价报告》，对2016年度公司内部管理控制情况进行了审议。&&&&&&&&2、监事会七届七次会议于日在公司会议室召开,&&&&&&&&审议通过了公司《2017年第一季度报告全文及正文》，并对公司2017&&&&&&&&年一季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。&&&&&&&&3、监事会七届八次会议于日在公司会议室召开，审议通过了公司《2017年半年度报告全文及摘要》，并对公司2017年半年度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。审议通过了公司《关于补选陈乐鸣女士为公司第七届监事会监事候选人的议案》；鉴于浙江东日股份有限公司监事会于日收到公司监事潘煜之女士的书面辞职报告，潘煜之女士因退休原因申请辞去公司第七届监事会监事职务。潘煜之女士的辞职将导致公司监事会人数低于《公司章程》的规定。根据《公司法》及《公司章程》等法律法规的有关规定,为保证监事会的正常运作,公司拟提名陈乐鸣女士为公司第七届监事会监事候选人，任期与本届监事会相同。&&&&&&&&4、监事会七届九次会议于日在公司会议室召开，审议通过了公司《2017年第三季度报告全文及正文》，并对公司2017年三季度报告的编制和审议程序、内容与格式等进行审议。&&&&&&&&公司监事会按照《公司法》和《公司章程》赋予的权力，本着对全体股东负责的态度，认真履行职权，列席各次董事会和股东大会，对公司财务及公司董事、高级管理人员履行监督职能，维护公司及股东的合法权益。&&&&&&&&二、监事会对公司依法运作情况的独立意见&&&&&&&&监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会和管理层2017年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等有关法律法规的要求规范操作，逐步完善内部管理，建立了较好的内部管理机制，决策程序符合法律法规的要求。没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。&&&&&&&&三、监事会对检查公司财务情况的独立意见&&&&&&&&监事会检查了公司和控股子公司的财务制度和财务情况。通过对公司财务报告、会计账目资料的检查监督，监事会认为：公司财务制度完备、管理规范。利润分配方案符合公司实际。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告真实、客观地反映了公司财务状况和经营业绩。&&&&&&&&四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见&&&&&&&&公司报告期内无募集资金投入情况。&&&&&&&&五、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见&&&&&&&&报告期内，公司资产收购、出售资产事项交易价格合理，交易行为遵循了自愿、合理、公平、诚信的原则，无内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。&&&&&&&&六、监事会对公司关联交易情况的独立意见&&&&&&&&公司报告期内无重大关联交易发生。&&&&&&&&以上议案请各位股东及股东代表审议。&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&监&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&议案三、&&&&&&&&2017年度财务决算报告&&&&&&&&各位股东及股东代表：&&&&&&&&下面由我代表公司董事会向大会作2017年度财务决算报告，请各位审议。&&&&&&&&经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度财务决算符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量，会计处理方法的选用遵循了一贯性原则。为此，天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告，现将财务决算情况分四方面汇报如下：&&&&&&&&一、主要财务指标完成情况：&&&&&&&&1、主营业务收入为35,010.28万元，比上年减少2.20%；&&&&&&&&2、实现利润总额为12,605.92万元，比上年减少3.91%；&&&&&&&&3、实现归属于母公司股东的净利润为9,556.10万元，比上年减少3.88%；&&&&&&&&4、股东权益总额为66,724.15万元，比上年增加16.72%；&&&&&&&&5、每股收益为0.30元，比上年减少0.01元；&&&&&&&&6、加权平均净资产收益率为15.51%，比上年减少3.52个百分点。&&&&&&&&二、资产变化与构成情况&&&&&&&&公司年末总资产为100,277.39万元，比上年增加9.24%。其中，流动资产为&21,434.53&万元，占&21.38%；可供出售金融资产为11,790.00万元，占11.76%；投资性房地产为7,868.68万元，占7.85%；固定资产为17,368.24万元，占17.32&%；无形资产为37,954.46万元，占37.85%，以上情况反映了公司良好的资产结构和偿债能力。&&&&&&&&三、公司权益与负债情况&&&&&&&&公司年末总负债为33,553.23万元，比上年减少3.12%；公司资产负债率为33.46%，资产结构良好；公司归属于母公司的股东权益总额为66,275.31万元，占总资产的66.09%。&&&&&&&&四、公司利润分配情况&&&&&&&&经审计确定，2017年度母公司税后净利润为1,086.65万元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积108.67万元，加上年初未分配利润10,104.29万元，减去2016年度利润分配金额318.6万元，本次实际可供股东分配的利润为10,763.68万元。&&&&&&&&以上议案请各位股东及股东代表审议。&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&议案四、&&&&&&&&2017年度利润分配预案&&&&&&&&各位股东及股东代表：&&&&&&&&下面由我代表公司董事会向大会作2017年度利润分配预案的报告，请各位审议。&&&&&&&&经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润10,866,513.17元，按公司章程规定提取10%法定盈余公积1,086,651.32元加上年初未分配利润101,042,927.76元，减去2016年度利润分配3,186,000.00元，本年度实际可供股东分配的利润为107,636,789.61元。&&&&&&&&根据中国证监会、上海证券交易所加强投资者利益保护和上市公司分红的有关规定，在符合公司《章程》、《浙江东日股东分红回报规划》（年）等前提下，结合公司发展阶段、盈利水平及资金状况，为兼顾股东利益和公司发展需要，现拟定如下利润分配预案：&&&&&&&&公司拟定以日总股本318,600,000股为基数，每10股派发现金股利0.91元（含税），计28,992,600.00元，剩余未分配利润结转下一年度。&&&&&&&&公司独立董事对此事项发表了独立意见。&&&&&&&&以上议案请各位股东及股东代表审议。&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&议案五、&&&&&&&&关于审议《浙江东日股份有限公司&&&&&&&&2017年度报告》全文及摘要的议案&&&&&&&&各位股东及股东代表：&&&&&&&&下面由我代表公司董事会向大会报告公司2017年度报告全文及摘要，请各位审议。&&&&&&&&公司2017年报及其摘要已经日公司七届二十次董事会审议，于日在公司指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券所网站上进行了披露。具体内容详见全文及摘要。&&&&&&&&以上议案请各位股东及股东代表审议。&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&议案六、&&&&&&&&关于续聘财务报告及内部控制审计机构的议案&&&&&&&&各位股东及股东代表：&&&&&&&&下面由我代表公司董事会向大会介绍关于续聘会计师事务所的议案，请各位审议。&&&&&&&&天健会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司连续提供了二十一年审计服务，该所在聘任期间，能够履行职责，按照独立审计准则，客观、公正地为公司出具审计报告。公司2018年度拟继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的财务报告和内部控制审计机构。2018年度拟支付审计费共计人民币70万元。&&&&&&&&以上议案请各位股东及股东代表审议。&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&议案七、&&&&&&&&关于修订公司《股东大会议事规则》的议案&&&&&&&&各位股东及股东代表：&&&&&&&&为规范公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，修订公司《股东大会议事规则》。（详见附件）&&&&&&&&以上议案请各位股东及股东代表审议。&&&&&&&&附件：《浙江东日股份有限公司股东大会议事规则》&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&股东大会议事规则&&&&&&&&（需经日召开的2017年年度股东大会审议通过生效）&&&&&&&&第一章&总&则&&&&&&&&第一条&为规范公司行为，保证公司股东大会能够依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》和《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。&&&&&&&&第二条&公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。&&&&&&&&公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。&&&&&&&&第三条&股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。&&&&&&&&公司不得通过授权的形式由董事会或其他机构或个人代为行使法律、行政法规和《公司章程》规定的股东大会法定职权。&&&&&&&&第四条&股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》和《公司章程》规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。&&&&&&&&公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会浙江监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。&&&&&&&&第五条&公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：&&&&&&&&（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》的规定；&&&&&&&&（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；&&&&&&&&（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；&&&&&&&&（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。&&&&&&&&第二章&股东大会的召集&&&&&&&&第六条&董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。&&&&&&&&第七条&独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&&&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。&&&&&&&&第八条&监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&&&&&&董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。&&&&&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。&&&&&&&&第九条&单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。&&&&&&&&董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会会议决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。&&&&&&&&董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。&&&&&&&&监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。&&&&&&&&监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。&&&&&&&&第十条&监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所备案。&&&&&&&&在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。&&&&&&&&监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向中国证监会浙江监管局和上海证券交易所提交有关证明材料。&&&&&&&&第十一条&对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。&&&&&&&&第十二条&监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。&&&&&&&&第三章&股东大会的提案与通知&&&&&&&&第十三条&提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、《公司章程》的有关规定。&&&&&&&&第十四条&单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。&&&&&&&&除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。&&&&&&&&股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。&&&&&&&&第十五条&召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。&&&&&&&&公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。&&&&&&&&第十六条&股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。&&&&&&&&第十七条&股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：&&&&&&&&（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；&&&&&&&&（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；&&&&&&&&（三）披露持有公司股份数量；&&&&&&&&（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。&&&&&&&&除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。&&&&&&&&第十八条&股东大会通知中应当列明会议时间、地点及《公司章程》规定的其他事项，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。&&&&&&&&第十九条&发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。&&&&&&&&第四章&股东大会的召开&&&&&&&&第二十条&公司应当在公司住所地或《公司章程》规定的地点召开股东大会。&&&&&&&&股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络方式或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。&&&&&&&&股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。&&&&&&&&第二十一条&公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。&&&&&&&&股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。&&&&&&&&第二十二条&公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序，对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。&&&&&&&&第二十三条&股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。&&&&&&&&第二十四条&股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。&&&&&&&&法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。&&&&&&&&股东授权委托书需经公证或在公司有关工作人员的监督下当面签署。&&&&&&&&第二十五条&股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：&&&&&&&&（一）&代理人的姓名；&&&&&&&&（二）&是否具有表决权；&&&&&&&&（三）&分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；&&&&&&&&（四）&委托书签发日期和有效期限；&&&&&&&&（五）&委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。&&&&&&&&第二十六条&委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。&&&&&&&&第二十七条&代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。&&&&&&&&委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。&&&&&&&&第二十八条&出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。&&&&&&&&第二十九条&召集人和公司聘请的律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。&&&&&&&&第三十条&公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。&&&&&&&&董事、监事候选人在股东大会审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事的关系等情况进行说明。&&&&&&&&第三十一条&股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。&&&&&&&&监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。&&&&&&&&股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。&&&&&&&&召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。&&&&&&&&第五章&股东大会的表决和决议&&&&&&&&第三十二条&股东大会决议分为普通决议和特别决议。&&&&&&&&股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。&&&&&&&&股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。&&&&&&&&第三十三条&下列事项由股东大会以普通决议通过：&&&&&&&&（一）&董事会和监事会的工作报告；&&&&&&&&（二）&董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；&&&&&&&&（三）&董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；&&&&&&&&（四）&公司年度预算方案、决算方案；&&&&&&&&（五）&公司年度报告；&&&&&&&&（六）&除法律、行政法规规定、《公司章程》或本规则规定应当以特别决议通过以外的其他事项。&&&&&&&&第三十四条&下列事项由股东大会以特别决议通过：&&&&&&&&（一）&公司增加或者减少注册资本；&&&&&&&&（二）&公司的分立、合并、解散和清算；&&&&&&&&（三）&《公司章程》的修改；&&&&&&&&（四）&公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；&&&&&&&&（五）&股权激励计划；&&&&&&&&（六）&调整或变更公司现金分红政策；&&&&&&&&（七）&法律、行政法规、《公司章程》或本规则规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。&&&&&&&&第三十五条&股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。&&&&&&&&第三十六条&在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。&&&&&&&&第三十七条&董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。&&&&&&&&第三十八条&会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。&&&&&&&&第三十九条&股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。&&&&&&&&股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。&&&&&&&&公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。&&&&&&&&公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。&&&&&&&&第四十条&除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。&&&&&&&&第四十一条&董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。&&&&&&&&候选董事、监事提名的方式和程序如下：&&&&&&&&（一）&在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由前任董事会提出选任董事的建议名单，经董事会决议通过后，由董事会向股东大会提出董事候选人并提交股东大会选举；由前任监事会提出拟由股东代表出任的监事的建议名单，经监事会决议通过后，由监事会向股东大会提出由股东代表出任的监理候选人并提交股东大会选举。职工代表监事由公司职工民主选举直接产生。&&&&&&&&（二）&连续180日以上单独或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的3%以上的股东可以向公司董事会提出董事候选人或由股东代表出任的监事候选人，但每一提案可提名不超过全体董事1/5、全体监事1/3的候选人名额，且不得多于拟选人数。&&&&&&&&（三）&公司董事会、监事会、持有或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，但每一提案可提名不超过全体董事1/5的候选人名额，且不得多于拟选人数。独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。&&&&&&&&（四）&董事会应当在股东大会召开前披露董事（包括独立董事和非独立董事）候选人和监事候选人的详细资料。&&&&&&&&股东大会就选举董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。&&&&&&&&前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。&&&&&&&&在选举董事、监事的股东大会上，董事会秘书应向股东解释累积投票制度的具体内容和投票规则，并告知该次董事、监事选举中每股拥有的投票权。如果选票上该股东使用的投票权总数超过了该股东所合法拥有的投票权数，则该选票无效。&&&&&&&&独立董事的选举亦适用本条规定，但独立董事与其他董事应分别选举，以保证独立董事在公司董事会中的比例。&&&&&&&&第四十二条&除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。&&&&&&&&第四十三条&股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。&&&&&&&&第四十四条&同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。&&&&&&&&第四十五条&股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。&&&&&&&&未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。&&&&&&&&第四十六条&股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。&&&&&&&&股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果载入会议记录。&&&&&&&&通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。&&&&&&&&第四十七条&股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。&&&&&&&&在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。&&&&&&&&第四十八条&会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人公布的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票&&&&&&&&第四十九条&股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。&&&&&&&&第五十条&提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的,应当在股东大会决议公告中作特别提示。&&&&&&&&第五十一条&股东大会会议记录由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：&&&&&&&&（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；&&&&&&&&（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；&&&&&&&&（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；&&&&&&&&（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；&&&&&&&&（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；&&&&&&&&（六）律师及计票人、监票人姓名；&&&&&&&&（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。&&&&&&&&第五十二条&召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会浙江监管局及上海证券交易所报告。&&&&&&&&第五十三条&股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。&&&&&&&&第五十四条&股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。&&&&&&&&第五十五条&公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。&&&&&&&&股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》,或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。&&&&&&&&第五章&附&则&&&&&&&&第五十六条&本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。&&&&&&&&第五十七条&本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。&&&&&&&&第五十八条&本规则的解释权属于董事会。&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&议案八、&&&&&&&&关于修订公司《董事会议事规则》的议案&&&&&&&&各位股东及股东代表：&&&&&&&&为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司董事会议事示范规则(2006年修订)》和《浙江东日股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，修订公司《董事会议事规则》。（详见附件）&&&&&&&&以上议案请各位股东及股东代表审议。&&&&&&&&附件：《浙江东日股份有限公司董事会议事规则》&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董事会议事规则&&&&&&&&（需经日召开的2017年年度股东大会审议通过生效）&&&&&&&&第一条&为了进一步规范本公司董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则(2014年修订)》、《上市公司董事会议事示范规则(2006年修订)》和《浙江东日股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本规则。&&&&&&&&第二条&董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董&&&&&&&&事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印&&&&&&&&章。&&&&&&&&第三条&董事会会议分为定期会议、临时会议。董事会每年应&&&&&&&&当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。董事会临时会议可以&&&&&&&&不定期召开。&&&&&&&&第四条&定期会议的提案需在发出召开董事会定期会议的通知&&&&&&&&前，充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董&&&&&&&&事长在拟定提案前，应征求总经理和其他高级管理人员的意见。&&&&&&&&第五条&有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：&&&&&&&&（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；&&&&&&&&（二）三分之一以上董事联名提议时；&&&&&&&&（三）监事会提议时；&&&&&&&&（四）董事长认为必要时；&&&&&&&&（五）二分之一以上独立董事提议时；&&&&&&&&（六）总经理提议时；&&&&&&&&（七）证券监管部门要求召开时；&&&&&&&&（八）《公司章程》规定的其他情形。&&&&&&&&第六条&临时会议的提议程序&&&&&&&&按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：&&&&&&&&（一）提议人的姓名或者名称；&&&&&&&&（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；&&&&&&&&（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；&&&&&&&&（四）明确和具体的提案；&&&&&&&&（五）提议人的联系方式和提议日期等。&&&&&&&&提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。&&&&&&&&董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。&&&&&&&&第七条&董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。&&&&&&&&第八条&召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将书面会议通知，通过专人送达、传真、电子邮件或者《公司章程》规定的其他方式，提交全体董事、监事、董事会秘书、总经理。非专人送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。&&&&&&&&情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。&&&&&&&&经全体董事一致书面同意，可以豁免临时董事会提前通知义务。&&&&&&&&第九条&书面会议通知应当至少包括以下内容：&&&&&&&&（一）会议的时间、地点、期限；&&&&&&&&（二）会议的召开方式；&&&&&&&&（三）拟审议的事项（会议提案）；&&&&&&&&（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；&&&&&&&&（五）董事表决所必需的会议材料；&&&&&&&&（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；&&&&&&&&（七）联系人和联系方式；&&&&&&&&（八）通知发出的日期。&&&&&&&&口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（八）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。&&&&&&&&第十条&董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。&&&&&&&&董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。&&&&&&&&第十一条&董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。&&&&&&&&监事可以列席董事会会议，总经理和董事会秘书未兼任董事的，应该列席会议。会议主持人认为有必要的，可通知其他有关列席人员列席董事会会议。&&&&&&&&第十二条&董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。&&&&&&&&委托书应当载明：&&&&&&&&（一）委托人和受托人的姓名；&&&&&&&&（二）委托人对每项提案的简要意见；&&&&&&&&（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；&&&&&&&&（四）授权的有效期限；&&&&&&&&（五）委托人的签字、日期等。&&&&&&&&委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。&&&&&&&&董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。&&&&&&&&第十三条&委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：&&&&&&&&（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；&&&&&&&&（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；&&&&&&&&（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。&&&&&&&&（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。&&&&&&&&第十四条&董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。&&&&&&&&董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。&&&&&&&&非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数，出席会议的董事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至董事会办公室，并在董事会会议召开后合理期限内将原件送至公司。&&&&&&&&第十五条&会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。&&&&&&&&第十六条&董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向配备的专人、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。&&&&&&&&第十七条&董事会会议的每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。&&&&&&&&会议表决实行一人一票，以举手或书面等方式进行。&&&&&&&&董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。&&&&&&&&第十八条&与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。&&&&&&&&现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。&&&&&&&&董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。&&&&&&&&第十九条&除本规则第二十条规定的情形外，董事会会议审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会会议形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。&&&&&&&&董事会会议根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。&&&&&&&&不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。&&&&&&&&第二十条&出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：&&&&&&&&（一）《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；&&&&&&&&（二）董事本人认为应当回避的情形；&&&&&&&&（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。&&&&&&&&在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。&&&&&&&&第二十一条&董事会会议应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。&&&&&&&&第二十二条&董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会会议审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会会议作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。&&&&&&&&第二十三条&董事会会议议案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。&&&&&&&&第二十四条&二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。&&&&&&&&提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。&&&&&&&&第二十五条&现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。&&&&&&&&第二十六条&董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。会议记录应当包括以下内容：&&&&&&&&（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；&&&&&&&&（二）会议通知的发出情况；&&&&&&&&（三）会议召集人和主持人；&&&&&&&&（四）出席董事的姓名及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；&&&&&&&&（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；&&&&&&&&（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；&&&&&&&&（七）与会董事认为应当记载的其他事项。&&&&&&&&第二十七条&除会议记录外，董事会秘书还可以视需要对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。&&&&&&&&第二十八条&与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。&&&&&&&&董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。&&&&&&&&第二十九条&董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。&&&&&&&&第三十条&董事长应当督促有关人员落实董事会会议决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。&&&&&&&&第三十一条&董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责归档。&&&&&&&&董事会会议档案的保存期限为十年以上。&&&&&&&&第三十二条&在本规则中，“以上”含本数。&&&&&&&&本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。&&&&&&&&本规则的解释权属于董事会。&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&议案九、&&&&&&&&关于修订公司《监事会议事规则》的议案&&&&&&&&各位股东及股东代表：&&&&&&&&为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《浙江东日股份有限公司章程》等有关规定，修订本规则。&&&&&&&&以上议案请各位股东及股东代表审议。&&&&&&&&附件：《浙江东日股份有限公司监事会议事规则》&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&监&事&会二○一八年三月二十九日浙江东日股份有限公司&&&&&&&&监事会议事规则&&&&&&&&（需经日召开的2017年年度股东大会审议通过生效）&&&&&&&&第一条&为进一步规范本公司监事会的议事方式和表决程序，促使监事和监事会有效地履行监督职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《浙江东日股份有限公司章程》等有关规定，制订本规则。&&&&&&&&第二条&监事会日常事务由配备的专人协助监事会主席或其指定人员履行，监事会主席可以要求公司证券事务代表或者其他人员协助其处理监事会日常事务。&&&&&&&&第三条&监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会定期会议应当每六个月召开一次。&&&&&&&&出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议。&&&&&&&&（一）任何监事提议召开时；&&&&&&&&（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、《公司章程》、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；&&&&&&&&（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；&&&&&&&&（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；&&&&&&&&（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；&&&&&&&&（六）公司财务报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审议报告时，或发现公司的会计制度和财务报告的编制存在不符合企业会计注册和相关会计制度的规定时；&&&&&&&&（七）证券监管部门要求召开时；&&&&&&&&（八）《公司章程》规定的其他情形。&&&&&&&&第四条&在发出召开会议的通知之前，监事会召集人或其指定人员应当向全体监事征集会议提案，并至少用两天的时间向公司员工征求意见。在征集提案和征求意见时，征集人应当说明监事会重在对公司规范运作和董事、高级管理人员职务行为的监督而非公司经营管理的决策。&&&&&&&&第五条&监事提议召开监事会临时会议的，应当直接向监事会主席提交经提议监事签字的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：&&&&&&&&（一）提议监事的姓名；&&&&&&&&（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；&&&&&&&&（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；&&&&&&&&（四）明确和具体的提案；&&&&&&&&（五）提议监事的联系方式和提议日期等。&&&&&&&&在监事会主席收到监事的书面提议后三日内，监事会主席应当发出召开监事会临时会议的通知。监事会主席怠于发出会议通知的，提议监事应当及时向监管部门报告。&&&&&&&&第六条&监事会会议由监事会主席召集和主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持。&&&&&&&&第七条&召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前十日和五日以直接送达、传真、电子邮件等书面方式，提交全体监事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。&&&&&&&&情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。&&&&&&&&第八条&书面会议通知应当至少包括以下内容：&&&&&&&&（一）会议的时间、地点、期限；&&&&&&&&（二）拟审议的事项（会议提案）；&&&&&&&&（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；&&&&&&&&（四）监事表决所必需的会议材料；&&&&&&&&（五）监事应当亲自出席会议的要求；&&&&&&&&（六）联系人和联系方式；&&&&&&&&（七）发出通知的日期。&&&&&&&&口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）、（七）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。&&&&&&&&第九条&监事会会议应当以现场方式召开。紧急情况下，监事会会议可以通讯方式进行表决，但监事会召集人（会议主持人）应当向与会监事说明具体的紧急情况。在通讯表决时，监事应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至监事会召集人或其指定人员处。监事不应当只写明投票意见而不表达其书面意见或者投票理由。&&&&&&&&第十条&监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。相关监事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求的，其他监事应当及时向监管部门报告。&&&&&&&&董事会秘书和证券事务代表应当列席监事会会议。&&&&&&&&第十一条&会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。会议主持人应当根据监事的提议，要求董事、高级管理人员、公司其他员工或者相关中介机构业务人员到会接受质询。&&&&&&&&第十二条&监事会会议的表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。&&&&&&&&监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求该监事重新选择，拒不选择的，视为弃权；&&&&&&&&中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。&&&&&&&&监事会会议形成决议应当全体监事过半数同意通过。&&&&&&&&第十三条&召开监事会会议，可以视需要进行全程录音。&&&&&&&&第十四条&会议主持人应安排人员做好现场会议记录。会议记录应当包括以下内容：&&&&&&&&（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；&&&&&&&&（二）会议通知的发出情况；&&&&&&&&（三）会议召集人和主持人；&&&&&&&&（四）会议出席情况；&&&&&&&&（五）会议审议的提案、每位监事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向；&&&&&&&&（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；&&&&&&&&（七）与会监事认为应当记载的其他事项。&&&&&&&&对于通讯方式召开的监事会会议，会议主持人应安排人员参照上述规定，整理会议记录。&&&&&&&&第十五条&与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。&&&&&&&&监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录的内容。&&&&&&&&第十六条&监事会会议决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。&&&&&&&&第十七条&监事应当督促有关人员落实监事会决议。监事会主席应当在以后的监事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。&&&&&&&&第十八条&监事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、会议录音资料、表决票、经与会监事签字确认的会议记录、决议公告等，由监事会主席或其指定人员负责归档。&&&&&&&&监事会会议资料的保存期限为十年以上。&&&&&&&&第十九条&在本规则中，“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。&&&&&&&&本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。&&&&&&&&本规则的解释权属于监事会。&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&监&事&会二〇一八年三月二十九日议案十、&&&&&&&&关于修订公司《独立董事工作制度》的议案&&&&&&&&各位股东及股东代表：&&&&&&&&为进一步完善浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，修订公司《独立董事工作制度》。（详见附件）&&&&&&&&以上议案请各位股东及股东代表审议。&&&&&&&&附件：《浙江东日股份有限公司独立董事工作制度》&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&董&事&会&&&&&&&&二○一八年三月二十九日&&&&&&&&浙江东日股份有限公司&&&&&&&&独立董事工作制度&&&&&&&&第一章&总则&&&&&&&&第一条&为进一步完善浙江东日股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的法人治理结构，改善董事会成员结构，强化对内部董事及经理层的约束和监督机制，保护中小股东及利益相关者的利益，促进公司的规范运作，根据中国证券监督管理委员会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）和《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《浙江东日股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定《浙江东日股份有限公司独立董事工作制度》。&&&&&&&&第二条&独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。&&&&&&&&第三条&独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务。独立董事应当按照相关法律、法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。&&&&&&&&独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。&&&&&&&&第二章&独立董事的任职条件和独立性&&&&&&&&第四条&独立董事应当符合下列基本条件：&&&&&&&&（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；&&&&&&&&（二）具有《指导意见》、本制度所要求的独立性；&&&&&&&&（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；&&&&&&&&（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；&&&&&&&&（五）独立董事候选人应当按照中国证监会“《上市公司高级管理人员培训工作指引》及相关实施细则的通知”的规定，取得独立董事资格证书；&&&&&&&&（六）《公司章程》规定的其他条件。&&&&&&&&（七）符合《中华人民共和国公务员法》关于公务员兼任职务的规定；&&&&&&&&（八）符合中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的规定。&&&&&&&&第五条&独立董事候选人应无下列不良记录：&&&&&&&&（一）近三年曾被中国证监会行政处罚；&&&&&&&&（二）处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；&&&&&&&&（三）近三年曾被证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；&&&&&&&&（四）曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出席董事会会议的次数占当年董事会会议次数三分之一以上；&&&&&&&&（五）曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。&&&&&&&&第六条&公司董事会中应当至少包括三分之一的独立董事。&&&&&&&&如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。&&&&&&&&第七条&独立董事出现不符合独立性条件或者其他不适宜履行独立董事职责的情形，应自出现该等情形之日起30日内辞去独立董事职务。未按要求辞职的，公司董事会应在2日内启动决策程序免去其独立董事职务。&&&&&&&&第八条&因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的，提出辞职的独立董事应继续履行职务至新任独立董事产生之日。该独立董事的原提名人或公司董事会应自该独立董事辞职之日起90日内提名新的独立董事候选人。&&&&&&&&第九条&独立董事最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。&&&&&&&&第十条&独立董事中，应至少包括一名会计专业人士。&&&&&&&&以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少具备注册会计师（CPA），或会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学位，或经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验三项条件之一。&&&&&&&&第十一条&独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。&&&&&&&&第十二条&独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任独立董事：&&&&&&&&（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；&&&&&&&&（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；&&&&&&&&（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；&&&&&&&&（