广东江粉磁材股份有限公司公告(系列)
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：
广东江粉磁材股份有限公司
2017年第四次临时股东大会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、本次股东大会以现场投票方式和网络投票相结合的表决方式召开。
2、本次股东大会未出现否决议案的情形。
3、本次会议没有涉及变更前次股东大会决议的情形。
4、本次股东大会召开期间无新议案提交表决的情况。
一、会议召开和出席情况：
1、会议召集人：公司董事会
2、会议主持人：董事长汪南东先生
3、会议召开日期和时间：
现场会议：日（星期四）下午 14：00
网络投票：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为日下午15:00—5月25日下午15:00。
4、现场会议召开地点：广东省江门市龙湾路8号公司1号会议室
5、表决方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。
6、本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及有关法律法规的规定。
7、会议出席情况：
（1）出席现场会议的股东（包括股东授权代表）7人，代表有效表决权股份数量为398,145,318股，占公司总股本的33.8210%。
（2）通过网络投票出席会议的股东11人，代表股份数量为 255,200 股，占公司总股本的0.0217%。
（3）公司董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议。
二、议案审议表决情况：
本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式审议，具体表决情况如下:
（一）审议通过《关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的议案》。
同意398,328,918股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9820%，其中现场投票398,145,318股，网络投票183,600 股；
反对71,600股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0180%，其中现场投票0股，网络投票 71,600 股；
弃权0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票0股，网络投票0股。
中小股东总表决情况：同意183,600股，占出席会议中小股东所持股份的71.9436%；反对71,600股，占出席会议中小股东所持股份的28.0564%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.0000%。
表决结果：通过。
（二）审议通过《关于向银行申请授信额度的议案》。
同意398,398,018股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9994%，其中现场投票398,145,318股，网络投票252,700 股；
反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票0股，网络投票 0 股；
弃权2,500股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0006%，其中现场投票0股，网络投票2,500股。
中小股东总表决情况：同意252,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.0204%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.9796%。
表决结果：通过。
（三）审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。
同意398,398,018股，占出席会议所有股东所持有的表决权股份总数的99.9994%，其中现场投票398,145,318股，网络投票252,700 股；
反对0股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0000%，其中现场投票0股，网络投票 0 股；
弃权2,500股，占出席会议所有股东所持的有表决权股份总数的0.0006%，其中现场投票0股，网络投票2,500股。
中小股东总表决情况：同意252,700股，占出席会议中小股东所持股份的99.0204%；反对0股，占出席会议中小股东所持股份的0.0000%；弃权2,500股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小股东所持股份的0.9796%。
表决结果：通过。
三、律师见证意见
广东任高扬律师事务所高德刚律师、何焕明律师担任了本次股东大会的见证律师并出具法律意见书，认为，江粉磁材本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人员资格、表决程序等事宜，均符合现行法律、法规及《公司法》、《大会规则》及《公司章程》等的规定，会议所通过的决议合法有效。
四、备查文件
1、公司2017年第四次临时股东大会决议；
2、广东任高扬律师事务所出具的法律意见书。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二一七年五月二十六日
证券代码：002600 证券简称：江粉磁材 公告编号：
广东江粉磁材股份有限公司
关于重大资产重组停牌期满申请延期复牌的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广东江粉磁材股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划重大事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：江粉磁材，证券代码：002600）自日（星期一）开市起已临时停牌，并于同日披露了《关于筹划重大事项的停牌公告》（公告编号：）及日披露了《关于重大事项停牌的进展公告》（公告编号：）。
公司于日披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：），公司股票自日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。停牌期间，公司分别于 2017 年3月20日、日、日、日、日、日、日、日、日、日披露了《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公告编号：）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：）、《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》（公司编号：）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：）、《关于重大资产重组停牌的进展公告》（公告编号：）、《关于重大资产重组信息的进展公告》（公告编号：）。
鉴于公司预计无法在重大资产重组停牌后3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书），根据深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》的相关规定，经公司2017年第四次临时股东大会审议，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票自日开市起继续停牌不超过3个月，累计停牌时间自停牌首日起累计不超过6个月，公司预计于日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案（或报告书）。
一、本次重大资产重组的基本情况（一）标的资产及其控股股东、实际控制人
本次重大资产重组拟购买领益科技（深圳）有限公司（以下简称“领益科技”）100%股权。领益科技主要从事消费电子产品的精密功能器件产品的研发、生产与销售。领益科技的控股股东为领胜投资（深圳）有限公司，实际控制人为曾芳勤。
（二）交易具体情况
本次交易公司拟采取发行股份的方式购买领益科技100%股权。本次交易完成后将导致公司控制权发生变更。本次交易不涉及募集配套资金。
（三）与交易对方签订《关于发行股份购买资产之意向书》的总体框架内容
1、标的资产的情况
领益科技的注册资本为1,110,000,000.00元，领益科技目前的股权结构如下：
2、标的资产的价格及定价依据
本次交易中的标的资产最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，具体交易价格各方根据评估值协商确定。
3、发行股份购买资产
公司拟向领益科技股东发行股份支付其转让领益科技股权的价款。本次交易完成后，领益科技将成为公司的全资子公司，签署发行股份购买协议时的领益科技股东将成为公司的股东。
（四）本次重组涉及的中介机构名称
本次重大资产重组的独立财务顾问为国信证券股份有限公司，法律顾问为北京市金杜律师事务所，审计机构为天职国际会计师事务所（特殊普通合伙），评估机构为上海东洲资产评估有限公司。目前，各中介机构对标的公司的尽职调查及审计、评估工作正在有序进行。
（五）本次交易涉及的有权部门事前审批情况
本次交易相关方将根据有关法律法规的要求履行必要的内部程序后报所涉及的监管机构审批。
二、申请延期复牌的原因
公司原计划于日前披露本次重大资产重组预案（或报告书），但因本次重大资产重组事项涉及的工作量较大，涉及的协调沟通工作较多，重组方案内容仍需进一步商讨、论证和完善，经审慎评估，公司预计无法在进入停牌程序后的3个月内披露本次重大资产重组预案（或报告书）。
三、继续停牌期间的工作安排
公司股票继续停牌期间，公司及相关各方将继续推进本次重大资产重组所涉及的各项工作，并根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定，及时披露上述事项的进展情况，每五个交易日发布一次进展公告。
如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，并承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组事项。
四、风险提示
鉴于该事项尚存在不确定性，敬请广大投资者关注公司后续公告并提请注意投资风险。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息披露均以上述媒体刊登的公告为准。
特此公告。
广东江粉磁材股份有限公司董事会
二一七年五月二十六日
责任编辑：
声明：本文由入驻搜狐号的作者撰写，除搜狐官方账号外，观点仅代表作者本人，不代表搜狐立场。
今日搜狐热点你好，采购会员
采购会员中心
采购经理常用工具
扫一扫 关注工厂网
采购需求发布后
一个小时行业专家响应
每一个报价单
覆盖专家分析和优质供应商报价
每一个采购需求
至少10个优质供应商回应
95%以上的采购需求
收获了合适的供应商
(window.slotbydup = window.slotbydup || []).push({
id: '2532599',
container: s,
size: '0,0',
display: 'inlay-fix'
广东江粉磁材股份有限公司
模式：生产型
广东江粉磁材股份有限公司成立于1975年，是目前国内最大的铁氧体磁性材料元件制造商之一。主要产品包括铁氧体永磁元件、铁氧体软磁元件。江粉磁材本部主业产品是广泛应用于汽车、IT、办公设备、电动工具、家用电器中微电机的铁氧体永磁元件。...
广东江粉磁材股份有限公司成立于1975年，是目前国内最大的铁氧体磁性材料元件制造商之一。主要产品包括铁氧体永磁元件、铁氧体软磁元件。江粉磁材本部主业产品是广泛应用于汽车、IT、办公设备、电动工具、家用电器中微电机的铁氧体永磁元件。
(window.slotbydup = window.slotbydup || []).push({
id: '2532599',
container: s,
size: '0,0',
display: 'inlay-fix'
友情链接：
橡胶铁氧体永磁
湿式异方性铁氧体永磁
干式异方性铁氧体永磁
镍锌软磁铁氧体
MnZn软磁铁氧体
粘结钕铁硼永磁
(window.slotbydup = window.slotbydup || []).push({
id: '2532599',
container: s,
size: '0,0',
display: 'inlay-fix'&|&&|&&|&&|&&|&&|&
领益智造(002600)公告正文
广东江粉磁材股份有限公司首次公开发行股票招股说明书(申报稿)
&&&&广东江粉磁材股份有限公司
&&&&JPMF&GUANGDONG&CO.,<D.
&&&&(广东省江门市龙湾路8&号)
&&&&首次公开发行股票招股说明书
&&&&(申&报&稿)
&&&&保&荐&人&国信证券股份有限公司
&&&&(主承销商)(深圳市红岭中路1012&号国信证券大厦16-26&楼)
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-1
&&&&预先披露提示
&&&&发行股票类型:人民币普通股(A&股)&每股面值:1.00&元
&&&&拟发行股数:&7,950万股&发行后总股本:31,780万股
&&&&每股发行价格:【】元&预计发行日期:【】年【】月【】日
&&&&拟上市证券交易所:深圳证券交易所
&&&&本次发
&&&&行前股
&&&&东所持
&&&&股份的
&&&&流通限
&&&&制及自
&&&&愿锁定
&&&&股份的
&&&&承&诺
&&&&公司控股股东、实际控制人汪南东承诺:自公司股票上市之日起
&&&&36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司
&&&&回购该部分股份。
&&&&公司股东吴捷、吕兆民、江门龙信投资管理有限公司、深圳市和
&&&&泰成长创业投资有限责任公司、黄耀祥、伍杏媛、叶健华、莫如敬、
&&&&钟彩娴、黄秀芬分别承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让
&&&&或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
&&&&公司股东深圳市平安创新资本投资有限公司承诺:自完成增资入
&&&&股公司的工商变更登记之日(日)起36个月内,不转让或
&&&&者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
&&&&公司股东陈宇华、高雯、范耀纪分别承诺:自公司股票上市之日
&&&&起12个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公
&&&&司回购该部分股份。
&&&&公司全体董事、监事和高级管理人员分别承诺:在其前述承诺期
&&&&限届满后的任职期内,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数
&&&&的25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份。
&&&&保荐人(主承销商):&国信证券股份有限公司
&&&&招股说明书签署日期:&2011年【】月【】日
&&&&本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准。本招股说明书(申报
&&&&稿)不具有据以发行股票的法律效力,仅供预先披露之用。投资者
&&&&应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据。
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-2
&&&&【发行人声明】
&&&&发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存
&&&&在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承
&&&&担个别和连带的法律责任。
&&&&公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书
&&&&及其摘要中财务会计资料真实、完整。
&&&&中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见,均不表
&&&&明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何
&&&&与之相反的声明均属虚假不实陈述。
&&&&根据《证券法》的规定,股票依法发行后,发行人经营与收益的变化,
&&&&由发行人自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
&&&&投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经
&&&&纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-3
&&&&【重大事项提示】
&&&&一、股份限制流通及自愿锁定承诺
&&&&本次发行前公司总股本23,830&万股,本次拟发行7,950&万股流通股,发行
&&&&后总股本为31,780&万股,31,780&万股均为流通股。
&&&&公司控股股东、实际控制人汪南东承诺:自公司股票上市之日起36个月内,
&&&&不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
&&&&公司股东吴捷、吕兆民、江门龙信投资管理有限公司、深圳市和泰成长创
&&&&业投资有限责任公司、黄耀祥、伍杏媛、叶健华、莫如敬、钟彩娴、黄秀芬分别
&&&&承诺:自公司股票上市之日起36个月内,不转让或者委托他人管理其持有的公司
&&&&股份,也不由公司回购该部分股份。
&&&&公司股东深圳市平安创新资本投资有限公司承诺:自完成增资入股公司的
&&&&工商变更登记之日(日)起36个月内,不转让或者委托他人管理其
&&&&持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
&&&&公司股东陈宇华、高雯、范耀纪分别承诺:自公司股票上市之日起12个月
&&&&内,不转让或者委托他人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
&&&&公司全体董事、监事和高级管理人员分别承诺:在其前述承诺期限届满后
&&&&的任职期内,每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后半年
&&&&内,不转让其所持有的公司股份。
&&&&二、本次发行前未分配利润的处理
&&&&经公司2010&年第三次临时股东大会决议:若公司首次公开发行股票(A&股)
&&&&并上市方案经中国证券监督管理委员会核准并得以实施,首次公开发行股票前滚
&&&&存的未分配利润在本公司首次公开发行股票并上市后由新老股东共享。
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-4
&&&&三、本公司特别提醒投资者注意以下风险因素
&&&&(一)汇率波动的风险
&&&&报告期内,人民币兑美元、港币汇率走势如下图所示:
&&&&注:美元单位为百元,港币单位为千元
&&&&公司外销收入主要以美元、港币进行结算。报告期内,公司外销收入占主营
&&&&业务收入的比例分别为57.12%、51.44%和60.82%。报告期内发行人除需部分外
&&&&汇货款进口原材料外,对其余外汇货款基本进行即时结汇,公司报告期内收到的
&&&&外汇货款为5,707.26&万美元、3,975.66&万美元、4,653.29&万美元,其中782.29&万
&&&&美元、429.85&万美元、560.01&万美元用于进口原材料,由于外销应收账款存在3
&&&&个月左右的账期,在该期间汇率波动将对发行人生产经营产生一定的影响。
&&&&2008&年、2009&年和2010&年汇兑损益分别为-246.58&万元、-145.01&万元和
&&&&-362.15&万元,占利润总额比例较小,分别为-3.56%、-1.95%和-2.96%,对发行人
&&&&生产经营影响有限。
&&&&虽然从2008&年下半年以来,人民币汇率逐渐稳定,但如果未来人民币短期
&&&&大幅升值将会给公司的经营业绩带来一定的影响。
&&&&(二)出口退税率下调的风险
&&&&我国对出口商品实行国际通行的退税制度,将增值税的进项税按产品的退税
&&&&率退还给企业。根据《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行
&&&&“免、抵、退”税办法的通知》【国发(1997)8&号】,本公司享受国家对于生产
&&&&企业的出口货物进行“免、抵、退”税的优惠政策。2006&年9&月14&日,财政部、
&&&&发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整部分商品出口退
&&&&税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》【财税(&号】,自2006
&&&&年9&月15&日开始,公司主要产品的出口退税率由原来的13%上调到17%。报告
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-5
&&&&期内,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为&57.12%、51.44%和60.82%,
&&&&增值税退税情况如下:
&&&&单位:万元
&&&&年度&利润总额&收到增值税出口退税额&占利润总额的比例
&&&&2008&年&6,920.65&1,217.53&17.59%
&&&&2009&年&7,455.42&193.49&2.60%
&&&&2010&年&12,236.56&1,226.20&10.02%
&&&&注:由于出口比例下降以及原材料采购减少使得2009&年收到增值税出口退税额较低
&&&&虽然增值税出口退税额占利润总额的比例总体呈下降的趋势,但是如果国家
&&&&未来调整出口退税政策,将会对公司经营业绩造成一定的影响。
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-6
&&&&目&录
&&&&第一节&释&义..................................................11
&&&&一、普通术语................................................................................................11
&&&&二、专业术语................................................................................................12
&&&&第二节&概览....................................................14
&&&&一、发行人简介............................................................................................14
&&&&二、控股股东简介........................................................................................15
&&&&三、发行人主要财务数据............................................................................16
&&&&四、本次发行情况........................................................................................17
&&&&五、募集资金用途........................................................................................18
&&&&第三节&本次发行概况...........................................19
&&&&一、本次发行的基本情况............................................................................19
&&&&二、发行费用................................................................................................19
&&&&三、本次发行新股的有关当事人................................................................20
&&&&四、与本次发行上市有关的重要日期........................................................21
&&&&第四节&风险因素................................................22
&&&&一、汇率波动的风险....................................................................................22
&&&&二、政策风险................................................................................................22
&&&&三、经营风险................................................................................................23
&&&&四、应收账款回收的风险............................................................................24
&&&&五、市场竞争风险........................................................................................25
&&&&六、行业波动风险........................................................................................25
&&&&七、募集资金投资项目风险........................................................................25
&&&&八、核心技术泄漏的风险............................................................................26
&&&&九、管理风险................................................................................................26
&&&&十、产品进口国或地区进口政策变化的风险............................................27
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-7
&&&&第五节&发行人基本情况..........................................28
&&&&一、发行人基本资料....................................................................................28
&&&&二、发行人的历史沿革及改制重组情况....................................................29
&&&&三、发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性................30
&&&&四、发行人股本结构的形成及变化情况....................................................32
&&&&五、重大资产重组情况................................................................................47
&&&&六、发行人的资产变化情况........................................................................47
&&&&七、历次验资情况........................................................................................54
&&&&八、发行人股东机构和组织结构................................................................55
&&&&九、发行人分公司的基本情况....................................................................59
&&&&十、发行人子公司的基本情况....................................................................59
&&&&十一、发行人境外资产情况........................................................................70
&&&&十二、发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本
&&&&情况................................................................................................................71
&&&&十三、发行人股本情况................................................................................74
&&&&十四、发行人未发行过内部职工股............................................................80
&&&&十五、职工委托出资及清理规范................................................................80
&&&&十六、发行人员工及其社会保障情况........................................................84
&&&&第六节&业务和技术.............................................86
&&&&一、公司主营业务、主要产品及其变化情况............................................86
&&&&二、公司所处行业的基本情况....................................................................87
&&&&三、公司面临的主要竞争情况..................................................................107
&&&&四、生产经营情况......................................................................................116
&&&&五、固定资产及无形资产..........................................................................134
&&&&第七节&同业竞争与关联交易....................................146
&&&&一、同业竞争..............................................................................................146
&&&&二、关联交易..............................................................................................146
&&&&第八节&董事、监事、高级管理人员与核心技术人员................154
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-8
&&&&一、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简历..........................154
&&&&二、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其亲属持有股份的情
&&&&况..................................................................................................................162
&&&&三、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员对外投资..................163
&&&&四、董事、监事、高级管理人员的薪酬..................................................163
&&&&五、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员的兼职情况..............164
&&&&六、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员之间的亲属关系......164
&&&&七、公司董事、监事、高管人员及核心技术人员与公司签署的协议情况
&&&&......................................................................................................................164
&&&&八、公司董事、监事、高管人员的任职资格..........................................165
&&&&九、公司董事、监事、高管人员的变动情况..........................................165
&&&&十、公司董事、监事、高管人员与核心技术人员做出的重要承诺......165
&&&&第九节&公司治理结构.........................................166
&&&&一、发行人股东大会制度情况..................................................................166
&&&&二、董事会制度情况..................................................................................171
&&&&三、监事会制度情况..................................................................................173
&&&&四、独立董事制度情况..............................................................................174
&&&&五、董事会秘书制度的情况......................................................................175
&&&&六、董事会专门委员会设立情况..............................................................176
&&&&七、公司报告期内是否存在违法违规行为..............................................177
&&&&八、报告期内控股股东及实际控制人资金占用及担保情况..................177
&&&&九、内部控制制度的自我评估..................................................................177
&&&&十、会计师对发行人内部控制的意见......................................................177
&&&&第十节&财务会计信息.........................................178
&&&&一、财务报表..............................................................................................178
&&&&二、财务报告的编制基础..........................................................................185
&&&&三、合并报表范围及变化情况..................................................................185
&&&&四、采用的主要会计政策和会计估计......................................................185
&&&&五、经注册会计师核验的非经常性损益..................................................206
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-9
&&&&六、最近一期末主要资产的情况..............................................................207
&&&&七、主要负债..............................................................................................208
&&&&八、股东权益情况......................................................................................210
&&&&九、&现金流情况及不涉及现金收支的重大投资和筹资活动及影响....212
&&&&十、期后事项、或有事项及其他重要事项..............................................213
&&&&十一、&财务状况分析................................................................................213
&&&&十二、资产评估情况..................................................................................215
&&&&十三、历次验资情况..................................................................................216
&&&&第十一节&管理层讨论与分析...................................217
&&&&一、财务状况分析......................................................................................217
&&&&二.&盈利能力分析.......................................................................................230
&&&&三、现金流量分析......................................................................................248
&&&&四、资本性支出..........................................................................................251
&&&&五、重大会计政策变更或会计估计变更对本公司利润产生的影响......252
&&&&六、财务状况和盈利能力未来趋势分析..................................................252
&&&&第十二节&业务发展目标.......................................255
&&&&一、发行人未来三年的发展计划..............................................................255
&&&&二、业务发展计划......................................................................................256
&&&&三、拟定上述计划所依据的假设条件及面临的主要困难......................259
&&&&四、上述业务发展规划与现有业务的关系..............................................260
&&&&五、本次募集资金运用对实现上述目标的作用......................................260
&&&&第十三节&募集资金运用.........................................261
&&&&一、募集资金运用概况..............................................................................261
&&&&二、实施本次募投项目的必要性及可行性..............................................262
&&&&三、募集资金投资项目..............................................................................272
&&&&四、募集资金运用对财务状况及经营成果的影响..................................289
&&&&第十四节&股利分配政策.......................................292
&&&&一、报告期内的股利分配政策..................................................................292
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-10
&&&&二、报告期内的股利分配情况..................................................................292
&&&&三、发行后的股利分配政策......................................................................293
&&&&四、本次发行完成前滚存利润的分配安排..............................................294
&&&&第十五节&其他重要事项.......................................295
&&&&一、信息披露制度相关情况......................................................................295
&&&&二、重要合同..............................................................................................295
&&&&三、对外担保情况......................................................................................306
&&&&四、重大诉讼或仲裁..................................................................................306
&&&&五、刑事诉讼..............................................................................................306
&&&&第十六节&董事、监事、高级管理人员及有关中介机构声明...........307
&&&&第十七节&备查文件.............................................313
&&&&一、备查文件..............................................................................................313
&&&&二、备查文件查阅时间..............................................................................313
&&&&三、备查文件查阅地点..............................................................................313
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-11
&&&&第一节&释&义
&&&&一、普通术语
&&&&江粉磁材/发行人/股
&&&&份公司/公司/本公司
&&&&指&广东江粉磁材股份有限公司
&&&&股东大会&指&广东江粉磁材股份有限公司股东大会
&&&&董事会&指&广东江粉磁材股份有限公司董事会
&&&&监事会&指&广东江粉磁材股份有限公司监事会
&&&&江粉厂&指&江门市粉末冶金厂
&&&&江粉有限公司/有限
&&&&公司
&&&&指&江门市粉末冶金厂有限公司
&&&&江益磁材&指&江门江益磁材有限公司
&&&&江新磁铁&指&新化县江新磁铁有限公司
&&&&创富投资&指&江门创富投资管理有限公司
&&&&霸菱磁材&指&佛山市顺德区江粉霸菱磁材有限公司
&&&&江粉电子&指&江门江粉电子有限公司
&&&&江成模具&指&江门江成硬质合金模具有限公司
&&&&安磁电子&指&江门安磁电子有限公司
&&&&安磁电业&指&安磁电业有限公司
&&&&杰富意磁材&指&江门杰富意磁性材有限公司
&&&&东睦粉末&指&东睦(江门)粉末冶金有限公司
&&&&江门汇通&指&江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司
&&&&龙信投资&指&江门龙信投资管理有限公司
&&&&霸菱磁电&指&佛山市顺德区霸菱磁电有限公司
&&&&江川磁材&指&阿坝州江川磁材有限公司
&&&&江鑫磁材&指&阿坝州江鑫磁材有限公司
&&&&庆优机电&指&江门庆优机电工业有限公司
&&&&江源磁铁&指&济源市江源磁铁有限公司
&&&&协立磁业&指&江门协立磁业高科技有限公司
&&&&马丁电机&指&江门马丁电机科技有限公司
&&&&格雷蒙磁材&指&格雷蒙磁材(江门)有限公司
&&&&江门日新&指&江门日新精密科技有限公司
&&&&北矿磁材&指&北矿磁材科技股份有限公司
&&&&武汉正兴&指&武汉正兴磁性材料有限公司
&&&&中裕集团&指&江门中裕摩托集团有限公司
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-12
&&&&TDK/TDK&公司&指&TDK&株式会社
&&&&平安投资&指&深圳市平安创新资本投资有限公司
&&&&和泰成长&指&深圳市和泰成长创业投资有限责任公司
&&&&发改委&指&中华人民共和国国家发展和改革委员会
&&&&商务部&指&中华人民共和国商务部
&&&&信息产业部&指&中华人民共和国工业和信息化产业部
&&&&磁性材料与器件行业
&&&&协会
&&&&指&中电元协磁性材料与器件行业协会
&&&&广东省国资委&指&广东省人民政府国有资产监督管理委员会
&&&&江门市国资委&指&江门市人民政府国有资产监督管理委员会
&&&&江门市体改办&指&江门市体制改革领导小组办公室
&&&&股票/A&股/新股&指&公司本次发行的人民币普通股股票
&&&&本次发行&指
&&&&公司本次向社会公开发行7,950&万股人民币A&股的行
&&&&为
&&&&保荐人(主承销商)&指&国信证券股份有限公司
&&&&审计机构/会计师/天
&&&&职国际
&&&&指&天职国际会计师事务所有限公司
&&&&发行人律师&指&广东任高扬律师事务所
&&&&《公司法》&指&《中华人民共和国公司法》
&&&&《证券法》&指&《中华人民共和国证券法》
&&&&《公司章程》&指&《广东江粉磁材股份有限公司章程》
&&&&元/万元/亿元&指&人民币元、万元、亿元
&&&&报告期&指&2010&年、2009&年、2008&年
&&&&二、专业术语
&&&&永磁铁氧体&指
&&&&是以SrO&或BaO&及三氧化二铁为原料,通过陶瓷工艺
&&&&方法制造而成,具有强的抗退磁能力和高的剩余磁感
&&&&应强度的强磁性材料。
&&&&软磁铁氧体&指
&&&&指在较弱的磁场下,易磁化也易退磁的一种铁氧体材
&&&&料,典型代表是锰锌铁氧体和镍锌铁氧体。
&&&&稀土永磁&指
&&&&将钐、钕混合稀土金属与过渡金属(如钴、铁等)组
&&&&成的合金,用粉末冶金方法压型烧结,经磁场充磁后
&&&&制得的一种磁性材料。稀土永磁分钐钴(SmCo)永磁
&&&&体和钕铁硼(NdFeB)系永磁体。
&&&&烧结永磁铁氧体&指
&&&&是通过烧结工艺制作出来的永磁铁氧体,按制作工艺
&&&&分为干压、湿压。
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-13
&&&&粘结永磁铁氧体&指
&&&&通过粘结工艺制作出来的永磁铁氧体,原材料按一定
&&&&的比例和特性混合,适当增添微量偶联剂和增塑剂进
&&&&行炼制、压延出的具有弹性的永磁铁氧体。
&&&&橡胶永磁铁氧体&指&粘结永磁铁氧体之一。
&&&&湿压永磁铁氧体&指
&&&&通过湿压磁场成型工艺制作出来的永磁铁氧体,高性
&&&&能永磁铁氧体多通过湿压成型工艺制作。
&&&&干压永磁铁氧体&指&通过干压磁场成型工艺制作出来的永磁铁氧体。
&&&&磁性材料&指
&&&&具有铁磁性或亚铁磁性、有实际应用价值的磁有序材
&&&&料。
&&&&磁能积(BH)max&指
&&&&永磁材料单位体积存储和可利用的最大磁能量密度的
&&&&量度。
&&&&矫顽力(Hcb)、内禀
&&&&矫顽力(Hcj)
&&&&指
&&&&永磁材料抵抗磁的和非磁的干扰而保持其永磁性的量
&&&&度。
&&&&剩余磁通密度(Br)、
&&&&剩余磁化强度(Mr)
&&&&指&具有空气隙的永磁材料的气隙中磁场强度的量度。
&&&&转厂出口&指
&&&&由一个企业将海关监管的货物,转移到另一海关监管
&&&&企业,并向海关办理监管货物的转移手续。
&&&&消费类电器&指&家用电器、电动玩具及其他消费类电子
&&&&铁红&指&即氧化铁,分子式Fe2O3,是生产铁氧体永磁的原材料。
&&&&铁鳞&指
&&&&又称氧化铁皮、氧化皮铁鳞,是热轧钢的副产品,其
&&&&主要成分为Fe2O3和FeO,是生产铁氧体永磁的原材料。
&&&&预烧料&指
&&&&一种用来制作磁体的材料,主要由铁红和碳酸锶等通
&&&&过高温预烧制成,是生产高性能磁性材料的原材料。
&&&&IQC&指
&&&&Incoming&Quality&Control,来料质量控制,主要是控
&&&&制公司所有的外购物料和外协加工物料的质量,保证
&&&&不满足公司相关技术标准的产品不进入公司库房和生
&&&&产线,确保生产使用产品都是合格品。
&&&&IPQC&指
&&&&InPut&Process&Quality&Control,制程控制,产品从物料
&&&&投入生产到产品最终包装过程的品质控制。
&&&&OQC&指
&&&&Outgoing&Quality&Control,出货品质控制,在产品出货
&&&&时,必须按照供求双方合约或订单议定的标准,实施
&&&&出货检验。
&&&&备注:本招股书数值通常保留至小数点后2&位,若出现分项值与加总数不一致的情况,差异
&&&&均为四舍五入造成.
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-14
&&&&第二节&概览
&&&&本概览仅对招股说明书全文做扼要提示。投资者做出投资决策前,应认真阅
&&&&读招股说明书全文。
&&&&一、发行人简介
&&&&(一)发行人简要情况
&&&&公司前身为江门市粉末冶金厂,成立于1975&年,广东省江门市全民所有制
&&&&企业。1994&年,依据江门市委、江门市政府《关于加快发展混合经济创新企业
&&&&制度的意见》【江发(1993)55&号】和江门市体制改革办公室《关于江门市粉
&&&&末冶金厂“转机建制”试点办法的批复》【江改(1994)12&号】,江门市粉末
&&&&冶金厂改制为江门市粉末冶金厂有限公司。2008&年8&月26&日,江粉有限公司召
&&&&开股东会通过决议整体变更为广东江粉磁材股份有限公司,2008&年9&月4&日完
&&&&成了整体变更设立股份公司的工商变更登记。截至本招股说明书签署日,公司注
&&&&册资本为23,830.00&万元。
&&&&(二)经营情况
&&&&公司自成立以来一直专注于铁氧体磁性材料的生产、研发、制造和销售,产
&&&&品主要为永磁铁氧体元件和软磁铁氧体元件,其为下游电机、电子变压器产品的
&&&&核心部件,广泛应用于汽车、计算机及办公设备、家用电器、电动工具、电动玩
&&&&具、LED&等行业。
&&&&作为我国最大的电机用永磁铁氧体生产商(行业地位资料来源于中电元协磁
&&&&性材料与器件行业协会2010&年1&月31&日出具的证明),公司电机用永磁铁氧体
&&&&产量居国内第一。
&&&&由于研发实力雄厚、技术先进,&年,公司连续9&年被广东省科学
&&&&技术厅认定为“高新技术企业”,&年被认定为高新技术企业,公司下
&&&&设的技术研发中心已通过了省级技术中心鉴定。通过多年研发,公司已形成了
&&&&10&项核心技术及非专利技术配方35&项,8&类产品被广东省科学技术厅认定为高
&&&&新技术产品,最新产品JPM-7&烧结永磁铁氧体材料与日本TDK&公司的FB9&系水
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-15
&&&&平相当,为国内性能领先的材料牌号。截至&2010&年末,公司已取得17&项专利,
&&&&其中实用新型专利14&项、外观设计专利2&项、发明专利1&项。
&&&&作为一家专注于磁性材料生产经营30&多年的资深企业,公司与国际知名电
&&&&机厂商合作时间比其他国内同行企业至少领先10&年以上,早在90&年代初公司已
&&&&成为了德昌电机集团和日本万宝至马达株式会社等国际知名企业的供应商。通过
&&&&严格的质量控制、持续的技术与生产工艺改进,公司生产的“JPMF”牌磁性材
&&&&料产品被评为广东省名牌产品,成为同行业的知名品牌,在磁性材料业内形成了
&&&&较高的知名度和良好的美誉度,&年12&次被中国电子元件行业协会评
&&&&选为“中国电子元件百强企业”。
&&&&公司研发、生产的JPM-5、JPM-6、JPM-7、JPM-2C&等永磁铁氧体产品均为国
&&&&内领先水平的磁材产品。由于产品性能优越、质量稳定,公司已与众多国际跨国
&&&&电机公司和专业厂商,如德昌电机集团、日本万宝至马达株式会社等数十家国际
&&&&知名电机生产企业建立了稳固的合作伙伴关系,形成了自己稳定的客户群。此外
&&&&在软磁铁氧体业务方面,公司亦取得快速发展,产品的性能和一致性得到了很大
&&&&提升,并成为光宝集团、台达电子等国际知名电子器件制造企业的长期供货商。
&&&&二、控股股东简介
&&&&公司控股股东及实际控制人为汪南东先生,汪南东持有公司12,325.86&万股
&&&&股份,占本次发行前公司总股本的51.72%,占本次发行后公司总股本的38.78%。
&&&&汪南东,1953&年生,中国国籍,现任公司董事长、总经理,同时担任江门江
&&&&益磁材有限公司执行董事、江门安磁电子有限公司董事长、江门江粉电子有限公
&&&&司董事长、江门江成硬质合金模具有限公司董事长、佛山市顺德区江粉霸菱磁材
&&&&有限公司董事长、江门市江海区汇通小额贷款股份有限公司董事长、江门杰富意
&&&&磁性材有限公司副董事长、江门创富投资管理有限公司执行董事兼经理等。1998
&&&&年当选&“江门市精神文明建设先进工作者”、江门市蓬江区第六届人民代表大会
&&&&代表;1999&年荣获全国“五一”劳动奖章;2004&年被评为“&年度江
&&&&门市优秀职工之友”、“2003&年度优秀党员”、“中国优秀民营科技企业家”;2005
&&&&年,荣获“广东省优秀中国特色社会主义事业建设者”&称号;2006&年当选为江
&&&&门市第十三届人大代表;2008&年被评为“广东省抗灾救灾先进个人”、“广东省
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-16
&&&&改革开放&30&周年功勋企业家”,当选&“爱在江门”十大创业人物、&“广东省光
&&&&彩会理事”、“江门市经济学会第二届理事会常务理事”;2009&年被授予“广东省
&&&&光彩事业贡献奖”,当选“中国电子元件行业协会第六届理事会理事”、“中电元
&&&&协磁性材料与器件行业协会第六届理事会副理事长”。
&&&&三、发行人主要财务数据
&&&&根据公司经审计的会计报表,公司最近三年的主要财务数据如下:
&&&&(一)合并资产负债表主要数据
&&&&单位:万元
&&&&项&目&日&日&日
&&&&资产总额&99,763.80&76,787.97&73,326.93
&&&&负债总额&29,376.30&27,863.37&31,131.18
&&&&归属于母公司所有
&&&&者权益合计
&&&&62,735.69&43,673.42&38,630.64
&&&&股东权益合计&70,387.50&48,924.60&42,195.76
&&&&(二)合并利润表主要数据
&&&&单位:万元
&&&&项&目&2010年度&2009年度&2008年度
&&&&营业收入&76,924.50&50,877.02&55,228.12
&&&&营业利润&12,001.43&7,303.07&6,779.75
&&&&利润总额&12,236.56&7,455.42&6,920.65
&&&&净利润&10,623.46&6,476.50&6,526.14
&&&&归属于母公司股东的净
&&&&利润
&&&&8,132.75&5,167.50&5,213.70
&&&&(三)合并现金流量表主要数据
&&&&单位:万元
&&&&项目&2010&年度&2009&年度&2008&年度
&&&&经营活动流入现金小计&75,231.78&54,335.09&62,396.09
&&&&经营活动流出现金小计&64,647.38&47,870.49&61,558.31
&&&&经营活动产生的现金流量净额&10,584.40&6,464.60&837.78
&&&&投资活动流入现金小计&463.35&1,630.51&758.39
&&&&投资活动流出现金小计&15,744.49&6,427.39&8,123.73
&&&&投资活动产生的现金流量净额&-15,281.15&-4,796.88&-7,365.34
&&&&筹资活动流入现金小计&25,718.27&18,640.95&37,801.43
&&&&筹资活动流出现金小计&19,727.01&20,744.47&18,617.54
&&&&筹资活动产生的现金流量净额&5,991.26&-2,103.52&19,183.89
&&&&汇率变动对现金的影响&-84.21&-124.48&-237.74
&&&&现金及现金等价物增加额&1,210.30&-560.28&12,418.59
&&&&期末现金及现金等价物余额&14,945.10&13,734.80&14,295.08
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-17
&&&&(四)主要财务指标
&&&&财务指标
&&&&/
&&&&2010年
&&&&/
&&&&2009年
&&&&
&&&&/2008年
&&&&流动比率(倍)&1.98&1.68&1.58
&&&&速动比率(倍)&1.44&1.22&1.16
&&&&资产负债率(母公司)&23.98%&35.02%&41.05%
&&&&应收账款周转率(次)&4.43&3.54&4.02
&&&&存货周转率(次)&4.22&2.95&3.41
&&&&息税折旧摊销前利润(万元)&15,114.66&10,276.29&9,526.12
&&&&利息保障倍数&17.57&8.71&9.29
&&&&每股经营活动产生的现金流量净额(元)&0.44&0.34&0.04
&&&&每股净现金流量(元)&0.05&-0.03&0.65
&&&&无形资产(扣除土地使用权)占净资产的比例0.03%&0.06%&0.03%
&&&&每股净资产(元)&2.63&2.29&2.03
&&&&基本每股收益(元)&0.37&0.27&0.31
&&&&基本每股收益(扣除非经常性损益)(元)&0.36&0.26&0.27
&&&&净资产收益率&15.05%&12.54%&17.08%
&&&&净资产收益率(扣除非经常性损益)&14.66%&12.22%&15.04%
&&&&四、本次发行情况
&&&&股票种类:人民币普通股(A&股)
&&&&每股面值:1.00&元
&&&&发行股数:7,950&万股,占发行后总股本的比例25.02%
&&&&发行方式:采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发行
&&&&相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式
&&&&发行对象:符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等投
&&&&资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
&&&&发行前后公司的股本结构
&&&&单位:万股
&&&&发行前&发行后
&&&&股东类别
&&&&股份数量&股份比例&股份数量&股份比例
&&&&限售期
&&&&一、有限售条件的流通股
&&&&汪南东&12,325.86&51.72%&12,325.86&38.78%&36个月
&&&&深圳市平安创新资本投资有
&&&&限公司
&&&&4,000.00&16.78%&4,000.00&12.59%&注
&&&&吴&捷&1,745.68&7.32%&1,745.68&5.49%&36个月
&&&&吕兆民&1,197.80&5.03%&1,197.80&3.77%&36个月
&&&&江门龙信投资管理有限公司&1,152.24&4.84%&1,152.24&3.63%&36个月
&&&&深圳市和泰成长创业投资有
&&&&限责任公司
&&&&800.00&3.36%&800.00&2.52%&36个月
&&&&伍杏媛&676.62&2.84%&676.62&2.13%&36个月
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-18
&&&&叶健华&315.30&1.32%&315.30&0.99%&36个月
&&&&莫如敬&237.50&1.00%&237.50&0.75%&36个月
&&&&钟彩娴&144.80&0.61%&144.80&0.46%&36个月
&&&&黄耀祥&132.70&0.56%&132.70&0.42%&36个月
&&&&黄秀芬&71.50&0.30%&71.50&0.22%&36个月
&&&&陈宇华&730.00&3.06%&730.00&2.30%&12个月
&&&&高&雯&200.00&0.84%&200.00&0.63%&12个月
&&&&范耀纪&100.00&0.42%&100.00&0.30%&12个月
&&&&二、本次发行流通股&--&--&7,950.00&25.02%
&&&&合&计&23,830.00&100.00%&31,780.00&100.00%
&&&&注:&自完成增资入股公司的工商变更登记之日(2010&年5&月20&日)起36&个月内,不转让或者委托他
&&&&人管理其持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。
&&&&五、募集资金用途
&&&&根据公司的生产经营及发展规划,本次发行募集资金拟用于以下四个项目:
&&&&单位:万元
&&&&序号&项目名称&项目总投资&项目建设期
&&&&1&年产15000吨高性能电机用永磁铁氧体磁瓦技改项目&26,338.05&一年
&&&&2
&&&&年产5000吨JPM-2E高性能干压异方性永磁铁氧体材料
&&&&和制品开发项目
&&&&8,800.21&一年
&&&&3&年产3000吨环保、高性能粘结永磁铁氧体技改项目&4,225.30&一年
&&&&4&磁性材料技术研发中心技术改造项目&2,000.00&6&个月
&&&&合&计&41,363.56&-
&&&&上述项目共需投资人民币41,363.56&万元。本次发行股票完成后,若实际募
&&&&集资金不足,项目的资金缺口将由公司自筹资金解决;若募集资金有剩余,本公
&&&&司将专户存管,用于补充流动资金。
&&&&关于本次发行募集资金投向的具体内容详见本招股说明书“第十三节&募集
&&&&资金运用”。
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-19
&&&&第三节&本次发行概况
&&&&一、本次发行的基本情况
&&&&序号&项&目&基本情况
&&&&1&股票种类&人民币普通股(A&股)
&&&&2&每股面值&人民币1.00&元
&&&&3&发行数量&7,950万股,占发行后总股本的比例25.02%
&&&&4&每股发行价格
&&&&通过向询价对象初步询价确定发行价格区间,并根据初步询
&&&&价结果和市场情况确定发行价格
&&&&5&发行市盈率
&&&&【】倍(发行价格除以按2010&年度扣除非经常性损益前后
&&&&孰低的净利润及发行后的总股本计算的每股收益计算)
&&&&6&发行市净率&【】倍(按照发行价除以发行后每股净资产计算)
&&&&7&发行前每股净资产
&&&&2.63&元(按合并口径截至2010&年12&月31&日经审计的归属于
&&&&母公司所有者权益除以发行前总股本计算)
&&&&8&发行后每股净资产
&&&&【】元(按合并口径截至【】年【】月【】日经审计的归属
&&&&于母公司所有者权益加本次发行预计募集资金净额除以除以
&&&&本次发行后总股本计算)
&&&&9&发行方式
&&&&采用向参与网下配售的询价对象配售与网上资金申购定价发
&&&&行相结合的方式或国家有关部门规定的其他方式
&&&&10&发行对象
&&&&符合资格的询价对象和在深交所开户的境内自然人、法人等
&&&&投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)
&&&&11&承销方式&主承销商余额包销
&&&&12&预计募集资金总额&【】万元
&&&&13&预计募集资金净额&【】万元
&&&&二、发行费用
&&&&项&目&费&用
&&&&承销费用&【】万元
&&&&保荐费用&【】万元
&&&&审计、验资费用&【】万元
&&&&律师费用&【】万元
&&&&发行手续费&【】万元
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-20
&&&&三、本次发行新股的有关当事人
&&&&1
&&&&发行人:广东江粉磁材股份有限公司
&&&&住&所:广东省江门市龙湾路8号
&&&&法定代表人:汪南东
&&&&联系人:周战峰
&&&&电话:
&&&&传真:
&&&&2
&&&&保荐人(主承销商):国信证券股份有限公司
&&&&住所:深圳市红岭中路1102号国信证券大厦20楼
&&&&法定代表人:何如
&&&&保荐代表人:程久君、杨健
&&&&项目协办人:崔广强
&&&&项目组成员:曾劲松、崔威、张文、兰天
&&&&电话:3
&&&&传真:6
&&&&3
&&&&发行人律师:广东任高扬律师事务所
&&&&住所:广州市体育西路103号维多利广场A座1404室
&&&&负责人:高德良
&&&&经办律师:高德良、高德刚
&&&&电话:020-
&&&&传真:020-
&&&&4
&&&&审计、验资机构:天职国际会计师事务所有限公司
&&&&住所:北京市海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
&&&&负责人:陈永宏
&&&&经办注册会计师:屈先富、韩雁光
&&&&电话:1
&&&&传真:8
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-21
&&&&5
&&&&评估机构:沃克森(北京)国际资产评估有限公司
&&&&住所:北京海淀区车公庄西路乙19号华通大厦B座二层
&&&&法人代表:郑文洋
&&&&经办注册评估师:丁景东、胡新宇
&&&&电话:010-
&&&&传真:010-
&&&&6
&&&&股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
&&&&住所:深圳市深南中路1093号中信大厦18楼
&&&&电话:0
&&&&传真:2
&&&&7
&&&&申请上市证券交易所:深圳证券交易所
&&&&住所:深圳市深南东路5045号
&&&&法定代表人:宋丽萍
&&&&电话:3
&&&&传真:4
&&&&8
&&&&保荐人(主承销商)收款银行:中国工商银行股份有限公司深圳市分行深
&&&&港支行
&&&&户名:国信证券股份有限公司
&&&&账号:0021817
&&&&四、与本次发行上市有关的重要日期
&&&&1、询价推介时间:【】年【】月【】日—【】年【】月【】日
&&&&2、定价公告刊登日期:【】年【】月【】日
&&&&3、申购日期和缴款日期:【】年【】月【】日
&&&&4、股票上市日期:【】年【】月【】日
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-22
&&&&第四节&风险因素
&&&&投资者在评价发行人此次发行的股票时,除本招股说明书提供的其他各项资
&&&&料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或可能
&&&&影响投资者决策的程度大小排序,但该排序并不表示风险因素会依次发生。
&&&&一、汇率波动的风险
&&&&报告期内,人民币兑美元、港币汇率走势如下图所示:
&&&&注:美元单位为百元,港币单位为千元
&&&&公司外销收入主要以美元、港币进行结算。报告期内,公司外销收入占主营
&&&&业务收入的比例分别为57.12%、51.44%和60.82%。报告期内发行人除需部分外
&&&&汇货款进口原材料外,对其余外汇货款基本进行即时结汇,公司报告期内收到的
&&&&外汇货款为5,707.26&万美元、3,975.66&万美元、4,653.29&万美元,其中782.29&万
&&&&美元、429.85&万美元、560.01&万美元用于进口原材料,由于外销应收账款存在3
&&&&个月左右的账期,在该期间汇率波动将对发行人生产经营产生一定的影响。
&&&&2008&年、2009&年和2010&年汇兑损益分别为-246.58&万元、-145.01&万元和
&&&&-362.15&万元,占利润总额比例较小,分别为-3.56%、-1.95%和-2.96%,对发行人
&&&&生产经营影响有限。
&&&&虽然从2008&年下半年以来,人民币汇率逐渐稳定,但如果未来人民币短期
&&&&大幅升值将会给公司的经营业绩带来一定的影响。
&&&&二、政策风险
&&&&(一)出口退税率下调的风险
&&&&我国对出口商品实行国际通行的退税制度,将增值税的进项税按产品的退税
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-23
&&&&率退还给企业。根据《国务院关于对生产企业自营出口或委托代理出口货物实行
&&&&“免、抵、退”税办法的通知》【国发(1997)8&号】,公司享受国家对于生产企
&&&&业的出口货物进行“免、抵、退”税的优惠政策。2006&年9&月14&日,财政部、
&&&&发展改革委、商务部、海关总署、国家税务总局发布《关于调整部分商品出口退
&&&&税率和增补加工贸易禁止类商品目录的通知》【财税(&号】,自2006
&&&&年9&月15&日开始,公司主要产品的出口退税率由原来的13%上调到17%。报告
&&&&期内,公司外销收入占主营业务收入的比例分别为57.12%、51.44%和60.82%,
&&&&增值税退税情况如下:
&&&&单位:万元
&&&&年度&利润总额&收到增值税出口退税额&占利润总额的比例
&&&&2008&年&6,920.65&1,217.53&17.59%
&&&&2009&年&7,455.42&193.49&2.60%
&&&&2010&年&12,236.56&1,226.20&10.02%
&&&&注:由于出口比例下降以及原材料采购减少使得2009&年收到增值税出口退税额较低
&&&&虽然增值税出口退税额占利润总额的比例总体呈下降的趋势,但是如果国家
&&&&未来调整出口退税政策,将会对公司经营业绩造成一定的影响。
&&&&(二)企业税收优惠政策变化的风险
&&&&报告期内,公司作为高新技术企业以及部分子公司作为外商投资企业而享受
&&&&的企业所得税优惠对公司经营业绩(合并报表数)的影响如下:
&&&&单位:万元
&&&&年度&利润总额&所得税减免&占利润总额的比例
&&&&2008&年&6,920.65&1,115.64&16.12%
&&&&2009&年&7,455.42&653.43&8.76%
&&&&2010&年&12,236.56&1,124.69&9.19%
&&&&由上表可以看出,如果以后国家高新技术企业优惠政策发生变化,或者随着
&&&&外商投资企业所得税优惠的逐渐到期,将会对本公司的净利润产生一定的影响。
&&&&三、经营风险
&&&&(一)原材料价格波动的风险
&&&&公司永磁铁氧体主要原材料为预烧料,其主要由铁红、铁鳞、碳酸锶及其他
&&&&辅料组成,软磁铁氧体主要原材料为铁红、四氧化锰、氧化锌。2008&年受金融
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-24
&&&&危机影响,公司主要原材料预烧料、铁红、四氧化三锰、氧化锌有所下降,2009
&&&&年下半年、2010&年随着经济的复苏,大宗商品价格上涨,主要原材料预烧料、
&&&&铁红、四氧化三锰价格、氧化锌有所上涨。报告期内公司原材料采购成本占产品
&&&&生产成本约为40%,原材料的价格波动将会对公司的生产成本和毛利率产生一定
&&&&的影响。
&&&&(二)公司土地、房屋等资产抵押可能带来的风险
&&&&截至2010&年12&月31&日,公司抵押房屋建筑物的账面净值为11,500.14&万元,
&&&&抵押土地使用权的账面净值为3,552.38&万元,抵押在建工程账面净值为750.28
&&&&万元,抵押机器设备账面净值为421.94&万元,质押的应收账款账面价值为
&&&&2,288.62&万元,以上抵押资产账面价值共计18,513.37&万元,占公司总资产的
&&&&18.56%。抵押贷款主要用于增加公司的运营资金。抵押合同详细情况请参见本招
&&&&股说明书第十五节之“二、重要合同”。
&&&&如果公司资金周转困难,导致公司未在合同规定的期限内偿还银行贷款,银
&&&&行可能采取强制措施对抵押资产进行拍卖,从而影响正常的生产经营活动。本次
&&&&发行募集资金到位后,预计可以缓解公司资产的抵押偿债风险。
&&&&四、应收账款回收的风险
&&&&公司应收账款规模较大,报告期各期末,应收账款账面价值分别为18,389.56
&&&&万元、13,984.37&万元和12,829.77&万元,占公司总资产的比例分别为18.43%、
&&&&18.21%和17.50%,比重较高。从应收账款周转率来看,2010&年、2009&年和2008
&&&&年分别为4.43、3.54&和4.02,2008&年、2009&年由于受金融危机的影响,应收账
&&&&款周转率有所下降,2010&年随着金融危机影响的消除,整体经济复苏,公司应
&&&&收账款周转率提高到4.43,应收账款周转能力不断提高。从应收账款质量来看,
&&&&报告期各期末应收账款账龄1&年以内的占比为95.49%、95.64%和96.32%,且主
&&&&要客户均为公司合作多年老客户,应收账款回款质量高。
&&&&但随着募投项目的建设和投产,公司的销售规模将进一步扩大,应收账款规
&&&&模必然随着产能和销量的增加而增加,这将给公司带来一定的财务风险。
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-25
&&&&五、市场竞争风险
&&&&磁性材料生产属于开放性行业,不受国家政策性保护,面对磁性材料产业的
&&&&迅速发展,发达国家企业以先进的技术、设备进入和其他发展中国家企业凭借低
&&&&成本的不断蚕食,国内市场必然会面临更加剧烈的市场竞争,这将会对公司未来
&&&&的盈利造成一定的影响。为了避免竞争加剧导致利润降低,公司逐渐加大了研发
&&&&力度,开拓中高性能产品,降低价格竞争带来的不利影响。
&&&&六、行业波动风险
&&&&磁性材料广泛应用于汽车、通讯、计算机及办公设备、家电、消费类电子等
&&&&产品的制造,公司所处的磁性材料行业的发展受国际、国内市场上述下游产业波
&&&&动的影响较大。因此公司主要产品的生产和销售与上述下游产业的发展和景气状
&&&&况密切相关,公司主营业务存在一定的由下游产业波动引致的行业波动风险。
&&&&七、募集资金投资项目风险
&&&&随着我国居民收入的不断提高,国内市场对汽车、电视、电动工具等产品的
&&&&需求也会不断提高,从而增加公司磁性产品的需求。本次募集资金的大部分将用
&&&&于建设年产15,000&吨高性能电机用永磁铁氧体磁瓦技改项目、年产5,000&吨
&&&&JPM-2E&干压异方性永磁铁氧体材料和制品建设项目、年产3000&吨环保、高性能
&&&&粘结永磁铁氧体技改项目,这三个项目将为本公司增加23,000&吨高性能磁性产
&&&&品的产能。本次募集资金投资项目建成后,将对本公司的发展战略、经营规模和
&&&&经营业绩产生积极作用。虽然公司对募集资金项目产品的市场进行了详细的调
&&&&查、分析及论证,并制订了切实可行的新增产能销售规划,客户也对上述三个项
&&&&目的投产寄予了很大期望和支持,但是受到国际经济环境、国家宏观调控政策及
&&&&行业竞争状况等多种因素的影响,募投项目投产后能否尽快销售、消化新增产能
&&&&存在着一定的不确定性。
&&&&同时,本次募集资金投资项目建成后,本公司固定资产将增加29,276.00&万
&&&&元,每年新增折旧费约为2,368.00&万元。在经营环境没有发生重大不利的变化
&&&&情况下,本公司会较好地消化新增固定资产折旧对公司未来业绩的影响;但是,
&&&&如果市场经营环境发生重大变化,或者全球金融危机的影响持续深化,募集资金
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-26
&&&&项目的预期收益不能实现,则本公司存在因为固定资产的大量增加而带来的折旧
&&&&将影响本公司的利润率。
&&&&八、核心技术泄漏的风险
&&&&核心技术是本公司优势之所在,也是公司保持行业技术领先地位的关键。截
&&&&至2010&年末,公司拥有专利17&项、专利申请权8&项、非专利技术配方35&项。
&&&&但由于技术交流、人员流动等原因,存在核心技术失密的风险。为了防止公司的
&&&&内部机密信息泄漏给公司造成损失,公司制定了《商标专利管理办法》,严格控
&&&&制产品配方的知情权;同时,本公司与高管和核心技术人员等员工签订了《员工
&&&&保密合同书》,由于员工泄漏公司机密造成公司损失的,员工需要承担赔偿责任。
&&&&九、管理风险
&&&&(一)公司快速发展引致的管理风险
&&&&本公司经过多年发展,在磁性材料制造方面积累了比较丰富的经验,建立了
&&&&比较合理的销售、管理和研发队伍,形成了良好的工作氛围。但是,随着本次募
&&&&集资金到位后,公司将迎来快速发展的时期,资产规模和销售规模也将随之快速
&&&&增长。这对公司的人才引进和储备提出了更高的要求,如果公司的销售和管理人
&&&&才不能及时跟上公司业务的发展速度,这将对公司未来的盈利能力产生一定的影
&&&&响。
&&&&(二)实际控制人控制的风险
&&&&本次发行前,控股股东及实际控制人汪南东直接持有公司12,325.86&万股股
&&&&份,占公司发行前总股本的51.72%,本次发行完成后,汪南东的持股比例下降
&&&&为38.78%,仍处于相对控股地位。
&&&&本公司已经建立了科学、有效的内控体系,通过制定《公司章程》、《关联交
&&&&易决策制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》和《独立董事工作制
&&&&度》等,防止控股股东、实际控制人利用其控股或者相对控股地位侵害发行人及
&&&&其他股东的利益。
&&&&虽然本公司制定了以上内部控制制度,但是由于控股股东通过其所控制的股
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-27
&&&&份,行使表决权,从而对公司的经营决策实施控制,因而公司可能面临实际控制
&&&&人控制的风险。
&&&&十、产品进口国或地区进口政策变化的风险
&&&&公司的铁氧体磁性材料元件主要出口给港台、日本、美国和欧盟等地电机、
&&&&电子器件制造商,目前,上述进口国家或地区对铁氧体磁性材料没有特殊的限制
&&&&性政策,也未发生因贸易摩擦对产品进口产生影响的情形。但是,如果上述进口
&&&&国家或地区进口政策发生变化或者设置贸易壁垒,将会对公司的出口业务产生不
&&&&利影响。
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-28
&&&&第五节&发行人基本情况
&&&&一、发行人基本资料
&&&&1.&中文名称:广东江粉磁材股份有限公司
&&&&2.&英文名称:JPMF&GUANGDONG&CO.,<D.
&&&&3.&注册资本:23,830&万元
&&&&4.&法定代表人:汪南东
&&&&5.&成立日期:&2008&年9&月4&日
&&&&6.&住&所:广东省江门市龙湾路8&号
&&&&7.&邮&编:529000
&&&&8.&电&话:
&&&&9.&传&真:
&&&&10.&互联网址:www.jpmf.com.cn
&&&&11.&电子信箱:.cn
&&&&12.&经营范围:制造、销售铁氧体磁性材料元件及其制品、铁铜基粉末制品、
&&&&微电机、机械设备和零部件及相关技术出口;生产、科研所需原辅材料、机械设
&&&&备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的出口;承办中外合资经营、合作生产
&&&&及开展“三来一补”业务(按粤经贸进字【94】196&号文经营)。
&&&&公司是目前我国最大的电机用永磁铁氧体生产商,&年12&次被中
&&&&国电子元件行业协会评选为“中国电子元件百强企业”;&年连续9&年
&&&&被广东省科学技术厅认定为“高新技术企业”,&年被认定为高新技术
&&&&企业;2006&年被广东省人民政府评选为“广东省优秀民营企业”;2008&年被江
&&&&门市推进工资集体协商领导小组评选为“江门市三星级劳动关系和谐企业”;2009
&&&&年被江门市红十字会评选为“红十字会博爱单位”。
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-29
&&&&二、发行人的历史沿革及改制重组情况
&&&&(一)发行人设立方式及发起人股东
&&&&2008&年8&月29&日,江粉有限公司召开2008&年度第7&次股东会,通过决议
&&&&将江粉有限公司整体变更为股份有限公司。
&&&&江粉有限公司以截至2008&年7&月31&日经审计的净资产人民币369,316,483.55
&&&&元,折合成股份公司的股本190,300,000&股,每股面值1&元。折股后超过股本的
&&&&净资产179,016,483.55&元计入变更后股份公司的资本公积,天职国际会计师事务
&&&&所有限公司出具了《验资报告》【天职深验字(&号】。
&&&&公司于2008&年9&月4&日取得了注册号为122&的股份公司营业
&&&&执照,完成了整体变更设立股份公司的工商变更登记。
&&&&股份公司设立时,发起人股东持股情况如下:
&&&&股东名称&持股数(万股)&股权比例
&&&&汪南东&12,325.86&64.77%
&&&&吴&捷&1,745.68&9.17%
&&&&吕兆民&1,197.80&6.29%
&&&&江门龙信投资管理有限公司&1,152.24&6.05%
&&&&陈宇华&730.00&3.84%
&&&&伍杏媛&676.62&3.56%
&&&&叶健华&315.30&1.66%
&&&&莫如敬&237.50&1.25%
&&&&高&雯&200.00&1.05%
&&&&钟彩娴&144.80&0.76%
&&&&黄耀祥&132.70&0.70%
&&&&范耀纪&100.00&0.53%
&&&&黄秀芬&71.50&0.37%
&&&&合&计&19,030.00&100%
&&&&(二)发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务
&&&&公司设立时拥有的全部资产为江门市粉末冶金厂有限公司的全部资产,主要
&&&&是磁性材料业务的经营性资产。公司设立时实际从事的主要业务为生产与销售磁
&&&&性材料产品。
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-30
&&&&(三)发行人成立前后,主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业
&&&&务
&&&&公司成立前,主要发起人汪南东先生拥有的主要经营性资产是持有有限公司
&&&&的股权,主要从事有限公司的管理业务。
&&&&公司成立后,主要发起人汪南东先生拥有的主要经营性资产是持有本公司的
&&&&股权,主要从事公司的管理业务。
&&&&(四)发行人成立前后的业务流程
&&&&公司是由江门市粉末冶金厂有限公司整体变更设立而来,公司成立前后乃至
&&&&目前,业务模式和流程均相同,请详见本招股说明书“第六节&业务和技术”相关
&&&&内容。
&&&&(五)发行人成立以来在生产经营方面与主要发起人的关联关系
&&&&公司自设立以来,主要发起人汪南东先生在公司从事高层管理工作,担任公
&&&&司董事长兼总经理。除此之外,本公司在生产经营方面与主要发起人不存在其他
&&&&关联关系。
&&&&(六)发起人出资资产的产权变更手续办理情况
&&&&公司系由江粉有限公司整体变更设立而来,有限公司的资产由本公司承继。
&&&&机器设备、房产、土地使用权、商标、专利等资产的产权已过户到本公司名下。
&&&&三、发行人在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立性
&&&&公司成立以来,严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司
&&&&章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构、财务等方面与现有股东完
&&&&全分开,具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。
&&&&(一)资产完整
&&&&公司是由江粉有限公司依法整体变更设立的股份有限公司,拥有独立完整的
&&&&经营资产,包括生产系统、辅助生产系统和配套设施。整体变更后,公司依法办
&&&&理了相关资产和产权的变更登记,公司业务经营所必须的土地使用权、房屋所有
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-31
&&&&权以及其他资产的权属全部为公司所有。
&&&&(二)业务独立
&&&&公司的主营业务为生产和销售磁性材料系列产品,公司在业务上拥有独立的
&&&&原料采购体系、生产体系、销售体系、新产品和技术研发体系、服务体系,所有
&&&&业务均独立于股东、其他关联单位以及任何第三方,拥有独立开展业务和面向市
&&&&场自主经营的能力。
&&&&(三)人员独立
&&&&公司设有独立运行的人力资源部,制定了有关人事、劳动、工资制度。公司
&&&&所有员工均经过严格规范的人事招聘程序录用并签订劳动合同;公司总经理、财
&&&&务负责人、董事会秘书等高级管理人员和财务人员均专职在本公司工作并在本公
&&&&司领取薪酬。公司严格执行有关的工资制度,独立发放员工工资。公司的董事、
&&&&监事、高级管理人员严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定产生,并且不
&&&&存在大股东干预公司董事会和股东大会做出的人事任免决定的情况。
&&&&(四)机构独立
&&&&公司设立股东大会、董事会、监事会以及各级管理部门等机构,独立行使经
&&&&营管理职权。公司建立了较为完善的组织结构,拥有完整的采购、生产和销售系
&&&&统及配套部门,各部门已构成了一个有机整体。公司不存在股东、其他关联单位
&&&&或个人干预公司机构设置的情况。
&&&&公司的办公和生产经营场所与股东关联单位完全分开,无混合经营、合署办
&&&&公的情形。
&&&&(五)财务独立
&&&&公司设置了独立的财务部门,设财务总监一名。公司根据现行会计制度及相
&&&&关法规、条例,结合公司实际情况,制定了《财务管理制度》等内部财务会计管
&&&&理制度,建立了独立、完整的财务核算体系。公司及下属各核算单位均独立建账,
&&&&并按公司制定的内部会计管理制度,对其发生的各类经济业务进行独立核算。公
&&&&司在银行独立开设账户,对所发生的经济业务进行结算。公司成立后及时办理了
&&&&税务登记证并依法独立进行纳税申报和缴纳。公司没有为股东提供任何形式的担
&&&&广东江粉磁材股份有限公司&招股说明书(申报稿)
&&&&1-1-32
&&&&保,或将以企业名义的借款转借给股东使用。
&&&&四、发行人股本结构的形成及变化情况
&&&&(一)1975&年江门市粉末冶金厂成立
&&&&江粉磁材前身为江门市粉末冶金厂,成立于1975&年,为广东省江门市市属
&&&&全民所有制企业。1975&年江粉厂成立,主要生产等方性永磁铁氧体和铁铜基粉
&&&&末冶金零件,1978&年引进日本压机及技术生产铁氧体永磁产品并开始出口到香
&&&&港,1984&年江粉厂引进日本压机、磨床及技术生产干压异方性永磁铁氧体。
&&&&(二)1994&年江门市粉末冶金厂改制为江门市粉末冶金厂有限公司
&&&&1994&年,依据江门市委、江门市政
