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河钢集团有限公司主体与2017年度第三期中期票据信用评级报告.pdf 29页
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河钢集团有限公司 2017 年度第三期中期票据信用评级报告 3
穆迪投资者服务公司成员
www.ccxi.com.cn
一、本次评级为发行人委托评级。除因本次评级事项使中诚信国际与评级对象构成委托
关系外，中诚信国际与评级对象不存在任何其他影响本次评级行为独立、客观、公正的关联
关系；本次评级项目组成员及信用评审委员会人员与评级对象之间亦不存在任何其他影响本
次评级行为独立、客观、公正的关联关系。
二、本次评级依据评级对象提供或已经正式对外公布的信息，相关信息的合法性、真实
性、完整性、准确性由评级对象负责。中诚信国际按照相关性、及时性、可靠性的原则对评
级信息进行审慎分析，但对于评级对象提供信息的合法性、真实性、完整性、准确性不作任
三、本次评级中，中诚信国际及项目人员遵照相关法律、法规及监管部门相关要求，按
照中诚信国际的评级流程及评级标准，充分履行了勤勉尽责和诚信义务，有充分理由保证本
次评级遵循了真实、客观、公正的原则。
四、评级报告的评级结论是中诚信国际依据合理的内部信用评级标准和方法，遵循内部
评级程序做出的独立判断，未受评级对象和其他第三方组织或个人的干预和影响。
五、本信用评级报告对评级对象信用状况的任何表述和判断仅作为相关决策参考之用，
并不意味着中诚信国际实质性建议任何使用人据此报告采取投资、借贷等交易行为，也不能
作为使用人购买、出售或持有相关金融产品的依据。
六、中诚信国际不对任何投资者（包括机构投资者和个人投资者）使用本报告所表述的
中诚信国际的分析结果而出现的任何损失负责，亦不对发行人使用本报告或将本报告提供给
第三方所产生的任何后果承担责任。
七、本次评级结果自本期债务融资工具发行之日起生效，有效期为一年。债券存续期内，
中诚信国际将按照《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象进行跟踪评级，根据跟踪评
级情况决定评级结果的维持、变更、暂停或中止，并及时对外公布。
河钢集团有限公司 2017 年度第三期中期票据信用评级报告 4
穆迪投资者服务公司成员
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发行主体概况
河钢集团有限公司于 2008 年 6 月 30 日在石家
庄正式挂牌成立，由唐钢集团和邯钢集团联合组建
而成，隶属于河北省人民政府国有资产监督管理委
员会（以下简称“河北省国资委”）。
2009 年 12 月 29 日邯郸钢铁股份有限公司（以
下简称“邯钢股份”）、承德新新钒钛股份有限公司
（以下简称“承德钒钛”）股票终止上市，与唐山钢
铁股份有限公司（以下简称“唐钢股份”）换股吸收
合并完成。唐钢股份作为存续公司更名为“河北钢
铁股份有限公司”1，成为河钢集团下属子公司，并
于 2010 年 1 月 25 日正式在深圳证券交易所挂牌上
市。截至 2016 年 9 月末，河北省国资委持有公司
100%股权，是其控股股东和实际控制人；公司共计
持有上市公司河钢股份（股票代码“000709”）及河
北宣工（股票代码“000923”）的股权比例分别为
62.12%和 35.54%。
公司目前的业务以钢铁冶炼、延展和加工为
主，初步形成了精品板材、精品建材、精品特钢和
特色钒钛四大精品基地。2015 年，公司生铁、粗钢
以及钢材产量分别为 4,671万吨、4,775万吨和 4,436
万吨，规模优势明显。
截至 2015 年末，公司总资产规模达 3,487.86
亿元，所有者权益（含少数股东权益）892.26 亿元，
资产负债率 74.42%；2015 年公司实现营业总收入
2,844.68 亿元，利润总额 12.34 亿元，经营活动净
现金流 131.29 亿元。
截至 2016 年 9 月末，公司总资产 3,571.57 亿
元，所有者权益（含少数股东权益）895.05 亿元，
资产负债率 74.94%；2016 年 1~9 月，公司实现营
业总收入 2,092.32 亿元，利润总额 10.87 亿元，经
营活动净现金流 142.62 亿元。
本期票据概况
公司本期拟发行中期票据规模为 5 亿元，期限
1为区别于“河北钢铁行业”这一区域性名称，2016 年 6 月河钢股份更
名为“河钢股份有限公司”。
募集资金用途
本期中期票据募集资金 5 亿元将用于偿还公司
本部及下属部分子公司的有息负债。
宏观经济和政策环境
2016 年作为“十三五”的开局之年和供给侧结
构性改革的元年，中国经济继续呈现增速放缓态
势，但随着供给侧结构性改革逐步显效，在基建投
资、住房和汽车需求全面回暖等综合作用下，宏观
经济呈现底部企稳迹象
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河北钢铁:公司与唐山钢铁集团有限责任公司关于非公开发行股票购买唐山钢铁集团高强汽车板有限公司股权的交易协议
公告日期：
河北钢铁股份有限公司与唐山钢铁集团有限责任公司
关于非公开发行股票购买唐山钢铁集团高强汽车板
有限公司股权的交易协议
本协议由以下双方于日在石家庄签署。
甲方：河北钢铁股份有限公司
地址：石家庄市体育南大街385号
电话：86-311-
传真：86-311-
法定代表人：于勇
乙方：唐山钢铁集团有限责任公司
地址：唐山路北区滨河路9号
电话：86-315-2702409
传真：86-315-2702449
法定代表人：王兰玉
甲方是一家合法注册成立并有效存续的在深圳证券交易所挂牌上市的
股份有限公司；
乙方是一家合法注册成立并有效存续的有限责任公司；
甲、乙双方经平等、友好协商，就以下事项达成一致，签订本协议：
乙方将其合法持有的唐山钢铁集团高强汽车板有限公司100%股权以本协议约定的价格、条件和方式转让给甲方，且甲方有意通过在资本市场融资募集资金，用于以本协议约定的价格、条件和方式受让标的资产。
4－1－1－1
在本协议中，除非根据上下文另有含义，下列用语具有以下所规定之含义：甲、乙双方于日在石家庄签订的本交
乙方将其合法持有的唐山钢铁集团高强汽车板有限公
司100%股权以本协议约定的价格、条件和方式转让
给甲方；甲方通过在资本市场融资募集资金，用于以
本协议约定的价格、条件和方式受让标的资产。
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司100%的股权。
河北钢铁集团有限公司。
河北钢铁集团
河北钢铁、上市指
河北钢铁股份有限公司。
公司、公司
唐山钢铁集团
唐山钢铁集团有限责任公司。
唐山钢铁集团高强汽车板有限公司。
标的资产从乙方过户到甲方的过户手续全部办理完
毕，且甲方向乙方支付完毕本次交易全部价款。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司。
中铭国际资产评估（北京）有限责任公司出具的中铭
资产评估报告
评报字[2015]第10022号《唐山钢铁集团高强汽车板
有限公司相关资产项目资产评估报告书》。
评估基准日
出具资产评估报告的基准日，即日。
本次交易标的资产的最终定价。
深圳证券交易所。
中国证监会
中国证券监督管理委员会。
河北省国资委
河北省人民政府国有资产监督管理委员会。
4－1－1－2
人民币元、万元。
签订本协议的甲、乙方。
第一条本次交易的内容
乙方将其合法持有唐山钢铁集团高强汽车板有限公司100%股权以本协议约定的价格、条件和方式转让给甲方；甲方通过在资本市场融资募集资金，用于以本协议约定的价格、条件和方式受让标的资产。
第二条标的公司的基本情况
本次交易的标的公司唐山钢铁集团高强汽车板有限公司成立于日，现持有唐山市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：017），注册资本为175,000万元，住所为唐山开平区唐山现代装备制造工业区，法定代表人为谭文振，公司类型为有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）。经营范围为冷轧薄板、镀层板带、电工钢板带、汽车车身及其零配件制造、销售；新材料技术推广服务（国家法律法规禁止和限制的项目除外）。
第三条本次交易的价格
根据中铭国际出具的《资产评估报告书》，本次标的资产转让价格经交易双方协商确定为人民币410,493.37万元。
第四条期间损益的归属
自评估基准日至实际交割日期间(以下简称“过渡期间”)标的资产所产生的损益等导致的净资产变化由甲方享有或承担。
在交割日后10日内，双方应尽快委托具有证券期货业务审计资格的会计师事务所根据中国会计准则进行专项审计，出具有关审计报告以确定过渡期间净资产的变化。
第五条股权过户的时间安排
双方于中国证监会核准本次非公开发行之日起实施股权过户，并于60天内实施完毕。
第六条税费的承担
因本协议的签署和履行产生的税、费等各项费用，按照国家法律法规的规定及协议双方的约定，由本协议双方分别承担。
第七条声明和保证
1．协议双方保证就本协议的签署及履行取得有效的授权，且签署和履行本协议不会违反对其有约束力的任何既有合同或其他文件。
2．双方保证提供的全部资料真实、完整、合法、有效。
3．甲方保证按本协议约定向乙方支付交易价款。
4．乙方保证对本协议约定拟转让的股权享有完整、合法、有效的所有权和处分权，并且标的资产之上未设置任何质押或其他权利限制，也无任何与标的资产现在及以后所包含的权利相反的内容。
5．过渡期内，未经甲方事先书面同意，乙方不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过采取行使股东权利等一切有效的措施，保证标的资产在过渡期内不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
6．若标的资产过户完成后，其经营业绩不能达到预测效果，乙方承诺对甲方进行补偿，补偿协议另行签订。
第八条协议的生效
本协议各方同意，完成下列所有事项构成本协议的生效条件：
1．甲方董事会、股东大会审议批准本次交易。
2．乙方董事会审议批准本次交易。
3．河北钢铁集团及河北省国资委批准本次交易。
4．中国证监会核准本次交易。
第九条保密
除非根据适用的法律、证券交易市场的上市规则或适用的上市公司与证券交易市场所签署的上市协议的要求，在未经另一方事先书面许可的情况下，任何一
方不得就本协议和本次重大资产重组的存在或内容发出任何公告、通告或披露。
第十条标的公司人员安排
协议双方确认并同意，本次股权转让完成后，标的公司原则上仍将独立、完整地履行其与员工的劳动合同，不因本协议项下之交易产生人员安排问题（员工自己提出辞职的除外）。
第十一条协议的变更、解除或终止
1．本协议经双方协商一致，可通过书面方式变更或解除。未经双方协商一致并以书面形式同意，任何一方不得单方面变更、修改或解除本协议中的任何条款。
2．甲方对本次交易召开董事会会议并在深交所公告后，各方不得变更、解除或终止本协议。
第十二条违约责任
本协议任何一方均应遵守其声明和保证，履行本协议项下的义务。
除非不可抗力，任何一方违反本协议约定的任何条款，均构成违约。违约方均应赔偿因其违约行为给协议对方所直接或间接造成的一切损失和费用（包括有关索赔的支出及费用）。
第十三条不可抗力
本协议任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。
遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知另一方，并在事件发生后十五日内，向另一方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。
遭遇不可抗力一方若是在迟延履行后发生不可抗力的，并不能免除延迟方责任。
不可抗力影响消除后，协议双方应当及时采取一切合理措施恢复履行本协议。
但是，自不可抗力影响消除后一个月内，双方虽经协商，对恢复履行本协议仍然无法达成一致时，本协议可以由双方协商终止。
第十四条争议的解决
双方同意，因签署、履行本协议而产生的任何争议或纠纷，均应通过友好协商方式解决。
若协商不成，任何一方均可向有管辖权的法院提起诉讼。
第十五条其它
根据有关法律、法规的规定，本协议约定之条款具有法律效力。
未经协议对方的书面同意，任何一方不得转让其依照本协议所享有的权利及应承担的义务。
本协议经甲乙双方签字、盖章后生效。
本协议正本一式六份，双方各执一份，具有同等法律效力，其他报有关部门审批或备案。
（本页无正文，为《河北钢铁股份有限公司与唐山钢铁集团有限责任公司关于非公开发行股份购买唐山钢铁集团高强汽车板有限公司股权的交易协议》签字盖章页）
甲方（盖章）：河北钢铁股份有限公司
法定代表人或授权代表人（签名）：
乙方（盖章）：唐山钢铁集团有限责任公司
法定代表人或授权代表人（签名）：
签订时间：日
建议及投诉热线：021-&&&&
证券投资咨询资质：上海东方财富证券研究所 编号：ZX0064
&沪ICP证：沪B2-&&版权所有：东方财富网河北钢铁：关于河北钢铁集团财务有限公司风险评估报告
关于河北钢铁集团财务有限公司风险评估报告中兴财光华审专字（2013）第 5006 号关于河北钢铁集团财务有限公司风险评估报告中兴财光华审专字(2013)第 5006 号河北钢铁股份有限公司：我们接受河北钢铁股份有限公司的委托，对河北钢铁集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）管理层对日与财务报表相关的资金、信贷、投资、稽核、信息管理风险控制管理体系制定与执行情况进行审核。建立健全并合理设计风险管理制度和各项内部控制制度，保持其有效性、真实性和完整性是财务公司管理层的责任。我们的责任是对财务公司与会计报表有关的风险管理制度的设计及执行情况发表意见。我们在审核过程中，实施了包括了解、测试和评价财务公司与会计报表编制有关的风险管理设计的合理性和执行情况，以及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的审核为发表意见提供了合理的基础。根据对风险管理的了解和评价，我们未发现财务公司截止日与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷，未发现财务公司存在违反中国银行业管理监督委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定情况。风险管理具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生和未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致风险管理变得不恰当，或降低对控制、风险管理政策、程序遵循的程度，根据风险评估结果推测未来风险管理有效性具有一定的风险。本报告是根据《企业集团财务公司管理办法》规定对财务公司开展金融业务进行的风险评估，仅供河北钢铁股份有限公司上报深圳证券交易所审核使用。未经书面许可，不得用作任何其他目的。附件：河北钢铁集团财务有限公司风险评估说明中兴财光华会计师事务所有限责任公司
中国注册会计师： 姚庚春中国〃石家庄
中国注册会计师：王凤岐2013 年 4 月 25 日附件：河北钢铁集团财务有限公司公司风险评估说明一、公司基本情况河北钢铁集团财务有限公司（以下简称“本公司”）成立于日，由河北钢铁集团有限公司、河北钢铁股份有限公司共同出资成立。企业法人营业执照注册号为972。本公司于日取得中国银行业监督管理委员会河北监管局颁发的《中华人民共和国金融许可证》。本公司截至日注册资本为200,000.00万元，其中河北钢铁集团有限公司出资102,000.00万元，持股比例为51.00%；河北钢铁股份有限公司出资98,000.00万元，持股比例为49.00%。公司注册地：石家庄市裕华西路42号金立方大厦7层；法定代表人：王义芳。公司经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。二、公司内部控制的基本情况（一）控制环境根据有关法人治理结构的监管要求，本公司建立了股东会、董事会、监事会和高级管理层。董事会下设战略与投资委员会、风险管理委员会。董事会成员7名，监事会成员3名。并且对董事会和董事、监事、经理层和高级管理人员在内部控制中的责任进行了明确规定，明确了股东大会、董事会、监事和经理层之间各负其责、规范运作、相互制衡的公司治理结构。公司执行国家有关金融法律法规、方针政策和中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》。公司的存、贷款利率及各项手续费率严格执行中国人民银行的规定。公司在人民银行开立人民币账户，按规定缴纳存款准备金。公司设Z了完善的组织机构，建立了存款、贷款、投资、结算、财务、劳动和人事管理等管理制度和风险管理制度。公司建立对各项业务的稽核、检查制度，并设立独立于经营管理层的专职稽核部门，直接向董事会负责。（二）风险的识别与评估公司制定了内部控制制度及各项业务的管理办法和操作规程。建立内部稽核部门，通过设Z事中监督、事后监督岗位，对公司的业务活动进行监督和稽核。各部门在其职责范围内建立风险评估体系和项目责任管理制度，根据各项业务的不同特点制定各自不同的风险控制制度、操作流程和风险防范措施，各部门责任分离、相互监督，对各种风险进行预测、评估和控制。本公司为规范内部控制制度设立了相关制度，包括：《审计管理办法》、《稽核管理办法》、《内部控制管理办法》。（三）控制活动1、资金管理公司根据国家有关部门及人民银行规定的各项规章制度，制定了《资产负债管理办法》、《同业拆借管理办法》、《资金头寸管理办法》、《人民币利率管理办法》、《信贷资产转让管理办法》等业务管理办法，有效地控制了业务风险。（1）在资金计划管理方面，公司业务经营严格遵循《企业集团财务公司管理办法》对资产负债的管理要求，通过制定和实施资金计划管理、风险控制管理、同业资金拆借管理等制度，保证公司资金的安全性、效益性和流动性。（2）在成员单位存款业务方面，公司严格遵循平等、自愿、公平和诚实信用的原则保障成员单位资金的安全，维护各当事人的合法权益。（3）资金集中管理和结算业务方面，成员单位在公司开设结算账户，公司采取银行账户二级联动模式，通过银企直联方式实现资金归集、下拨结算，公司严格保障结算的安全、快捷，同时具有较高的数据安全性。其内部网络如下：公司结算业务处理系统通过专用防火墙核心服务器、数据库、前Z器等连接至各家银行，结算业务部负责归集成员公司存款，记账及时，并严格执行账务处理二级复核，对外付款采用经办人制单申请、计划财务部经理复核、财务总监审核、总经理审批制度，保证账务处理及时、准确，发现问题及时反馈。每日终了业务核心系统将结算数据传输到财务核算系统中，完成财务记账。公司严格执行货币资金内部控制规范，支票、预留银行财务专用章和预留银行名章由不同人员分管，并严格执行财务预留印鉴带出申请审批制度和带章外出制约机制。2、信贷业务控制公司贷款的对象仅限于河北钢铁集团的成员单位。公司根据各类业务的不同特点制定了《贷款审查委员会工作规程》、《客户信用评级管理办法》、《综合授信管理办法》、《自营贷款业务管理办法》、《担保业务管理办法》、《票据贴现、转贴现、再贴现业务管理办法》、《票据承兑业务管理办法》、《融资租赁业务管理办法》等制度。三、公司经营管理及风险管理情况1、经营情况截 止 2012 年 12 月 31 日 止 ， 公 司 总 资 产 228,718.73 万 元 ， 存 放 同 业 款 项168,771.53万元，存放中央银行款项5,582.71万元，吸收存款26,246.76万元，2012年8-12月实现营业收入3,974.13万元，实现利润总额2,341.16万元，实现净利润1,755.87万元。2、管理情况公司自成立以来，一直坚持稳健经营的原则，严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国银行业监督管理法》、《企业会计准则》、《企业集团财务公司管理办法》和国家有关金融法规、条例以及公司章程规范经营行为，加强内部管理，制定了《资产质量五级分类管理办法》、《流动性危机应急处理专项预案》、《操作风险管理办法》、《风险识别与评估管理规程》、《风险防范控制管理办法》、《风险指标监控与预警管理办法》、《反洗钱工作管理办法》、《反洗钱客户风险等级划分标准》、《大额交易和可疑交易报告制度》、《客户身份识别制度》、《客户身份资料和交易记录保存管理制度》、《合规风险管理办法》、《授权管理办法》、《与河北钢铁集团及成员单位之间的风险隔离制度》等管理办法。公司从未发生过挤提存款、到期债务不能支付、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项，也从未受到过中国银行业监督管理委员会等监管部门行政处罚和责令整顿，对上市公司存放资金也未带来过任何安全隐患。3、监管指标根据《企业集团财务公司管理办法》规定，公司的各项监管指标均符合规定要求：（1）资本充足率不低于10%：本 公 司 的 资 本 充 足 率 = 资 本 净 额 /( 风 险 加 权 资 产 +12.5* 市 场 风 险 资产)=371.12%（2）拆入资金余额不得高于资本总额：公司拆入资金余额为0，不高于资本总额。（3）短期证券投资与资本总额的比例不得高于40%公司没有证券投资业务，不高于资本总额。（4）担保余额不得高于资本总额：公司担保余额为0，不高于资本总额。（5）长期投资与资本总额的比例不得高于30%：公司没有长期投资业务，不高于资本总额。（6）自有固定资产与资本总额的比例不得高于20%：公司无自有固定资产，不高于资本总额。综上，本公司具有合法有效的《金融许可证》、《企业法人营业执照》，建立了较为完整合理的内部控制制度，能较好地控制风险，2012年严格按照银监会《企业集团财务公司管理办法》的规定经营。根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现本公司截至日止与会计报表编制有关的风险管理存在重大缺陷；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求；不存在违反中国银行业监督管理委员会颁布的《企业集团财务公司管理办法》规定的情况，各项监管指标均符合该办法第三十四条的规定要求。河北钢铁集团财务有限公司日
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河北钢铁集团有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书
&&&&河北钢铁集团有限公司2011年度第一期中期票据募集说明书
&&&&河北钢铁集团有限公司
&&&&本期中期票据发行金额:&&50&亿元,其中,附息式浮动利率品种、附
&&&&息式固定利率品种预设发行规模均为25亿
&&&&元,双向回拨规模不超过&20&亿元
&&&&本期中期票据期限:&&7&年期,附&5&年末发行人上调基本利差(票
&&&&面利率)选择权和投资者回售权
&&&&本期中期票据担保情况:&&无
&&&&发行人主体评级:&&AAA
&&&&本期中期票据信用评级:&&AAA
&&&&信用评级机构:&&中诚信国际信用评级有限责任公司
&&&&主承销商/簿记管理人:
&&&&二○一一年二月&河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&重要提示
&&&&发行人发行本期中期票据已在中国银行间市场交易商协会注册,
&&&&注册不代表交易商协会对本期中期票据的投资价值作出任何评价,&也
&&&&不代表对本期中期票据的投资风险作出任何判断。&投资者购买发行人
&&&&本期中期票据,应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件,
&&&&对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析,并据以独立判
&&&&断中期票据的投资价值,自行承担与其有关的任何投资风险。
&&&&发行人董事会已批准本募集说明书,并承诺其中不存在虚假记
&&&&载、误导性陈述或重大遗漏,对其真实性、准确性、完整性承担个别
&&&&和连带法律责任。
&&&&发行人负责人和主管会计工作的负责人、&会计机构负责人保证本
&&&&募集说明书所述财务信息真实、准确、完整。
&&&&凡通过认购、&受让等合法手段取得并持有发行人发行的本期中期
&&&&票据,均视同自愿接受本募集说明书对本期中期票据各项权利义务的
&&&&约定。
&&&&发行人承诺根据法律法规的规定和本募集说明书的约定履行义
&&&&务,接受投资者监督。
&&&&本期中期票据分为附息式浮动利率、附息式固定利率两个品种,
&&&&预设发行规模均为25亿元。&发行人与簿记管理人有权根据簿记建档情
&&&&况对各品种最终发行规模进行回拨调整,&即减少其中一个品种发行规
&&&&模,同时将另一品种发行规模增加相同金额,但回拨调整金额不超过
&&&&20亿元。
&&&&1河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&目&&&&&录
&&&&释&&&义...........................................................................................................................5
&&&&第一章&&&风险提示及说明...........................................................................................9
&&&&第二章&发行条款.....................................................................................................17
&&&&一、主要发行条款...............................................................................................17
&&&&二、簿记建档安排...............................................................................................18
&&&&三、分销安排.......................................................................................................20
&&&&四、缴款和结算安排...........................................................................................20
&&&&五、登记托管安排...............................................................................................20
&&&&六、上市流通安排...............................................................................................21
&&&&第三章&募集资金用途.............................................................................................22
&&&&一、本期中期票据用途.......................................................................................22
&&&&二、偿债安排.......................................................................................................23
&&&&三、发行人承诺...................................................................................................23
&&&&第四章&&发行人基本情况...........................................................................................24
&&&&一、发行人概况...................................................................................................24
&&&&二、发行人历史沿革和概况...............................................................................24
&&&&三、主要股东与实际控制人...............................................................................25
&&&&四、发行人的独立性...........................................................................................26
&&&&五、发行人子公司情况.......................................................................................26
&&&&六、发行人治理情况...........................................................................................31
&&&&八、发行人高级管理人员简介...........................................................................41
&&&&九、发行人主营业务状况...................................................................................45
&&&&十、行业现状及发展前景...................................................................................56
&&&&十一、发行人在行业中的地位和竞争优势.......................................................68
&&&&十二、发行人发展规划和未来投资...................................................................70
&&&&第五章&发行人主要财务状况.................................................................................75
&&&&一、发行人近年财务报告编制及审计情况.......................................................75
&&&&二、发行人近年财务报告适用的会计制度.......................................................75
&&&&三、财务报表合并范围.......................................................................................75
&&&&四、发行人主要财务数据、指标.......................................................................77
&&&&五、发行人资产负债结构分析...........................................................................97
&&&&七、盈利能力分析.............................................................................................113
&&&&七、偿债能力分析.............................................................................................115
&&&&八、营运能力分析.............................................................................................116
&&&&2河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&九、现金流量分析.............................................................................................117
&&&&十、有息债务情况.............................................................................................118
&&&&十三、关联方关系及其交易.............................................................................121
&&&&十二、发行人资产受限用途安排.....................................................................122
&&&&十四、或有事项.................................................................................................123
&&&&十五、重大事项.................................................................................................126
&&&&十六、发行人下属公司拟发债券情况.............................................................128
&&&&十七、其他.........................................................................................................128
&&&&第六章&发行人的资信状况...................................................................................130
&&&&一、发行人及本期中期票据信用评级.............................................................130
&&&&二、发行人银行授信情况.................................................................................131
&&&&三、发行人债务违约记录.................................................................................133
&&&&四、发行人债务融资工具及其他债券偿还情况.............................................133
&&&&第七章&本期中期票据担保情况...........................................................................135
&&&&第八章&投资者保护机制.......................................................................................136
&&&&一、违约事件.....................................................................................................136
&&&&二、违约责任.....................................................................................................136
&&&&三、投资者保护机制.........................................................................................137
&&&&四、不可抗力.....................................................................................................140
&&&&五、弃权.............................................................................................................141
&&&&第九章&发行人承诺和信息披露...........................................................................142
&&&&一、发行人承诺.................................................................................................142
&&&&二、信息披露.....................................................................................................142
&&&&第十章&税项...........................................................................................................144
&&&&一、营业税.........................................................................................................144
&&&&二、所得税.........................................................................................................144
&&&&三、印花税.........................................................................................................144
&&&&四、税项抵销.....................................................................................................144
&&&&第十一章&&&与本次中期票据发行相关的机构.......................................................145
&&&&一、发行人.........................................................................................................145
&&&&二、主承销商/簿记管理人...............................................................................145
&&&&三、分销商.........................................................................................................145
&&&&四、律师事务所.................................................................................................146
&&&&五、会计师事务所.............................................................................................146
&&&&六、评级机构.....................................................................................................147
&&&&3河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&七、托管人.........................................................................................................147
&&&&第十二章&&&备查文件及查询地址...........................................................................148
&&&&一、备查文件.....................................................................................................148
&&&&二、查询地址.....................................................................................................148
&&&&附录...........................................................................................................................149
&&&&4河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&释&&&义
&&&&在本募集说明书中,除非文中另有所指,下列词语具有如下含义:
&&&&一、一般术语
&&&&发行人/公司/本公司&&指河北钢铁集团有限公司
&&&&成员公司&&指河北钢铁集团有限公司及其合并范围内的子
&&&&公司
&&&&人民银行&&指中国人民银行
&&&&交易商协会&&指中国银行间市场交易商协会
&&&&国资委&&指国有资产监督管理委员会
&&&&国家发改委&&指国家发展和改革委员会
&&&&中央国债登记公司&&指中央国债登记结算有限责任公司
&&&&主承销商/簿记管理人&&指国家开发银行股份有限公司(以下简称“国家
&&&&开发银行”)
&&&&中钢协&&指中国钢铁工业协会
&&&&非金融企业债务融资工具
&&&&(简称“债务融资工具”)
&&&&指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市
&&&&场发行的,约定在一定期限内还本付息的有价
&&&&证券
&&&&中期票据&&指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市
&&&&场按照计划分期发行的,约定在一定期限还本
&&&&付息的债务融资工具
&&&&本期中期票据&&指发行额度为50亿元、期限为7年的“河北钢铁
&&&&集团有限公司2011年度第一期中期票据”
&&&&本次发行&&指本期中期票据的发行行为
&&&&发行公告&&指发行人根据有关法律、法规,为本次发行而
&&&&制作的《河北钢铁集团有限公司2011年度第一
&&&&期中期票据发行公告》
&&&&募集说明书&&指发行人为本期中期票据的发行而根据有关法
&&&&律法规制作的《河北钢铁集团有限公司2011年
&&&&度第一期中期票据募集说明书》
&&&&申购配售说明&&指簿记管理人为本次发行而制作的《河北钢铁
&&&&集团有限公司2011年度第一期中期票据申购和
&&&&配售办法说明》
&&&&承销协议&&指主承销商与发行人签订的《河北钢铁集团有
&&&&限公司2010年-2012年中期票据承销协议》
&&&&5河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&余额包销&&指本期中期票据的主承销商按照《河北钢铁集
&&&&团有限公司2010年-2012年中期票据承销协议》
&&&&的规定,在规定的发行日后,将未售出的中期
&&&&票据全部自行购入的承销方式。
&&&&簿记建档
&&&&指由发行人与簿记管理人确定本期中期票据各
&&&&品种的基本利差(票面利率)区间,投资者直
&&&&接向簿记管理人发出申购订单,簿记管理人负
&&&&责记录申购订单,最终由发行人与簿记管理人
&&&&根据申购情况确定本期中期票据各品种发行基
&&&&本利差(票面利率)的过程,该过程由簿记管
&&&&理人和发行人共同监督
&&&&上调基本利差(票面利率)
&&&&选择权
&&&&指发行人有权决定在本期中期票据存续期第5
&&&&年末上调本期中期票据后2年的基本利差(票面
&&&&利率),上调幅度为0至100个基点(含本数)
&&&&投资者回售选择权&&指发行人刊登是否上调本期中期票据基本利差
&&&&(票面利率)以及上调幅度的公告后,投资者
&&&&有权选择在投资者回售登记期内进行登记,将
&&&&持有的本期中期票据按面值全部或部分回售给
&&&&发行人,或选择继续持有本期中期票据
&&&&实名制记账式中期票据&&指采用中央国债登记结算有限责任公司的中央
&&&&债券簿记系统以记账方式登记和托管的中期票
&&&&据
&&&&《管理办法》&&指中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金
&&&&融企业债务融资工具管理办法》
&&&&工作日&&指国内商业银行工作日(不含法定节假日或休
&&&&息日)
&&&&法定节假日或休息日&&指中华人民共和国的法定及政府指定节假日或
&&&&休息日(不包括香港特别行政区、澳门特别行
&&&&政区和台湾省的法定节假日或休息日)
&&&&元&&如无特别说明,指人民币元
&&&&二、机构地名释义
&&&&唐钢集团&&指唐山钢铁集团有限责任公司
&&&&唐钢股份&&&指唐山钢铁股份有限公司
&&&&邯钢集团&&&指邯郸钢铁集团有限责任公司
&&&&财达证券&&指河北财达证券经纪有限责任公司
&&&&6河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&邯郸钢铁&&指邯郸钢铁股份有限公司
&&&&矿业公司&&指河北钢铁集团矿业有限公司
&&&&承德钒钛&&指承德新新钒钛股份有限公司
&&&&宣钢集团&&指宣化钢铁集团有限责任公司
&&&&承钢集团&&指承德钢铁集团有限公司
&&&&舞阳钢铁&&指舞阳钢铁有限责任公司
&&&&衡水薄板&&指邯钢衡水薄板有限公司
&&&&邯宝钢铁&&指邯宝钢铁有限公司
&&&&河北钢铁股份&&指河北钢铁股份有限公司
&&&&唐钢&&指唐钢集团下属的唐山地区钢铁生产企业的总
&&&&称
&&&&邯钢&&指邯钢集团下属的邯郸地区钢铁生产企业的总
&&&&称
&&&&承钢&&指承钢集团下属的承德地区钢铁生产企业的总
&&&&称
&&&&宣钢&&指宣钢集团下属的宣化地区钢铁生产企业的总
&&&&称
&&&&三、专业、技术术语
&&&&废钢&&在生产生活工程中淘汰或者损坏的作为回收利
&&&&用的废旧钢铁;其含碳量一般小于2.0%,硫、
&&&&磷含量均不大于0.05%
&&&&铁矿石&&含有铁元素或铁化合物的有利用价值的矿石
&&&&ISO9001&&指国际标准化组织9000族质量管理体系
&&&&吨钢综合能耗&&钢铁企业在报告期内,按每吨粗钢合格产出量
&&&&核算的钢铁工业生产中能源净消耗量
&&&&表观消费量&&指表观消费量=国内总产量+进口量-出口量
&&&&螺纹钢
&&&&又称热轧带肋钢筋,表面带有纵肋和横肋,通
&&&&常带有二道纵肋和沿长度方向均匀分布的横
&&&&肋。属于小型型钢钢材,主要用于钢筋混凝土
&&&&建筑构件的骨架
&&&&热卷板
&&&&指以板坯(主要为连铸坯)为原料,经加热后
&&&&由粗轧机组及精轧机组制成带钢,从精轧最后
&&&&一架轧机出来的热钢带通过层流冷却至设定温
&&&&度,由卷取机卷成的钢带卷
&&&&板坯&&指钢水不断地通过水冷结晶器,凝成硬壳后从
&&&&7河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&结晶器下方出口连续拉出,经喷水冷却,全部
&&&&凝固后切成,用于生产板材的坯料
&&&&中板&&指厚度4.5-25.0mm的钢板
&&&&宽厚板&&指宽度超过3000mm,厚度超过25.0mm的钢板
&&&&镀锌板
&&&&指为防止钢板表面遭受腐蚀,延长其使用寿命,
&&&&在钢板表面涂以一层金属锌,这种涂锌的薄钢
&&&&板称为镀锌板
&&&&8河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&第一章&&&风险提示及说明
&&&&特别风险提示
&&&&本期中期票据无担保,能否按期兑付取决于发行人信用。
&&&&投资者在评价发行人此次发行的中期票据时,除本募集说明书提供的各项资
&&&&料外,应特别认真地考虑下述各项风险因素。
&&&&一、债务融资工具的投资风险
&&&&(一)利率风险
&&&&在本期中期票据存续期内,受国民经济运行状况和国家宏观政策等因素的影
&&&&响,市场利率存在波动的可能性。市场利率的波动将对投资者投资本期中期票据
&&&&的收益水平造成一定程度的影响。
&&&&(二)流动性风险
&&&&本期中期票据发行后将在银行间债券市场进行交易流通,受银行间债券市场
&&&&资金充裕度及投资者偏好变化等因素影响,发行人无法保证本期中期票据在银行
&&&&间债券市场的交易量和活跃性,从而可能影响本期中期票据的流动性,导致投资
&&&&者在中期票据转让和变现时面临困难。
&&&&(三)偿付风险
&&&&发行人目前财务状况良好,现金流充裕,金融机构授信充足,具有较强的偿
&&&&付能力。在本期中期票据存续期内,如果发行人的经营状况和财务状况发生重大
&&&&变化,或者受市场环境等不可控因素影响,发行人不能从预期的还款来源获得足
&&&&够资金,可能影响本期中期票据本息的按期足额偿付。
&&&&二、与发行人业务相关的风险
&&&&(一)经营风险
&&&&1、产品价格波动风险
&&&&钢铁产品需求和供给相对缺乏弹性,而宏观经济周期、国内外市场供求关系、
&&&&国内产业政策以及原材料、能源价格的波动等因素均可能引起钢铁产品的价格变
&&&&化。此外,我国钢铁行业产业集中度相对较低、产品结构不合理,民营钢铁企业
&&&&与大型国有钢铁企业几近平分秋色,民营企业产品价格低、成本压力相对较小,
&&&&在低端市场竞争中具有一定价格优势,民营钢铁企业与大型钢铁企业之间市场竞
&&&&争激烈,导致价格波动幅度加大且波动频繁,产品价格波动可能会对发行人盈利
&&&&能力造成一定影响。
&&&&2、原材料价格波动风险
&&&&钢铁行业受原材料价格制约明显,我国自有铁矿石供给不足目前行业需求的
&&&&50%,其余50%以上进口铁矿石主要来自澳大利亚、巴西和印度,铁矿石价格定
&&&&9河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&价权主要掌握在巴西淡水河谷公司、澳大利亚必和必拓公司和力拓公司这三大供
&&&&应商手中,我国钢铁企业的谈判话语权严重缺失,定价权的缺失导致铁矿石价格
&&&&呈现刚性,与钢铁产品价格呈现正负相关两种极端态势。当钢铁行业景气、产品
&&&&价格上升时,铁矿石价格与钢材产品价格呈正相关,是成本推动价格型;当钢材
&&&&产品价格下跌时,铁矿石价格与钢材产品价格呈负相关,可以说是雪上加霜。
&&&&2010&年&2&季度以来,国际市场铁矿石现货价格持续走低,与长协矿价格价
&&&&差不断缩小,并呈现倒挂的趋势,为应对成本上升压力,国内钢铁企业减少铁矿
&&&&石进口量,同时采取现货替代长协定价矿、季度定价矿措施,进口铁矿石定价周
&&&&期缩短,国内大中型钢铁企业原有的长协矿成本优势受到削弱,生产成本波动将
&&&&加剧,铁矿石自给率低、产品缺乏竞争力、费用率高的钢铁企业将受到明显的冲
&&&&击。从短期看,现货与长协价格倒挂直接影响以长协定价为主的国内钢铁企业成
&&&&本控制,从中长期看,铁矿石等原材料价格的大幅波动以及我国钢铁企业谈判地
&&&&位的不足将影响发行人的生产经营和盈利能力。
&&&&3、行业周期性波动风险
&&&&钢铁行业是国民经济的重要基础产业,受国家宏观政策以及固定资产和基本
&&&&建设投资规模影响较大,与经济发展息息相关,存在着周期性波动的特征,受经
&&&&济周期性波动、固定资产投资波动、钢材供给和需求波动等因素的影响较大,具
&&&&有较为明显的周期性特征。近年来,我国经济保持高速稳定增长,工业化、城市
&&&&化不断向前推进,带动了钢铁需求的快速增长,同时也刺激了产能的高速扩张,
&&&&目前我国钢铁行业呈现出结构性过剩、周期性波动明显的特征。
&&&&如果未来我国经济尤其是固定资产投资增长明显放慢或出现衰退,将导致钢
&&&&铁市场需求量及价格周期性下行,从而对发行人的库存水平、盈利能力产生不利
&&&&影响,可能导致发行人不能按时、足额还本付息。
&&&&4、产能过剩风险
&&&&中国是钢铁生产和消费大国,粗钢产量连续&13&年居世界第一,产能接近全
&&&&球&50%,根据中钢协数据显示,2008&年底我国粗钢产能为&6.6&亿吨,2009&年产
&&&&能预计达到&7&亿吨左右,2009&年国内市场粗钢表观消费量为&5.65&亿吨,产能利
&&&&用率仅为&80%左右。过剩产能主要依靠直接或间接出口解决,2009&年我国累计
&&&&净出口粗钢&286&万吨。
&&&&产能过剩直接影响国内钢铁企业盈利能力,在产能过剩压力下,钢铁行业增
&&&&产不增收,库存增加,价格下跌。2009&年全行业销售利润率下滑至&2.2%,同比
&&&&下降&53.4%,26&个城市5个钢材品种库存同比增加一倍,这预示着产能过剩将影
&&&&响行业的健康发展。产能过剩同时导致钢铁行业价格调整频繁,全年钢材价格综
&&&&合指数高低落差&21.3&个百分点,振幅比上年减小&40&个百分点。2009&年末,国内
&&&&钢材价格综合指数107.2&点,比&2009年初上升3.9&点,全年呈现钢材价格波动频
&&&&10河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&繁,但幅度缩小的局面。2010&年上半年,我国经济总体运行态势良好,但受国
&&&&家房地产调控等政策影响,钢铁市场需求出现下降。伴随经济波动性,产能过剩
&&&&问题将对发行人盈利能力造成一定影响。
&&&&5、技术风险
&&&&受国内钢铁市场激烈竞争和国家产业政策的影响,国内钢铁企业纷纷加大高
&&&&新技术和先进设备的引进和开发,行业技术水平迅速提高,未来钢铁行业技术发
&&&&展将向高效、节能、环保的制造工艺迈进。通过技术手段升级换代,国内钢铁产
&&&&品将更加多样化,高技术、高附加值产品替代进口率不断提高,粗钢制品产能压
&&&&缩与消费矛盾将缓解。
&&&&自&2008&年成立以来,发行人积极贯彻国家政策要求,采取积极措施不断提
&&&&升公司的技术水平和装备的先进程度,改善公司的产品结构和提高公司产品的附
&&&&加值,在国内钢铁企业中率先实现集团企业信息化管理。但由于历史等多方面原
&&&&因,目前发行人下属企业装备水平参差不齐,随着国内钢铁产业整合力度加大,
&&&&产业集中度不断提高,工艺装备技术水平向大型化、现代化发展趋势加快,给发
&&&&行人产业升级优化提出了更高的要求,公司未来的发展重点之一就是进行现有装
&&&&备的升级及淘汰,计划在未来3-5&年内淘汰部分因历史原因造成的不符合国家产
&&&&业政策、不符合国家能耗标准的落后产能。
&&&&随着钢铁产业向高技术高质量方向的迅速发展,新产品的开发周期逐渐缩
&&&&短,给发行人技术开发速度及先进程度提出了更高的要求,如果公司在技术开发
&&&&和生产装备方面未能保持相应的进展,不能持续性研发并及时优化、升级技术,
&&&&将削弱发行人的核心竞争力。此外,落后产能淘汰与装备升级将加大发行人的资
&&&&本支出压力。
&&&&6、在建项目风险
&&&&发行人的在建项目对未来发展前景具有决定性作用,发行人现有大量在建项
&&&&目正处于推进阶段。虽然项目已获得国家发改委等有权部门的批准,并在技术、
&&&&环保、市场前景等方面进行了充分论证,但钢铁行业属于周期性行业,受全球经
&&&&济及中国宏观经济影响较大。同时由于钢铁项目建设规模大、建设周期长,项目
&&&&建设能否按计划完成、能否如期达产、项目产品质量和市场销售能否达到预期等
&&&&存在一定的不确定性,可能会对发行人的经营效益和未来发展造成影响。
&&&&(二)财务风险
&&&&1、资产负债率偏高及结构不合理风险
&&&&由于钢铁行业特点,发行人资产负债率偏高,2010&年&1季度末达到71.84%;
&&&&资产结构中以非流动资产为主,资产流动性偏差,年及&2010&年&1&季度
&&&&末,发行人非流动资产占总资产比例分别为56.05%、55.98%、62.55%和&60.99%;
&&&&负债结构中以流动负债为主,年及&2010&年&1&季度末,发行人流动负债
&&&&11河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&占总负债比例分别为&83.46%、83.74%、71.99%和&70.84%,资产负债匹配程度有
&&&&待提高。
&&&&2010&&年&1&季度末,公司流动比率及速动比率分别为&76.65%和&51.26%,流
&&&&动资产对流动负债的覆盖较弱。虽然发行人偿债能力、声誉和信用记录均良好,
&&&&并同时与多家商业银行保持着良好的合作关系,但随着发行人投资规模的扩大、
&&&&产能的扩张,公司未来的资金支出需求将增大,如果未来发行人利润、现金流量
&&&&不能维持在合理水平,可能影响资金周转和流动性,从而导致短期偿债压力风险。
&&&&2、存货跌价风险
&&&&受到钢铁行业产能过剩影响,钢铁行业市场价格敏感。2010&年以来,国内
&&&&钢材价格逐步回升,但由于产能总体过剩,导致钢材价格总体仍保持低位运,&2010
&&&&年&1&季度末,发行人存货达到&341.17&亿元,预提存货跌价准备&3.71&亿元,计提
&&&&比例为&1.09%;&由于近期钢材价格具有波动剧烈的特点,&如果钢材价格急剧下降,
&&&&公司计提的存货跌价准备可能无法完全覆盖钢材价格下降的幅度,存在继续贬值
&&&&的风险。
&&&&3、应收账款减值风险
&&&&2009&年以来,钢铁行业整体陷入低迷,客户回款速度有所下降,导致应收
&&&&账款有所上升。截至&2010&年&1&季度末,发行人应收账款余额为&22.79&亿元,计
&&&&提减值准备&3.70&亿元,计提比例为&16.24%。若客户不能按时付款,发行人将相
&&&&应提高应收账款减值准备金额,从而对发行人的盈利能力产生一定影响。
&&&&4、未来资本支出较大风险
&&&&发行人所属行业为资本密集型行业,对资金的需求较大。随着发行人主业的
&&&&快速发展以及未来发展规划的实施,经营规模将快速扩张,而且首钢京唐钢二期
&&&&等项目以及落后产能的淘汰将使发行人短期内面临较大的资本支出压力,在未来
&&&&几年对资金的需求将大幅增加。如果未来货币政策紧缩,将对发行人融资能力提
&&&&出较高要求。
&&&&5、汇率风险
&&&&&年发行人钢材出口量分别为&105.71&万吨、146.96&万吨、38.91&万
&&&&吨,实现收入折合人民币&464,908.73&万元、847,758.32&万元、185,971.24&万元,
&&&&占发行人当年总收入的&3.72%、5.08%、1.06%;同时,发行人原材料需进口,
&&&&&年,发行人进口铁矿石2,411.58&万吨、2,477.76&万吨、3,030&万吨,开
&&&&支折合人民币&1,771,961.78&万元、2,505,012.43&万元、2,117,970&万元,占当年总
&&&&收入的&14.20%、15.00%、12.12%;在当前人民币升值压力增大背景下,发行人
&&&&可能由于人民币汇率升值导致成本上升,面临汇兑风险。
&&&&6、担保风险
&&&&虽然发行人制定了专门的对外担保管理办法,以规范对外担保行为,防范担
&&&&12河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&保风险。但由于历史原因,发行人&2010&年&1&季度末对外担保余额达到&545,953.46
&&&&万元,担保企业&13&家。由于发行人对外担保额度较大,担保企业较多,如果被
&&&&担保企业违约,发行人将面临被追索甚至诉讼风险,从而对发行人声誉、正常经
&&&&营情况及财务状况造成不利影响。
&&&&7、持有金融资产价值波动风险
&&&&发行人拥有大量可供出售金融资产和交易性金融资产,且此类资产的价值受
&&&&公司经营业绩、国家宏观调控、政治形势、利率波动及汇率变化、周边股市状况、
&&&&投资者心里预期、证券市场供求关系等一系列因素的影响而上下波动,从而对发
&&&&行人所持有的可供出售金融资产和交易性金融资产的价值造成一定影响。
&&&&8、盈利能力下降的风险
&&&&受金融危机、全国钢铁产能过剩以及铁矿石价格高位运行等影响,导致公司
&&&&营业利润率大幅下降,2007&年-2009&年,公司营业利润率分别为13.47%、10.21%
&&&&和&6.52%,略低于同期行业平均水平。2010年以来,受经济形势好转影响,发行
&&&&人盈利状况得到一定改观,营业利润率小幅上升至6.63%,但钢铁行业景气指数
&&&&与经济周期高度相关,如果未来市场情况持续恶化,原材料价格继续上涨,将对
&&&&公司的盈利能力造成直接的影响。
&&&&9、有息负债较高导致盈利能力较低的风险
&&&&随着经营规模不断扩大以及首钢京唐钢等项目顺利推进,发行人利用多种融
&&&&资手段补充营运资金与项目建设资金,有息负债总额呈递增趋势。截至&2010&年
&&&&一季度末,发行人有息负债达到&1,177.36&亿元,导致财务费用高企,降低了发行
&&&&人盈利能力。如果未来发行人有息负债规模持续上升,将对发行人的盈利能力和
&&&&偿债能力造成不利影响。
&&&&10、资产运营效率下降风险
&&&&&年,发行人总资产周转率分别为&0.98、1.03&和&0.82,净资产周转
&&&&率分别为&2.23、2.25&和&2.02。其中,公司&2009&年总资产周转率、净资产周转率
&&&&同比均有所下降,主要原因在于受全球金融危机影响,钢铁市场景气程度下降,
&&&&导致公司资产运营效率相应降低。如果未来发行人资产运营效率继续下降,将对
&&&&公司运营能力和盈利能力造成不利影响。
&&&&(三)管理风险
&&&&1、内部管理风险
&&&&发行人由河北省两大钢铁集团―唐钢集团及邯钢集团联合组建,整合范围涉
&&&&及企业多、资产大,发行人将在较长时间内面临如何根据钢铁产业政策和战略发
&&&&展目标要求,理顺产权关系,推进集团内部资源和业务整合,减少管理层次,优
&&&&化资源配置,提高运营效率,实现规划、财务、经营、人事上的统一协调的挑战。
&&&&如果不能建立实质运作、有效管控、协调高效的集团管理运行机制,可能会对发
&&&&13河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&行人内部管理体系及正常经营造成一定的负面影响。
&&&&2、安全生产风险
&&&&钢铁企业属于高危生产企业,安全生产不容忽视,其安全生产隐患主要集中
&&&&在高温液态吊运作业(行车吊运铁水包、钢水包、渣包等)、煤气区作业(加压
&&&&机煤气泄漏、带煤气抽堵盲板、进入煤气区无人监护等)、液态气体泄漏(液氨、
&&&&液氯、粗苯等)、高温液态物区作业、设备大(中)维修和行车检修作业以及其
&&&&他特种作业等方面。
&&&&近年来,国家不断加强对安全生产的监管力度,相关安全生产法规愈加严格。
&&&&虽然发行人高度重视安全生产工作,安全生产投入明显增加,安全设施不断改善,
&&&&安全生产自主管理和自律意识逐步增强,近年未发生重大人身伤亡和生产事故。
&&&&但是由于钢铁行业特点,如果出现安全生产事故,将在一定程度地影响发行人声
&&&&誉及正常生产经营状况。
&&&&3、治理结构有待完善的风险
&&&&根据发行人《公司章程》第六章第十八条规定,公司董事会应有成员十一人,
&&&&其中外部董事四人,职工董事一人。公司本届董事会成立之初有董事&7&&名,但
&&&&由于原董事李连平先生因职务调动不再担任公司内部任何职务,原董事常建先生
&&&&因退休不再担任公司内部任何职务,导致公司现仅有董事&5&&名。公司&2&名董事
&&&&空缺将于近期由河北省国资委委派或选聘产生,其余&4&&位外部董事仍待河北省
&&&&国资委逐步委派或选聘后到位。短期内,公司将面临因董事会成员不足带来的决
&&&&策风险。
&&&&(四)政策风险
&&&&1、产业政策风险
&&&&鉴于钢铁行业在国民经济发展中举重轻重的地位,在历次宏观经济调控过程
&&&&中,钢铁行业都属于调控重点,对宏观经济政策、产业政策、环保政策调整高度
&&&&敏感。2003&年以来,国务院及发改委先后下发了《国务院办公厅转发发展改革
&&&&委等部门关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》、《钢铁
&&&&产业发展政策》、《关于加快推进产能过剩行业结构调整的通知》和《关于钢铁
&&&&工业控制总量淘汰落后加快结构调整的通知》等文件,提出并强调“控制规模、
&&&&调整结构、降低能耗”的产业政策,鼓励扩大具有规模效应的钢铁骨干企业规模,
&&&&提高产业集中度。
&&&&国务院于&2009&年&9&月&26&日批转颁发了发展改革委等部门《关于抑制部分行
&&&&业产能过剩和重复建设引导产业健康发展的若干意见》(国发[2009]38号)的通
&&&&知,就钢铁行业的产能过剩、盲目扩张、重复建设问题以及部分地区的违法、违
&&&&规审批,未批先建、边批边建现象提出了宏观指导意见。意见中明确了不再核准
&&&&和支持单纯新建、扩建产能的钢铁项目以及落后产能的具体淘汰指标;
&&&&14河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&2009&年&12&月&9&日,国家工业和信息化部(以下简称“工信部”&)公布了《现
&&&&有钢铁企业生产经营准入条件及管理办法(征求意见稿)》(以下简称《征求意见
&&&&稿》)。这是我国首次对钢铁生产行业实行准入制度,对淘汰落后产能做了全方面、
&&&&可操作的规定。可以预见,随着国家加大淘汰落后产能、严格限制新开工项目、
&&&&禁止落后产能转移、实施“准入”政策等宏观调控措施的推进,国内钢铁供给增速
&&&&将有所下降。
&&&&2010&年&2&月&14&日,国务院针对进一步贯彻落实重点产业调整和振兴规划召
&&&&开了常务会议,就包括钢铁在内的十大重点产业调整和振兴规划的贯彻落实提出
&&&&具体部署和明确要求,主要包括立足扩大内需、强化投资管理、坚决控制钢铁产
&&&&能总量、强化安全、环保、能耗、质量等指标的约束作用、建立钢铁行业碳排放
&&&&考核指标体系、着力推进企业兼并重组等六个方面。
&&&&2010&年&5&月&5&日,国务院发布了《关于进一步加大工作力度确保实现“十一
&&&&五”节能减排目标的通知》(国发[2010]12&号),要求加强对电力、钢铁、有色、
&&&&石油石化、化工、建材等重点行业节能减排管理。5&月&27&日,工业和信息化部
&&&&向各地下达今年&18&个行业淘汰落后产能的目标任务,其中,对炼铁、炼钢、水
&&&&泥、电解铝、玻璃、造纸等6大行业下达的淘汰指标,与5月初国务院《关于进
&&&&一步加大工作力度确保实现“十一五”节能减排目标的通知》要求相比大幅提高,
&&&&其中要求淘汰炼铁行业落后产能3000&万吨、炼钢&825&万吨。
&&&&2010&年&6&月&17&日,国务院办公厅下发了《关于进一步加大节能减排力度加
&&&&快钢铁工业结构调整的若干意见》(国办发[2010]34号),要求进一步加强钢铁行
&&&&业的节能减排工作;6&月&21&日,工业和信息化部发布了《钢铁行业生产经营规
&&&&范条件》(工原[2010]第105号)(以下简称“规范条件”),作为对钢铁行业现有企
&&&&业生产经营实行规范管理,以及有关部门核准或备案项目、配置资源、核发建筑
&&&&钢材生产许可证、规范铁矿石经营秩序及推进淘汰落后钢铁产能等事项的依据,
&&&&规范条件要求钢铁行业生产经营规范要与兼并重组、淘汰落后等工作相结合,逐
&&&&步减少钢铁企业数量,降低落后产能比例,改进和完善行业管理,并针对产品质
&&&&量、环境保护、能源消耗和资源综合利用、工艺与装备、安全卫生和社会责任等
&&&&6&个方面设置明确准入门槛,并制定了严格技术标准。
&&&&如果国家宏观经济政策、产业发展政策、环保政策及地方扶持优惠政策等在
&&&&未来再次进行调整,则将直接改变发行人的生产经营方针,影响发行人的盈利情
&&&&况,可能对发行人的经营业绩产生不利影响。
&&&&2、环保政策风险
&&&&钢铁工业属于高能耗、高污染性行业,除排放废水、含氧化铁的烟尘、二氧
&&&&化硫、一氧化碳等废气外,钢铁生产还会产生钢渣、高炉渣、粉煤灰等工业固体
&&&&废弃物,从而对环境产生污染。国家高度重视钢铁行业环保问题,制定并颁布了
&&&&15河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&系列环保法规和条例,对违反环保法规或条例者予以处罚。
&&&&发行人高度重视环境保护和节能减排工作,制定了严格的措施来确保环境保
&&&&护和节能减排目标的实现。若国家有关环保和节能减排的要求进一步提高,发行
&&&&人将为达到新的环保和节能减排标准而支付更多的费用,承担更大的环保和节能
&&&&减排责任,淘汰更多既有产能,进而影响发行人的经营情况和盈利能力。
&&&&3、关税政策风险
&&&&2008&年以来,受全球性金融危机影响,钢铁行业需求增速大幅回落,全球
&&&&钢铁行业陷入衰退,进入深度调整期,中国钢铁行业同样遭受重创,中国频频通
&&&&过调整关税政策拉动钢铁行业需求。2008&年&12&月&1&日起,取消&67&个税号的钢
&&&&铁产品出口关税,包括所有热轧板卷、热轧中厚板、大型型材(包括大型&H型钢),
&&&&大部分钢丝,所有焊管,有关税的合金钢板、合金钢窄带、合金钢条杆等;2009
&&&&年&4&月&1&日起,对冷轧系列、精密焊管等上调出口退税至&13%;2009&年&6&月&1
&&&&日起,对部分钢铁产品及钢铁制品出口退税提升至&9%-13%。上述关税政策调整
&&&&有利于改善我国钢铁行业的生存环境,有利于刺激钢材的出口,减轻国内钢铁企
&&&&业的经营压力。
&&&&2010&年上半年,随着钢材市场复苏,国内钢铁行业产能迅速释放,为解决
&&&&过剩产能消耗,国内钢铁行业企业均加大了钢铁产品的出口力度,但钢铁产品的
&&&&大量出口不符合以满足国内需求为主的发展方向,增加了我国节能降耗目标实现
&&&&的难度,同时也加剧了国际贸易摩擦的发生。2010&年&6&月,财政部发布通知,
&&&&自&2010&年&7&月&15&日起取消部分钢材品种的出口退税。这是我国自&2008&年下半
&&&&年针对金融危机重启上调钢材出口退税政策以来,首次对这一政策进行反向调
&&&&整。如果未来关税政策发生不利调整,将对发行人经营情况及盈利能力造成负面
&&&&影响。
&&&&16河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&第二章&发行条款
&&&&一、主要发行条款
&&&&1、中期票据名称:河北钢铁集团有限公司2011&年度第一期中期票据。
&&&&2、发行人:河北钢铁集团有限公司。
&&&&3、中期票据形式:本期中期票据采用实名制记账式,统一在中央国债登记
&&&&结算有限责任公司登记托管。
&&&&4、发行人待偿还债务融资工具余额:截至本募集说明书签署之日期,发行
&&&&人及其下属子公司待偿还债务融资工具余额为&179&亿元(RMB17,900,000,000
&&&&元)。
&&&&5、发行人中期票据注册金额:人民币壹佰亿元(RMB10,000,000,000&元)。
&&&&6、本期发行额:人民币伍拾亿元(RMB5,000,000,000&元)。
&&&&7、本期中期票据面值:人民币壹佰元(RMB100元)。
&&&&8、本期中期票据期限:7&年期,附发行人第&5&年末上调基本利差(票面利
&&&&率)选择权和投资者回售选择权。
&&&&9、发行价格:本期中期票据按面值发行。
&&&&10、发行品种:本期中期票据分为两个品种,品种一为附息式浮动利率品种,
&&&&品种二为附息式固定利率品种,两个品种预设发行规模均为&25&亿元(RMB
&&&&2,500,000,000&元)。发行人与簿记管理人有权根据簿记建档情况对品种一、品种
&&&&二发行规模进行回拨调整,但回拨调整金额不超过20&亿元(RMB&2,000,000,000
&&&&元)。
&&&&11、票面利率:
&&&&(1)品种一票面利率由基准利率加上基本利差确定。基准利率为发行首日
&&&&和其他各计息年度起息日适用的中国人民银行公布的一年期整存整取定期储蓄
&&&&存款利率,基本利差将由发行人与簿记管理人按照国家有关规定,根据簿记建档
&&&&结果确定,在品种一存续期前5年固定不变;在品种一存续期的第5年末,发行人
&&&&可选择上调基本利差0至100个基点(含本数),品种一存续期后2年基本利差为存
&&&&续期前5年基本利差加上上调基点,在品种一存续期后2年固定不变。
&&&&(2)品种二前5年票面利率由发行人与簿记管理人根据簿记建档情况,并按
&&&&照国家有关规定,协商一致后确定,在品种二存续期前5年固定不变;在品种二
&&&&存续期第5年末,发行人可选择上调票面利率0至100个基点(含本数),品种二存
&&&&续期后2年票面利率为品种二存续期前5年票面利率加上上调基点,在品种二存续
&&&&期后2年内固定不变。
&&&&本期中期票据采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
&&&&12、发行人上调基本利差(票面利率)公告日期:发行人将于本期中期票据
&&&&17河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&第5个计息年度付息日前的第25个工作日刊登关于是否上调品种一基本利差、品
&&&&种二票面利率以及上调幅度的公告。
&&&&13、投资者回售登记期:投资者选择将持有的本期中期票据全部或部分回售
&&&&给发行人的,须于发行人刊登是否上调品种一基本利差、品种二票面利率以及上
&&&&调幅度的公告日期起3个工作日内进行登记;若投资者未做登记,则视为继续持
&&&&有本期中期票据并接受上述调整。
&&&&14、发行对象:银行间市场的机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外)
&&&&15、承销方式:组织承销团,主承销商以余额包销的方式承销本期中期票据。
&&&&16、发行方式:本期中期票据由主承销商组织承销团,通过簿记建档、集中
&&&&配售的方式在银行间市场公开发行。
&&&&17、簿记建档时间:2011&年【2】月【18】日&9:00―11:00。
&&&&18、发行首日:2011&年【2】月【18】日。
&&&&19、缴款日:&2011年【2】月【21】日。
&&&&20、登记日:2011&年【2】月【21】日。
&&&&21、起息日:自缴款日开始计息,本期中期票据存续期内每年的【2】月【21】
&&&&日为该计息年度的起息日。
&&&&22、上市流通日:2011&年【2】月【22】日。
&&&&23、还本付息方式:本期中期票据采用单利按年计息,不计复利,逾期不另
&&&&计息。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。
&&&&24、付息日:本期中期票据存续期内每年的【2】月【21】日为付息日(如
&&&&遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1&个工作日)。
&&&&25、兑付日:2018&年【2】月【21】日(如遇法定节假日或休息日,则顺延
&&&&至其后的第&1&个工作日,顺延期间不另计息);若投资者行使回售选择权,则其
&&&&回售部分中期票据的兑付日为&2016&年【2】月【21】日(如遇法定节假日或休息
&&&&日,则顺延至其后的第&1&个工作日,顺延期间不另计息)。
&&&&26、兑付方式:本期中期票据的本息兑付通过托管人办理。
&&&&27、信用评级机构及评级结果:经中诚信国际信用评级有限责任公司综合评
&&&&定,发行人长期主体信用级别为&AAA,本期中期票据信用级别为&AAA,评级展
&&&&望为稳定。
&&&&28、中期票据担保:本期中期票据无担保。
&&&&29、本期中期票据托管人:中央国债登记结算有限责任公司。
&&&&二、簿记建档安排
&&&&本期中期票据按照面值发行,品种一基本利差、品种二票面利率通过簿记建
&&&&档、集中配售方式最终确定。
&&&&1、本期中期票据由主承销商组织承销团,通过簿记建档、集中配售的方式
&&&&18河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&在银行间市场公开发行。簿记建档仅接收承销团成员提交的《河北钢铁集团有限
&&&&公司&2011&年度第一期中期票据申购要约》(以下简称“《申购要约》”),其他投
&&&&资者须通过承销团成员购买本期中期票据。
&&&&2、本期中期票据对全国银行间债券市场的机构投资人发行,只在全国银行
&&&&间债券市场交易,不对社会公众发行。
&&&&3、本期中期票据分为两个品种,品种一为附息式浮动利率品种,品种二为
&&&&附息式固定利率品种,两个品种预设发行规模均为25&亿元(RMB&2,500,000,000
&&&&元)&。发行人与簿记管理人有权根据簿记建档情况对品种一、品种二发行规模进
&&&&行回拨调整,但回拨调整金额不超过20&亿元(RMB&2,000,000,000&元)。
&&&&4、本期中期票据的簿记管理人为国家开发银行股份有限公司,申购时间为
&&&&2011&年【2】月【18】日9:00―11:00。承销团成员必须在上述规定的时间内向簿
&&&&记管理人提交加盖公章的书面《申购要约》,在规定时间以外所作的任何形式认
&&&&购承诺均视为无效,承销团成员的申购时间以《申购要约》传真(或到达)至簿
&&&&记管理人处的时间为准。传真专线:010-。
&&&&5、本次招标每一个标位最大申购数量为本期中期票据各品种预设发行规模
&&&&的100%,最低申购数量为1,000万元,申购数量必须为500万元的整数倍且不能
&&&&低于1,000万元。
&&&&6、每一个承销团成员在申购期间内可以且仅可以向簿记管理人提出&1&份《申
&&&&购要约》,《申购要约》一经到达簿记管理人处,即不得修改和撤回。
&&&&7、簿记管理人根据簿记建档结果,确定本期中期票据各品种最终发行规模
&&&&与配售方案。
&&&&8、配售方案
&&&&如果簿记建档的最终结果显示,本期中期票据各品种的有效申购总金额不超
&&&&过本期中期票据各品种的最终发行规模,则全部有效申购将获得&100%的配售,
&&&&配售后的剩余部分由主承销商余额包销;
&&&&如果簿记建档的最终结果显示,本期中期票据各品种的有效申购总金额大于
&&&&本期中期票据各品种的最终发行规模,则以各承销团成员的申购金额为权数进行
&&&&分配,每个承销团成员获得的本期中期票据各品种分配金额为&500&万元面额的整
&&&&数倍;分配后如有余额,由簿记管理人与发行人协商,按照申购时间优先原则分
&&&&配。
&&&&9、簿记管理人将在&2011&年【2】月【18】日以传真方式下达《河北钢铁集
&&&&团有限公司&2011&年度第一期中期票据配售确认及缴款通知书》(以下简称“《缴
&&&&款通知书》”),书面通知每个承销团成员获配本期中期票据各品种的面额和需缴
&&&&纳的认购款金额、付款日期、划款账户等。
&&&&10、承销团成员应按照《缴款通知书》的要求,按时足额将认购款项划至簿
&&&&19河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&记管理人指定的账户。
&&&&三、分销安排
&&&&本期中期票据的承销方式为主承销商余额包销。本期中期票据主承销商为国
&&&&家开发银行股份有限公司,承销团成员包括本募集说明书第十一章所列示的所有
&&&&承销机构。
&&&&分销方式:承销团成员在本期中期票据分销期内将所承销的中期票据进行分
&&&&销,所分销的中期票据按中央结算公司的相关规定办理托管。
&&&&分销对象:银行间市场机构投资者(国家法律法规禁止购买者除外)。
&&&&分销价格:承销团成员与分销对象协商确定本期中期票据的分销价格。
&&&&四、缴款和结算安排
&&&&1、2011&年【2】月【14】日通过中国货币网、中国债券信息网网站公布《募
&&&&集说明书》、《发行公告》等;
&&&&2、2011&年【2】月【18】日&9:00&至&11:00&为簿记建档时间,接收承销团成
&&&&员的《申购要约》,簿记管理人据此统计有效申购量;
&&&&3、2011&年【2】月【18】日&16:00开始,由簿记管理人向承销团成员传真《缴
&&&&款通知书》;
&&&&4、2011&年【2】月【21】日&11:00&前承销团成员将承销款划至簿记管理人指
&&&&定的开户行账户
&&&&户&&名:国家开发银行
&&&&开户行:国家开发银行总行
&&&&账&&号:2100004
&&&&支付系统行号:
&&&&5、2011&年【2】月【21】日发行人向中央结算公司提供本期中期票据发行
&&&&款到账确认书。如承销商不能按期足额缴款,按照中国银行间市场交易商协会的
&&&&有关规定和签订的“承销团协议”有关条款办理;
&&&&6、2011&年【2】月【21】日为本期中期票据债权债务登记日;
&&&&7、2011&年【2】月【22】日在中国货币网、中国债券信息网网站公告本期
&&&&中期票据各品种的实际发行规模、基本利差(票面利率)、期限等情况;
&&&&8、2011&年【2】月【22】日本期中期票据开始在银行间市场流通转让;
&&&&9、簿记管理人将直接从发行人发行本期中期票据实际收到的承销款中扣除
&&&&承销手续费。簿记管理人根据承销团协议的约定,向承销团其他成员支付承销手
&&&&续费。
&&&&五、登记托管安排
&&&&本期中期票据以实名记账方式发行,在中央结算公司进行登记托管。
&&&&本期中期票据的登记托管工作由承销团成员按照中央结算公司的相关规定,
&&&&20河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&为其投资者办理。承销团成员应在缴款日(2011年【2】月【21】日)11:00&前,
&&&&向簿记管理人发出《河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据登记托管
&&&&指令》。
&&&&中央结算公司为本期中期票据的法定债权登记人,在发行结束后负责对本期
&&&&中期票据进行债权管理、权益监护和代理兑付,并负责向投资人提供有关信息服
&&&&务。
&&&&认购本期中期票据的金融机构投资者应在中央结算公司开立甲类或乙类托
&&&&管账户,或通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人开立丙类托管账户;其
&&&&他机构投资者可通过全国银行间债券市场中的债券结算代理人在中央结算公司
&&&&开立丙类托管账户。
&&&&六、上市流通安排
&&&&本期中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机
&&&&构投资者之间流通转让。
&&&&21河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&第三章&募集资金用途
&&&&经中国银行间债券市场交易商协会注册,发行人将在注册额度有效期内按照发
&&&&行计划发行待偿还余额不超过100亿元的中期票据,其中本期发行金额50亿元。根据
&&&&发行人资金需求状况,本期中期票据募集资金主要用于补充公司生产经营所需营运
&&&&资金以及调整公司债务结构。
&&&&一、本期中期票据用途
&&&&(一)补充营运资金
&&&&公司将本期中期票据募集资金的30%(即15亿元)用于补充公司对外采购铁精
&&&&粉等大宗商品所需营运资金。2008年11月,公司组建了集团公司直属的采购分公司,
&&&&主要负责煤炭、焦炭、铁精粉、合金、生铁、废钢等六大原燃辅料的统一采购和供
&&&&应保障。目前,公司通过集中采购的原材料比例已占到整体采购总量的70%左右,
&&&&其余&30%左右仍由各子公司根据临时生产需要自行采购。
&&&&2010年,公司进口铁矿石3,324万吨,占铁矿石总需求量的68%左右,其中长协
&&&&矿采购量约为2,995万吨,进口矿均价为1,188元/吨(含税到港价)。2010年以来,淡
&&&&水河谷等三大供应商相继宣布铁矿石按季定价,意味着长协机制彻底废止,铁矿石
&&&&价格上涨明显。根据公司经营计划,2011年公司计划采购进口铁矿石4,700万吨,按
&&&&照2010年平均价格水平测算,公司将增加采购支出160亿元以上,按照资金周转时间
&&&&2个月计算,营运资金缺口约为30亿元。
&&&&(二)偿还银行贷款
&&&&截至2010年3季度末,公司及其下属公司短期借款及1年内到期的非流动负债余
&&&&额共计536.57亿元,其中短期借款501.59亿元。公司将本期中期票据募集资金的70%
&&&&(即35亿元)用于偿还公司即将到期的银行贷款及信托贷款,以提高直接融资比例,
&&&&优化债务结构。
&&&&表3-1&&公司本期中期票据募集资金还款情况表&&&单位:亿元
&&&&还款金额&&借款日&&到期日
&&&&兴业银行&&5.00&&&&
&&&&深圳发展银行&&3.00&&&&
&&&&深圳发展银行&&2.00&&&&
&&&&交通银行&&5.00&&&&
&&&&中信银行&&5.00&&&&
&&&&信托借款&&15.00&&&&
&&&&22河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&还款金额&&借款日&&到期日
&&&&合计&&35.00
&&&&二、偿债安排
&&&&本期中期票据还款资金主要来源于公司自身经营活动现金流。2009&年,公司实
&&&&现营业收入&1,747.34&亿元,净利润&20.64&亿元,经营活动现金流入&1,654.55&亿元,
&&&&较为充足的经营活动现金流量为偿付本期中期票据本息偿付提供了保障。
&&&&三、发行人承诺
&&&&发行人承诺,本期中期票据募集资金将用于符合国家相关法律法规及政策要求
&&&&的企业生产经营活动,并在发行文件中明确披露具体资金用途。若在本期中期票据
&&&&存续期内变更募集资金用途,将会及时披露有关变更信息。
&&&&23河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&第四章&&发行人基本情况
&&&&一、发行人概况
&&&&(一)发行人注册名称:河北钢铁集团有限公司
&&&&(二)发行人英文名称:Hebei&Iron&steel&Group&Co.LTD
&&&&(三)法定代表人:王义芳
&&&&(四)注册资本:人民币&200&亿元
&&&&(五)成立日期:2008&年&6&月&24&日
&&&&(六)营业执照号:407
&&&&(七)&注册地址:河北省石家庄市裕华西路40&号
&&&&(八)邮政编码:050000
&&&&(九)电话:(86)311-
&&&&(十)传真:(86)311-
&&&&(十一)经营范围:对所投资企业资产进行运营管理;冶金技术研发及咨询服
&&&&务;资产租赁;钢材、炉料销售;国内劳务派遣;其所投资行业包括:钢铁及其深
&&&&加工行业、钒钛及其深加工行业、采矿业、国际、国内贸易;房地产开发、机电设
&&&&备制造及机械加工业、餐饮服务业、再生资源利用行业、建筑安装行业、物流服务
&&&&行业、煤化工行业、旅游业。
&&&&二、发行人历史沿革和概况
&&&&2008&年&6&月&24&日,为提高河北省钢铁产业综合竞争力和集中度,发挥国有钢
&&&&铁企业对河北省经济发展的支撑和带动作用,根据河北省人民政府《关于同意组建
&&&&河北钢铁集团有限公司的批复》【冀政函[2008]60&号】,河北省国有资产监督管理
&&&&委员会(以下简称“河北省国资委”)独资成立河北钢铁有限公司,注册资本为人民
&&&&币&5,000&万元,实收资本为人民币5,000&万元。
&&&&2008&年&6&月&30&日,根据河北省国资委《关于组建河北钢铁集团有限公司产权
&&&&划转和核定国家资本金有关问题的通知》【冀国资(2008)86&号】,将河北省国资委
&&&&所持有的唐山钢铁集团有限责任公司(以下简称“唐钢集团”)、邯郸钢铁集团有限
&&&&责任公司(以下简称“邯钢集团”)国有产权整体划入河北钢铁有限公司,成立河北
&&&&钢铁集团有限公司,&新增注册资本人民币199.50&亿元,&变更后的注册资本人民币&200
&&&&亿元,实际新增注册资本&135.50&亿元,实收资本为136&亿元,剩余注册资本将于2010
&&&&年&6&月份以前补充到位。增资后,公司股东仍然是河北省国资委。
&&&&2009&年&12&月&31&日,根据中国证监会证监许可[号《关于核准唐山钢
&&&&铁股份有限公司吸收合并邯郸钢铁股份有限公司和承德新新钒钛股份有限公司的批
&&&&24河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&复》和《唐山钢铁股份有限公司五届十七次和五届二十一次董事会会议决议》、《唐
&&&&山钢铁股份有限公司&2009&年第二次临时股东大会决议》、&《唐山钢铁股份有限公司
&&&&换股吸收合并承德新新钒钛股份有限公司协议》、《唐山钢铁股份有限公司换股吸
&&&&收合并邯郸钢铁股份有限公司协议》以及公司董事会于日通过的《唐
&&&&山钢铁股份有限公司章程修正案》的规定,唐钢股份吸收合并了邯郸钢铁及承德钒
&&&&钛。本次换股吸收合并完成后,唐钢股份作为存续公司,成为河北钢铁集团下属唯
&&&&一的钢铁主业上市公司,同时更名为河北钢铁股份有限公司,并将注册地址由唐山
&&&&市变更为石家庄市,邯郸钢铁和承德钒钛注销法人资格,其全部资产、负债、权益、
&&&&业务和人员并入存续公司,变更为河北钢铁股份有限公司邯郸分公司和河北钢铁股
&&&&份有限公司承德分公司。
&&&&2010&年&6&月,公司将资本公积&64&亿元转增实收资本,公司实收资本变为&200
&&&&亿元。
&&&&发行人业务主要以钢铁冶炼、延展和加工为主。2009&年,公司生铁、粗钢和钢
&&&&材产量分别为&3,806&万吨、4,024&万吨和&3,564万吨,同比分别增长&20.39%、16.37%
&&&&和&18.28%,跻身世界&500&强企业第&375&位、中国&500&强企业第&25&位、中国制造业
&&&&第&5&位。
&&&&根据中喜会计师事务所审计的公司&2009&年合并财务报表,截至&2009&年&12&月
&&&&31&日,公司实收资本&136.00&亿元,总资产&2,378.30&亿元,净资产达&717.45&亿元,
&&&&资产负债率69.83%;2009&年,公司实现营业总收入1,770.91&亿元,净利润&20.64亿
&&&&元,经营活动产生的现金流量净额-10.97&亿元。
&&&&根据未经审计的公司&2010&年&1-3&月合并财务报表,截至&2010&年&3&月&31&日,
&&&&公司总资产&2,611.52&亿元,净资产&735.30&亿元,资产负债率&71.84%;2010&年&1-3
&&&&月,公司实现营业总收入612.54亿元,净利润&7.56&亿元,经营活动产生的现金流量
&&&&净额&7.85&亿元。
&&&&三、主要股东与实际控制人
&&&&(一)发行人股权结构情况
&&&&发行人系河北省国资委监管的国有独资企业,河北省国资委为其出资人和实际
&&&&控制人。&截至&2010&年&1&季度末,河北省国资委持有的发行人股权未被质押或者冻结。
&&&&(二)发行人股东与实际控制人情况
&&&&河北省国资委是根据河北省人民政府授权履行出资人职责的政府直属正厅级特
&&&&设机构,其控制的其他主要核心企业还包括河北建投、开滦集团、冀中能源、华北
&&&&制药、河北机场、兴隆矿务局、河北外贸、河北国控、河北建工、邢钢、石钢等国
&&&&有企业。
&&&&25河北钢铁集团有限公司&2011&年度第一期中期票据募集说明书
&&&&四、发行人的独立性
&&&&发行人具有独立的企业法人资格,自主经营、独立核算、自负盈亏,发行人在
&&&&业务、人员、资产、机构、财务方面拥有充分的独立性;
&&&&(一)业务独立:发行人业务结构完整,自主独立经营,拥有完整的法人财产
&&&&权,能够有效支配和使用人、财、物等要素,顺利组织和实施销售经营活动,与控
&&&&股股东之间无同业竞争,控股股东较少干预发行人经营运作;