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减持新规的漏洞应及时堵上
　　文/新浪财经意见领袖（微信公众号kopleader）专栏作家 曹中铭
　　对于大宗交易出现溢价现象的，监管部门有必要保持高度重视，更何况涉及的上市公司数量众多。如果受让方锁定期满前后，相关上市公司发布利好等，应及时采取措施，以防止其中的利益输送行为。
　　自5月27日中国证监会发布《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（下称《若干规定》），以及沪深交易所分别出台《实施细则》以来，市场减持格局发生明显变化。作为一项制度性安排，从目前的效果看，减持新规在进一步规范上市公司股东与董监高减持行为的同时，也暴露出不少方面的漏洞，笔者以为这些漏洞必须及时堵上。
　　每一项制度的出台，都会导致市场利益格局发生变化。IPO制度改革如是，再融资新政如是，此次的减持新规亦如是。减持新规发布后，此前众多披露减持公告的上市公司不得不改变减持计划，或减持数量缩水，或减持周期延长。更有的上市公司股东，在减持新规的“威慑”之下，或终止减持计划，或发布公告承诺不减持。因此，减持新规在规范上市公司股东与董监高减持方面还是取得了一定成效的。
　　不过，就像去年重组新规出台后，众多上市公司为规避借壳，不惜以创新的方案以逃避监管一样，在减持新规实施后，为了套现，众多上市公司股东等亦是各显神通。如减持新规一出，多家上市公司即发布股东减持的公告，以与时间赛跑；再如上市公司股东踩线减持，3个月内集中竞价减持1%，大宗交易减持2%，有的还“配套”协议转让5%。
　　尽管减持新规出台后取得了一定的效果，但相关问题也被暴露出来。比如“顶风”减持者仍然大有人在。数据显示，自减持新规发布以来，截至6月14日，沪深两市被大股东减持的上市公司共计64家。再比如大宗交易屡现溢价。据Wind资讯统计，从5月31日到6月8日7个交易日里，A股共发生252宗大宗交易成交95.22亿元，总共有49只股票溢价成交，203只股票折价交易。像溢价成交高达14.41%。由于大宗交易受让方有半年时间的锁定期，背后的风险可想而知，而溢价的大宗交易，更是放大了个中的风险。受让方热衷于溢价接盘，背后会有猫腻吗？
　　再如上市公司大股东减持，员工持股计划成为“接盘侠”。如6月1日，发布的公告显示，其员工持股计划“财通资管-大华股份3号定向资管计划”以大宗交易方式买入大华股份股票4700万股，占总股本1.62%，锁定期为12个月。该股份即来自于上市公司控股股东傅利泉等人。除了大华股份，也通过员工持股计划接盘控股股东的股份。此外，、等上市公司也表示，其员工持股计划不排除通过大宗交易接盘大股东持有的股份。
　　从减持新规的相关条款以及实施后的情形看，虽然减持新规发挥出了作用，但所存在的漏洞同样明显。客观上，因资本市场制度存在漏洞，进而频频被别有用心者所利用的事例并不少见。而且，由于没有及时堵上漏洞，市场利益被窃取，投资者利益被损害，也在市场上造就了新的不公平。因此，对于减持新规所存在的漏洞，及时进行封堵才是上策，如此才更能维护市场公平。
　　减持股份是上市公司股东的基本权利，但进行规范同样很有必要。对于减持新规，应在如下方面进行重点封堵。一是根据《若干规定》第十三条的规定，违规减持的，将采取警示、通报批评、谴责等措施，最严厉的亦不过限制12个月进行交易。该规定不仅存在漏洞，而且威慑力严重不足。建议违规减持者，责令其“回购”减持的全部股份，个中存在差价盈余的，全部归上市公司所有或上缴投资者保护基金。
　　二是《若干规定》对哪些股份属于规范的范畴进行了规定，比如因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换债换股、股票权益互换等股份都包括在内，但员工持股计划却不在此列。事实上，上市公司大股东将股份抛售给员工持股计划，属于变相的减持行为，同样应进行规范。
　　三是减持股份应该与业绩挂钩。数据显示，今年以来，减持比例最高的10家上市公司中，有6家2016年的业绩出现下滑或亏损。其中，前三甲全部出现亏损，像去年亏损2235万元，相关股东减持比例高达14.85%；众合科技去年亏损1.33亿元，减持比例达12.12%；更是巨亏7.45亿元，减持比例达11.15%。数据说明，业绩差的上市公司股东减持冲动更强烈。而且，由于重要股东对上市公司更了解，知道其底细，因而减持也更坚决。笔者以为，业绩下滑特别是亏损的上市公司，其相关股东的减持更应受到限制，以让上市公司大股东等更专注于主业，而不是专注于如何减持套现。
　　此外，对于大宗交易出现溢价现象的，监管部门有必要保持高度重视，更何况涉及的上市公司数量众多。如果受让方锁定期满前后，相关上市公司发布利好等，应及时采取措施，以防止其中的利益输送行为。
　　(本文作者介绍：独立财经撰稿人 在三大证券报等多家媒体发表文章数百篇)
责任编辑：陈悠然 SF104
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微信二维码深交所新规为“大股东减持”设限 防范集中减持和利益输送|界面新闻 · 商业
扫一扫下载界面新闻APP图片来源：视觉中国3月7日，深交所宣布实施《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引》（下称《指引》），要求上市公司股份协议转让的价格下限比照大宗交易的规定执行，且单个受让比例不得低于5%。
这意味着，上市公司协议转让的门槛被提高了，深交所将从转让价格和转让股份数量两个方面对协议转让进行监管，不符合要求的申请将无法取得合规性审核确认书，也就无法在中证登正常过户转让。
根据《指引》，转让双方以&前一日股份二级市场收盘价&作为定价基准，参照大宗交易买卖双方在其当日涨跌幅（10%）价格范围内确定的规定，意味着协议转让的下限价格不能低于上一日收盘价的90%。
一位券商投行人士对界面新闻记者表示，新规有助于进一步防范大股东集中减持，同时有利于防止股份转让方与受让方之间的利益输送。
&协议价格认定主要有资产评估法、溢价法和综合定价法，但以前不论采用哪种方法，对协议转让的价格的上下限都没有明确规定。&上述投行人士表示，&新规对大股东以不合理低价协议转让给买家，后者再减持的行为有遏制作用。&
有市场人士担心对协议转让价格划红线会严重挫伤上市公司并购重组的积极性，理由是在壳公司严重背离上市公司市值时，重组方会寻求协议转让来定价转让，规定协议转让下限，不适用于价格与上市公司价值背离的A股股市。
但前述投行人士认为，在国内通过协议转让的重组还是少数，因为壳公司的交易价格也不一定会虚高，&市场上流行的做法是在价格低点时候停牌锁定价格，再注入资产，如果先协议转让再装资产，也会影响后续装资产时股价走高，这对重组方是不划算的。&
同时也有法律界人士认为，监管层若是为了防止利益输送，不应只规定了协议转让价格的下限而不规定协议转让价格的上限。
实际上，《指引》更多的是监管层关于大股东减持规定的延续。去年7月，证监会曾经在紧急情况下规定6个月内，大股东和董监高不得通过二级市场减持本公司股份。
半年后，证监会于1月8日重新出台&减持禁令&。随后，沪深交易所发布关于落实《上市公司大股东、董监高减持股份若干规定》相关事项的通知，规定大股东此后任意连续3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不得超过公司股份总数的1%。大股东通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比例不得低于5%，转让价格范围下限比照大宗交易的规定执行。
此后，沪深交易所还宣布，对大股东通过竞价交易、大宗交易及协议转让方式进行减持的行为予以密切关注，并且对大宗交易买入方的后续卖出行为，采取重点监控措施。
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重组期间大股东减持自有玄机，利益输送难道是不得已而为之？
重组期间大股东减持自有玄机，利益输送难道是不得已而为之？重组期间利好即将兑现之机，大股东反其道而行之的举动似乎不可理解，其实，透过减持表面现象，其幕后的利益搏拚可谓一针见血。威华是如此，万昌科技同样也如此。没办法，这就是市场规律，这就是重组的边际成本。有时，逆向思维不但需要培养，而且必须深入研究，因为，种种似懂非懂的个案在证券市场上大行其道实在太多了。就此次威华减持而言同样需要大胆的反相思维。就是说，除非重组成功老李的减持才不会引来麻烦，否则，他的此番减持必遭致骂名，监管层也会找上门来，而广大散户完全可以欺诈罪名提起诉讼并要求赔偿，且胜算很大。他老李头怎么吃进的就怎么吐出来。既然重组在望，那为何要竭泽而渔、杀鸡取卵呢？他完全可以在更高位减持啊！现在如缺钱他完全可继续回购式质押解决啊！可事情决没有那么简单。我们可否这样推测:这两天的减持迫于可能的各种阻力干拢而不得不作出的让利步骤？因为牵扯重组成功的利益链太长太密，眼馋老李头的各相关方都想很咬一口。很明确:人家要的是会下蛋的鸡，而不缺蛋。你不吐出些，人家就掐你没商量！这种可能性存在吗？须知:就重组双方而言，赣稀是强者，掌握着生死主动权，而老李头显然是弱者，只有听命附从的份，。当然市场也不例外，都得遵循弱肉强食的规律，国资头啃不动，就啃民资头吧，想必老李头的难言之瘾真不少吧!看人家万昌科技！也面临同样的问题：万昌科技卖壳疑云 股东9折转让730万股拱手让利？8月22日，万昌科技公布重组预案后第二天，其股价再次涨停。对于万昌科技和北大之路的这次超过29亿元的重磅交易，资本市场热捧的背后，也不乏冷静的分析。　　万昌科技重组预案公布后，有分析人士就对公告中北大之路超高的预期净利润数据提出了质疑。另外，在预案公布前夕，万昌科技股东绿色尼罗以15.51元/股的价格出让所持有的730万股，接手方分别是中广广视和华泰瑞联。　　15.51元/股的卖价，相比万昌科技停牌前最后一个交易日的股价打折将近10%。股价疯长在即，股东竟然提前出手。违反常态的动向，让此次交易陷入更大谜团。是绿色尼罗心甘情愿拱手让利？还是利益输送深藏其中？　　中国经济网记者致电万昌科技董秘办，“董秘不在，这个情况我不太清楚。”对方工作人员说。　　重组预案前的一份公告　　在万昌科技披露重组预案之前，其公司公告栏里出现了一则名为《淄博万昌科技股份有限公司关于持股5%以上股东通过交易系统减持及协议转让公司股份的提示性公告》的公告。　　公告称，万昌科技于日接到股东绿色尼罗的通知，绿色尼罗于日至日期间通过深圳证券交易所以集中竞价交易和大宗交易方式减持公司无限售条件流通股670.50万股，占公司总股本的4.9774%。　　于日与中广广视、 华泰瑞联分别签署了股份转让协议，以协议转让的方式减持公司股份730万股，占公司总股本的5.1860%。　　其中，50万股转让给中广广视，转让总对价为775.50万元；其余680万股公司股份转让给华泰瑞联，转让总价1.05亿元，交易转让价格为15.51元/股。　　中国经济网记者注意到，今年4月18日万昌科技停牌，当时其收盘价停留在17.15元。两者对比，绿色尼罗折价将近10%。　　自身需要还是利益输送？　　上市公司重组，本身就是资本市场疯狂追求的永恒热点。一般的重组预案，拉升几个涨停轻而易举。对于股东而言，这无疑是一个鲜美的馅饼。更何况绿色尼罗手中握着万昌科技如此多的股权。　　交易前夕，低价抛售股权，更让人觉得匪夷所思。　　关于出手的原因，绿色尼罗给出的理由是，“减持万昌科技是根据其自身经营业务及投资收益实现的需要。”　　仔细分析绿色尼罗信息发现，绿色尼罗成立于2002年。在万昌科技上市之初，绿色尼罗持有公司2030万股，占公司总股本的18.75%。　　由于2012万昌科技年度实施了10转3股派5元的分红方案，绿色尼罗的持股也相应发生了变化。　　2012年5月，绿色尼罗所持股份解禁上市。资料显示，其于日至日减持670.50万股，占万昌科技总股本的4.98%，减持均价在12.50元~18.50之间。经历万昌科技多次分红后，其早已经收回了成本。　　毫无疑问，接下来，买方中广广视、华泰瑞联的股权将会不断升值。一买一卖之间，交易是否涉嫌利益输送？万昌科技方面并没有给出正面回应。　　绿色尼罗身份成谜？　　日，万昌科技登陆资本市场。　　在万昌科技公司公布的公司高管一栏中，董事长高庆昌的任职日期在日戛然而止。因为，在这一天的凌晨，68岁的高庆昌在小区坠楼身亡。事后，公司实际高氏家族所有股权全部由高庆昌之子高宝林所有。　　此前，有媒体称：高庆昌曾亲口表示，他现在手中拥有万昌科技40%左右的股权另被不愿透露身份的人持有，他个人只是“傀儡”。而这背后，绿色尼罗在万昌科技中的身影则显得意味深长。　　作为当时万昌科技的第二大股东，绿色尼罗注册地址是阿联酋迪拜市德拉区希凯海勒大街阿不都拉提夫大厦7号店，经营纺织贸易和成衣贸易。　　另外，绿色尼罗成立两年后无偿受让了巴拿马嘉丰国际持有万昌科技25%的股权，并替其支付给高家250万元股权转让费。　　当初万昌科技同意巴拿马嘉丰国际入股，理由是“为开拓国际市场，提高产品在国际市场的占有率”。虽然，绿色尼罗的业务和万昌科技完全没有交集，但股权转让还是得到了万昌科技高层的认同。　　关键时刻现身。肥肉到了嘴边又抽身而去。在万昌科技这个故事里，这家注册地在阿联酋迪拜的绿色尼罗至今依然是个谜。(来源:中国经济网)
转1200万24元，如成了到40，相当每股差价16.这2个亿就是给中间人的上下打点费用，不出血就不给你通过重组，谁叫你的评估有缺点。当然只要好处到了，绝对给你把事办成，古人说钱可通神相国张延赏将判度支。知有一大狱，颇有冤滥，每甚扼腕。及判使即召狱吏严惩之，且曰：“此狱已久，旬日须了。”明日视事，案上有一小帖子，曰：“钱三万贯，乞不问此狱。”公大怒，更促之。明日复见一贴子来，曰：“钱五万贯。”公益怒，命两日须毕。明日复见帖子来，曰：“钱十万贯。”公遂止不问，子弟乘间侦之，公曰：“钱至十万，可通神矣，无不可回之事。吾惧及祸，不得不受也。”
公司回应的大股东减持的目的的说法，直接点中了这个市场的潜规则，也印证了笔者在上述贴子中的猜测。这年头不吐点血谈何重组成功。这也有一定合理性，不能让老李头独享啊！严格说来，这也是重组必须付出的成本。公司的回应， 也再一次证明了目前的重组流程一切正常，且正在接近成功。
再一次证明了目前的重组流程一切正常，且正在接近成功。
我们可否这样推测:这两天的减持迫于可能的各种阻力干拢而不得不作出的让利步骤？因为牵扯重组成功的利益链太长太密，眼馋老李头的各相关方都想很咬一口。很明确:人家要的是会下蛋的鸡，而不缺蛋。你不吐出些，人家就掐你没商量！这种可能性存在吗？须知:就重组双方而言，赣稀是强者，掌握着生死主动权，而老李头显然是弱者，只有听命附从的份，。当然市场也不例外，都得遵循弱肉强食的规律，国资头啃不动，就啃民资头吧，想必老李头的难言之瘾真不少吧!上海股友言之不无道理。事成之前减持越多，成事之后控股权越少话语权越轻，既得利益相应减少，平衡各家利益！
每一个动人的重组故事背后都有一部寻租史、黑幕史。
人家是倆手准备，重组失败，也赚了一笔。不要自作多情！
。。。。。
好贴，应该顶置，顶起！
上海网友 : 人家是倆手准备，重组失败，也赚了一笔。不要自作多情！
重组完蛋了，大股东先跑路了
上海网友 : 重组完蛋了，大股东先跑路了
后面可能一直减持至百分之五限额
上海网友 : 后面可能一直减持至百分之五限额
不管成不成，已被威华大股东先拿走十多亿了，悬了
成不成也没人理了
好贴，顶得你直喊腰疼。
重组不成功，大股东也先赚了好几亿。并且成功绑定了证干会和小伞户!
很可能是证监会要求的，反馈材料里要求老李头必须有足够的重组资金，所以才急猴猴的减持。
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