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此乃要件　请即处理
阁下如对本通函任何方面或应采取之行动有任何疑问，应谘询股票经纪或其他注册证券交易
商、银行经理、律师、专业会计师或其他专业顾问。
阁下如已将名下之中国环保科技控股有限公司股份全部售出或转让，应立即将本通函连同随
附之代表委任表格送交买主或承让人或经手买卖或转让之银行、股票经纪或其他代理商，以
便转交买主或承让人。
香港交易及结算所有限公司及香港联合交易所有限公司对本通函之内容概不负责，对其准确
性或完整性亦不发表任何声明，并明确表示，概不对因本通函全部或任何部分内容而产生或
因倚赖该等内容而引致之任何损失承担任何责任。
本通函仅供参考，并不构成收购、购买或认购证券之邀请或要约。
CHINAENVIRONMENTALTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED
中国环保科技控股有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：646）
根据特别授权涉及发行代价股份的
收购目标公司之50%权益
之须予披露交易
股东特别大会通告
本封页所使用词汇与本通函「释义」一节内所界定者具有相同涵义。董事会函件载於本
通函第5至17页。
本公司谨订於二零一七年三月二十二日（星期三）下午2时30分於香港湾仔港湾道6-8
号瑞安中心10楼1003-5室举行股东特别大会，召开股东特别大会之通告载於本通函第
EGM-1至EGM-3页。无论阁下是否能够出席股东特别大会，务请按随附之代表委任
表格印备之指示将代表委任表格填妥，尽快及无论如何最迟於股东特别大会或其任
何续会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳标准有限公
司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格後，阁下
仍可依愿亲身出席股东特别大会或其任何续会，并於会上投票。
二零一七年二月二十二日
董事会函件
附录一―估值报告
附录二―中蠓⒊龅暮
附录三―董事会就有关估值报告发出的函件
股东特别大会通告
於本通函内，除文义另有所指外，下列词语之涵义如下：
「收购事项」
买方根据买卖协议收购销售权益；
「董事会」
本公司董事会；
「营业日」
香港的银行开门营业之日子（不包括星期六、星期日
或於上午九时正至下午五时正任何时间悬挂八号或以
上热带气旋警告信号或黑色暴雨信号之日子）；
「本公司」
中国环保科技控股有限公司（股份代号：646），一间於
开曼群岛注册成立之公司，其股份於联交所上市；
根据买卖协议之条款及条件完成收购事项；
「完成日期」
紧随达成或获豁免（如适用）所有条件的日期後第三个
营业日或订约各方可能协定的该等其他日期；
「先决条件」或「条件」
买卖协议所载的完成之先决条件；
「关连人士」
具有上市规则所赋予之涵义；
买方根据买卖协议就销售权益应付卖方之代价；
「代价股份」
由本公司配发及发行650,000,000股新股份每股0.27港
元予卖方；
「国富浩华」
独立估值专家国富浩华（香港）谘询评估有限公司；
本公司董事；
「股东特别大会」
本公司将召开之股东特别大会，以批准（其中包括）根
据买卖协议就配发及发行代价股份授出特别授权；
「本集团」
本公司及其附属公司；
中国香港特别行政区；
港元，香港法定货币；
「独立第三方」
并非本公司关联人士之人士或公司；
「发行价」
每股代价股份0.27港元；
「最後实际可行日期」
二零一七年二月十七日，即本通函付印前为确定本通
函所载若干资料的最後实际可行日期；
「上市委员会」
负责考虑联交所主板上市申请及批准上市之联交所董
事会上市小组委员会；
「上市规则」
联交所证券上市规则；
「最後截止日期」
二零一七年六月三十日（或买方与卖方可能书面协定
之该较後日期）；
根据目标集团截至二零一七年十二月三十一日止年度
的经审核综合财务报表的经审核综合纯利，不包括期
内一次性收益或亏损及少数权益，并由买方及卖方接
纳的会计师事务所厘定；
召开股东特别大会的通告，载於本通函第EGM-1至
「百分比率」
定义见上市规则；
「PF（I 香港）」
太平洋生殖医学中心（香港）控股有限公司，於香港注
册成立之公司，并为目标公司之直接全资附属公司；
「PFIInc」
PacificFertilityInstitutesInc.，於塞班岛注册成立之公
司，并为目标集团之成员公司；
中华人民共和国（就本通函而言，不包括香港、中国澳
门特别行政区及台湾）；
INNOMEDGroupLimited，根据英属处女群岛法例注册
成立之公司，并为本公司之全资附属公司；
「人民币」
人民币，中国法定货币；
「销售权益」
目标公司之50%权益；
「证券及期货条例」
第571章证券及期货条例；
股份持有人；
本公司面值0.025港元之已发行股份；
「买卖协议」
买方、卖方、卖方担保人及本公司就有关收购事项所
订立日期为二零一六年十二月三十日之买卖协议；
「特别授权」
於股东特别大会上建议就有关配发及发行代价股份向
董事授出之特别授权；
「联交所」
香港联合交易所有限公司；
「目标公司」
PacificFertilityInstitutesHoldingCompanyLimited，於开曼
群岛注册成立之公司，由卖方全资拥有；
「目标集团」
目标公司、PF（I 香港）及PFIInc；
美利坚合众国；
美元，美国法定货币；
「估值报告」
由国富浩华就有关收购事项所编制日期为二零一七年
二月二十二日之估值报告，全文载於本通函附录一；
PacificFertilityInstitutesHoldingCompanyLimited，於英属
处女群岛注册成立之公司；
「卖方担保人」
LeonLi先生，卖方之最终实益拥有人；
卖方及卖方担保人根据买卖协议作出的声明、担保及
中蟀泊锘峒剖κ挛袼邢薰荆懒⒒峒剖Α⒅匆
会计师；及
仅供说明之用及除另行说明外，於本通函中，美元乃按1.00美元兑7.8港元之汇率
换算为港元。该换算不应视为任何金额已经、原本可能或可以按该汇率或任何其他汇
董事会函件
CHINAENVIRONMENTALTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED
中国环保科技控股有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：646）
执行董事：
注册办事处：
许中平先生
P.O.Box10008
张方洪先生
WillowHouse
徐小阳先生
CricketSquare
GrandCaymanKY1-1001
非执行董事：
CaymanIslands
曹国宪先生
马天福先生
香港主要营业地点：
独立非执行董事：
谢志伟先生
港湾道6-8号
朱南文教授
10楼1003-5室
根据特别授权涉及发行代价股份的
收购目标公司之50%权益
之须予披露交易
股东特别大会通告
兹提述本公司日期为二零一六年十二月三十日之公告。於二零一六年十二月
三十日（交易时段结束後），本公司、买方、卖方及卖方担保人订立买卖协议，内容有
关买方收购目标公司之销售权益，代价为175,500,000港元。该代价将根据本公司即将
寻求股东之特别授权，按发行价每股代价股份0.27港元向卖方配发及发行新股份予以
董事会函件
本通函旨在向　阁下提供进一步资料及股东特别大会通告，以考虑及酌情批准
买卖协议及其项下拟进行交易以及授出特别授权。
买卖协议的主要条款载列如下：
二零一六年十二月三十日
INNOMEDGroupLimited（买方）；
PacificFertilityInstitutesHoldingCompanyLimited（卖方）；
LeonLi先生（卖方担保人）；及
(4)本公司。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，卖方担保人及卖方分别为
独立於本公司及其关连人士的第三方。
将予收购之资产
根据买卖协议，卖方已有条件同意出售销售权益，占目标公司之50%权益，而买
方已有条件同意购买销售权益。
买方应付卖方的销售权益之代价应为175,500,000港元，并应由本公司於完成时以
发行价配发及发行代价股份（入账列为缴足）予卖方予以支付。
董事会函件
将获配发及发行予卖方的代价股份数目的计算为将代价除以发行价，再向下调
整至最接近股份买卖单位的倍数（即650,000,000股代价股份）。发行价约每股代价股份
0.27港元较：
股份於买卖协议日期在联交所所报之收市价每股股份0.27港元相同；及
股份於紧接买卖协议日期前（包括当日）五个连续交易日在联交所所报之平
均收市价每股股份0.2524港元溢价约6.97%。
代价股份将根据特别授权配发及发行。本公司将向联交所申请批准代价股份上
市及同意买卖。
代价股份之发行价
发行价每股代价股份0.27港元乃由买方与卖方经公平磋商达致，其与买卖协议日
期股份之收市价相同。将获配发及发行予卖方的代价股份数目的计算为将代价除以
发行价，再向下调整至最接近股份每手买卖单位的倍数（即8,000股代价股份），即合共
650,000,000股代价股份将由本公司予以配发及发行，占本公司於最後实际可行日期已
发行股本约21.66%及本公司经发行代价股份扩大的已发行股本约17.81%。
发行价较：
(a)股份於二零一六年十二月二十九日（即买卖协议日期前之最後交易日）在联
交所所报之收市价每股股份0.2550港元溢价约5.88%；
(b)股份於截至二零一六年十二月二十九日止最後五个交易日在联交所所报之
平均收市价每股股份0.2524港元溢价约6.97%；
(c)股份於截至二零一六年十二月二十九日止最後十个交易日在联交所所报之
平均收市价每股股份0.2607港元溢价约3.57%；及
(d)股份於最後实际可行日期在联交所所报之收市价每股股份0.227港元溢价约
董事会函件
代价股份将以入账列为缴足形式配发及发行，且於各方面与於配发及发行当日
已发行股份享有同等权益，包括收取记录日期为有关配发及发行日期当日或之後可
能宣派、作出或派付之所有股息及其他分派之权利。
厘定代价的基准
代价已根据订约双方经考虑（其中包括）目标集团於二零一六年十月三十一日的
初步估值（即46,400,000美元（）此由独立合资格专业估值师以收入法进行）所进行的磋商
及按一般商业条款公平磋商後达致。
估值报告由合资格专业估值师兼独立第三方国富浩华编制，并於二零一七年二
月二十二日发出。
请参阅本通函附录一阅读估值报告全文。
A.估值假设
估值主要根据贴现现金流量法进行，估值报告所依据的特定及一般主要假
设（包括商业假设）如下：
具体假设：
目标集团的收入流量预测乃基於其现时营运能力、现有业务夥伴关系
及生育医疗服务市场的未来趋势作出。
於截至二零一七年十二月三十一日止年度，目标集团的收入估计约为
14.4百万美元。於二零一七年至二零二一年，目标集团的收入增幅估
计约为13.5%，详情如下：
於二零一七年至二零二一年，目标集团自其体外受精（「体外受
精」）业务产生的收入增幅估计约为每年15%。於二零一七年，预
计会完成约400个周期。自二零一七年至二零二一年，自体外受
精业务产生的估计收入占目标集团总收入估计约为69%至73%。
董事会函件
於二零一七年至二零二一年，目标集团自其冷冻胚胎移植（「冷冻
胚胎移植」）业务产生的收入增幅估计约为每年10%。於二零一七
年，预计会完成约110例至120例冷冻胚胎移植。
於二零一七年至二零二一年，目标集团自其胚胎移植前染色体
筛查（「胚胎移植前染色体筛查」）业务产生的收入增幅估计约为
每年10%。於二零一七年，预计会完成约170例胚胎移植前染色
於二零一七年至二零二一年，目标集团自其其他辅助生殖相关
医疗服务业务产生的收入增幅估计约为每年10%。於二零一七
年，预计会有约60名客户前来接受治疗。
上述截至二零一七年十二月三十一日止年度的收入由目标集团
的管理层估计，经参考(i)目标集团拥有的医疗设备的实质能力；
及(ii)自目标集团的合作市场营销机构转介已订约的客户数目等。
自二零一七年至二零二一年的增长率由目标集团的管理层估
计，经参考(i)於中国的不孕不育率增长趋势；(ii)於中国放宽生育
政策的趋势，如全面二胎政策；(iii)可支配家庭收入增长支持中
国客户寻求更多的生育医疗服务；及(iv)於中国的生育医疗服务
市场总规模等。
目标集团通过传统资本资产定价模式及加权平均资本成本模式确定
采用的贴现率为13.1%。
目标集团於参考相关学术研究後采用适销性折价20%。
一般假设：
目标集团会及根据相关数据及资料将会持续经营其业务。
以目标集团现有资产及资源为基础，其於可预见未来将持续合法经
营，概不会因任何原因而停止营业。
除另有所指外，估值报告概不虑及任何影响目标集团估值的非正常因
董事会函件
中国的现行法律、政策或宏观经济并无任何重大变化，或目标集团所
处地区的政治、经济或社会环境并无任何重大变化。
目标集团的适用税率并无任何重大变化，信贷政策、利率及汇率基本
估值概不虑及通货膨胀因素的影响。
目标集团提供的营业执照、组织章程细则、经签署协议、财务资料及
其他资料属真实有效。
目标集团目前及未来的管理团队会及将会尽职行事，不会出现影响目
标集团发展及收入的任何重大违规事项，并将继续保持现有管理模式
持续经营目标集团。
目标集团订立的业务合约属有效且可予执行。
估值是基於现有的市况对未来的合理估计，概不虑及今後市场会发
生不可预测的重大变化及波动，如政治动乱、经济危机及恶性通货膨
依据评估中的各种收入、相关价格及成本乃以目标集团提供的历史数
据为基础。
B.中蠓⒊龅娜啡
中笞魑竟镜暮耸Γ鸭觳楣乐当ǜ嫠谰菽勘昙殴乐档募
中笠丫凸乐当ǜ嫠赜啥懒⒐乐凳Χ阅勘昙胖100%权益估值根
据上述假设编制资料向董事作出报告。中蠛那氩卧谋就ê铰
C.董事会发出的确认
董事已确认，估值相关盈利预测乃经审慎周详查询後作出，董事会函
件全文载於本通函附录三。
董事会函件
D.国富浩华及中笾矢瘛⑷ㄒ婕巴
以下为提供本通函所载意见、函件及建议的专家之资格：
独立估值专家
执业会计师
於本通函日期，国富浩华及中蟾盼抟允狄婊蚱渌绞接涤斜炯湃
何成员公司之任何股份，亦无拥有任何权利或选择权（无论是否可依法强制
执行）认购或提名其他人士认购本集团任何成员公司之任何证券。据董事所
深知、尽悉及确信，国富浩华及中缶懒⒌谌健
国富浩华及中缶丫涂⒈就ê⒊鐾馐椋獍幢就ê刂
形式及文义转载其意见、函件及提述其名称，且迄今并无撤回其同意书。
完成须待下列先决条件於最後截止日期前获达成及u或豁免（视情况而定）後，
方可作实：
(a)卖方通过所需的决议案，以批准买卖协议及其项下所有其他拟进行交易及
获授可能需要的该等监管批文；
(b)卖方及u或目标集团按买方可接受的条款取得由或自第三方及u或政府或
监管机构要求实行买卖协议项下所有拟进行交易的所有必要授权、同意、
执照、协议、批准或任何种类的许可，并保持全面有效及效力；
(c)联交所已授出或同意授出及不会撤回或撤销批准代价股份上市及买卖；
(d)股东（以彼等并非根据上市规则被禁止就该等决议案投票为限）於股东特别
大会上通过普通决议案，以就根据买卖协议配发及发行代价股份批准授出
特别授权；
董事会函件
(e)卖方及卖方担保人就有关於买卖协议日期存在之事实及状况而根据买卖协
议作出之声明、保证及u或承诺乃於买卖协议日期作出，并於自买卖协议
日期至完成日期整个期间於任何重大方面均属真实及准确，且於所有重大
方面均无误导成分，以及任何一方概无违反买卖协议造成重大不利影响；
(f)买方信纳对目标集团进行之尽职审查的结果；及
(g)已取得本地律师就目标集团各成员公司的适当注册及有效存在发出之法律
倘条件於最後截止日期中午十二时正（香港时间）或以前未获达成（或根据买卖协
议条款获豁免），则买卖协议将失效及不再具进一步效力（惟应继续具有效力之若干条
款除外），且买卖协议订约方概无对其他订约方有任何责任及义务，惟任何先前违反
买卖协议者除外。
卖方向买方承诺及保证纯利将不少於5,000,000美元（「保证纯利」）。
倘纯利低於5,000,000美元，则卖方须於二零一八年三月三十一日之前按买方所要
求的方式支付补偿金额（「补偿金额」）予买方。补偿金额须按以下方式计算：
Z=(A-B)xC/2
Z=补偿金额
A=5,000,000美元
B=纯利（附
为免存疑，倘目标集团於截至二零一七年十二月三十一日止年度的经审核综合财务报表录
得净亏损，则B部分应等於零。
该数字乃经参考(i)保证纯利（即5,000,000美元）；及(ii)估值报告所载PFIInc於截至二零一七年
十二月三十一日止年度的估计纯利（即5,191,428美元）及 PFIInc於二零一六年十月三十一日的
市场价值（即46,400,000美元)。
目标集团已於二零一六年完成其试运营阶段。倘於中国的生育医疗服务市场的
需求逐步增长，则不少於5,000,000美元的利润保证即为目标集团於截至二零一七年
十二月三十一日止年度可获得的预期净利润，亦可反映目标集团於不断扩大的市场
中的正常盈利水平。上述预期与估值报告项下的财务预测一致。本公司及卖方均已批
准该利润保证。
董事会函件
本公司审核卖方担保人的资产组合及认为卖方担保人的财务能力足够补偿保证
待所有条件获达成或豁免（视情况而定）後，完成将於完成日期发生。
紧随完成後，本公司将持有目标公司50%权益（假设目标公司之权益自最後实际
可行日期起至完成之间并无变动）。
代价股份於发行及缴足时，彼此之间及与於代价股份配发及发行时的已发行股
份享有同等地位。本公司将会向联交所上市委员会申请批准代价股份上市及买卖。
有关本集团及买方的资料
本集团主要於中国从事环境相关业务，包括提供有关治水、节水、净水、水回收
及管理以及污水处理之环保技术、产品、设备及系统整合。
买方为一间於英属处女群岛注册成立的公司，其为本公司的直接全资附属公
司，主要从事投资控股业务。
有关卖方及卖方担保人的资料
卖方为一间於英属处女群岛注册成立的公司及主要从事投资控股业务。卖方担
保人为卖方之最终实益拥有人。
有关目标集团及其资产的资料
目标公司的主要业务为投资控股。
PF（I 香港）为一间於香港注册成立的公司并由目标公司全资拥有。PF（I 香港）的主
要业务为投资控股。
PFIInc为一间於塞班岛注册成立之公司，而PF（I 香港）持有PFIInc80%权益。PFIInc
其余20%权益由独立於本公司及其关连人士之第三方持有。PFIInc的主要业务为於塞
班岛从事提供辅助生殖医疗服务。
董事会函件
目标集团的财务资料
以下载列根据公认会计原则（美国）所编制的目标集团截至二零一四年及二零
一五年十二月三十一日止年度之若干未经审核合并财务资料：
截至十二月三十一日止年度
二零一四年二零一五年
除税及非经常项目前纯利u（净亏损）
除税及非经常项目後纯利u（净亏损）
於十二月三十一日
二零一四年二零一五年
（负债净额）u资产净值
於完成後，本集团将持有目标公司50%权益，而目标集团的财务业绩将於本集团
财务资料中综合入账。
对本公司股权架构之影响
下表说明（经参照本公司於本公告日期可得之股权资料）本公司(i)於最後实际可
行日期；及(ii)紧随代价股份获配发及发行後（假设本公司股本於本公告日期至发行该
等代价股份日期之间并无其他变动）之股权架构。
紧随配发及发行
於最後实际可行日期
代价股份後
概约百分比
概约百分比
许中平（附注）
1,264,098,431
1,264,098,431
20,000,000
20,000,000
650,000,000
其他公众股东
1,716,260,330
1,716,260,330
3,000,358,761
3,650,358,761
附注：1,200,000,000股股份乃以君图国际控股有限公司（「君图」）之名义持有。尚翠有限公司拥有君图已发
行股本60%。许中平先生为尚翠有限公司唯一股东。因此，根据证券及期货条例第XV部，许先生被
视为於君图所持之上述1,200,000,000股股份中拥有权益。许中平先生为余下64,098,431股股份的实
益拥有人。
董事会函件
收购事项之理由及裨益
目标集团的主营业务是为患者提供高质量的辅助生殖（「辅助生殖」）医疗服务，
主要面向美国、亚太区和中国前来就医的患者，医疗机构位於塞班岛。
辅助生殖医疗服务是稳健增长的刚需行业，该收购事项可以使本公司进入该领
域行业。根据初步估算，中国辅助生殖医疗市场规模在人民币1,200亿元左右，全面二
胎政策实施後，潜在规模人民币4,800亿元。随着全面二胎政策的实施，未来几年辅助
生殖行业需求将大幅提升，市场的空间还会进一步扩大。供需关系上，目前中国辅助
生殖医疗服务市场处於供远小於求的状态。中国人口协会在二零一二年发布的调查
结果显示，现在不孕不育发生率不断增长，不孕不育率在12.5%至15%左右，即每八对
夫妇中有一对夫妇存在生殖障碍，并呈逐年上升的趋势。因中国女性平均生育年龄推
迟，彼等选择辅助生殖的倾向性更高。
该收购事项将本公司业务拓展至医疗服务，符合本公司向医疗保健领域发展的
战略。同时，董事认为，由於收购事项被视为本集团拓阔其投资范围从而增加其收入
来源及提高盈利能力的机遇，故订立买卖协议将可能令本公司及股东整体受惠。
上市规则之涵义
由於上市规则第14章项下的一个或多个适用百分比率超过5%但低於25%，故收
购事项构成本公司之一项须予披露交易，并因而须遵守上市规则第14章项下的申报
及公告规定。
本公司将於股东特别大会上就配发及发行代价股份之特别授权寻求股东批准。
本公司将向联交所申请批准代价股份上市及买卖。
本公司将召开并举行股东特别大会，以让股东考虑并酌情批准买卖协议及其项
下拟进行之交易，包括根据特别授权发行代价股份。本公司将根据上市规则於切实可
行之情况下尽快向股东寄发一份通函，当中载有（其中包括）下列各项之进一步详情(i)
收购事项及其项下拟进行交易；(ii)特别授权；及(iii)股东特别大会通告。
董事会函件
股东特别大会
代价股份将根据於股东特别大会上自股东寻求的特别授权(以根据买卖协议的条
款及条件配发及发行650,000,000股代价股份予卖方)，予以配发及发行。
谨订於二零一七年三月二十二日（星期三）下午2时30分於香港湾仔港湾道6-8号
瑞安中心10楼1003-5室举行股东特别大会，召开大会之通告载於本通函第EGM-1页至
第EGM-3页。
据董事经作出一切合理查询後所深知、尽悉及确信，概无股东於买卖协议拥有
重大权益，因此概无股东须於股东特别大会上放弃投票。於股东特别大会上提呈以供
批准之决议案将以投票表决方式进行，而本公司将作出公告，以刊发股东特别大会的
投票表决结果。
本通函随附股东特别大会之代表委任表格。不论　阁下能否出席大会，务请按
本通函随附之代表委任表格印备之指示将代表委任表格填妥，尽快及无论如何不迟
於股东特别大会指定举行时间48小时前交回本公司之香港股份过户登记分处卓佳标
准有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。填妥及交回代表委任表格
後，　阁下仍可依愿亲身出席股东特别大会，并於会上投票。
暂停办理股份过户登记手续
为确定股东符合资格出席股东特别大会及於会上投票，本公司将於二零一七年
三月二十日（星期一）至二零一七年三月二十二日（星期三）（包括首尾两日）期间暂停办
理股份过户登记手续。为符合资格出席大会并於会上投票，所有过户文件连同相关股
票，必须於二零一七年三月十七日（星期五）下午四时三十分前送交本公司於香港股份
过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼。
本通函乃遵照上市规则之规定而提供有关本公司之资料，各董事愿就其共同及
个别承担全部责任。董事经作出一切合理查询後确认，就其所深知及确信本通函所载
资料在各重大方面均属准确及完整，并无误导或欺诈成分，且本通函并无遗漏任何其
他事项致使本通函所载任何声明或本通函产生误导。
董事会函件
基於本通函所载的资料，董事认为买卖协议及其项下拟进行的交易（包括发行代
价股份）符合本公司及股东的整体最佳利益，故董事建议　阁下於股东特别大会上投
票赞成决议案以批准买卖协议及其项下拟进行的交易及授出特别授权。
列位股东　台照
为及代表董事会
中国环保科技控股有限公司
二零一七年二月二十二日
以下为国富浩华编制的估值报告全文，以供载入本通函。
国富浩华（香港）谘询评估有限公司
CroweHorwath(HK)Consulting&ValuationLimited
www.crowehorwath.hk
参考编号:VC/RWA/
呈交：公司董事会
中国环保科技控股有限公司
有关：太平洋生殖中心项目之100%股权价值评估服务
我们受中国环保科技控股有限公司（下称「指示方」）的指示，就指示方关於Pacific
FertilityInstituteHoldingsCompanyLimited（下称「太平洋中心」或「公司」）於
日（下称「评估日」）的100%股权市场价值基准进行评估，以作指示方通函参考之用。
为了提供我们的意见，我们确认我们已作出有关的调查，并询问和索取了我们
认为有必要的该等进一步的资料。
是次估值乃符合皇家特许测量师学会（「皇家特许测量师学会」）颁布的皇家特许
测量师学会估值专业准则，以及国际估值准则委员会颁布的国际估值准则（「国际估
值准则」）。我们的估值是基於公司持续经营的前提假设，并以市场价值为基准，对太
平洋中心进行股权价值评估。
1.太平洋中心背景
太平洋生殖医学中心现时主要面向中国及亚太地区的患者，其位於塞班的IVF中
心（体外人工受精）主要从事生殖医学服务，在唯一对中国公民免签的美国领土
塞班岛设有生殖医学中心。目前已有3年的营运历史，核心团队由具有丰富生育
医疗范畴经验的专家组成。
太平洋中心主要提供生育医疗服务，为患者提供一站式医学方案。太平洋中心
由专人客服提供一对一个性化私密服务，其主要服务包括：试管婴儿周期，胚胎
再次移植，移植前基因诊断。
主要服务对象包括：
女方因输卵管因素造成精子和卵子结合困难，如炎症引起的输卵管阻塞或
IVF-ET通而不畅，输卵管发育不全，输卵管结扎术後，宫外孕等双侧输卵管
女方排卵困难；
子宫内膜异位症、子宫腺肌症；
男方少（弱）精子症；
免疫性不孕，如存在抗精子抗体、抗子宫内膜抗体等；
不明原因不育；以及
女方卵巢功能衰竭患者、男方无精症患者。
太平洋中心的医疗运营主体於2013年9月设立，2014年主要集中在装修设备采
购、医护人员招聘及培训和建立各项医疗、实验室操作营运流程等工作。太平洋
中心於2015年至2016年处於试运营期，与少量病人磨合标准操作流程（SOP）及诊
所内各项标准化体系，於未来为患者一致地提供高质素的医疗服务打基础。随
着太平洋中心技术的不断提升、医疗和实验室SOP流程的不断超前和标准化，其
已经成为亚太地区按照美国标准管理，提供优秀的临床服务和实验室技术的诊
所，且医护人员团队已经成为亚太地区领先的辅助生殖医疗技术服务团队，妊
娠成功率高於美国平均值。
2.市场分析
中国内地生育医疗服务行业是朝阳产业。据中国人口协会在2012年发布的调查
结果显示（即最近一次进行的全国人口普查数据），中国内地不孕不育率达到
12.5%-15%，约每八对夫妇中有一对夫妇存在生殖障碍。中国内地辅助生殖医疗
服务市场规模估计约为人民币1,200亿元，市场潜在规模约为人民币4,800亿元。
考虑到中国内地女性推迟平均生育年龄的趋势和二胎政策的逐步放开，未来几
年中国生育医疗服务行业需求估计会显着提升，市场的空间还会进一步扩大。
现时，在供给方面，在中国内地地区，生育医疗服务市场目前处於较为明显的供
不应求状态。根据国家卫计委副主任马晓伟的报告讲话，於2016年，於全国人民
代表大会及中国人民政治协商会议上提及中国内地2015年仅完成约70万例辅助
生殖治疗周期，远低於市场观察到的需求。根据我们的调查了解，在中国内地进
行试管婴儿手术需排队等候，在市场较为活跃的一线城市中，预计需排队半年
或更长时间。
於2016年，市场上一些可观察到的生育医疗服务提供机构的统计如下：公营机构
中，中信湘雅生殖与遗传专科医院完成30,000个周期、北京大学第三医院生殖中
心完成18,000个周期、上海第九人民医院生育医疗科完成12,500个周期。民营机
构中，西囡妇幼生殖医院年完成周期数9,000个，艾维爱夫医疗集团年完成周期
数14,000个。
考虑到中国内地正在增长中的市场需求，太平洋中心管理层从2017年起开始将
以中国内地市场为目标，进行市场拓展，开发和挖掘中国内地地区客户。太平
洋中心的核心竞争优势是先进的医疗技术、医疗服务和实验室SOP流程、和美国
医生的医疗服务经验。太平洋中心的业务成长将享受中国内地地区市场规模红
利、於未来5至8年供不应求的供需红利等优势。指示方亦将动用其在中国内地
市场多年的业务关系、社会资源、媒体关系积累，为太平洋中心拓展市场提供帮
助，在资源上与太平洋中心相互协同、互补。
就目前太平洋中心的渠道开拓情况、实际医疗设施条件、市场需求和同行业可
比医疗机构业务规模u手术量对比，管理层审慎估计2017年太平洋中心能够顺
利完成至少400个周期的试管婴儿手术。
3.评估方法
在是次评估中，综合考虑了三种传统的估值方法：资产法（或成本法）、收入法和
市场法，并结合实际情况，正常选取其中一种、两种或多种的混合方法进行评估
资产法（或成本法）
资产法，或被称为成本法，是一个以资产为导向的方法，而不是以市场导向的方
法。此方法要求将资产拆分後分别进行估值，然後合计得出资产的总价值。
运用这种方法时，评估师通过估算更换或重置个别项目或部分的费用或成本，
逐个项目，逐个部分对目标资产进行估值。
以有形资产为主的公司的个别资产的市场价值通常可使用资产法评估。
收入法，有时被称为投资价值法，是一个以收入为导向的方法，而不是以资产为
导向的方法。收入法假设投资者可以投资於有相类似特点，但未必相同的资产。
在收入法中，资产价值等於资产未来的预期收入的现值。这涉及到资本化的原
则。在一般情况下，资本化是一个将预期收入以要求回报率（风险因素）进行贴现
由於估计资产所带来的未来收入带有主观假设性，因此评估师必须对资产运营
情况进行细致地了解，并审慎地对财务变量进行估计。
市场法是最直接的确定资产u业务公允价值的评估方法。使用这种方法，评估
师尝试找出实际上已经成交并具参考性的交易个案，以便比较其价值。对於小
型非上市企业，这种方法通常较难使用，因为具参考性的案例较少，以及评估师
难以获得公开、可靠的财务信息。
4.估值方法选择
太平洋中心之100%股权
此次评估中，我们未采用成本法。经与管理层讨论，太平洋中心为医疗科技与服
务类的轻资产公司。若采用成本法，则无法反映提供该等服务为太平洋中心带
来的盈利能力和价值，故不适宜在此评估项目中被采用。
此次评估中，我们亦未采用市场法。市场法以公司现有盈利能力和资产账面价
值为基础，由於太平洋中心尚未进入稳定营运期，其财务表现在未来由於公司
业务扩充，可能发生较大变化，故市场法中一般采用的价格乘数均不适用。
此次评估中，我们最终采用了收入法对太平洋中心之100%股权进行评估。在充
分了解太平洋中心日常运营及发展前景的基础上，我们认为通过一个可被信赖
的财务预测，并通过风险折现率将未来收益进行折现的方法，能够充分反映公
司的业务本质、发展潜力及风险因素。
现金流折现法
在收入法中，我们采用了现金流折现法进行此次评估。其中，公司的自由现金流
是指：当公司赚取经营收入、支付销售成本和营运费用後，公司利润大部分以现
金的形式流入企业。企业在作出营运资金短期投资（如：应收账款、存货、应付账
款等）及其他长期投资（如：资本支出、物产、设备等），并对非现金利润做出调整
後，可获取余下的现金。这部分现金可被分付到公司的债权所有人和公司股东，
故被定义为公司的自由现金流。
现金流折现法是被广泛应用的评估方法，是收入法的一种。现金流折现法要求
对企业未来的自由现金流量及其相关风险进行预计，然後选择合理的贴现率，
将未来的现金流量折合成现值，从而获得公司价值。这一方法假定公司财务表
现在短期内会有波动，但从长期来看趋於平稳。
5.财务预测讨论
於我们的评估过程中，通过与公司管理层的讨论和相关调查，我们获得了太平
洋中心从2017年至2021年的财务预测信息，我们的评估是基於此财务预测信息
14,425,000
16,367,500
18,579,250
21,098,425
23,968,705
主营业务成本
-3,688,000
-4,156,800
-4,687,480
-5,288,478
-5,969,413
10,737,000
12,210,700
13,891,770
15,809,947
17,999,292
-3,929,870
-4,429,067
-4,997,196
-5,639,677
-6,372,419
10,170,270
11,626,872
税前利润率
-1,615,702
-1,900,912
-2,233,952
-2,635,184
-3,105,210
单位：美元
经与管理层讨论，太平洋中心将在2017年至2021年积极拓展业务，主营业务规模
估计有所增长，随着经营时间的推移，相关利润率亦估计会有小幅的改善。太平
洋中心在2017年至2021年的主营业务规模如下表所示：
主营业务分类
试管婴儿周期
胚胎再次移植
移植前基因诊断
其他辅助生殖相关业务
此外，太平洋中心预计每年将投入200,000美元-300,000美元资本开支，用於购置
医疗器械、办公设备等固定资产。
6.折现率以及其他评估调整
我们对太平洋中心权益进行估值时采用加权平均资本成本（「加权平均资本成
本」）作为基准贴现率。加权平均资本成本由两部分组成：权益成本及负债成本。
股权成本由资本资产定价模型（「资本资产定价模型」）计算得出。资本资产定价
模型订明，投资者须额外回报以补偿系统性风险，而有效率的市场并无为其他
风险提供额外回报。负债成本则经参考五年期最优惠贷款利率计算得出。
由於预期太平洋中心在财务预测期内会扩充其业务，而快速增长的企业一般会
面临额外的不确定性，故已应用额外的风险溢价。
我们为太平洋中心厘定的加权平均资本成本为13.1%。
为评估所用的行业系数及资本架构，我们在证券交易所中选择了一组可比公
司，以作合理参考。我们的选择标准为可比公司应：
主要从事医疗科技服务业务；
在大中华区内经营主要业务；及
同业公司的资料必须摘录自可靠来源。
我们已选定七间可比公司（按我们拣选准则选定的可比公司之完整名单），其载
广东康华医疗股份
广东康华医疗股份有限公司拥
有并经营医疗中心。该公司提
供保健、心血管相关及医疗服
务。该公司主要於中国为病人
瑞慈医疗服务控股
瑞慈医疗服务控股有限公司经
营私人综合医疗中心，该公司
於全中国提供高端医疗保健、
专科医院、体检、医学用品供
应以及其他相关服务。
天洋国际控股
天洋国际控股有限公司投资并
经营医疗设施。该公司拥有并
经营安老院舍及设施，亦提供
医疗服务。
中国华仁医疗
中国华仁医疗有限公司透过其
附属公司於中国管理及经营医
疗中心网络，专注於肿瘤及癌
症的诊断和治疗。
盈健医疗集团
盈健医疗集团有限公司为综合
医疗服务供应商。该公司提供
综合门诊服务，涵盖普通科、
专科及牙科服务。
通策医疗投资股份
通策医疗投资股份有限公司提
供牙科及口腔医疗服务，并已
取得生育医学治疗业务牌照。
美年大健康产业控股深圳
美年大健康产业控股股份有限
股份有限公司
公司於医疗行业经营。该公司
於全中国提供健康检查、评估
及谘询服务。
缺乏市场性折扣
相比该等於证券交易所市场公开买卖的同业公司的股权，我们对权益进行估值
时已采取20%的缺乏市场性折扣，以弥补出售非於证券交易所买卖的股权的潜
20%之折扣乃源自FMVOpinions,Inc（. 其为向私人及公众公司提供广泛财务顾问服
务的顶尖公司之一）所刊发的2016年版FMVRestrictedStockStudyCompanionGuide。
该结果乃基於736个观察交易而得出。
7.资料来源及考虑因素
我们的调查涵盖了与指示方及管理层的讨论，以及收集公司历史、业务和发展
前景的资料。我们还考虑了业界的趋势和相关法律。为了进行详细的审查和公
正独立地进行评估作业，我们要求并了解了公司的详细状况。我们假定指示方
及管理层所提供的意见和陈述及在估值过程中所提供的数据是合理和准确的。
由於我们不能审计由管理层所提供的业务数据，所以我们没有理由怀疑资料的
准确性。然而，如果提供的数据与事实不符，我们将保留修改我们估值的权利。
我们在估值中所考虑的因素包括但不限於下列事项：
太平洋中心的历史沿革及发展；
太平洋中心所提供的服务的市场表现；
太平洋中心的运营模式及管理经验；
医疗科技服务行业在中国及亚太地区的发展情况；
现行的经济状况和行业前景；
太平洋中心的财务和业务风险，包括连续性的收入和估计的未来表现；及
其他会影响评估结果的因素。
8.免责声明
国富浩华所提供之服务遵守专业评估准则并受限於免责声明中载列的一般价值
谘询条件。
在无法进行独立验证的情况下，我们假设所获得的数据是准确的。我们作为独
立外包服务供应商，将保留使用下一级外包服务供应商权力。
客户同意就任何相关损失，索赔、诉讼、损毁、费用或债务，包括因本委托关
系所引起的，本公司为主体的诉讼律师费用进行赔偿，以保证与我们无关或客
户不会对我们的疏忽承担任何责任。此保障范围应包括任何国富浩华的相关人
士，包括董事，高级职员，雇员，外包商，分支机构或代理人。如果遇到国富浩
华需要对本委托关系衍生的任何责任而赔款的情况，我们的赔偿金额仅限於本
委托服务费用的十倍或500,000港元两者之较低数。
我们保留将　贵公司u商号纳入我们的客户名单的权利，但我们将会对所有的
访谈对话，获得的文件及我们的报告内容保密，惟须视乎法律或行政过程或程
序而定。该等条件仅可以双方签订的书面文件予以修订。
本估值报告反映在评估日的事实和因素。我们没有责任或义务就这份报告日期
以後所发生的事件或状况去更新本报告。
除非另有说明，业务估值并没有考虑到由或然资产或负债或事件引致或带来的
任何潜在经济利益或所造成的损失。
因企业管理的质量可以对业务的估值或可行性产生直接的影响，在本报告中，
除非另有说明，否则我们假定管理层是具备充分的才能和公司拥有权是在於负
责人的手中。
估值对象的拥有人须就任何有关购买、出售或转让当中权益的决定，以及就此
所使用的架构及接受的价格承担全部责任。
厘定买卖价格需要考虑的因素超出了我们获得或可提供的信息。业务的实际交
易涉及的价格可能高於或低於我们的估值，这取决於具体情况，如买卖双方的
交易时间、业务、知识和动机。
在本报告中所提出的所有事实和数据是基於我们所认知的，我们确信这些事实
和数据是真实和准确的。我们没有就法律费用或企业拥有权作出任何调查，我
们假定股东有关於业务的索赔和利益为生效及有效。除审计师报告外（如有），我
们并没有考虑到企业的留置权或抵押权。
除非明确表示，本报告有关的价值是基於所有资产均用於该公司业务。其他资
产或负债，我们均依靠股东和管理层的申述。我们没有责任确认资产是否自由
运用和已有明确的优先权和抵押权，或该公司对资产是否有良好的拥有权。
9.估值结论
估值结论是根据公认的估值程序和做法所得出，当中很大程度上依赖了所使用
的许多假设和考虑的许多不确定因素，但并非所有因素可被轻易量化或确定。
虽然我们认为这些假设和考虑的事项是合理的，但是他们均受到业务、经济和
竞争力等的重大不确定因素和突发事件的影响，其中有许多因素是太平洋中
心、指示方及u或国富浩华所无法控制的。
基於上述考虑和计算，我们认为，基於主要的假设、限制和条件，包括在本报告
指出的，太平洋中心的100%股权的市场价值，截至日评估结果为：
太平洋生殖中心项目100%股权
46,400,000美元
我们特此声明，我们於指示方、太平洋中心及所报告的价值并无现时或潜在利
国富浩华（香港）谘询评估有限公司
___________________________罗珏瑜
签署本估值报告的人士罗珏瑜女士(i)乃皇家特许测量师学会会员（MRICS）；及(ii)专门
进行商业估值，於行业拥有逾10年经验。
中蠓⒊龅暮
以下为日期二零一七年二月二十二日的中蠛模怨┰厝氡就ê
吾等已就中国环保科技控股有限公司（「本公司」）日期为二零一七年二月二十二
日之通函（「通函」）审阅有关国富浩华（香港）谘询评估有限公司（「估值师」）为建议收购
PacificFertilityInstitutesHoldingCompanyLimited（「目标公司」）而对目标公司之全部股权於
估值日期为二零一六年十月三十一日之估值（「估值」）之折现现金流量预测（「预测」）之
计算方法。根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14.61条，基於折现未来估计
现金流量之估值被视为利润预测。
董事的责任
贵公司董事仅负责编制预测及编制预测所依据的假设（「假设」）之合理性及有效
吾等的独立性及质量控制
吾等已遵守香港会计师公会（「香港会计师公会」）颁布的专业会计师道德守则的
独立性及其他道德规定，有关规定乃基於诚信、客观、专业胜任能力和应有的审慎、
保密及专业行为的基本原则而制定。
本事务所应用香港质量控制准则第1号，并就此维持全面的质量控制制度，包括
将有关遵守道德规定、专业准则以及适用的法律及监管要求的政策和程序记录为书
中蠓⒊龅暮
申报会计师的责任
吾等的责任乃根据吾等之程序就有关会计政策及预测计算发表意见，并仅
向阁下报告吾等之意见，此举仅就通函而作出，此外再无其他目的。吾等不会就吾
等工作所产生或涉及之任何责任对任何其他人士负责。
吾等已按照香港会计师公会颁布的香港投资通函呈报委聘准则第500号「有关溢
利预测、营运资金充足声明及债务声明的报告」及经参考香港核证委聘准则第3000号
（经修订）「审核或审阅过往财务资料以外的核证委聘」进行吾等的工作。有关准则规定
吾等规划及进行吾等的工作，以合理确定就有关会计政策及计算方法而言，贵公司
董事是否已根据董事采纳的假设妥善编制有关预测，及有关预测的呈列基准是否於
所有重大方面与贵集团一般采纳的会计政策一致。吾等的工作远较根据香港会计师
公会颁布的香港核数准则要求的审核范围为小，故吾等并无发表审核意见。
该等假设包括有关对可能或预期可能不会发生的未来事件及管理层行动的推测
性假设。即使所预计的事件及行动发生，但实际结果仍可能会与预测有异，且其差异
可能会重大。因此，吾等并无就假设的合理性及有效性进行审阅、考虑或进行任何工
作，及并不就此发表任何意见。
由於有关预测与现金流量有关，故於编制时并无采纳贵公司的会计政策。
吾等认为就计算方法而言，预测已根据本通函附录I所载的董事采纳之假设妥为
致中国环保科技控股有限公司
董事会台照
中汇安达会计师事务所有限公司
执业会计师
二零一七年二月二十二日
董事会就有关估值报告发出的函件
以下为日期二零一七年二月二十二日董事会发出的函件全文，以供载入本通函。
关於：须予披露交易―根据特别授权涉及发行代价股份的收购目标公司之50%权益
吾等谨此提述由独立估值师国富浩华（香港）谘询评估有限公司（「估值师」）就目
标公司及其附属公司（「目标集团」）的公平值编制日期为二零一七年二月二十二日的估
值报告（「估值报告」），根据香港联合交易所有限公司证券上市规则第14.61条，有关估
值构成利润预测。
吾等已审核并与估值师及中国环保科技控股有限公司（「本公司」）独立会计师执
业会计师中螅ā付懒⒒峒剖Α梗┚湍勘昙诺纳桃灯笠导壑到泄乐档幕技凹偕杞
讨论，吾等亦曾考虑独立会计师就估值报告之利润预测计算所发出日期为二零一七
年二月二十二日之函件。
根据上述基准，吾等确认，估值报告所载目标集团的商业企业价值相关估值的
利润预测乃经过审慎周详查询後始行作出。
港景街一号
国际金融中心一期11楼
香港联合交易所有限公司
上市科　台照
为及代表董事会
中国环保科技控股有限公司
二零一七年二月二十二日
CAppIII-1C
股东特别大会通告
CHINAENVIRONMENTALTECHNOLOGYHOLDINGSLIMITED
中国环保科技控股有限公司
（於开曼群岛注册成立之有限公司）
（股份代号：646）
股东特别大会通告
兹通告中国环保科技控股有限公司（「本公司」）谨订於二零一七年三月二十二日
（星期三）下午2时30分於香港湾仔港湾道6-8号瑞安中心10楼1003-5室举行股东特别大
会，以考虑及酌情通过以下普通决议案（不论是否经修订）：
普通决议案
(a)买卖协议由INNOMEDGroupLimited（「买方」）与 PacificFertilityInstitutesHolding
CompanyLimited（「卖方」）、LeonLi先生及本公司订立，日期为二零一六
年十二月三十日（「买卖协议」），据此买方有条件同意收购PacificFertility
InstitutesHoldingCompanyLimited之50%权益，代价为175,500,000港元，其将由
本公司以发行价每股代价股份0.27港元向卖方配发及发行650,000,000股新
股份（「代价股份」）予以支付及批准、确认及追认其项下拟进行交易。
(b)本公司董事（「董事」）获授特别授权（「特别授权」）以行使本公司权力，根据
买卖协议之条款及条件，向卖方配发及发行650,000,000股代价股份。有关代
价股份彼此之间及与於配发及发行日期本公司所有已发行缴足普通股在各
方面享有同等地位，而特别授权乃附加於本决议案获通过前已授予或可能
不时授予董事之一般或特别授权上，而不会损害或撤回上述一般或特别授
股东特别大会通告
(c)任何一名董事获授权进行一切其可能酌情认为属必要、恰当、合宜或适宜
之有关事项及行动，藉以或就此执行买卖协议及其项下拟进行交易，包括
但不限於签立其认为就执行配发及发行代价股份及u或使其生效属必要或
合宜之所有相关文件（如适用则加盖公司印鉴），惟所有该等事宜及行动须
限於行政性质及附属於执行买卖协议。」
承董事会命
中国环保科技控股有限公司
香港，二零一七年二月二十二日
注册办事处：
P.O.Box10008
WillowHouse
CricketSquare
GrandCaymanKY1-1001
CaymanIslands
香港主要营业地点：
港湾道6-8号
10楼1003-5室
股东特别大会通告
凡有资格出席及於上述大会投票之任何股东，可委派一名受委代表（倘彼持有两股或以上股份则
可委派一名或多名受委代表）代其出席及在以点票方式进行表决时投票。受委代表无须为本公司
代表委任表格连同经签署之授权书或其他授权文件（如有）或经由公证人签署证明之该等文件副
本，须尽快或无论如何最迟於上述大会或其任何续会举行时间48小时前送交本公司之香港股份过
户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东183号合和中心22楼，方为有效。
为确定股东符合资格出席股东特别大会及於会上投票，本公司将於二零一七年三月二十日（星期
一）至二零一七年三月二十二日（星期三）（包括首尾两日）期间暂停办理股份过户登记手续。为符合
资格出席大会并於会上投票，所有过户文件连同相关股票，必须於二零一七年三月十七日下午4
时30分前送交本公司於香港股份过户登记分处卓佳标准有限公司，地址为香港皇后大道东183号
合和中心22楼。
倘为股份之联名持有人，则其可亲身或委派代表就有关股份表决，犹如该名持有人为唯一有权表
决者。但如超逾一名该等联名持有人出席任何大会，则仅接纳排名首位持有人亲自或委任代表作
出之表决，其他联名持有人之表决概不受理，且就此而言，排名先後视乎各持有人在本公司股东
名册内就联名持有股份之排名次序而定。
股东於递交委任代表之文据後，届时仍可亲自出席大会并於会上投票，在此情况下，委任代表之
文据将视为已撤销论。
於本通函日期，执行董事为许中平先生、徐小阳先生及张方洪先生；非执行董事
为曹国宪先生及马天福先生；而独立非执行董事为谢志伟先生、朱南文教授及李军教