武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(下转D26版)_网易新闻
武汉凯迪电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要(下转D26版)
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独立财务顾问
签署日期：二一四年十一月
本公司董事会及全体董事承诺并保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本次重大资产重组的交易对方阳光凯迪新能源集团有限公司、中盈长江国际新能源投资有限公司、中国华融资产管理股份有限公司、华融渝富基业（天津）股权投资合伙企业（有限合伙）、武汉百瑞普提金股权投资基金中心（有限合伙）、杨翠萍、武汉金湖科技有限公司、北京金富隆投资有限公司、深圳天长投资顾问有限公司、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松保证其为上市公司本次资产重组所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供信息及资料的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对本次重大重组所作的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
本次资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次资产重组时，除本报告内容以及与本报告同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告披露的各项风险因素。投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。
重大事项提示
一、本次交易方案概述
凯迪电力拟通过发行股份及支付现金方式，购买控股股东阳光凯迪、关联方中盈长江及华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等无关联第三方合计15名交易对方持有的生物质发电资产、风电、水电及林地资产。
本次重大资产重组完成后，凯迪电力将转型为行业领先的以“生物质能”为核心、兼顾发展“风力发电”、“水力发电”、“页岩气”及“煤制天然气”的“清洁能源平台”企业，并成为全国生物质电厂布局最广、项目建设点最多的上市公司，进一步巩固在国内生物质发电领域的龙头地位。同时，公司将取得丰富的上游生物质燃料资源，以充分发挥上下游协同效应。
表：本次拟购买的标的资产基本情况
注：上述各类电厂运营、在建及未建状态以截至日为准，交易标的具体情况详见本报告书“第五章 交易标的基本情况”。
（一）发行股份及支付现金购买资产
凯迪电力向阳光凯迪、中盈长江、华融资产、华融渝富、百瑞普提金、武汉金湖、北京金富隆、深圳天长、宁波博睿、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松合计15名交易对方发行股份及支付现金，购买其持有的生物质发电、水电、风电以及林地资产。具体包括：87家生物质电厂100%股权、1家生物质电厂运营公司100%股权、5家风电厂100%股权、2家水电厂100%股权、1家水电厂87.5%的股权以及58家林业公司100%股权，交易标的合计共154家公司。本次交易定价685,023.84万元，其中现金对价370,852.01万元，股份对价314,171.83万元。具体对价支付方式如下表：
单位：万元/万股
注：本次非公开发行股份购买资产的发行价格为7.56元/股，详请参见本节“三、本次发行股票的价格及发行数量”。
（二）募集配套资金
本公司计划在本次重大资产重组的同时，拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行不超过14,000万股份，配套融资总额不超过195,721.10万元，亦不超过本次交易总金额（标的资产交易价格及募集配套资金总额之和扣除支付现金对价）的25%。上市公司控股股东及其关联方不参与本次重组配套募集资金。扣除发行费用后的募集资金净额中97,860.55万元将用于支付本次交易中的现金对价，剩余部分补充标的资产运营资金及上市公司流动资金，配套募集资金不足支付现金对价部分以公司自有资金支付。
本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。
二、标的资产的定价
经本次交易各方确认，本次拟注入资产作价以北京中企华资产评估有限公司出具的评估报告评估结果为依据，本次拟注入资产评估采用资产基础法和收益法评估，最终采用资产基础法的评估结果。
根据中企华出具的中企华评报字(2014)第1277号号《资产评估报告》，截至评估基准日日，标的公司经审计账面总资产合计1,708,786.77万元，负债合计1,202,980.23万元，净资产合计505,806.55万元，采用资产基础法评估，评估后的净资产合计633,919.66万元，净资产评估增值128,113.11万元，增值率25.33%。
表：本次拟购买标的资产评估定价情况
单位：万元
经本次交易各方协商，以本次资产基础法评估结果作为标的资产的定价依据，本次重组拟注入上市公司标的资产股权（扣除少数股东权益）评估值为631,532.50万元。结合评估基准日后交易对方阳光凯迪、中盈长江对标的资产的现金增资及缴纳出资合计53,491.34万元，确定本次拟注入资产最终交易价格为685,023.84万元。
三、本次发行股票的价格及发行数量
（一）发行价格
本次股票发行包括：向阳光凯迪、华融资产等13家交易对方发行股份购买资产，拟向不超过10名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。
1、非公开发行股份购买资产的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为本公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因本公司股票于日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为日前20个交易日。发行股份购买资产的发行价格为董事会决议公告日前20 个交易日公司股票交易均价，即7.56元/股（交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个日股票交易总量）。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份配套融资的发行价格及定价依据
本次非公开发行股份配套融资的定价基准日为本公司第七届第四十六次董事会决议公告日。因本公司股票于日开始停牌，故定价基准日前20个交易日即为日前20个交易日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即6.80元/股。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。
（二）拟发行股份的种类和面值
本次发行股份购买资产及募集配套资金的发行股票种类均为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（三）发行数量
1、发行股份购买资产
根据《发行股份购买资产协议》，交易各方对本次交易的标的资产作价为685,023.84万元，按本次7.56元/股发行价格测算，本公司拟向阳光凯迪、华融资产等13名交易对方合计发行41,557.12万股，最终发行数量以中国证监会核准结果为准。本公司向各交易对方发行股份的具体情况请见本报告书“第六章 本次发行股份情况”之“一、本次交易方案”。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
2、发行股份配套融资
本次发行股份配套融资拟募集资金总额不超过195,721.10万元，本次配套融资的发行股份数量不超过14,000万股，发行完成后公司股份总数合计不超过149,888.00万股。配套融资最终发行数量根据发行日确定的发行价格计算确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照交易所的相关规则对上述发行数量作相应调整。
以日的股权结构测算，本次发行股份购买资产并配套融资前后公司的股权结构如下表：
四、锁定期
阳光凯迪、华融资产、百瑞普提金、武汉金湖、宁波博睿、北京金富隆、深圳天长、杨翠萍、李春兰、李伟龙、赵玉霞、李永成、崔青松等13家交易对方因本次发行取得的凯迪电力股份，自新增股份取得之日起36个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所的相关规定办理。
公司向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份的锁定期，自新增股份上市之日起12个月内不得转让，此后按照中国证监会与深交所现行相关规定办理。
五、本次交易构成关联交易
本次交易前，阳光凯迪持有本公司28.49%的股份，为本公司控股股东；中盈长江为过去12个月内上市公司董事兼总经理陈义生、董事唐宏明、控股股东董事陈义龙、监事罗廷元曾经担任董事的企业，是本公司的关联方。因此，本次重大资产重组构成关联交易。本公司召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；在后续召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东将回避表决。
六、本次交易构成重大资产重组
上市公司本次交易金额与最近12个月内向同一控制方收购资产的交易金额合计占上市公司2013年经审计合并财务报告总资产的比例为101.38%、净资产的比例为220.39%，根据《重组办法》第十二条、第十四条和第四十四条的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，经本公司股东大会审议通过后，需报经中国证监会核准后方可实施。
七、本次交易不会导致公司控制权变化
本次交易前，阳光凯迪直接持有上市公司28.49%的股份，是本公司的控股股东，由于阳光凯迪上层股权结构较为分散，上市公司不存在实际控制人。本次交易完成后，考虑配套融资的情况下，阳光凯迪仍将直接持有本公司36.32%的股份。本次交易后，阳光凯迪仍为本公司控股股东，阳光凯迪仍为无实际控制人，本公司仍无实际控制人。因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。
八、本次交易不构成借壳上市
凯迪电力在2011年借壳新规颁布前已实施过一次重大资产购买，并视同完成借壳上市审批，本次交易不构成借壳上市，具体情况如下：
1、凯迪电力历史上控制权变更发生于2004年
日，凯迪电力公告了收购报告书，武汉环泰投资有限公司（阳光凯迪新能源集团有限公司前身）收购北京中联动力技术有限责任公司持有的2,898 万股凯迪电力法人股，占凯迪电力总股本的比例为13.398%，本次交易完成后阳光凯迪成为凯迪电力的第一大股东。日，上述股权交易完成股份过户登记手续。本次交易导致凯迪电力自首发以来第一次控制权变更。凯迪电力控制权发生变更的前一个会计年度即2003年度的总资产为157,541.09万元。
2、控制权变更后，凯迪电力向该收购人实施了一次重大资产购买，其购买的资产总额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计合并期末总资产的比例达到50%以上，且重组后上市公司主营业务发生了根本性变化，且该次重组已经中国证监会审核通过
本次控制权变更后，凯迪电力多次向阳光凯迪购买资产，其中凯迪电力实施了一次重大资产购买，以发行股份的方式向阳光凯迪购买杨河煤业39.23%的股权，本次交易完成后，凯迪电力持有杨河煤业60%股权，取得对其的控制权。本次交易以日为评估基准日，以评估机构出具的评估值为定价参考依据，根据凯迪电力日公告的收购报告书，本次收购标的杨河煤业截至日的总资产为134,033.28万元，占上市公司日经审计合并总资产的比例为85.08%，超过50%。本次重大资产购买于日经中国证监会并购重组审核委员会审核通过。
本次重组完成后，上市公司的主营业务发生了根本性变化，逐渐由烟气脱硫行业转型为以煤矿开发、采选、清洁发电和建筑材料为主体的煤电汽灰渣产业链，根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，凯迪电力所处行业分类由水利、环境和公共设施管理业-生态保护和环境治理业调整为采矿业-煤炭开采和洗选业。且新注入资产杨河煤业2008年全年实现的营业收入为96,416.75万元，占凯迪电力2008年经审计合并报表营业收入（185,513.58万元）的比例为51.97%，超过50%。
根据上述情况说明，历史上凯迪电力发生控制权变更后，实施了一次符合证监会要求的重大资产购买，并经中国证监会审核通过，应当认定为历史上已经完成借壳上市审批。后续凯迪电力向阳光凯迪购买资产不再以借壳上市的标准审核。
3、财务顾问、律师核查意见
经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：凯迪电力在2011年借壳新规颁布前发生控制权变更，且已实施过一次重大资产购买，并经中国证监会审核通过，该次重大资产购买后，上市公司的主营业务发生了根本性变化，视同已经完成借壳上市审批，本次交易不构成借壳上市。
九、本次交易方案实施需履行的审批程序
根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易行为尚需表决通过或核准的事项包括：
1、公司股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；
2、中国证监会核准本次交易方案。
十、关于本次重组的有关风险因素特别说明
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况请阅读本重组报告书“第十三章 风险因素”。
（一）交易可能终止的风险
剔除二级市场同行业板块因素影响，本公司股票价格在停牌前20个交易日内未发生异常波动。本公司对股票停牌前6个月至本次重组的董事会召开前相关人员买卖本公司股票情况进行了自查，未发现自查范围内人员及其直系亲属通过内幕信息买卖本公司股票的情况。但内幕交易核查不限于自查，还可能包括监管机构对异常账户、自查范围外的相关人员进行核查等，本次重组仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。
此外，在本次交易审核过程中，交易双方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
（二）审批风险
本次交易尚需满足多项交易条件方可完成，包括但不限于：本次交易依法获得公司股东大会审议批准和中国证监会核准本次重组等。本次交易能否取得有关部门的批准或核准，以及最终取得有关部门批准或核准的时间均存在不确定性，该等不确定性将导致本次交易面临不能最终实施完成的风险。
（三）资金短缺风险
电厂业务模式对资金需求较大。首先，大规模的固定资产投资需要占用大量资金；其次，为保证燃料持续稳定供应，通常需保有一定数量的安全库存；再次，电厂通常采用月结的结算方式也形成对资金的较大占用。本次标的资产涉及25家在建电厂（含水电公司下属水电站、风电公司各期项目）及89家未建电厂（含水电公司下属水电站、风电公司各期项目），为保证电厂顺利建成并投产运营，维持公司正常运营所需流动资金，需要上市公司拥有较为丰富且畅通的融资渠道。此外，作为本次交易对价，公司将向阳光凯迪、中盈长江、华融渝富等交易对手支付人民币370,852.01万元；根据《备考审计报告》，截至日，标的公司应偿还阳光凯迪、凯迪电力工程等关联方的资金余额合计为51.61亿元。
公司以通过自有资金周转、向银行借款、资本市场融资等方式满足业务发展所需资金，同时通过对未来资金安排进行合理规划，确保满足运营资金需求和偿还相关债务。但如果未来公司出现业绩下滑、评级下调等情况导致公司不能及时获取所需资金，造成资金短缺，将会对公司本次重组后的业务顺利实施产生较大不利影响。
（四）盈利预测风险
众环会计师事务所对公司及标的资产的盈利预测、上市公司的备考盈利预测进行了审核，并出具了盈利预测审核报告。盈利预测是在估计假设的基础上编制的，而盈利预测所依据的各种假设具有不确定性，公司及标的公司实际经营会受到多方面不确定性因素的影响，如果盈利预测假设条件发生了变化，可能导致盈利预测与拟注入资产未来实际经营成果出现差异。因此，尽管在编制过程中遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况，提请广大投资者关注本次交易的盈利预测风险，在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。
尤其月拟注入生物质电厂经审计净利润为-784.92万元，而2014年全年拟注入生物质电厂盈利预测净利润为8,297.56万元，公司董事会、独立董事考虑了生物质电厂季节性因素、盈利能力更好的“二代“电厂相继投产，并对盈利预测报告的假设、参数做了审慎判断的基础上，经众环会计师事务所审计作出。但是，实际经营结果和盈利预测结果仍可能产生一定的差异，提请投资者注意风险。
此外，上市公司备考盈利预测报表系假设评估基准日时标的资产已注入上市公司的2014年度、2015年度盈利预测情况。而由于本次重大资产重组的时间进程存在不确定性，尤其非同一控制下的标的资产损益表并入上市公司合并损益表时点是以购买日确定，因此，购买日的延迟将可能导致重组完成后上市公司实际的合并损益表盈利情况低于备考盈利预测水平，提请投资者注意风险。
（五）标的资产经营风险
1、相关资质或批复暂未取得风险
（1）部分运营电厂尚未取得电力业务许可证
截至本报告书签署之日，本次重组拟注入已运营生物质电厂中鄱阳绿色能源、吉安绿色能源、永新绿色能源、双峰绿色能源、蛟河绿色能源等5家电厂尚未取得电力业务许可证。根据中企华出具的资产评估报告，尚未取得电力业务许可证的电厂的评估值如下表：
单位：万元
国家能源局湖南监管办公室于日出具说明，说明双峰绿色能源已提交办理电力业务许可证的申请并通过审核，将于近期取得发电业务许可证。
国家能源局华中监管局已于日出具说明，说明永新能源已提交办理电力业务许可证的申请，目前正在办理之中，同意其试运行。
国家电监会东北监管局已于日出具《关于同意蛟河凯迪绿色能源开发有限公司2x30MW生物质发电机组延期并网调试运行的意见》，同意蛟河绿色能源延期并网调试运行三个月。
鄱阳绿色能源、吉安绿色能源、永新绿色能源、双峰绿色能源、蛟河绿色能源已出具情况说明，说明其预计在2015年之前均可取得电力业务许可证。
如若标的公司因未及时取得电力业务许可证引致相关政府部门对其进行查处或要求其在取得业务许可证后开展经营，将会对标的公司的经营情况产生不利影响。对此，标的公司在积极办理许可证的同时，阳光凯迪已出具承诺，承诺：
“一、自本承诺函签署之日起，本公司将积极督促上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。在凯迪电力发行股份购买资产项目取得相关主管部门核准后，本公司将积极配合凯迪电力及上述标的公司尽快取得《电力业务许可证（发电类）》。
二、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得《电力业务许可证（发电类）》，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等未取得《电力业务许可证（发电类）》标的公司日评估净资产合计金额，暂停期限至该等标的公司取得《电力业务许可证（发电类）》之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。
三、如在股权交割后，上述发电厂因未取得《电力业务许可证（发电类）》，发生行政主管部门处罚、合同对方停止购电、合同对方停止支付款项等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，本公司将对该损失进行全额现金补偿。”
（2）部分未建电厂尚未取得原则性批复或者批复已过期
本次交易拟注入49家未建生物质电厂中，陇县绿色能源、黄平绿色能源、石城绿色能源、宣城生物质发电、丹江口生物质发电、石门生物质发电尚未取得当地发改委出具的同意开展前期工作的原则性批复，竹溪绿色能源、民勤绿色能源、道真绿色能源、瓮安绿色能源、丹江口绿色能源、武宣生物质发电取得的原则性目前已过期。根据中企华的资产评估报告，上述未建电厂的评估值如下表：
单位：万元
拟注入风电及水电厂中存在其下属的部分电站尚未取得批复的情况，由于资产评估是对标的公司的全部股权价值进行评估，因此无法分割未取得批复部分的评估值，包含未取得批复的公司评估值如下表：
单位：万元
上述未取得原则性批复或者批复已过期的电厂评估值占本次交易拟注入标的公司的比例较小，未取得原则性批复的标的公司正在积极办理，对于批复已过期的未建电厂，标的公司已向当地发改委申请延期。但如若未建电厂未能及时取得相关批复文件，将会影响标的资产重组完成后的建设进度，进而对上市公司盈利情况产生不利影响。
对此，阳光凯迪、中盈长江作为上述标的公司的控股股东，已出具承诺：
“一、自本承诺函签署之日起6个月内，本公司将积极督促上述标的公司取得有关主管部门出具的原则批复。
二、如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得原则批复，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等未取得原则批复的标的公司日评估净资产合计金额，暂停期限至该等标的公司取得原则批复之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算。
三、如在股权交割后，上述标的公司因未取得原则批复，发生行政主管部门处罚等情形，致使凯迪电力遭受任何经济损失的，本公司将对该损失进行全额现金补偿。该现金补偿可自凯迪电力应付本公司款项中全额扣除。”
2、燃料价格上涨风险
标的生物质电厂产品的主要原材料为农业废弃物和林业三剩物。我国具有丰富的生物质资源。凭借着先发优势和行业领先地位，标的公司在原材料富集地区通过采取村级燃料收购和大客户相结合收购模式，执行依靠政府广建村级收购点提高燃料数量，依靠模式提高燃料质量，依靠流程化、标准化、机械化和信息化降低成本，依靠企业文化提高执行力的“四个依靠”燃料收购方针政策，上市公司对燃料的质量与数量、成本管控能力显著提升，本次林地资源的注入也十分有利于燃料市场的健康与稳定。
但是，随着国内物价水平、人力成本的提升，生物质电厂仍面临因人工工资、运输成本上升，以及突发性自然灾害导致大规模农林废弃物减产等不可预测因素导致燃料采购价格上升的可能性，在上网销售电价相对保持稳定的情况下，对生物质电厂盈利能力会造成不利影响。
3、电价调整风险
2010年7月国家发展改革委发布《关于完善农林生物质发电价格政策的通知》（发改价格号），对农林生物质发电项目实行标杆上网电价政策。未采用招标确定投资人的新建农林生物质发电项目，统一执行标杆上网电价每千瓦时0.75元（含税）。通过招标确定投资人的，上网电价按中标确定的价格执行，但不得高于全国农林生物质发电标杆上网电价。未来随着生物质发电的日趋成熟，一旦对并网价格进行下调，将会对标的公司的盈利能力产生不利影响。
风电的上网电价由当地脱硫燃煤机组标杆上网电价和可再生能源电价补贴组成，同时根据不同地区的风能资源，制定相应风电标杆上网电价。同时，根据2014年1月国家发展改革委下发《关于完善水电上网电价形成机制的通知》（发改价格〔2014〕61号），跨省跨区域交易价格由供需双方协商确定，省内上网电价实行标杆电价制度，建立水电价格动态调整机制，鼓励通过竞争方式确定水电价格，逐步统一流域梯级水电站上网电价。
随着十八届三中全会《中共中央关于全面深化改革若干重大问题的决定》出台，我国将迎来新一轮全面改革热潮。根据其内容表述，涉及电力行业的主要集中在价格改革领域，完善主要由市场决定价格的机制。未来若电力行业上网电价的下调，将对标的资产电力业务的收入和盈利造成较大不确定性。
4、经营业绩季节性波动风险
目前，生物质发电的燃料还是以农作物秸秆为主，农作物秸秆通常在夏收和秋收季节获得，在此期间生物质发电厂可获得充足燃料，其发电设备运转率较高，而在冬、春等秸秆资源匮乏期则会因燃料不足而出现设备停工。目前标的公司通过加大燃料收购力度、两级存储等方法，尽量确保上游原材料的稳定供应，努力平滑因原材料季节性导致发电厂发电量的季节波动。但是，仍存在原材料供应季节性波动引致的经营业绩波动风险。
风力发电行业对天气条件存在比较大的依赖，任何不可预见的天气变化都可能对标的公司的电力生产、收入及经营业绩带来不利影响。虽然在开始建造风电项目前，标的公司会对每个风电项目进行实地调研，但是实际运行中的风力资源仍然会因当地气候变化而发生波动，造成每一年的风资源水平与预测水平产生一定差距，进而影响标的公司风电厂发电量。同时，电厂风况在一年中的不同季节亦存在显著差异，通常冬季和春季风量较大，相应的发电量水平也较高，发电量的季节性变化会导致风电业务收入随季节的变化而产生波动，可能对持续盈利能力产生不利影响。
水力发电同样与自然气候密切相关，水力发电厂的经营业绩客观上受制于河流的来水以及气候和雨量的变化。标的公司水源来水的不确定性及季节性波动和差异对标的公司电力生产及经营业绩均会产生重要影响。标的公司将密切关注气象气候变化对水情雨情的影响，加强与水文气象单位的报汛合作，减少不必要弃水，努力提高水能利用率，减少水源来水波动对标的公司经营业绩的不利影响。
5、在建、未建项目不能如期投产运营、盈利未达预期的风险
本次交易标的中，涉及在建生物质电厂21家、风力发电公司1家（含1期项目）、水力发电公司下属水电站3家，在建项目规划装机容量合计82.45万千瓦；涉及未建生物质电厂49家、风力发电公司2家（含7期项目）、水力发电公司下属水电站32家，未建项目规划装机容量合计229.66万千瓦。具体情况如下表：
截止日，本次在建、未建资产账面净资产、净资产评估值情况如下表所示：
单位：万元
注：本次拟注入3家水电公司下属水电站存在运营、在建、投产三种状态，此表统一以在建项目列示
在建、未建项目能否如期建成投产运营对重组后的上市公司未来经营有较大影响。而项目建设期间涉及立项、环评和用地等手续，运营还需取得相应资质，后期建设需要大量的资金投入，并存在天气情况、设备、物料和劳工短缺、不可预见的延期和其他问题。在建、未建项目若不能如期建成投产，将给重组后上市公司经营带来不确定性。
此外，本次拟注入在建生物质电厂均配备“二代”燃烧技术锅炉，参照上市公司“二代”电厂经营情况，在建电厂投产后盈利能力较为突出，未建生物质电厂将配备“二代”甚至“三代”、“四代”锅炉，发电效率将显著提升。风、水电经营模式成熟，本次注入风电厂、水电厂风力、水力资源丰富，投产后将稳定盈利。但如若因人力成本、不可预见自然天气导致燃料原材料价格上涨、风水电平均利用小时数下降，在建、未建电厂经营业绩可能出现未达预期的情况。
6、林地业务开展相关风险
（1）市场开拓风险
截止日，本次拟注入林地资源暂未开展任何业务，根据林地公司经营计划安排，林地公司主要在向阳光凯迪下属生物质电厂（包括上市公司）销售木质燃料的同时，未来还将对外开展经济林作物、林业加工品的销售，对于林地公司属于新业务、新模式，存在市场开拓风险。
（2）成本上升风险
林地经营过程中，需要聘用大量人工进行木质材料的砍伐，并通过运输工具将木材运至目标所在地。随着国内人力成本、运输成本的提升，林地公司营业成本将呈上升态势，对林地公司盈利能力产生不利影响。
（3）林业资源安全性风险
林地的资产安全和生产经营面临诸多自然灾害和人为破坏风险，包括：森林火灾、森林病虫鼠害（微生物、昆虫、鼠类）、冻害、雪压、风灾、干旱、洪涝、滑坡、泥石流、环境污染、征占用林地和盗伐等。自然灾害发生与气候及其变化有较大关系，盗伐与当地社会秩序和农村经济发展有关。森林火灾、病虫害和盗伐是常见的破坏性较大的灾害，是森林“三防”的重点。
对此，阳光公司制定了《关于加强森林防火工作的通知》、《能源林基地管护管理规定》、《项目组日常管理规范》、《安全生产管理规定》等文件，强力组织，全力防治，全员认真贯彻执行“安全第一、防护为主”的方针。通过宣传教育加强群众防火、防盗意识，跟踪气候变化，防范多种灾情；掌握本地特点，做好重点区域、重点虫种防治；同时与当地县政府、乡镇人员密切联系，联合互助，防火防盗。
截止本报告书出具日，林地资源未发生重大火灾、病虫害、盗砍盗伐等情况。但是，灾害具有多样性、突发性和很强的破坏力，森林火灾会蔓延，病虫害会传播，盗伐容易形成不良风气，因此，灾害发生将可能导致公司出现重大资产损失，对标的资产的正常经营产生不利影响。
（六）标的资产权属瑕疵风险
1、权属证明文件无法及时取得的风险
（1）林权证
截至本报告书签署之日，本次注入林地资源已签署合同流转林地面积为1,003.79万亩，其中已取得林权证的林地面积为847.90万亩，157.42万亩因正在办理过程中暂未取得林权证，未取得林权证将导致业务无法开展。根据中企华出具的评估报告，未办理林权证的林木资产评估值合计为18,906.55万元，占全部林木资源资产基础法评估值256,255.43万元的比例为7.83%，占标的公司资产基础法评估后净资产评估价值之和633,919.66万元的比例为2.98%。
（2）土地使用权证、房产证
截至本报告书签署之日，本次重组标的公司中存在部分土地、房产尚未办理权属证书的情况。其中土地使用权均为在建电厂占用，均在预付款项科目下核算，账面价值合计为4,216.05万元，评估以账面价值作价；存在瑕疵的房产评估价值合计为18,816.55万元。
综上，存在瑕疵的土地、房产、林地评估价值合计为41,939.15万元，占标的公司资产基础法评估后总资产评估价值之和1,708,786.77万元的比例约为2.45%，占标的公司资产基础法评估后净资产评估价值之和633,919.66万元的比例为6.62%，占标的公司交易作价685,023.84万元的比例约为6.12%。
目前，标的公司正在积极办理上述瑕疵资产权属证明文件，前述所涉土地、房屋、林木资产评估值占标的公司总资产、净资产评估值及交易作价比例较小。但如果未来仍无法取得当地有关部门出具的权属证明文件，甚至对其采取收回土地、行政处罚、不予发放林权证等措施，将会对标的公司的资产权属和正常经营产生不利影响。
对此，标的资产控股控股阳光凯迪、中盈长江均已出具书面承诺如下：
“1）标的公司如存在尚未取得土地使用权证、房产证、林权证的，本公司及标的公司自本承诺函签署之日起将积极与有关政府主管部门协调办理。
2）如在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效日，上述标的公司仍未取得土地使用权证、房产证、林权证，则凯迪电力可暂停支付应付本公司的款项，暂停支付金额相当于该等标的公司未取得土地使用权证、房产证、林权证的土地、房产、林权对应的日评估值，暂停期限至该等标的公司取得土地使用权证、房产证、林权证之日止，暂停支付期间相应应付金额的资金占用费（如有）停止计算；
3）自标的公司股权交割之日起满两年，如目前拥有土地、房产、林权的标的公司届时仍未能取得相关土地使用权证、房产证、林权证，本公司放弃对上述暂停支付金额的求偿权，即凯迪电力无需再向该公司支付与标的公司未能取得土地使用权证的相应土地在日基准日评估值等值的支付对价。
4）自标的公司股权交割之日起，如标的公司所拥有土地、房产、林权发生起因于交割日之前的行政处罚或其他事项，导致凯迪电力经济利益受损的，本公司愿意对凯迪电力所因此遭受的损失进行全额现金补偿。”
上述承诺能够确保凯迪电力未来如果因标的公司资产权属瑕疵问题遭受损失时获得足额补偿，上市公司的利益不会受到损害，但权证无法及时获得仍可能导致因注入资产无法顺利开展经营，从而盈利情况无法达到预期的风险。
2、资产抵押风险
（1）标的生物质电厂
截止日，标的生物质电厂经审计固定资产账面价值为294,054.56万元，主要包括生产用机械设备、厂房及办公设备；经审计无形资产账面价值为36,782.76万元，主要为土地使用权及办公用软件。根据部分拟注入生物质电厂与中国进出口银行签订的借款合同，以其机器设备及房产、土地使用权作为抵押，向银行取得借款。截至日，拟注入生物质发电资产的资产抵押和质押账面价值如下表：
单位：万元
（2）标的风电厂
平陆凯迪于日由中国进出口银行获取长期借款20,000.00万元，于日由中国进出口银行湖北省分行获取长期借款12,380.00万元，并于日与中国进出口银行签署抵押合同，以该公司所拥有的机器设备作为上述借款的抵押物。截止日，该抵押机器设备的账面价值为70,869.91万元。
目前上述标的公司对中国进出口银行的借款处于正常偿付状态，如若交易完成后，标的公司无法按照合同约定履行还款义务，标的公司存在资产被强行处置的风险，将对上市公司本次重组事项产生重大不利影响。
（七）财税风险
根据《财政部 国家税务总局关于资源综合利用及其他产品增值税政策的通知》财税[号中第三条第二款规定“三、对销售下列自产货物实行增值税即征即退的政策：（二）以垃圾为燃料生产的电力或者热力。垃圾用量占发电燃料的比重不低于80%，并且生产排放达到GB1第1时段标准或者GB1的有关规定。所称垃圾，是指城市生活垃圾、农作物秸杆、树皮废渣、污泥、医疗垃圾。”
根据《国家税务总局关于资源综合利用企业所得税优惠管理问题的通知国税函》[号中规定“一、本通知所称资源综合利用企业所得税优惠，是指企业自日起以《资源综合利用企业所得税优惠目录（2008年版）》（以下简称《目录》）规定的资源作为主要原材料，生产国家非限制和非禁止并符合国家及行业相关标准的产品取得的收入，减按90%计入企业当年收入总额。二、经资源综合利用主管部门按《目录》规定认定的生产资源综合利用产品的企业（不包括仅对资源综合利用工艺和技术进行认定的企业），取得《资源综合利用认定证书》，可按本通知规定申请享受资源综合利用企业所得税优惠”。
根据前述政策，本次注入生物质电厂中已取得《资源综合利用认定证书》的宿迁绿色能源、监利绿色能源、鄱阳绿色能源、蕲春绿色能源、益阳绿色能源、岳阳绿色能源、京山绿色能源、吉安绿色能源、望江绿色能源、万载绿色能源、桐城绿色能源、五河绿色能源等12家公司，销售电力享受增值税即征即退及营业收入按照实际发生的90%计入应纳税所得额所得税减免的政策优惠，该证书有效期为2年，每2年复审一次，每年7月底进行认定申报。通过拟注入已运行生物质电厂的《资源综合利用证书》认定及复审情况来看，《资源综合利用证书》认定及复审进度正常，尚未出现标的资产未通过认定及复审的情况。
根据众环海华出具的标的资产审计报告，本次拟注入生物质电厂2012年、2013年、月增值税即征即退金额分别为3,480.15万元、5,933.88万元、3,305.34万元，同期净利润分别为-1,538.52万元、-2,571.93万元、-784.91万元，如果未来相关财税政策出现重大不利调整，将对生物质电厂盈利产生不利影响。
（八）净资产收益率下降的风险
上市公司通过发行股份与现金支付相结合的方式作为交易对价，本次交易完成后公司，公司净资产将比交易前有显著提升。但由于交易标的存在较多在建及未建电厂，电厂的建设周期相对较长，需要在正式并网转固后才可带来相应的售电收入；此外，本次拟注入林地资产净资产评估值为256,255.43万元，暂未开展实际经营，计划于2014年第四季度正式经营并逐步实现盈利。因此，可以预期部分标的资产未来仍需要一定的时间达到最佳盈利状态，从而可能导致本次交易完成后上市公司净资产收益率被摊薄的风险。
十一、标的资产过渡期损益的安排
标的资产在过渡期的期间收益或因其他原因而增加的净资产由凯迪电力享有，但经凯迪电力书面同意，认购人在过渡期内对标的公司的增资除外。
各方同意，标的资产在过渡期的期间亏损或因其他原因而导致净资产减少的，该等减少的部分，由标的资产各控股股东阳光凯迪或中盈长江以现金方式对凯迪电力进行补足。
凯迪电力将在交割日起30个工作日内聘请具有证券从业资格的审计机构对标的资产在评估基准日（即2014年6 月30日，不含）至标的资产交割日之间的损益情况进行交割审计。
十二、公司利润分配政策
为贯彻落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》相关文件的规定，上市公司拟通过第七届董事会四十五次会议审议将公司章程有关条款和内容修订如下：
“第一百五十四条 公司管理层、董事会应根据公司当年经营情况、可分配利润情况、未来资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司董事会在利润分配方案论证过程中，需与独立董事、监事充分讨论，并通过电话、传真、邮件等多种方式充分听取中小股东意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学回报的基础上形成利润分配预案，利润分配预案经董事会审议通过，同时经监事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事需对利润分配预案独立发表意见并公开披露。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会应当在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十五条 …（二）公司可以采用现金、股票以及现金与股票相结合的方式分配股利。公司优先采用先进分红的方式。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。
第一百五十五条 …（三）公司当年实现盈利，且弥补以前年度亏损和依法提取法定公积金、任意公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，公司应积极推行现金方式分配股利；在满足上述现金分红条件的情况下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%；
公司董事会在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司可以根据年度的盈利状况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益，并符合公司战略规划和现金需求时，可以提出股票股利分配预案。
第一百五十五条 …（七）在遵循上述利润分配政策的前提下，公司将根据自身实际情况，并结合股东特别是公众投资者、中小股东、独立董事和监事会的意见制定或调整股东回报规划。
如因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定或公司外部经营环境、自身经营状况发生较大变化而需调整所制定的利润分配政策的，应事先征求中小股东、独立董事和监事会意见，经过公司董事会表决通过后提请公司股东大会审议批准。调整利润分配政策的提案中应详细论证并说明原因，独立董事需就利润分配方案修改的合理性发表独立意见。公司股东大会审议调整利润分配政策的事项时应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。审议利润分配政策时，除现场会议外，公司应为股东提供网络投票方式。公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
十三、未来三年股东回报规划
为进一步增强上市公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念。根据《公司法》和中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发201237号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）的相关规定，在综合分析公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素的基础上，制定如下股东未来三年分红回报规划（以下简称“本规划”），具体如下：
（一）利润分配形式
在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。
（二）股利分配时间间隔
公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，可进行中期分红。
（三）现金分红的条件和最低比例
公司依据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在弥补亏损、足额提取法定公积金、任意公积金以后，公司当年可供股东分配的利润且累计可供股东分配的利润为正数且在满足正常生产经营资金需求、重大投资计划或重大现金支出等事项情况下，公司采取现金方式进行利润分配，最近三年以现金方式分配的利润之和不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
公司董事会应当在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素后，区分下列情形，并按照公司本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）发放股票股利的条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。在以下两种情况时，公司将考虑发放股票股利：
（1）公司在面临资金需求约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；
（2）如董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配等情况时，可以采取股票股利方式进行利润分配。
（五）未分配利润的使用安排
公司留存未分配利润主要用于技术改造或项目扩建、对外投资、收购资产或股权、购买设备等重大投资及现金支出，逐步扩大生产经营规模，优化财务结构，促进公司的快速发展，有计划有步骤地实现公司未来的规划发展目标，最终实现股东利益最大化。
十四、已运营标的公司最近两年及一期经营存在一定亏损
截至日，本次交易收购的154家标的公司中，已运营标的公司有21家，从最近两年及一期经营情况来看，亏损局面较为普遍（经审计主要财务数据如下表），主要是“一代”生物质电厂受燃料整顿的影响所导致，从趋势来看，亏损情况在不断收窄，部分“一代”生物质电厂已开始盈利。
日及月主要财务数据（单位：万元）
表： 日及2013年度主要财务数据（单位：万元）
表： 日及2012年度主要财务数据（单位：万元）
十五、标的公司股权质押情况说明截至本报告书签署之日，交易标的中临澧绿色能源、双峰绿色能源等16家公司的股权由于银行贷款设定了质押，吉安绿色能源因进行设备融资租赁，其 100%股权被质押给远东国际租赁有限公司。
针对上述股权质押情况，具体处理措施如下：
1、就本次交易中部分标的公司存在股权质押于中国进出口银行的问题，阳光凯迪和凯迪电力已分别向债权人中国进出口银行提交了申请函和《承诺函》，阳光凯迪申请将标的公司被质押的股权先行释放，待本次交易的工商变更登记完成后，由凯迪电力再将上述股权质押予中国进出口银行；凯迪电力承诺标的公司股权转让完成后，凯迪电力将其取得的相应的标的公司股权重新质押予中国进出口银行，中国进出口银行湖南省分行、湖北省分行已同意受理此事。
2、为加快解决上述股权的质押问题，促进本次交易的顺利进行，阳光凯迪作出如下承诺：自本承诺函签署日起2个月内且在中国证监会并购重组委审核本次交易前，本公司将与质押权人中国进出口银行积极沟通协商，并签署相关协议，将本公司所持的凯迪电力工程(截止日经审计的账面净资产38.27亿元)100%股权质押于中国进出口银行，以替换被质押的上述标的公司股权，解除标的公司股权的质押受限状态。
3、此外，中盈长江经与阳光凯迪协商，为促进本次交易的顺利进行，阳光凯迪愿意以其所持凯迪电力工程股权为平陆新能源所欠中国进出口银行的债务进行替代担保，以解除平陆新能源股权的质押受限状态。
4、就吉安绿色能源的股权质押问题，凯迪电力工程、吉安绿色能源分别于日与远东国际租赁有限公司(以下简称“远东租赁”)签署了《售后回租赁合同》，约定由阳光凯迪以其持有的吉安绿色能源100%股权进行质押担保的问题，凯迪电力工程、吉安绿色能源已分别与远东租赁于日签署了《提前终止协议》，双方确认签署该协议后，原《售后回租赁合同》终止，凯迪电力工程、吉安绿色能源将于日前支付完毕剩余的租赁款，远东租赁将配合办理解除吉安绿色能源股权质押的相关手续。
5、凯迪电力工程、吉安绿色能源分别出具承诺函，同意提前于日前清偿其与远东租赁之间的所有债务，以解除吉安绿色能源的股权质押担保；阳光凯迪出具承诺函承诺：如凯迪电力工程及/或吉安绿色能源届时无法清偿其各自所负远东租赁债务的，阳光凯迪将代为清偿前述两家公司所欠之债务，并在前述债务了结后，尽快与远东租赁协商，办理解除吉安绿色能源股权质押担保的解押手续。
根据阳光凯迪和中盈长江出具的承诺，其拟提供替代担保的工程公司净资产达38.27亿元。截止日，各被质押股权的标的公司在中国进出口银行的贷款余额合计约为24.94亿元，拟采取的替代担保措施足以解除标的公司股权质押。
和律师认为，质押权人知悉并同意上述被质押的标的公司股权依据本次重大资产重组方案转让给凯迪电力，相关条件满足后上述被质押的标的公司股权质押被解除并可以转让至凯迪电力名下，不会对本次重大资产重组交易构成实质性法律障碍如上述解除质押的措施得以顺利实施，上述交易标的被质押的情况能得以解除，不会对本次交易和重组的实施构成实质障碍。
十六、交易对方未就标的公司出具业绩承诺补偿
根据众环海华出具的审计报告，拟注入标的生物质电厂2012年、2013年、月净利润分别为-15,385.27万元、-2,571.93万元及-784.92万元；拟注入标的风水电2012年、2013年、月净利润分别为466.65万元、556.39万元、629.35万元；拟注入林地资产暂未开展经营并实现盈利。
基于各电厂主要业务模式、历史经营数据、在建电厂未来投产计划及林地资源开发与经营安排，标的公司编制盈利预测报告，并由众环海华出具了盈利预测审计报告，本次重组拟注入资产2014年、2015年盈利预测情况如下。本次重组前，拟注入生物质电厂处于亏损状态，且交易对方并未就标的公司未来经营情况出具业绩补偿承诺，提请投资者特别注意。
（一）拟注入生物质发电厂盈利预测
根据众环海华出具的众环专字（号审计报告，拟注入生物质电厂2014年度、2015年度盈利预测表如下：
（二）拟注入风水电盈利预测
根据众环海华出具的众环专字（号审计报告，拟注入风水电厂2014年度、2015年度盈利预测表如下：
（三）拟注入林地资源预测
根据众环海华出具的众环专字（号审计报告，拟注入林地公司2014年度、2015年度盈利预测表如下：
（四）上市公司备考盈利预测
根据众环海华出具的众环专字（号审计报告，凯迪电力2014年度、2015年度备考盈利预测主要数据如下：
（五）上市公司每股收益预测
根据众环海华出具的《备考盈利预测审核报告》（众环专字（号）， 公司 2014 年度、2015 年度备考合并报表归属于母公司所有者的净利润分别为38,009.16万元、76,863.49万元，假设本次交易于日完成，本次交易的交易标的自日即纳入上市公司合并报表范围，本次交易完成后公司总股本不考虑配套融资为135,888.00万股、考虑配套融资为149,888.00万股，本次交易前后收入、利润及每股收益对比如下：
(下转D26版)
本文来源：证券日报-资本证券网
责任编辑：王晓易_NE0011
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