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【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次新股宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）
作者：之家哥
摘要：网贷之家小编根据舆情频道的相关数据，精心整理的关于《【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次新股宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）》的相关文章10篇，希望对您的投资理财能有帮助。
《【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）》 精选一导读在停牌4个月后，2017年2月才上市的次新股宣亚国际（300612.SZ）成为了“网红直播第一股”，因为今晚其宣布将以60亿估值收购映客直播。而本次交易最大的特点在于纯现金交易的同时，实控人等将增资入股，而从实现对于的持有，堪称“创新换股式并购”。宣亚国际29亿收购映客48%股份今晚（日），宣亚国际发布重大资产购买报告书。报告显示，宣亚国际拟28.9亿元收购蜜莱坞（映客直播）48.2%的股权。交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞暨。通过本次交易，宣亚国际将成为“映客”的控股股东，并通过资源整合逐步从原先的服务商升级成为媒体主，完善产业闭环，推动公司业务快速发展。公告显示，宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.25%的股权，交易作价28.95亿元。以日为评估基准日，蜜莱坞经评估的为60.6亿元，经审计的归属于母公司所有者的权益为11.28亿元，49.32亿元，437.45%。公告显示，蜜莱坞的为移动互联网直播平台运营业务，2015年、2016年及月来自于移动互联网直播平台运营业务的收入分别为2716.17万元、43.26亿元及10.34亿元，占对应年度（期间）营业收入的比例依次为94.63%、99.72%及99.88%；其中映客移动直播平台为公司主要的收入来源平台，报告期内，来自映客平台的收入占对应年度（期间）营业收入的比例均在9成以上。历史财务数据显示，标的公司2015年、2016年及月的营业收入分别为2870.18万元、43.38亿元、10.35亿元，对应的分别为98.14万元、4.8亿元、2.44亿元。根据《业绩承诺与补偿协议》的约定，本次交易业绩承诺方为宣亚、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，任一业绩承诺方单独而非连带地承诺标的公司2017年、2018年、2019年的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。宣亚国际表示，收购整合后，将实现以平台为中心的全民传播从认知到消费的整合，在最大限度实现营销传播价值的同时，实现平台商业价值的跨越式发展。创新换股式并购？！1、全现金收购，仅本次交易方案为，宣亚国际拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权，该比例为系蜜莱坞的，从而上市公司获得了标的资产的实控权。根据宣亚国际、蜜莱坞经审计的2016年度财务数据以及交易价格情况，对照《重组管理办法》第十二条的规定，本次交易构成。2、重大重组却不构成借壳由于本次并购不涉及发行股份，正常情况下，交易前后实控人自然是不会变更的，从而实现了不触发。本次交易前，为宣亚投资，宣亚投资持有上市公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权，上市公司实际控制人为张秀兵、万丽莉夫妇。本次交易完成且增资事项完成后，本公司控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有本公司37.50%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资57.9921%的股权。因此，本次交易前后，本公司均未发生变化。因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。3、神奇之处，标的集体入股上市不过，这并没有完，也这是本次交易方案最大的特点就是，交易对方对宣亚国际（上市公司）四个或入伙，即分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。增资或入伙完成后，标的资产核心股东奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权；侯广凌、廖洁鸣和映客常青作为有限合计持有橙色动力42.0079%的出资比例，映客远达、映客欢众作为有限合伙人合计持有伟岸仲合42.0079%的出资比例，映客常青和映客远达作为有限合伙人合计持有金凤银凰42.0079%的出资比例。按照标的资产的，本次收购的仅为创始核心股东奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达六个自然人或者员工持股平台手上的股权，其他、PE的均未参与交易。而将所持标的股权集体卖给上市公司的同时，还集体入股上市公司大股东，将宣亚国际的股权从原来实控人100%持股，稀释到57.9921%，而“自己人”获得了上市公司大股东剩余42.0079%的股权。4、更有意思的是，收购资金全是从标的股东借的公告显示，宣亚国际本次交易的收购资金总额计约28.95亿元，均来源于宣亚国际四个股东拟提供的，具体包括：宣亚国际股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰拟以中国人民银行同期贷款向宣亚国际提供的3年期借款合计7.39亿元，以及宣亚国际四个股东拟以中国人民银行同期贷款基准向宣亚国际提供的15年期借款合计约21.56亿元。上市公司本次交易的收购资金来源于对上市公司四个股东的长期借款且金额较大，因此本次交易完成后，上市公司流动比率、速动比率将大幅下降，将大幅提升，存在较大的偿债风险。呵呵，上面四点看完，是不是有点傻傻分不清的赶脚呢？总结来看，上市公司耗资28.95亿元完成了大体量资产的现金并购，但这些钱不是自己的，都是来源于股东的，而这些股东又是谁呢？并不是别人，恰恰是并购标的股东，也是参与本次并购的股东，他们获得上市公司28.95亿元的并购现金之后并没有套现走人，反倒是把钱通过增资扩股的方式，最终入股成为了上市公司大股东，从而实现对于上市公司的持股。正所谓肥水不流外人田，貌似这笔钱绕来绕去并没有出去。不过转了一圈，却实现了“上市公司”+“持有上市”的资本运作，显然，这不是并购（），而是存量股票并购（换股），方案足够创新。所以，一众、PE机构并没有参与本次现金交易。要知道，日映客完成第一次增资即天使轮时，估值仅为1,900.14万元（给的多米在线，历史渊源关系，感觉等于友情价）。因为同一天，完成的A轮增资，有多米在线，还有金沙江朝华、紫辉天马和厦门赛富，但估值就为1.1996亿元了。而日，西藏昆诺（昆仑万维）将其所持3.00%的股权以21,000万元的价格转让给嘉兴光信时，估值已经高达70亿元。尽管本次卖给上市公司估值少了10亿元，但已经爆赚300多倍了！《【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次新股宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）》 精选二上海证券报讯本周二，宣亚国际拟作价28.95亿元收购北京蜜莱坞网络科技有限公司（映客直播）48.25%股权一经披露，就引起各方广泛关注，叫好的、吐槽的、质疑的、看戏的纷纷登台。作为直播行业的龙头，映客近几年突飞猛进，设立当年盈利，第二年就挣到4.8亿元，这对很多创业公司而言，都遥不可及。在业绩亮丽的时刻，映客选择嫁入“寒门”，与名不见经传的宣亚国际牵手，欲实现资本化，其背后复杂的方案设计，成为市场议论的焦点。北京德恒律师事务所合伙人谢利锦律师表示，宣亚国际此次并购交易是一个创新性的方案，而“创新”就会面临质疑。他认为，本次交易主要存在两点争议，一是实际控制人是否会发生变更，即映客奉佑生、映客远达等6位交易对方的持股比例是否超过宣亚国际实际控制人张秀兵夫妇，6位交易对方是否构成一致行动人关系，这一点在方案里已经有了明确说明。奉佑生等映客创始团队在《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》中表示：“至本次交易完成后60个月内，本人不会以所直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权，亦不会以委投票、征集投票权、协议、联合或其他任何方式单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。”张秀兵、万丽莉夫妇出具的承诺函中也表示，自承诺函出具之日起至本次交易及增资事项均完成后60个月内，将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。一方面是张秀兵夫妇强化控制权，另一方面是映客创始团队不谋求控制权，两种力量的平衡以确保宣亚国际控制权不发生变更。第二点争议在于本次交易是否会触及。由于本次交易中的增资行为使得参与交易的映客原6名股东间接持有了宣亚国际股权，但即使这6名股东签署一致行动人协议，同时再将他们的间接持股简单相加，那合计持股比例也小于30%，不会触及30%的邀约收购红线。谢利锦同时表示，对而言，由于采用现金收购，本次交易不涉及增发股份，在没有增加的情况下，标的资产的优质业绩带来了每股净收益的增长，对股东和市场而言，就有了较大的想象空间。谢利锦认为，只要宣亚国际的实际控制人没有发生变更，收购环节不涉及要约收购，以及交易不存在其他违规行为，那么本次交易方案就是一次重大创新。安信证券资深投行人士告诉记者，在宣亚国际的收购方案中，参与此次交易的映客6个股东以增资或者入伙方式，成为宣亚国际前四大人，但他们在前四大股东中的持股比例均仅为42.0079%（还是合并计算），无法对各自参股的公司实施控制，更无从对宣亚国际施加实质影响，因为前四大股东是通过投票来体现对宣亚国际的控制，而这6个股东对前四大股东没有实际控制权，所以不能把参与此次交易的6个股东的间接持股简单相加，去计算他们对宣亚国际的持股比例，进而认为实际控制人可能发生变更，这是不合理的。她还补充道，从另一个方面看，宣亚国际作为新上市不久的公司，体量有限，而映客在业绩爆发式增长的情况下，整体估值不菲，要实现这样的收购，同时又必须在法律法规允许的框架下进行，方案肯定需要精心设计，从结果上看，方案是合理的，并没有突破政策的红线。关于本次交易的意义，安信证券传媒分析师王中骁认为，映客是备受关注的社交平台，其具有强社交性和即时性的特征，在经历过“百播大战”后，映客凭借“最高日活量”脱颖而出。而宣亚国际本身属于营销媒介，具备大量“渠道”和“流量”，由此，本次并购可以实现资源的共享与嫁接，让“直播+”的媒介属性服务于各行各业，最终实现“1+1＞2”的效应。对于交易双方股东而言，本次交易将会让两家公司从技术、品牌、平台、用户等多方面得到有效提升。当下，市场对映客此次资本化有着不同的看法，声音也不统一。创新的资本化方案虽然复杂但没有触及红线，监管态度决定着直播行业龙头资本化之路能否抵达终点。《【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次新股宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）》 精选三耗时大半年，整合营销传播机构宣亚国际收购映客直播的计划最终未能实现。12月15日晚间，宣亚国际（300612）披露了暨复牌的公告，这意味着以28.9亿元购入映客国际48.2478%的股权的交易最终作罢。按照宣亚国际的说法，公司与交易对方签署的《协议》及其《补充协议》的约定，除非经各方协商一致继续履行本协议，若截至 2017 年 12月15日，公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的，《现金协议》自动终止，各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。截至12月15日，上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的。各方就继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商，综合考虑本次重组交易方案的推进实施情况，经各方协商一致同意签署《之终止协议》，终止本次重大。据接近映客的人士告诉澎湃新闻记者，映客不排除独立上市的可能性。映客的紫辉创投创始人郑刚称，像映客这样利润高、想象空间大的企业，从来不会缺乏的路径，选择的方式也可以更加多样丰富。映客原本有望“曲线”成为A股直播第一股宣亚国际在5月披露了将收购映客直播的信息，并在9月披露了详细交易方案，拟以现金方式收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的北京蜜莱坞网络科技有限公司48.2478%的股权，交易价格为28.9亿元。北京蜜莱坞网络科技有限公司是映客直播的运营主体。奉佑生、廖洁鸣、侯广凌为映客的创始团队成员，其中，奉佑生拟转让所持有的20.9429%的股权，套现12.5亿元。廖洁鸣和侯广凌分别转让4.6934%的股权，交易对价分别为2.8亿元。交易完成后，宣亚国际将持有映客48.2478%股权，成为映客控股股东。2015年创立的映客直播，在2016年的直播风口中，从众多秀场直播平台中跃升至第一梯队。根据交易方案披露的数据，映客的盈利规模虽然小于同为直播第一梯队的陌陌，但仍然比较可观：2016年映客营业收入达到43.38亿元，净利润为4.8亿元。月，映客营收达10.35亿元，净利润2.44亿元。映客直播的盈利模式主要来自于打赏分成及广告业务，2016年，有210个用户在映客上了超过100万元，409位用户充值数额在50万至100万元之间。月，32个用户充值超过100万元。比起知名度更高的映客直播，整合营销传播机构宣亚国际在交易披露前受到的关注度较低。宣亚国际成立于2007年，第一大股东为北京宣亚有限公司，持股比例为37.5%。张秀兵、万丽莉夫妇合计持有宣亚投资100%的股权，为宣亚国际的实际控制人。宣亚国际于今年2月上市，在4月抛出重大资产重组的重磅消息后，一直停牌至今，已超过8个月的时间。今年A股市场另一只停牌超8个月的股票是乐视网。2016年，宣亚国际营业收入为4.67亿元，净利润5871万元。2017年前三季度，宣亚国际营业收入为3.03亿元，净利润3537万元，均较前一年有小幅增长，但仍然远小于映客的盈利能力。也因此，宣亚国际抛出收购映客直播的方案时让外界视作“蛇吞象”，但对于一直在探索多元商业化道路的映客来说，选择与一家营销传播机构融合，在当时也不失想象空间。饱受质疑的收购方案10月，宣亚国际和映客创始团队签署了补充协议，约定如果宣亚国际未在11月10日前，则交易协议自动终止，双方不承担任何形式的违约责任。至11月，宣亚国际仍未能召开交易信息，最终约定的召开日期又延迟至了12月15日，最终市场等来的消息为终止交易。不过，这并未让市场太过意外。因为宣亚国际之前公布的收购迎客的方案，就已经饱受质疑。9月6日，宣亚国际收到深交所下发的问询函，要求进行进一步披露交易方案、映客直播的估值合理性及业务情况、交易风险等内容，但截至交易终止，宣亚国际都未能回复这封问询函。宣亚国际是打算以现金28.9亿元购入映客股权，但宣亚国际每年的净利润仅在千万元规模。收购资金的来源是个问题。宣亚国际选择的方式是借款。根据公告，宣亚国际收购款来源于四个股东拟提供的3年期和15年期长期借款，这四个股东分别为宣亚投资、伟岸仲合、橙色动力和金凤银凰。宣亚投资持有宣亚国际37.5%的股权，为第一大股东，橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰分列宣亚国际的第二、第三和第四大股东，持股比例为12.5%、11.11%和10.14%。其中，橙色动力是宣亚国际的核心员工持股平台。那么这四个股东的钱又从哪里来呢？公告显示，它们的资金主要来自映客团队的增资。根据交易方案，映客的创始团廖洁鸣、侯广凌，映客常青、映客欢众和映客远达将对宣亚国际的上述四个股东进行增资或入伙，并取得它们各42.0079%股份。经粗略计算，若交易完成，廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达等映客系团队，将间接持有宣亚国际约29.76%的股权，张秀兵、万丽莉夫妇透过宣亚投资对宣亚国际的持股比例下降至21.74%。这种设计，相当于是映客团队借钱给宣亚国际，让其来收购自己。再考虑到映客的营收和净利润规模都超过宣亚国际，外界猜测，映客这相当于是实现了曲线的借壳上市。不过，宣亚国际称，本次交易前后，本公司控股股东及实际控制人均未发生变化，因此，本次交易不会导致公司控制权的变化，本次交易不构成借壳。映客的退出计划落空值得指出的是，随着宣亚国际和映客直播的重大资产重组终止，另一笔针对映客的交易也随即终止。根据9月的交易草案，嘉会（平潭）合伙企业（有限合伙）（简称嘉会投资）拟以现金收购厦门盛元、金沙江朝华、嘉兴光信、嘉兴光美、安合瑞驰、宁波青正和芒果文创持有的蜜莱坞共计17.0266%股权，交易价格为10.7亿元；嘉会投资以6.14亿元的价格收购昆仑万维旗下西藏昆诺赢展有限责任公司所持有的映客10.2318%股权，以8.7亿元接盘北京多米在线科技股份有限公司所持有的映客14.5924%股权。交易完成后，上述转让方将不持有映客股权。紫辉创投、多米在线、金沙江创投和芒果文创是映客天使轮及A轮的投资方，昆仑万维为A+轮投资方。另外，嘉会投资还以9227.88万元接盘紫辉创投旗下紫辉聚鑫持有的映客1.50%股权，紫辉创投也是映客A轮投资方，交易完成后，持股比例降至4.88%。综上，嘉会投资将共计花去26.46亿元，并获得映客43.3508%的股权，成为。嘉会投资本身与宣亚国际相关联，其执行事务合伙人为宣亚投资和中民天泽（北京）有限公司，宣亚投资持有中民天泽60%的股权。上述映客少数股东的交易前提是宣亚国际和映客创始团队的《现金购买资产协议》生效，随着资产重组终止，投资方最终没能在这一次带着巨额收益退出映客。接近交易的人士也向澎湃新闻确认了少数股东交易终止的消息。映客的转向不过，紫辉创投的郑刚仍然对映客信心十足，认为映客是一块“香饽饽”，“市场历练的盈利模式、海量的互联网用户、强大且健康的现金流，这些互联网企业重要估值维度，映客一个都不缺少。”映客最初的定位为“全民直播”，大幅降低直播门槛，让普通草根用户也可以即拍即播。在映客首页推荐上，海量高颜值美女秀场直播让映客迅速盘升至直播平台第一梯队。与映客定位相似的秀场直播平台包括花椒直播等。2017年的早已转向，视频直播行业的“洗牌期”可能快要结束了，小平台逐渐退出了这一烧钱的行业，而大平台则在焦虑地探索除了打赏和广告之外的商业模式，以及直播的新鲜感退却后，探索如何维系用户粘性。直播和短视频平台快手和火山小视频的办法是渗透更广维度的用户群体，新奇甚至猎奇的视频作品层出不穷。而社交平台起家的陌陌则一直在深耕社交属性和直播功能的结合，11月更新的版本中推出了“快聊”，允许用户在浏览潜在聊天对象资料和视频介绍之后，更精准地向其有兴趣的人发起聊天邀请；而游戏直播平台斗鱼，则在直播内容的品类上进行更多的探索。虽然各直播平台有着不同的定位，探索道路也不尽相同，但直播内容精品化、利用社交属性来巩固用户粘度几乎成为了业内的共识，映客、花椒们等泛娱乐直播平台主打的秀场直播模式不再成为其继续维系高增长的动力，某位直播平台创始人在接受澎湃新闻记者采访时表示，用户看直播是来看内容，而并非单纯受荷尔蒙驱动，”假设我对一个唱歌的主播特别喜欢，但美女总是有更美的，我今天看她看两天看腻了，其实是没有深用户度粘性的。”映客也做了诸多战略调整。映客在9月发布的5.0版本对界面进行了大幅更新，改版后，首页由热门改为推荐，增加了小视频、发现、游戏等内容频道，新增了新增1v1PK，多人直播间、天黑狼人杀等新的玩法，这些功能均是为了提升映客的社交属性。映客5.0版本更新后的首页值得一提的是，在商业化方面，映客此前对传统的App广告比较节制，根据此前交易草案披露的数据，映客在2016年虽然净利润达到4.8亿元，但是其中广告收益仅占2%，其余全部来自付费用户。映客方面告诉澎湃新闻记者，未来将在广告主的开发和商业化变现方面进行更多探索，会通过优质内容获得更多优质付费的用户，从而吸引更多的商家为流量买单。今年映客直播重点推出的“樱花女神”和“映客先生”等活动，已经吸引了众多广告客户。此外，映客也试图对直播产业链进行更多延伸布局，入股了网红推广平台映天下，这家公司主要提供营销行业的直播解决方案和网红达人的规模化商业合作。在12月初的乌镇互联网大会上，映客直播创始人奉佑生在“网络传播与社会责任”上表示：“映客作为全民直播的头部力量，需要坚守企业价值观的底线原则，传播有价值的内容，促进新文化产业的健康发展。”奉佑生还表示，“映客每年投入上亿元成本，在长沙建立了千人审核团队，7x24小时百分百全覆盖直播，杜绝一切违规违法行为和低俗内容。”《【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次新股宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）》 精选四“其实宣亚国际也挺无奈的，明知道披露收购映客的方案后媒体会广泛关注，还是得不怕死地试一试”，一位十余年的证券投行老兵冯先生如是说。的确，从半年前宣亚国际（300612.SZ）计划收购蜜莱坞（映客的运营公司）的时候，市场上的猜测就不断，毕竟刚刚转手的昆仑万维（300418.SZ）在映客身上就狠挣了一笔，直接以2.1亿元的出售价格把映客的估值推至70亿。所以，下一个接盘的上市公司是谁，怎么接，自然成为市场关注的焦点。交易方式甫一出场，就在资本市场掀起轩然大波，赞叹的、疑虑的声音此起彼伏。此次虽为现金收购，可宣亚国际自有现金就把映客48.2478%的股权拿到手了，还不需要通过监管层的审核哦，资本运作玩得666，可终究没逃脱深交所的问询，直指收购资金来源。发现，这场看似近30亿元的收购案，更多像一场精心设计的“自己收购自己”，“资金左手倒右手”的资本游戏。且值得注意的是，映客等直播平台曾经为媒体诟病的“疑似数据造假”问题，同样受到了来自深交所的询问，要求其补充说明是否存在“自充值”情况以及占比。“左手倒右手”的资本游戏遭问询9月5日，宣亚国际发布重组草案，拟以28.95亿元现金收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达等核心管理层持有的蜜莱坞（映客）48.25%股权，交易完成后，宣亚国际将成为映客的第一大股东；此外，在草案的后半部分还有一份少数股份转让协议，拟通过嘉会投资斥资26.46亿元获得映客43.3508%的股权，简言之，两笔交易过后，宣亚及其相关机构将合计持有映客超90%的股份。面对估值60亿元年入44亿的映客，市值72亿不过5.3亿的宣亚国际，怎么看都是一种潜在的“蛇吞象”交易，要是能成功，宣亚国际的财务数据立马跟吹气球似地膨胀起来，当然，财务膨胀的可不止上市公司，还有映客的管理层和们。根据重组草案，率先“套现”的映客管理层们合计拿到28.95亿现金，不过，这些套现也没那么容易，到手的金额实际上少的多，具体怎么回事下一段再唠；再来看看原来的那些股东，金沙江创投、紫辉创投、赛富等，由于下手早，哪个不是成倍地收回了投资，当初A轮投资不过几百万的金沙江创投在映客上都挣了一个王健林的小目标。在当股东们大举套现的同时，野马财经发现，收购映客的资金来源设计颇有章法。宣亚国际披露的2017年半显示，公司账面上的资金远低于收购所需资金。5.27亿，期末货币现金为2.95亿，将近30亿的收购资金，宣亚国际自身的储备显得杯水车薪。那钱从哪来？找股东借呗……反正在宣亚看来，一年能挣4.8个亿的映客是头现金奶牛，并且映客还承诺了未来3年净利润共计不低于17.32亿，偿还债务还不简单？公告显示，宣亚国际的股东宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰提供3年期借款合计7.39亿元；同时上述三股东再加上另一股东橙色动力再来个15年期的借款合计21.56亿元，股东们名字都起的特别有钱的样子，然而，从披露的数据来看，似乎并非如此，截至日，四大股东的加起来不超过1.5亿元，拿什么钱借？上文提到映客团队并未直接拿钱走人，而是选择增资宣亚国际的四个股东。从草案上来看，映客团队通过一系列的增资协议一共向宣亚国际的四个股东注资21.6亿，并且橙色动力、伟岸仲合、金凤银凰均在入伙协议里提到“新合伙人新增出资全部用于向宣亚国际提供长期借款”，虽然宣亚投资并未提及这一点，但从条约上来看，《增资协议》《现金购买资产协议》以及《贷款协议》可以视为一套组合协议，都以购买资产为前提。如此复杂设计的增资意味着什么？宣亚国际虽然是现金收购，可它压根就不用出钱，名义上是四大股东的借款实则有大部分来自映客团队的增资，收购资金在映客管理团队的手里溜了一圈，又回到了宣亚国际手上，只是，出让了部分股权。毕竟映客的入局拿下了宣亚国际四个股东各42.01%的股份，所以，现金收购实则变成了换股，还不需要过会。也正是因为如此精妙的设计，受到了市场“规避借壳”的质疑。虽然不需要重重审核，看到这样精妙的交易方案深交所也不能不管，这不，下发了问询函，问题之一直指借款的资金来源，要求其补充披露15年期借款协议的全部内容。野马财经就借款来源问题致电宣亚国际，对方称以公告为准。有雪球王鹏博认为，映客此次卖身宣亚国际最大的目的是将现有从股市上拿回来，而宣亚国际亦可以利用映客的概念进一步刺激股价，不费吹灰之力，映客和其原有的投资者、宣亚国际都能受益。不过，联讯证券分析师告诉野马财经映客等直播平若不转型，生命周期不会长，如今直播市场竞争激烈、监管趋严，在这个阶段卖掉也是好的选择，毕竟映客如果想单独上市，可能性几乎为零。被质疑数据，重组谁来埋单？对映客来说，与上市公司捆绑或许是条好的出路。不过作为直播界的头部选手，被估值段位差不多的公司收购总会涉嫌变相借壳的质疑，都知道创业板不允许此类事情发生，所以宣亚国际才会精心设计，增加重组成功的希望。从现有的数据计算来看，宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰分别持有宣亚国际37.5%、12.5%、11.11%和10.14%股份，而映客团队在四大股东里均持有42.01%，这样算下来，映客团队将间接持有宣亚国际29.9%的股份，而控股股东张秀兵、万丽莉夫妇的持股比例下滑至21.75%，目前映客团队还未结成一致行动人，并且也承诺了60个月内不谋求上市公司控制地位。另外值得注意的是，映客团队并未对宣亚投资等有控制权，“不能单纯地算间接持股比例”，中级会计师胡艳告诉野马财经。另类的资本化方案没有触及红线，也没有让监管层批评其乱来，不过，映客这种处于风口行业头部的选手，无论是从盈利能力还是从流量来看，都是龙头级别的，这条资本化之路究竟好不好走深交所的问询函已经给了答案。在直播行业，流量数据造假成为公开的秘密。6月，在“龙珠·直播无边界2017战略发布会”上，龙珠直播CEO陈琦栋表示：“每家直播平台的数据都是造假的，这个大家都知道，外显的数据都不用看”。一位业内人士向野马财经透露，一些直播平台的热门主播会由专门团队或者经纪公司帮忙运作，由团队或经纪公司大批量向直播平台充值，再将充值换得的虚拟货币用于自己旗下的主播账号，随后主播的收入则由经纪公司与直播平台五五分成。在这个过程中，经纪公司并没有经济损失，却捧红了自己旗下的主播，主播还可以通过参与线下商业活动为经纪公司赚更多钱，直播平台也得到了大量优质数据。深交所也没漏掉这一点，在问询函中关注映客及其股东、主播等关联方是否存在“自充值”现象，如果存在，要求进一步披露占比。野马财经联系映客相关人员求证该问题，对方回复称“目前的数据并未造假，均为真实数据”。当然数据是否真实，单靠目前披露的无法下结论，但可以肯定的是，一旦运营数据有水分，那么映客的想象空间，甚至财务数据也将打折扣，再想搭上A股列车就难了。看到这儿，映客“卖身”这场左手倒右手的“数字游戏”，到底成全了谁，相信各位看官都应该心中有数了吧，欢迎大家在文末评论中留言。《【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次新股宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）》 精选五持续了近4个月的收购终于尘埃落定。（微信ID：pedaily日晚消息，宣亚国际（：300612）今日公布了重大资产购买报告书，宣布拟28.9亿元收购奉佑生、廖洁鸣、侯广凌、映客常青、映客欢众和映客远达合计持有的蜜莱坞48.2478%的股权，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。本次交易不会导致宣亚国际控制权变化，因此不构成借壳。截至发稿，宣亚国际总市值为71.64亿元。映客估值60亿，年赚5亿根据《评估报告》，于评估基准日，蜜莱坞经评估的价值为万元。相比去年70亿估值，低了10亿元。若以60亿估值计算，此次被收购的股权奉佑生可套现12.56亿元。根据交易对方对宣亚国际四个股东增资或入伙协议的约定，交易对方将以现金的形式分别对宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰进行增资或入伙。本次交易完成且增资事项完成后，宣亚国际控股股东仍为宣亚投资，宣亚投资仍持有宣亚国际37.50%的股权；增资或入伙完成后，奉佑生、廖洁鸣和侯广凌合计持有宣亚投资42.0079%的股权。据公告显示，映客2016年的营收为43.37亿元，净利润为4.8亿元，映客2017年第一季度的营收为10.35亿元，净利润为2.4亿元。此外，本次交易还签署了《业绩承诺与补偿协议》。根据协议本次交易业绩承诺方为宣亚投资、橙色动力、伟岸仲合和金凤银凰，业绩承诺期为2017年、2018年及2019年，承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。今年6月，映客的投资人周亚辉在被问到映客现今的发展时表示，映客做得很好、很成功、盈利水平非常高。“映客的利润超过所有人的想象。”紫辉创投创始合伙人郑刚此前曾表示，这次映客创始人团队正是说明了映客已经在直播行业里率先走出了一条清晰和成功的发展路径。直播产品被数千万用户所津津乐道和高重复率使用，短短两年内映客商业模式得到验证和认可。“有人说，投资不难，但难在长期坚守。其实很简单，只要你认可创始团队的理念并坚定看好公司的未来，剩下的就是闭着眼睛陪着走下去就是了。”不止是紫辉投资，对于宣亚和映客的整合，投资机构多数表示乐观，并表示两者的整合不仅有利于弥补各自的发展短板、且将实现资源互补。巨头的下半场，直播狂欢到洗牌仅一年进入2017年以来，资本市场更多关注头部直播平台的整合发展，中小直播已难以生存。随着大批直播平台“团灭”，整个行业正式进入洗牌期。据《2017中国直播行业生态报告》，还剩下的直播平台数量或已低于100家。CNNIC报告显示，截止2016年底，我国网络直播用户规模已达3.44亿，占网民总体的47.1%。随着巨头纷纷切入网络直播，以及资本的热烈追逐，大量的优质直播内容被生产出来，进一步刺激中国网络直播市场持续上行。预计2018年中国直播市场将达到410亿左右，全球直播市场规模1000亿人民币左右。iiMedia Research数据也显示，预计2017年用户规模将接近4亿，增长率将由2016年的60.6%下降至26.5%。可见，未来直播经济的规模还会继续增长，但逐渐进入到理性阶段。资料来源：iiMedia Research进入到“理性时代”的直播行业，供给者已经大幅减少，已经千播大战中站稳脚跟的映客、YY Live、斗鱼等头部直播平台收割更多的市场利益。在易观千帆数据中，移动直播平台月活用户以千万月活用户划分，呈现出两大梯队，其中斗鱼、虎牙直播、映客、YY LIve处在第一梯队，花椒直播、火山直播、熊猫直播处在第二梯队。按细分领域排名来看，目前斗鱼位于游戏直播领域的月活用户第一，而映客则是娱乐直播领域的月活用户第一。直播发展至今，优质内容的稀缺价值正在凸显，流量日益向头部用户和内容聚集，二八原则开始出现，20%的优质内容产生80%的流量，这样的“”预示着开始进入“深水区”。铁打的资本，流水的网红。获得了重大资本支持的直播平台，在头部内容和资源争夺等占据绝对的优势，垂直细分化尤其明显。直播的下半场看似已是大玩家们的游戏，但作为传播和社交的介质，直播将会成为大部分公司的标配，而最大的前景或在和垂直领域的深度结合中。本文为投资界原创，作者：charlotte，原文：http://pe.pedaily.cn/.shtml【本文为投资界原创，网页转载须在文首注明来源投资界（微信公众号ID：PEdaily2012）及作者名字。微信转载须在文章评论区联系授权。如不遵守，投资界将向其追究法律责任。】《【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次新股宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）》 精选六凤凰网财经讯 12月15日，宣亚国际宣布终止收购映客直播，。在谈及终止收购映客的原因时，宣亚国际指出，根据公司与交易对方签署的《现金购买资产协议》及其补充协议的约定，除 非经各方协商一致继续履行本协议，若截至日，公司尚未发出召 开审议本次交易相关议案的股东大会的通知，《现金购买资产协议》自动终止， 各方均不因协议终止对任何其他方承担任何形式的违约责任。截至2017年12月 15日，上市公司尚未发出召开审议本次交易相关议案的股东大会通知。各方就 继续履行《现金购买资产协议》事宜进行沟通和协商，综合考虑本次重组交易方 案的推进实施情况，经各方协商一致同意签署《宣亚国际品牌管理（北京）股 份有限公司现金购买资产协议之终止协议》，终止本次重大资产重组并向深圳证券交易所申请公司股票复牌。相关阅读：映客资本腾挪术：借钱宣亚国际收购自己9月4日，宣亚国际品牌管理（北京）股份有限公司（300612.SH，以下简称“宣亚国际”）公布了重组方案。宣亚国际拟以约28.95亿元现金收购蜜莱坞（映客直播）6位映客创始人员共计约48.25%的股权。交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞控股股东。收购资金来自于宣亚国际4家股东公司提供的长期借款。具体为宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰向宣亚国际提供的3 年期借款，合计7.39 亿元；以及宣亚投资、伟岸仲合、金凤银凰和橙色动力向宣亚国际提供的15 年期借款，合计约21.56 亿元。然而，《中国经营报》记者发现，映客6位股东对宣亚国际4家股东公司增资了21.56亿元，映客CEO奉佑生等因此也成为宣亚国际，宣亚国际只需筹集7.39亿元就可完成收购，换句话说，映客是“借钱给别人来收购自己”。同时，此方案下，若将映客6位股东在所增资公司持有的股份相加，持股总和将超过宣亚国际如今的控股人张秀兵、万丽莉夫妇的持股比例，因此，重组方案一经公布，关于映客上演规避借壳戏码的争议四起。一场豪门的“下嫁”宣亚国际对映客的收购方案，被业界视作“蛇吞象”。映客是一家赚钱的公司，这一点已无人质疑。根据重组方案公布的数据，2016年，映客共实现营业收入43.38亿元，净利润达4.8亿元。2017年一季度，映客收入10.35亿元，净利润为2.44亿元。相较而言，宣亚国际的赚钱能力则远不及映客。2016年，宣亚国际的营收额为4.67亿元，净利润为5871.01万元。同期映客的数据分别是宣亚国际的9倍和8倍。如果从估值上看，两家公司似乎相差不大。今年2月宣亚国际上市，目前市值71.64亿元，而映客披露的估值约为60.60亿元。2016年9月，昆仑万维转让在映客持有的3%股份，套现2.1亿元，以此对照，映客当时的估值约70亿元。根据接近映客的人士向记者透露，以昆仑万维售出的3%的股份来估计，这种方式不具有完全的代表性，此次映客，采用的是，尽管数字有10亿元之差，但也更加准确与接近真实状况。但一年之后，映客估值未再上升也是事实。2016年被称为全民直播元年，直播行业经历了野蛮生长，大小直播平台涌现，映客也从2016年起实现净利润较大幅度增涨。进入2017年，直播风潮退去，行业步入整合阶段，一些中小直播平台已被挤出市场。据接近映客的人士表示，尽管行业用户新增速度可能将放缓，但映客沉淀下来的用户也不会轻易流失，这使得映客盈利能力依然可观。接下来，更多的精力将放在投入产出成本的控制、内容层面的深耕以及品牌运营方面上。尽管，宣亚国际名气和盈利能力均不及映客，但却是一家上市公司。业内人士表示，宣亚收购映客意味着映客将以这种方式“登陆真正的资本市场”。而映客的部分如腾讯则依然驻守，部分则选择转售或减持套现。记者就紫辉聚鑫减持蜜莱坞股份一事，向其创始人郑刚进行采访，但截至发稿未获回复。规避借壳手法出新？在这场重大资产重组中，奉佑生等映客原股东并未离场。他们的身份从映客股东变身为宣亚国际“”。交易报告书表示，本次交易不涉及上市公司发行股份且不构成重大重组上市，无需提交证监会并购重组委审核。然而对于这一新颖的收购手法，交易双方是否意图规避借壳上市，成为争议焦点。大地律师事务所合伙人杨权告诉记者，证监会一般会从这几方面评判是否构成“借壳”：上市公司并购重组规模是否够大；控股权是否发生改变；董监高是否发生了变动；此外，是否发生根本性变化。杨权认为，尽管宣亚国际对映客的收购在规模上达到标准，但评判是否构成借壳的根本依据在于控股权是否改变。映客原股东如果遵循承诺，在5年内不谋夺控制权以及操作变化股东业务，则不触及证监会评判借壳的红线。上文所提到的“5年”，指奉佑生等人出具了《关于不谋求上市公司控制权的承诺函》，承诺在交易完成后60个月内，不会以直接或间接持有的宣亚国际股份单独或共同谋求宣亚国际的实际控制权。而张秀兵、万丽莉夫妇出具了《关于保证上市公司控制权稳定性的承诺函》，承诺在交易完成后60个月内，将采取包括但不限于增持宣亚国际股份等方式保持宣亚国际控制权的稳定。交易报告书（草案）中，另一条单独承诺是增资完成后，映客的6位股东在60个月内均只能成为宣亚国际4个股东的新增的有限合伙人，不得转变为普通合伙人。“函件具备法律效力，双方的承诺较为严密。目前我更倾向于他们的承诺是真实准确完整的，在这种前提下就不属于借壳。” 杨权表示，但后续是否违反承诺，则需要实际观察。若映客原股东违反承诺，则代价不小，可能会受到证监会处罚，一些利益受损的投资人可以起诉赔偿。在杨权看来，重组方案的设计最大优势在于不以传统的换股收购方式进行，从而避开了证监会审核，节省了时间，提高了重组效率。他表示若无明显的可认定企业在刻意规避证监会监察的证据，则仍不能认定为借壳。而映客完成增资后，宣亚国际的4家股东公司每家公司均有约42%的股份来自映客系。杨权表示，42%的比例，意味着在所增资企业的决策上，映客原股东仍无一锤定音的权力。而人熊锦秋则认为称，制订重组上市的原则性认定标准，重点应在上市公司并购重组规模是否够大，交易对手是否直接或间接获得，是否有规避构成重组上市意图。本案中，尽管上市公司是以现金收购，但交易对手却间接获得上市公司股票，且体量巨大，规避构成重组上市意图也比较明显，若按上述标准或不难认定构成重组上市。关于外界为何能产生争议，安信证券王中骁对记者解释称，一般是比较大的公司收购一个相对体量小的公司，而映客与宣亚国际均体量较大，双方称得上是“强强联合”，因此容易令人猜测是否将产生控股权的变更。杨权认为此方案设计的弊端是可能会引起一些企业模仿，企业同样可以做出不谋取控股权的承诺，但之后产生违反承诺的违法行为。监管层可能需要考虑如何防范这种新方式被利用。杨权认为收购方案设计总体较成功。“除避开了达到借壳的标准外，以较小成本实现了两家估值相当的公司的合并，业务间还具有一定的协同效应。”收购方案遭问询在披露的重组公告中，映客团队做出了业绩对赌——承诺2017年、2018年及2019年的净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元、6.65亿元。按照2017年一季度的净利润计算，映客已完成近50%，如期完成今年的目标似乎没问题。但目前映客的营收结构基本倚重直播业务，根据披露的映客收入数据显示，2016年直播业务收入为43.26亿元，占到了总营收的99.71%，广告收入占比极少。接近映客的人士表示：“广告收入并非是掣肘，只是目前映客的工作重心仍然在C端，广告业务属于未开通状态。”该人士表示，目前不急于广告变现，是出于维护平台内容生态，防止广告影响用户体验的考虑。王中骁认为，交易方案对双方均有利好。直播作为营销媒介，可跟众多行业结合，宣亚国际作为营销公司，能提供给映客渠道扩展和流量运营的支持，而映客可给宣亚国际提供大量的技术手段和渠道优势。广告合作，是映客被宣亚国际收购后在业务上最可能产生合作的部分。9月6日，宣亚国际收购映客的方案遭到深交所问询，要求披露一些财务指标，并补充说明方案设计的可实现性。对此，接近宣亚国际人士表示，这种问询属于正常的例行问询，宣亚国际将积极应对。杨权表示，能进行交易方案公告，说明在合法性上具有基础。之后交易所和证监会会评判交易中是否有明显的欺诈证据，如果没有欺诈证据的话证监会和交易所一般会按正常程度审核。但这场特殊的重组方案最终能否通过，还有待观察。《【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次新股宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）》 精选七直播第一收购案落槌 宣亚29亿收购映客近半股权在停牌4个月后，次新股宣亚国际对映客直播的收购迎来新进展——宣亚国际拟28.9亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.2%的股权。公告透露，站在市场风口上的映客直播去年实现了4.8亿的高额盈利。昨天，宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司发布重大资产购买报告书。报告显示，宣亚国际拟28.9亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.2%的股权。重组将增厚宣亚每股收益交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。报告显示，收购完成后，宣亚国际基本每股收益将大幅提高，分别从2016年度、2017年度1季度的0.54元/股、0.07元/股大幅上升到1.56元/股、0.86元/股。今年2月才上市的次新股宣亚国际于4月11日开市起停牌，上市不足两个月便宣布停牌重组。6月20日，其发布称，拟以现金方式收购北京蜜莱坞网络科技有限公司(网络直播平台“映客”的运营主体，下称“映客”)48.25%的股权。资料显示，映客是用户较为活跃的直播平台，旗下有“映客”、“蜜Live”两款移动应用，核心业务集中在映客这款产品的研发与运营上。高管奉佑生、廖洁鸣、侯广凌等人以及映客常青、映客远达和映客欢众分别持有映客母公司蜜莱坞20.94%、4.69%、4.69%、7.79%、5.06%、5.06%的股权，总计为48.2478%。一旦重组成功，映客创始团队所持股份将在此案中悉数套现。映客最新估值为60.6亿针对市场最为关心的估值问题，北京青年报记者注意到，按照此次收购价格测算，映客直播估值大约为60.6亿；这一估值比市场预测明显缩水，其市盈率也没有超出证监会所设定的红线。此前市场认为，映客估值可能会在80亿至100亿元左右。科技文化投资人曹海涛表示，去年下半年映客估值已达到70亿元，按照投资界普遍存在的反稀释条款，宣亚国际对映客并购估值不大可能低于70亿元。按照证监会近年来对并购重组一般不超过15倍市盈率的审批情况看，映客要以100亿元估值成交，其净利润则需要达到6亿元左右。市场怀疑映客盈利水平能否与公司估值一起实现高速成长，而这也成为本次并购案的关键因素之一，自然被市场特别关注。不过映客直播的惊艳表现打消了市场的怀疑，根据公告，2016年，映客直播共实现营业收入43.38亿元，净利润达到4.8亿元。2017年一季度，映客直播收入10.35亿元，净利润2.44亿元。此前映客投资方昆仑万维曾无意中披露，2015年映客收入超过3000万，净利167万(未经审计数据)。两相比较，站在市场风口上的映客，一年间净利翻了140多倍。今年6月，映客投资人周亚辉在被问到映客现今的发展时表示，“映客的利润超过所有人的想象”。紫辉创投创始合伙人郑刚称，这次映客创始人团队转让股权正是说明了映客已经在直播行业里率先走出了一条清晰和成功的发展路径，直播产品被数千万用户所津津乐道和高重复率使用，短短两年内映客商业模式得到验证和认可，未来发展空间巨大。资产猛增60%北青报记者从《业绩承诺与补偿协议》中获悉，映客年度的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元和6.65亿元。在公告草案中，宣亚科技将业绩承诺不达标列为风险提示，称业绩不达标的情况会影响上市公司的经营成绩，提请投资人注意。其风险在于本次交易的收购资金为上市公司四大股东的长期借款，交易完成后，宣亚的流动比率由5.72下降到0.76，资产负债率则从16.68%猛增到76.17%。这意味着较大的偿债风险。市场认为，从财务数据来看，宣亚的收购是划算的。宣亚2016年的营业收入为4.67亿元，净利润为5871.01万元。8月15日，宣亚国际发布2017年中报，报告期内，公司实现营业收入2.10亿元，同比下降6.74%；净利润为2722.00万元，同比增长4.22%。而映客直播的同期营收达到了43.47亿元，归母净利润更是高达4.8亿元，远远高于上市公司。在宣亚国际看来，收购映客直播，最直接的影响便是其产业布局得到显著优化，以提升整合营销传播领域的整体竞争力，使宣亚国际能够迅速成为“整合营销传播服务商+互联网直播运营商”双位一体的综合营销传播服务企业。5月成为直播行业融资月中国产业信息网数据显示，2016年直播市场规模达150亿元，预计2020年直播市场规模将达到600亿，年均复合增长率41.42%，保持较高速度增长，其中，移动直播将成为市场发展的主要动力。今年5月，多家直播平台迎来融资。5月2日，猎豹旗下的live.me直播获得A轮6000融资；5月16日，YY旗下虎牙直播获得7500万美元A轮融资；5月24日，的熊猫直播获得10亿元B轮融资；360旗下的花椒直播，5月23日宣布获天鸽互动1亿元A轮融资以及6月2日宣布B轮融资，总融资额近10亿元。据相关数据统计，目前映客注册人数达到1.2亿，月活跃人数(MAU)达到2500万，在直播行业优势明显。文/记者
刘慎良《【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次新股宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）》 精选八直播第一收购案落槌 宣亚29亿收购映客近半股权在停牌4个月后，次新股宣亚国际对映客直播的收购迎来新进展——宣亚国际拟28.9亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.2%的股权。公告透露，站在市场风口上的映客直播去年实现了4.8亿的高额盈利。昨天，宣亚国际品牌管理(北京)股份有限公司发布重大资产购买报告书。报告显示，宣亚国际拟28.9亿元收购蜜莱坞(映客直播)48.2%的股权。重组将增厚宣亚每股收益交易完成后，宣亚国际将成为蜜莱坞第一大股东暨控股股东。报告显示，收购完成后，宣亚国际基本每股收益将大幅提高，分别从2016年度、2017年度1季度的0.54元/股、0.07元/股大幅上升到1.56元/股、0.86元/股。今年2月才上市的次新股宣亚国际于4月11日开市起停牌，上市不足两个月便宣布停牌重组。6月20日，其发布重大资产重组进展公告称，拟以现金方式收购北京蜜莱坞网络科技有限公司(网络直播平台“映客”的运营主体，下称“映客”)48.25%的股权。资料显示，映客是用户较为活跃的直播平台，旗下有“映客”、“蜜Live”两款移动应用，核心业务集中在映客这款产品的研发与运营上。高管奉佑生、廖洁鸣、侯广凌等人以及映客常青、映客远达和映客欢众分别持有映客母公司蜜莱坞20.94%、4.69%、4.69%、7.79%、5.06%、5.06%的股权，总计为48.2478%。一旦重组成功，映客创始团队所持股份将在此案中悉数套现。映客最新估值为60.6亿针对市场最为关心的估值问题，北京青年报记者注意到，按照此次收购价格测算，映客直播估值大约为60.6亿；这一估值比市场预测明显缩水，其市盈率也没有超出证监会所设定的红线。此前市场认为，映客估值可能会在80亿至100亿元左右。科技文化投资人曹海涛表示，去年下半年映客估值已达到70亿元，按照投资界普遍存在的反稀释条款，宣亚国际对映客并购估值不大可能低于70亿元。按照证监会近年来对并购重组一般不超过15倍市盈率的审批情况看，映客要以100亿元估值成交，其净利润则需要达到6亿元左右。市场怀疑映客盈利水平能否与公司估值一起实现高速成长，而这也成为本次并购案的关键因素之一，自然被市场特别关注。不过映客直播的惊艳表现打消了市场的怀疑，根据公告，2016年，映客直播共实现营业收入43.38亿元，净利润达到4.8亿元。2017年一季度，映客直播收入10.35亿元，净利润2.44亿元。此前映客投资方昆仑万维曾无意中披露，2015年映客收入超过3000万，净利167万(未经审计数据)。两相比较，站在市场风口上的映客，一年间净利翻了140多倍。今年6月，映客投资人周亚辉在被问到映客现今的发展时表示，“映客的利润超过所有人的想象”。紫辉创投创始合伙人郑刚称，这次映客创始人团队转让股权正是说明了映客已经在直播行业里率先走出了一条清晰和成功的发展路径，直播产品被数千万用户所津津乐道和高重复率使用，短短两年内映客商业模式得到验证和认可，未来发展空间巨大。资产负债率猛增60%北青报记者从《业绩承诺与补偿协议》中获悉，映客年度的承诺净利润分别不低于4.92亿元、5.75亿元和6.65亿元。在公告草案中，宣亚科技将业绩承诺不达标列为风险提示，称业绩不达标的预期情况会影响上市公司的经营成绩，提请投资人注意。其风险在于本次交易的收购资金为上市公司四大股东的长期借款，交易完成后，宣亚的流动比率由5.72下降到0.76，资产负债率则从16.68%猛增到76.17%。这意味着较大的偿债风险。市场认为，从财务数据来看，宣亚的收购是划算的。宣亚2016年的营业收入为4.67亿元，净利润为5871.01万元。8月15日，宣亚国际发布2017年中报，报告期内，公司实现营业收入2.10亿元，同比下降6.74%；净利润为2722.00万元，同比增长4.22%。而映客直播的同期营收达到了43.47亿元，归母净利润更是高达4.8亿元，远远高于上市公司。在宣亚国际看来，收购映客直播，最直接的影响便是其产业布局得到显著优化，以提升整合营销传播领域的整体竞争力，使宣亚国际能够迅速成为“整合营销传播服务商+互联网直播运营商”双位一体的综合营销传播服务企业。5月成为直播行业融资月中国产业信息网数据显示，2016年直播市场规模达150亿元，预计2020年直播市场规模将达到600亿，年均复合增长率41.42%，保持较高速度增长，其中，移动直播将成为市场发展的主要动力。今年5月，多家直播平台迎来融资利好消息。5月2日，猎豹旗下的live.me直播获得A轮6000万美元融资；5月16日，YY旗下虎牙直播获得7500万美元A轮融资；5月24日，王思聪的熊猫直播获得10亿元B轮融资；360旗下的花椒直播，5月23日宣布获天鸽互动1亿元A轮融资以及6月2日宣布B轮融资，总融资额近10亿元。据相关数据统计，目前映客注册人数达到1.2亿，月活跃人数(MAU)达到2500万，在直播行业优势明显。文/本报记者
刘慎良《【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次新股宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）》 精选九核心提示：规避借壳手法为何在资本市场花样常新？资本市场再度上演“蛇吞象”，不同的是此次的市场焦点却在背后的规避借壳新玩法上。规避借壳手法为何在资本市场花样常新？关键原因或许在于当前法规对借壳上市的认定或也应纳入“原则测试标准”。资本市场再度上演“蛇吞象”，不同的是此次的市场焦点却在背后的规避借壳新玩法上。9月4日晚，“宣亚国际”发布重大资产购买报告书，拟以现金收购奉佑生等映客创始团队合计持有的北京蜜莱坞网络科技（映客的运营公司）48.2478%的股权。截至今年6月，宣亚国际净资产仅4亿元，欲以28.95亿元收购标的，这么大体量的显然构成重大重组，另外“宣亚国际”虽不向交易对手，但“宣亚国际”的前四大股东却向交易对手进行增资或入伙，市场人士由此质疑是否构成借壳上市。不过，报告书却不这样认为。首先，宣亚投资目前为“宣亚国际”第一大股东、持股37.50%，张秀兵夫妇持有宣亚投资100%股权；本次交易后，宣亚投资仍持宣亚国际37.50%股权，而张秀兵夫妇持有宣亚股权降为57.9921%，“宣亚国际”控股股东及实际控制人均未发生变化。其次，本次交易不涉及发行股份，按规定，现金收购甚至无需证监会审核批准。那么，28.95亿元巨资又从何来呢？答案是，全部向前四大股东借，其中21.56亿元甚至长达15年期。如此来看，28.95亿元似乎是一个“大泡泡”，由于交易对手也将成为四大股东的股东或合伙人，宣亚国际等于向交易对手借了一个“泡泡”，上市公司购买资产需要支付现金，这个泡泡又重新回到交易对手手中，审视其中资金流，等同于一个“泡泡”在其中空转。交易完成后，交进入上市公司实体，同时交易对手成为上市公司大股东的股东或合伙人，这与其他上市公司收购虽稍有区别，但实质结果差不多。这才是本次交易方案的高明之处。值得思考的是，规避借壳手法为何在资本市场花样常新？关键原因或许在于当前法规对借壳上市的认定上并不完善。《》中未对重组上市进行原则定义，只在第十三条规定了重组上市的认定标准。其中，要构成借壳上市必须上市公司控制权发生改变，另外收购规模必须达到100%等比例。既然划定了红线，部分上市公司便可巧妙设计重组方案，有意规避，比如收购资产只达原来资产比例的99%，或者名义上确保上市公司控制人不变等，从而可以躲避监管部门对重组上市在资产盈利等方面的严苛要求。要对此进行规制，或可参考香港联交所的做法。联交所对是否构成反收购行动（对应于A股的借壳上市）规定了“明确测试标准”，这相当于定量标准；同时，联交所还规定了一项“原则为本的测试标准”，即“具有把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避有关新申请人规定的一种方法”。上市公司收购方案即使通过了“明确测试标准”，联交所还会按照“原则为本的测试标准”来进行测试判断，如果不能通过“原则为本的测试标准”，同样可能认定为反收购行动。如此来看，A股市场对重组上市的认定，应该坚持的原则——不仅要设计定量红线的认定标准，还应该进一步对重组上市进行明确定义，在此基础之上明确“原则性的认定标准”。如此一来，证监会就可依此，适当发挥自由裁量权，将一些规避构成重组上市的重大重组认定为重组上市。事实上，制订重组上市的原则性认定标准，上市公司控制权是否变更、是否直接现金收购，都不应是考察重点，重点应在上市公司并购重组规模是否够大，交易对手是否直接或间接获得上市公司股票，是否有规避构成重组上市意图。本案中，尽管上市公司是以现金收购，但交易对手却间接获得上市公司股票，且体量巨大，规避构成重组上市意图也比较明显，若按上述标准或不难认定构成重组上市。□熊锦秋（财经评论人）【此内容为优化阅读，进入原网站查看全文。如涉及版权问题请与我们联系。3】 产品建议与投诉请联系：《【并购重组】映客60亿卖了？创新换股式并购！估值暴增315倍，次新股宣亚国际成为“网红直播第一股”...（附案例分析）》 精选十公司观察规避借壳手法为何在资本市场花样常新？关键原因或许在于当前法规对借壳上市的认定或也应纳入“原则测试标准”。资本市场再度上演“蛇吞象”，不同的是此次的市场焦点却在背后的规避借壳新玩法上。9月4日晚，公司“宣亚国际”发布重大资产购买报告书，拟以现金收购奉佑生等映客创始团队合计持有的北京蜜莱坞网络科技（映客的运营公司）48.2478%的股权。截至今年6月，宣亚国际净资产仅4亿元，欲以28.95亿元收购标的，这么大体量的资产收购显然构成重大重组，另外“宣亚国际”虽不向交易对手发行股票，但“宣亚国际”的前四大股东却向交易对手进行增资或入伙，市场人士由此质疑是否构成借壳上市。不过，报告书却不这样认为。首先，宣亚投资目前为“宣亚国际”第一大股东、持股37.50%，张秀兵夫妇持有宣亚投资100%股权；本次交易后，宣亚投资仍持宣亚国际37.50%股权，而张秀兵夫妇持有宣亚投资的股权降为57.9921%，“宣亚国际”控股股东及实际控制人均未发生变化。其次，本次交易不涉及发行股份，按规定，现金收购甚至无需证监会审核批准。那么，28.95亿元巨资又从何来呢？答案是，全部向前四大股东借，其中21.56亿元借款期限甚至长达15年期。如此来看，28.95亿元似乎是一个“大泡泡”，由于交易对手也将成为四大股东的股东或合伙人，宣亚国际等于向交易对手借了一个“泡泡”，上市公司购买资产需要支付现金，这个泡泡又重新回到交易对手手中，审视其中资金流，等同于一个“泡泡”在其中空转。交易完成后，交易资产进入上市公司实体，同时交易对手成为上市公司大股东的股东或合伙人，这与其他上市公司收购虽稍有区别，但实质结果差不多。这才是本次交易方案的高明之处。值得思考的是，规避借壳手法为何在资本市场花样常新？关键原因或许在于当前法规对借壳上市的认定上并不完善。《上市公司》中未对重组上市进行原则定义，只在第十三条规定了重组上市的认定标准。其中，要构成借壳上市必须上市公司控制权发生改变，另外收购规模必须达到资产总额100%等比例。既然划定了红线，部分上市公司便可巧妙设计重组方案，有意规避，比如收购资产只达原来资产比例的99%，或者名义上确保上市公司控制人不变等，从而可以躲避监管部门对重组上市在资产盈利等方面的严苛要求。要对此进行规制，或可参考香港联交所的做法。联交所对是否构成反收购行动（对应于A股的借壳上市）规定了“明确测试标准”，这相当于定量标准；同时，联交所还规定了一项“原则为本的测试标准”，即“具有把拟收购的资产上市的意图，同时亦构成规避有关新申请人规定的一种方法”。上市公司收购方案即使通过了“明确测试标准”，联交所还会按照“原则为本的测试标准”来进行测试判断，如果不能通过“原则为本的测试标准”，同样可能认定为反收购行动。如此来看，A股市场对重组上市的认定，应该坚持实质重于形式的原则——不仅要设计定量红线的认定标准，还应该进一步对重组上市进行明确定义，在此基础之上明确“原则性的认定标准”。如此一来，证监会就可依此，适当发挥自由裁量权，将一些规避构成重组上市的重大重组认定为重组上市。事实上，制订重组上市的原则性认定标准，上市公司控制权是否变更、是否直接现金收购，都不应是考察重点，重点应在上市公司并购重组规模是否够大，交易对手是否直接或间接获得上市公司股票，是否有规避构成重组上市意图。本案中，尽管上市公司是以现金收购，但交易对手却间接获得上市公司股票，且体量巨大，规避构成重组上市意图也比较明显，若按上述标准或不难认定构成重组上市。□熊锦秋（财经评论人）(责任编辑：罗伯特)
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