公司的权力机构是什么?_百度知道
公司的权力机构是什么?
我有更好的答案
公司的权利机构有两种类：一.股东大会：它是股份有限公司的最高权利机构。股东大会是公司的最高权利机关，它由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，有权选任和解除董事，对公司的经营管理有广泛的决定权。股东大会既是一种定期或临时举行的由全体股东出席的会议，又是一种非常设的由全体股东所组成的公司制企业的最高权力机关。它是股东作为企业财产的所有者，对企业行使财产管理权的组织。企业一切重大的人事任免和重大的经营决策一般都得股东会认可和批准方才有效二.董事会：它是股份公司的常设权利机构。董事会一般由不少于5人的奇数董事组成。董事会是依照有关法律、行政法规和政策规定，按公司或企业章程设立并由全体董事组成的业务执行机关。董事会是公司的执行机构，对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策。公司设董事会，由股东会选举。董事会设董事长一人，副董事长若干，董事长、副董事长由董事会选举产生。董事任期三年，任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会成员应当有公司职工的代表，其产生办法由《公司章程》规定。董事长为公司的法定代表人，董事会对股东负责。公司董事会议事时，应当有相应的程序规则，明确董事的权利和义务，正确行使权利，维护公司利益。
股票期货经纪人
最高权力机构是股东大会，股东大会选举董事成立董事会，董事会任命各级高管，
本回答被网友采纳
?权力机构就是老总,总经理.人事部门的经理一个民营的公司哪有什么权力机构?
就是董事会呀
其他2条回答
为您推荐：
其他类似问题
您可能关注的内容
换一换
回答问题，赢新手礼包
个人、企业类
违法有害信息,请在下方选择后提交
色情、暴力
我们会通过消息、邮箱等方式尽快将举报结果通知您。(window.slotbydup=window.slotbydup || []).push({
id: '2014386',
container: s,
size: '234,60',
display: 'inlay-fix'
&&|&&6次下载&&|&&总2页&&|
您的计算机尚未安装Flash，点击安装&
阅读已结束，如需下载到电脑，请使用积分（）
下载：1积分
2人评价2页
2人评价2页
1人评价7页
1人评价2页
1人评价4页
所需积分：（友情提示：大部分文档均可免费预览！下载之前请务必先预览阅读，以免误下载造成积分浪费！）
（多个标签用逗号分隔）
文不对题，内容与标题介绍不符
广告内容或内容过于简单
文档乱码或无法正常显示
文档内容侵权
已存在相同文档
不属于经济管理类文档
源文档损坏或加密
若此文档涉嫌侵害了您的权利，请参照说明。
我要评价：
价格：1积分VIP价：0积分当前位置： >>
公司法历年自考试题
全国2001年10月高等教育自学考试
公司法试题
课程代号：00227
第一部分 选择题
一、单项选择题(本大题共30小题，每小题1分，共30分)在每小题列出的四个选项中只有一个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。
1.公司法是规定( C )?
A.公司的设立、组织以及对内对外关系的法律?
B.公司的设立、组织和解散的法律?
C.公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称
D.公司的设立、组织、解散以及对内对外关系的法律规范?
2.我国《公司法》上的公司具有的法律特征之一为( C )?
D.集团性?
3.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分为( D )?
A.上级公司与下级公司
B.总公司与分公司?
C.大公司与小公司
D.母公司与子公司?
4.“南海泡沫”事件是( A )?
A.英国1720年匆匆通过《泡沫法令》的真正原因?
B.造成法国1720年严重社会混乱和人们心理恐慌的重要导火线?
C.导致德国1892年制定《有限责任公司法》的直接原因?
D.美国开始以竞争法制约公司行为的标志?
5.当代最新公司法之一的法国公司法颁布于( B )?
D.1988年?
6.我国《公司法》规定，设立股份有限公司应采取( D )?
A.自由设立主义
B.特许主义
C.准则主义
D.许可主义?
7.A、B、C、D四位科技人员打算在中关村开办一家科技开发有限责任公司。他们对公司注册资本最低限额分别发表了以下意见，按照我国《公司法》的规定，你认为正确的是( C )
A.50万元人民币
B.30万元人民币
C.10万元人民币
D.5万元人民币
8.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括( A )
B.工业产权
C.土地使用权
D.非专利技术
9.某股份有限公司召开董事会，对公司发行公司债券筹集到资金的用途进行讨论，董事们发表了以下意见，你认为正确的是( C )
A.用于公司弥补亏损
B.用于买卖股票
C.用于审批机关批准的用途
D.用于期货交易
10.某国有独资公司欲发行公司债券，按照我国《公司法》规定，必须具备的条件之一是( D )
A.该公司注册资本额不低于人民币1000万元
B.该公司注册资本额不低于人民币5000万元
C.该公司的净资产额不低于人民币3000万元
D.该公司的净资产业额不低于人民币6000万元
11.可转换公司债券是指( D )
A.持有人可以随时要求发行人赎回的公司债券
B.发行人依照法定程序发行的公司债券
C.公司约定在一定期限还本付息的公司债券
D.可以转换为股票的公司债券
12.反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的会计报表是( B )
A.资产负债表
C.财务状况变动表
D.财务状况说明书
13.我国《公司法》规定，有限责任公司股东最高人数为( D )
D.50人
14.我国《公司法》规定，有限责任公司章程应当记载的事项有( B )
A.利润分配和亏损分担的办法
B.公司经营范围
C.公司的基本管理制度
D.公司章程的修订程序
15.明华食品有限公司依我国《公司法》规定，从当年税后利润中提取10%作为公积金。董事会认为，该公积金的性质应认定为( A )
A.盈余公积金
B.资本公积金
C.住房公积金
D.风险基金
16.国有独资公司的组织机构为( A )
A.唯一股东、董事会和监事会
B.董事会和监事会
C.股东会、董事会和监事会
D.股东会、执行董事和监事
17.赵、钱、孙、李、陈五人共同投资1000万元人民币，设立蓝天化工股份有限公司。该公司注册资本分为1000万股，每股1元人民币。赵、钱、孙三人分别持有300万元股，李、陈二人分别持有50万股。该公司运营中的债务应由( D )
A.赵、钱、孙、李五股东共同承担
B.公司以注册资本为限承担
C.公司与股东共同承担
D.公司以其全部资产承担
18.募集设立是( C )
A.公司设立的一种方式
B.公司设立的一项原则
C.股份有限公司设立的一种方式
D.有限责任公司设立的一种方式
19.中外合资有限公司的董事会是( C )
A.公司的业务执行机构
B.公司的经营决策机构
C.公司的最高权力机构
D.公司的监督机构
20.伟仁乳品有限公司与文生牛奶有限公司合并，为此，两公司组建了由双方指定的人员组成的筹备组。该合并的当事人是( A )
A.参加合并的公司
B.参加合并的公司的股东
C.参加合并的公司的董事会
D.为公司合并组建的筹备组
21.大华纺织有限公司于1995年5月向工商银行借款500万元，在借款未还的情况下，该公司于1998年变更为大华纺织股份有限公司。依《公司法》规定，该借款应由大华纺织股份有限公司偿还，理由是( B )
A.有限公司财产已全部转入了股份有限公司
B.公司法人资格延续
C.两种公司的股东都仅负有限责任
D.公司的股东未变化
22.股票是一种( B )
A.设权证券
B.有价证券
C.非要式证券
D.非转让证券
23.依照我国《公司法》第157条的规定，上市公司有下列情况的，由国务院证券管理部门决定暂停其股票上市( A )
A.公司对财务会计报告作虚假记载
B.公司有违法行为
C.公司最近5年连续亏损
D.公司决议解散
24.燎原石油有限公司由甲、乙股东投资设立，远大石油有限公司由丙、丁投资设立。之后，燎原石油有限公司被远大石油有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，燎原石油有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是( C )
A.燎原石油有限公司的股东甲、乙
B.由两公司协议规定
C.合并后的远大石油有限公司
D.合并后的远大石油有限公司股东甲、乙、丙、丁
25.公司解散须进行清算，清算中的公司( B )
A.是有限法人
B.法人资格尚存
C.已不具有法人资格
D.法人资格冻结
26.公司集团( D )
A.具有行政管理职能
B.具有独立法人地位
C.不具有控制关系的特征
D.不具有法人资格
27.在特别清算中，法院( C )
A.指导清算组进行清算
B.和股东共同指定清算组成员，由清算组清算
C.直接加入清算并监督特别清算程序
D.与债权人共同进行清算
28.当侵害破产债权人利益的不法民事行为发生时，追回权的行使人是( C )
A.破产债权人
B.人民法院
D.清算中的公司
29.外国公司分支机构由( C )
A.外国公司依照外国法律在我国境外设立
B.我国公司依照外国法律在我国境外设立
C.外国公司依照我国法律在我国境内设立
D.我国公司依照外国法律在我国境内设立
30.公司被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定组成清算组，进行清算。清算组的成员应是( C )
A.股东、董事
B.股东、监事及有关专业人员
C.股东、有关机关及有关专业人员
D.股东、法官及有关专业人员
二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分)在每小题列出的五个选项中有二至五个选项是符合题目要求的，请将正确选项前的字母填在题后的括号内。多选、少选、错选均无分。
31.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，必须按照《公司法》的规定，(CD)
A.经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过；
B.经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过；
C.经全体股东过半数同意
D.经股东会依照职权作出决议
E.经全体股东同意
32.有限责任公司变更为股份有限公司时，应注意(ABCE)
A.净资产折股问题
B.国有资产折股问题
C.增资募股问题
D.保护股东权利问题
E.债权、债务的继受问题
33.普通清算组的职权是(ABCDE)
A.清理公司财产，编制资产负债表和财产清单
B.了结公司业务
C.收取债权
D.清偿公司债务
E.分配剩余财产
34.股份有限公司股东大会是(ACD)
A.公司的权力机构
B.公司的常设权力机构
C.集中反映股东意志的机构
D.全体股东组成的机构
E.公司的经营决策机构
35.依据我国《公司法》的规定，可以发行公司债券的主体是(ACDE)
A.股份有限公司
B.股份有限公司变更后的有限责任公司
C.国有独资公司
D.两个以上的国有企业投资设立的有限责任公司
E.两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司
三、简答题(本大题共3小题，每小题5分，共15分)
36.简述公司设立登记的意义。
(1)公司设立登记是指公司设立申请人为使公司取得法人资格，依法向登记机关提出申请，登记机关依法予以核准登记的法律制度。
(2)公司设立登记具有创设公司的功能。
(3)公司设立登记可以确定公司独立法人财产的界限。
(4)国家主管部门可以通过公司设立登记收集设立公司信息数据，实现宏观经济调控。
37.简述我国《公司法》对股份有限公司回购本公司股份的规定。
(1)只有在公司为减资而注销股份，或与持有本公司股票的其他公司合并时，才能回购本公司股份。
(2)股份回购完成后，公司必须于10日内注销其所回购股份。
(3)依法履行变更登记，并公告。
38.简述我国《公司法》上股份有限公司董事会的组成规则
(1)董事会成员应为5―19人。
(2)担任公司董事必须符合法定条件。即董事不得存在公司法第57条和第58条所列举的情形，不得同时为公司监事。
(3)董事由股东大会选举产生和更换。
(4)董事每届任期不得超过3年，连选可以连任。
(5)董事会设董事长一名，可以设副董事长一至二人。董事长、副董事长以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人，也是董事会议的召集人和主持人。
四、论述题(本大题共2题，每小题10分，共20分)
39.试论述股份有限公司普通股与特别股的异同。
(1)普通股与特别股的相同点：它们作为股份，具有共同的基本特征：1、金额性；2、平等性；3、可分性；4、可转让性。它们的表现形式都是股票。
(2)它们的不同点是：普通股拥有的权利、义务相等，无特别待遇；股息率不固定；增资发行新股时，普通股股东有优先认股权。特别股是股份代表的权利义务不同于普通股而有特别内容的股份。特别股又分为优先股和劣后股。优先股在分配收益及剩余财产等方面，比普通股有优先权，收益率固定，通常没有表决权。劣后股在分配收益及剩余财产等方面逊后于普通股。
40.试分析不能清偿到期债务(清偿不能)。
破产的界限应是不能清偿到期债务，或者说“清偿不能”。其构成要件是：
(1)欠缺清偿能力；
(2)对已到清偿期限的债务欠缺清偿能力；
(3)全面地欠缺清偿能力；
(4)长期地欠缺清偿能力；
以上四个要件必须同时具备。
五、案例分析题(本大题共2小题，第41小题10分，第42小题15分，共25分)
41.海容文化用品公司系由甲、乙、丙、丁四位自然人和丰利印刷有限责任公司(以下简称“丰利公司”)共同发起设立，于1998年组建的股份有限公司(以下简称“海容公司”)。该公司注册资本为5000万元，总股本5000万股，其中甲、乙、丙、丁各持有500万股，丰利公司持有3000万股。海容公司1998年、1999年均为保本经营，2000年盈利500万元(税后利润)。2001年初，公司董事会为2001年度股东大会拟定了以下两项议案：(1)决定以上年的500万元利润，按每10股送1股的比例向全体股东发放股票股利；(2)为海容公司取得银行贷款，拟以海容公司全体股东所持股份质押给银行。股东大会的表决结果是，全体股东一致同意第(1)项议案；对于第(2)项议案，只有丰利公司赞成，甲乙丙丁均投票反对。
试分析上述两项议案是否可以实施，并说明理由
(1)两项议案均属违法，不得实施。
(2)根据我国《公司法》关于利润分配的规定，税后利润必须首先提取10%的法定公积金和5%―10%的法定公益金，然后才能分红。
(3)股东持有的公司已发行的股份，其处置权归属于每个股东，公司股份是否质押不应由股东大会决议，而应由股东个人决定。
(4)董事会不应将产生违法后果的议案提交股东大会讨论
42.至诚科技开发股份有限公司的董事会，共有9名成员。一次，董事长召集董事会会议，讨论将公司闲置资金1亿元投资于期货问题。该次董事会议共有6名董事出席。3名董事因故未能出席，其中董事张某虽未出席，但书面委托其助理王某(非董事)代理出席并表决。会上董事长介绍了期货投资的巨大盈利性，并表示赞成此项投资。而董事李某对此项投资表示疑虑，认为此项投资不属于本公司章程规定的公司的经营范围。董事赵某坚决反对。经记名式书面表决，结果为：4位董事赞成，1名董事和董事张某的代理人王某反对，董事李某弃权。董事长认为本议案已为多数通过，决议有效。该公司因投资期货亏损1000万元。公司股东以公司董事会决议违法并造成损失为由，向人民法院提起诉讼，请求损害赔偿。
试析本案存在哪些违法事实，你认为法院应当如何判决本案并说明理由。
(1)本案违法事实包括：王某代理出席董事会议、期货投资违反公司章程、议案未得到董事会成员法定多数(即5名以上)通过、董事违背《公司法》第59条的法定义务。
(2)本案董事违反法定义务，给公司造成损失，依据《公司法》第63条规定，违反义务人应当对公司承担赔偿责任。
(3)承担共同连带赔偿责任的具体责任人包括：对议案投赞成票和弃权票的董事。
全国2002年10月高等教育自学考试
公司法试题
课程代码：00227
一、单项选择题(本大题共30小题，每小题1分，共30分。在每小题的四个备选答案中，选出一个正确答案，并将正确答案的序号填在题干的括号内)
1.以下对公司法性质的表述，正确的是(
A.公司法兼具强制法和活动法的双重性质
B.公司法兼具强制法和组织法的双重性质
C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质
D.公司法兼具强制法和实体法的双重性质
2.将公司分为人合公司和资合公司是(
A.以股东对公司承担责任的形式为标准划分的
B.以公司股东构成和股份转让方式为标准划分的
C.以公司的信用基础为标准划分的
D.以公司之间的控制依附关系为标准划分的
3.我国《公司法》对股份有限公司发起人住所地的规定是(
A.发起人在中国境内有住所
B.发起人在公司住所地有住所
C.2/3以上发起人在中国境内有住所
D.半数以上发起人在中国境内有住所
4.工商行政管理机关对公司设立登记申请作出予以核准登记和不予登记的决定应当自(
A.申请人提交申请文件之日起30日内作出
B.申请人收到《公司登记受理通知书》之日起30日内作出
C.工商行政管理机关收到申请人提交的申请文件之日起30日内作出
D.工商行政管理机关发出《公司登记受理通知书》之日起30日内作出
5.股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的费用和债务应当(
A.由发起人承担连带责任
B.由发起人承担按份责任
C.由发起人在认购的股份金额范围内承担责任
D.由全体认股人承担责任
6.某有限责任公司对甲企业负有1000万元的合同债务。该公司注册资本是500万元。公司董事长对甲企业负责人说“本公司仅以500万元为限对公司债务承担责任”。为此，甲企业负责人向一些律师咨询，听到了以下四种意见。依《公司法》规定，正确的是：公司以其(
A.注册资本对公司债务承担责任
B.实收资本对公司债务承担责任
C.全部资产对公司债务承担责任
D.净资产对公司债务承担责任
7.甲、乙、丙、丁四个投资者对资本确定原则有以下不同看法。其中，最能体现资本确定原则的是(
A.由公司章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足
B.发起人对货币之外的出资价值负保证责任
C.公司不得收购本公司的股票
D.增加或者减少资本须经股东会(股东大会)决议通过
8.某公司董事会作出了一项违反公司章程的决议，致使公司遭受3亿元的重大损失。经查明，该公司董事会共有5名成员，在董事会作出决议时，张、王、李三位董事表示赞成，赵、陈二位董事表示反对，意见均记载于会议记录。公司的损失应由(
A.公司承担
B.董事与公司连带承担
C.张、王、李三位董事负责赔偿
D.全体董事共同赔偿
9.依照国家有关规定，可转换公司债券的期限应为(
A.最短为1年，最长为3年
B.最短为1年，最长为5年
C.最短为3年，最长为5年
D.最短为3年，最长为6年
10.某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过(
D.1亿元
11.根据我国有关规定，可转换公司债券的发行额(
A.不少于人民币5000万元
B.不少于人民币6000万元
C.不少于人民币1亿元
D.不少于人民币3亿元
12.我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要(
A.经股东会(股东大会)作出决议
B.经董事会作出决议
C.经监事会作出决议
D.经职工代表大会作出决议
13.股份有限公司法定公积金转增为资本时，所留存的公积金不得少于注册资本的(
D.50%
14.公司的未分配利润应计入公司(
C.应付款项目
D.所有者权益
15.根据《公司法》，公司应当自作出分立决议之日起(
A.7日内通知债权人
B.10日内通知债权人
C.15日内通知债权人
D.30日内通知债权人
16.甲、乙为同一行业内的两家国有独资公司。在其上级主管部门批准下，乙公司并入甲公司。根据《公司法》的规定，甲、乙公司的债务(
A.由甲、乙公司连带清偿
B.由甲、乙公司的上级主管部门承担
C.由甲、乙公司和其上级主管部门连带承担
D.由甲公司承担
17.清算组是公司清算时的（
A.权力机构
B.执行机构
C.管辖机构
D.经营管理机构
18.在下列几种公司解散事由中，不需要进行清算的是(
A.公司因合并、分立而解散
B.公司章程规定的解散事由出现
C.公司被依法宣告破产
D.公司因违法被责令关闭
19.根据我国《公司法》，下述工作中属于公司董事会职权的是(
A.拟订公司内部管理机构设置方案
B.组织实施公司年度经营计划和投资方案
C.制定公司的基本管理制度
D.主持公司的生产经营管理工作
20.某公司被人民法院宣告破产，其破产财产的分配方案应当(
A.由清算组提出，经债权人会议讨论通过，报请人民法院裁定后执行
B.由清算组提出，经债权人会议讨论通过后执行
C.由债权人会议提出，报请人民法院裁定后执行
D.由清算组和债权人会议共同制订，报请人民法院裁定后执行
21.甲、乙、丙三人共同出资10万元设立“蓝星科技开发有限责任公司”，其中甲、乙各出资3万元，丙出资4万元。公司成立后召开了第一次股东会。有关这次股东会的情况，符合我国《公司法》规定的是(
A.会议由甲召集和主持
B.会议决定公司不设董事会，由甲担任执行董事，任期3年
C.会议决定公司设监事一名，由丙担任，任期6年
D.会议决定投资7万元与他人共同设立一有限责任公司
22.某有限责任公司董事会由三名董事组成。董事甲因车祸死亡，董事人数低于法律规定的要求。根据我国《公司法》，有权提议召开临时股东会议的人是(
A.1/4以上董事
C.1/4以上股东
D.监事会或监事
23.某股份有限公司经批准向社会发行了股票，并已上市。依据法律规定，该公司可以收购本公司股票的情形是(
A.为提高本公司股票市场价格而收购本公司股票
B.为减少公司注册资本而收购本公司股票
C.为奖励公司有突出贡献的人员而收购本公司股票向其派发
D.为配股而收购本公司股票
24.我国《公司法》规定，采取发起设立方式设立的股份有限公司发起人应不少于(
D.10人
25.某国有企业准备改建为股份有限公司，公司以募集方式设立，注册资本为8000万元，其股份金额为每股1元，股份总数为8000万股。该公司发起人认购股份的最低限额为(
A.2800万股
B.3200万股
C.4000万股
D.5600万股
26.某股份有限公司拟发行无记名股票，根据《公司法》的规定，可以认购无记名股票的为(
A.公司发起人
B.企业法人
C.国家授权投资的机构
D.社会公众
27.甲为一股份有限公司的发起人，其持有的本公司股份(
A.自公司成立之日起6个月后才可转让
B.自公司成立之日起1年后才可转让
C.自公司成立之日起3年后才可转让
D.在公司存续期间不得转让
28.某有限责任公司于日召开股东会，选举公司的监事。下列人员中可以担任公司监事的是(
A.在某国家机关任处长的王某
B.曾因挪用公款罪被判处有期徒刑，日刑满释放的李某
C.该公司工会主席张某
D.曾担任某公司的法定代表人，该公司于1997年9月被宣告破产，对公司破产负有个人责任的赵某
29.某外国公司在中国境内设立分支机构，以下文件中属于法律规定应当在其分支机构中置备的是(
A.该外国公司营业执照
B.该外国公司章程
C.该外国公司的股东名册
D.该外国公司财务会计报表
30.某中外合资经营企业由中方投资者甲和外方投资者乙投资设立。现甲欲将其出资额的一半转让给另一家中国公司。根据我国中外合资经营企业法的规定，合营一方向第三方转让出资(
A.经合营他方同意即可
B.经董事会决议即可
C.须经合营他方同意，并报审批机构批准
D.须经合营他方同意，并报审批机构备案
二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分。在每小题的五个备选答案中，选出二至五个正确的答案，并将正确答案的序号分别填在题干的括号内，多选、少选、错选均不得分。)
31.王、陈、孙、李、赵五人策划共同投资设立一个有限责任公司，他们就公司的营业类别和注册资本问题进行了讨论。符合我国《公司法》规定的意见是(
A.设立一个以商品批发为主，注册资本为50万元人民币的有限责任公司
B.设立一个以生产经营为主，注册资本为50万元人民币的有限责任公司
C.设立一个以商品零售为主，注册资本为30万元人民币的有限责任公司
D.设立一个注册资本为10万元人民币的科技开发有限责任公司
E.设立一个注册资本为10万元人民币的咨询、服务性的有限责任公司
32.某股份有限公司董事会讨论经理的人选和职权问题，正确的意见是(
A.经理是公司的法定代表人
B.经理负责公司日常事务
C.经公司董事会决定，经理可由董事会成员兼任
D.总经理只受董事会的领导，不受其他机构的监督
E.经理可以成为公司监事会成员
33.股票是股份有限公司签发的证明股东所持股份的凭证。对股票性质表述正确的是(
A.一种设权证券
B.一种要式证券
C.一种有价证券
D.一种非要式证券
E.一种非设权证券
34.公司债券必须载明的事项有(
A.公司名称
B.债券总额
C.债券票面金额
D.偿还期限
E.债券的利率
35.按照《公司法》的规定，公司可以将提留的公积金用于(
A.发放奖金，奖励对公司作出突出贡献的人员
B.本公司职工的集体福利
C.弥补公司的亏损
D.转为增加公司资本
E.扩大公司生产经营
三、简答题(本大题共3小题，每小题5分，共15分)
36.简述股份发行的公开原则。
37.外国公司分支机构与子公司主要有何区别?
38.简述我国《公司法》中有限责任公司股东会通过决议事项时，计算表决权的不同方法和适用范围。
四、论述题(本大题共2小题，每小题10分，共20分)
39.试比较设立中的股份有限公司、正常经营中的股份有限公司和处于普通清算状态下的股份有限公司的代表人(代表机关)及其权限。
40.试运用公司法的资本理论分析我国股份有限公司的资本制度。
五、案例分析题(本大题共2小题，第41小题15分，第42小题10分，共25分)
41.甲公司是一家股份有限公司。1998年1月，甲公司与乙公司约定共同出资设立一家有限责任公司(丙公司)。甲公司的出资形式是其拥有所有权的三层大厦写字楼(以下简称“A大厦”)折合1000万元人民币。乙公司的出资形式是1500万元人民币。1998年6月，丙公司在当地公司登记机关办理了设立登记。但由于在设立丙公司时，甲公司尚未取得A大厦所占用土地的国有土地使用权证。甲公司就没有在A大厦所在地房产管理部门办理房产变更登记手续。日，丙公司召开董事会作出本公司与丁公司进行新设合并的规定，并根据该决定于日径直登记成立了一家新公司戊。
你认为，此案例中的甲公司在设立丙公司时是否履行了出资义务?为什么?丙公司与丁公司合并成立戊公司是否符合公司法规定的程序?为什么?
42.张某是某矿泉水股份有限公司的董事。日，张某又与其岳父李某合伙开办了一家合伙企业，专门生产矿泉水。其产品与矿泉水股份有限公司的产品相同，但商标不同。1999年4月，矿原水股份有限公司发现了张某的这一行为。同年5月，矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，责令张某将其从合伙企业从事矿泉水生产取得的20万元所得交给矿泉水股份有限公司，并罢免了张某的董事职务。但该决议遭到张某的抵制。于是，矿泉水股份有限公司诉诸人民法院，请求法院责令张某将其20万元所得交给公司。
你认为，人民法院应否责令张某将其20万元所得交给公司。为什么?矿泉水股份有限公司股东大会通过决议，罢免张某的董事职务是否合法?理由何在?
全国2003年10月高等教育自学考试
公司法试题
课程代码：00227
一、单项选择题（本大题共30小题，每小题1分，共30分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1．依照我国《公司法》募集设立股份有限公司，发起人认购股份总数不得少于公司股份总数的（C）
A．25％
B．30％
C．35％
D．50％
2．公司法上的有限责任原则主要是为了限制（D）
A．公司的经营风险
B．董事和经理的经营责任
C．公司债权人的风险
D．股东的投资风险
3．根据我国《公司法》的规定，有效举行创立大会，出席会议股东所代表的股份数不得少于股份总数的（C）
A．四分之一
B．三分之一
C．二分之一
D．百分之六十
4．资本维持原则的意图是（A）
A．保证公司的偿债能力，防止股东过度分配盈余造成公司资本的实质性减少
B．防止公司随意变更公司注册资本，损害股东利益
C．维持和扩大公司资产规模，增加生产能力
D．便于公司设立，降低公司设立成本
5．股东以土地使用权作为出资（B）
A．必须以划拨价作价
B．必须进行评估作价
C．估价经股东会一致同意的，无须另作评估
D．由股东共同评估作价，并经国家工商局予以确认
6．在实行授权资本制的国家，注册资本常被称作名义资本或核准资本。如果注册资本没有发行完毕，公司的实缴（收资本）（A）
A．小于注册资本
B．大于注册资本
C．等于注册资本
D．等于催缴资本
7．依照我国《公司法》的利润分配规则，公司有税后利润并在弥补亏损后有剩余时（A）
A．应当提取法定公益金
B．如果已提取的公积金数额达到公司注册资本的50％以上时，法定公益金可不再提取
C．由公司股东大会决定是否提取法定公益金
D．由董事会决定是否提取法定公益金
8．在规定的转换期内，公司发行的可转换公司债券是否转换为公司股票（C）
A．由公司股东大会决定
B．由公司董事会决定
C．由可转换公司债券持有人决定
D．由公司董事会提出建议方案，并经股东大会批准
9．在公司的资产负债表中，可以看出公司（B）
A．某一特定期间内动态的财务状况
B．某一特定日期静态的财务状况
C．某一特定期间内的盈亏状况
D．某一特定期间内的销售收入情况
10．股份有限公司超过股票票面金额发行股票所得的溢价款，应当列为（A）
A．资本公积金
B．公益金
C．盈余公积金
D．未分配利润
11．我国股份有限公司监事的每届任期（B）
A．不超过三年
B．三年
C．四年
D．与董事任期相同
12．有限责任公司依法变更为股份有限公司后，原有限责任公司的（C）
A．债权由变更后的股份有限公司承继，债务由原公司承担
B．债权、债务仍由原公司承担
C．债权、债务均由变更后的股份有限公司承继
D．债权、债务经公司登记机关依法确认后，由变更后的股份有限公司承继
13．依照我国《公司法》关于清算制度的规定（D）
A．所有公司解散，均须经清算才能办理注销登记
B．公司宣告破产时，无须清算
C．只有公司章程规定或股东（大）会批准，公司解散才适用清算程序
D．公司因合并、分立而解散的，无须清算
14．破产财产优先拨付破产费用后，处于第一清偿顺序的是（C）
A．抵押债权
B．破产企业所欠税款
C．所欠职工工资和劳动保险费用 D．破产债权
15．有限责任公司设立时，股东出资不实的资本填补责任的性质（D）
A．是一种过错责任
B．是一种侵权责任
C．是一种违约责任
D．既是一种无过失责任，也是一种连带责任
16．募集设立股份有限公司，其公司章程应当由（D）
A．控股股东制定，股东大会批准
B．发起人制定，省级人民政府批准
C．主要发起人制订，创立大会通过
D．发起人制订，创立大会通过
17．有限责任公司自股东会作出减资决议之日起，必须于（A）
A．10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次
B．15日内通知债权人，并于30日内在公开媒体上至少公告2次
C．30日内通知债权人，并于90日内清偿所有债权
D．10日内通知债权人，并于30日内清偿所有债权
18．国有独资公司董事会被授权行使股东会的部分职权，但董事会不得擅自决定（D）
A．弥补亏损
B．公司的对外投资
C．公司的利润分配
D．发行公司债券
19．下列情形中，哪一种不属于《公司法》规定的上市暂停和上市终止的原因？（C）
A．公司不按规定公开其财务状况，或者对财务会计报告作虚假记载
B．公司有重大违法行为
C．公司实施重大重组
D．公司最近3年连续亏损
20．依照我国《公司法》的规定，有限责任公司董事长由（B）
A．董事会以全体董事的过半数选举决定
B．公司依其章程规定的办法产生
C．出资最多的股东指定
D．出资最多的股东担任
21．股份有限公司召开临时股东大会的法定事由不包括（D）
A．董事会认为必要
B．监事会提议召开
C．公司未弥补的亏损达到股本总额三分之一
D．董事人数不足公司章程所定人数二分之一
22．股票是非设权证券的意思是（A）
A．股票只是表现股东权的存在
B．股东无须持有股票即可行使股东权
C．股票是一种有价证券
D．持有股票的人必须向公司证明其正当来源才能行使股东权
23．普通股与特别股之间的差别体现在（A）
A．股东权的内容不同
B．股份转让的方式不同
C．每股所表示的金额不同
D．持股人的身份不同
24．外国公司在中国境内设立分支机构（A）
A．必须向中国主管机关提出申请并经批准
B．无须许可，但应在中国境内拥有固定的营业场所
C．无须许可，但应在中国境内拥有必备的营运资金
D．无须许可，但必须提交其往来银行的资信证明书
25．下列交易中，不属于关联交易的是（C）
A．母子公司之间提供或接受劳务
B．同属一家母公司控制的两个子公司之间的交易
C．一个行业中两家独立公司之间的交易
D．母子公司之间的互相提供担保
26．我国《公司法》对发起设立股份有限公司，采取的立法原则是（B）
A．特许主义
B．核准主义
C．准则主义
D．登记主义
27．某有限责任公司的注册资本总额为1亿元人民币，净资产为3亿元人民币。该公司累计可发行公司债券的最高额是（D）
A．4，000万元人民币
B．8，000万元人民币
C．16，000万元人民币
D．12，000万元人民币
28．以下几种出资形态，符合现行《公司法》规定的是（C）
A．劳务
B．管理技能
C．专利权
29．下列哪个机关有权批准股份有限公司的设立？（D）
A．工商行政管理机关
B．人民政府
C．中国证监会
D．国务院授权的部门
30．下列情形中，不违背《公司法》限制性规定的是（A）
A．为本公司的子公司提供担保
B．为本公司股东提供担保
C．为本公司董事提供担保
D．为本公司经理提供担保
二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）
在每小题列出的五个备选项中有二个至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
31．出资人不依有限责任原则承担责任的企业有（　　　　　）
A．个人独资企业
B．有限责任公司
C．股份有限公司
D．合伙企业
E．无限公司
32．依照宪法和有关法律的规定，通过职工代表大会和其它形式，实行民主管理的公司有（　　　　　）
A．国有企业改建的股份有限公司
B．国有独资公司
C．两个以上国有企业投资设立的有限责任公司
D．国家控股的股份有限公司
E．两个以上国有投资主体投资设立的有限责任公司
33．股份有限公司经理的职权包括（　　　　　）
A．拟定公司内部管理机构设置方案
B．制定公司的基本管理制度
C．制定公司的具体规章制度
D．聘任公司财务负责人
E．组织实施公司年度经营计划和投资方案
34．股份有限公司成立后，发起人可能承担的设立责任有（　　　　　）
A．资本填补责任
B．对设立行为所产生费用负连带责任
C．对设立行为所生债务负连带责任
D．损害赔偿责任
E．对认股人所缴纳股款的利息负连带责任
35．依照《公司法》的规定，公司设立时的招股说明书应载明的事项有（　　　　　）
A．发起人认购的股份数
B．认股人的权利义务
C．公司设立方式
D．每股的票面金额和发行价格
E．公司法定代表人
三、简答题（本大题共3小题，其中，第36题6分，第37题4分，第38题5分，共15分）
36．公司债与公司其它一般借贷之债有何区别？
37．简述公司合并的不同方式及根本不同点。
38．简述公司形式变更及其法律特征。
四、论述题（本大题共2小题，每小题10分，共20分）
39．试论有限责任公司的封闭性和股份有限公司的开放性。
40．论股份有限公司组织机构（机关）的设置、组成、法律性质及其相互关系。
五、案例分析题（本大题共2小题，第41题10分，第42题15分，共25分）
41．工程师王某与甲企业共同设立一家有限责任公司，公司注册资本100万元，双方各出资50万元。王某任董事长。公司成立2年后，总资产达到600万元，对外负债100万元。王某邀请朋友张某和刘某到该公司工作，并将其持有的股权给予他们每人　　10％，但并未签订股权转让协议，张某和刘某也未向王某支付任何价款。尔后，在王某、张某和刘某签字的股东会决议中，写有上述股权转让的内容，工商注册登记亦作了相应的股东变更。之后，王某与张某、刘某发生矛盾，后者与甲企业三方联手通过股东会决议，免去了王某的董事职务。王某愤怒至极，向法院起诉，提出张某、刘某未履行出资义务，不具有股东资格，请求确认自己仍享有公司50％的股权。
请回答：1.王某的请求应否得到法院的支持，为什么？
2.如果签订股权有偿转让协议，应如何确定该公司的所有者权益？
42．甲有限责任公司由三家法人股东组成，因经营不善，公司股东会决议进行公司改组，60％的优良资产被剥离出来组建另一家乙有限责任公司。不良资产留在甲公司，改组后，甲公司只能勉强维持，而乙公司则业务兴旺。公司改组前，甲公司曾为工商银行对某房地产公司的2000万元贷款提供了连带责任担保。房地产公司不能按时还款，工商银行要求担保人承担责任。因乙公司资产优良，工商银行遂请求乙公司承担担保责任。
问： 1.如果此项改组是甲公司以剥离资产投入乙公司并持有股权，此项担保责任应由谁承担？为什么？
2.如果此项改组是从甲公司派生分立出乙公司，甲公司应履行哪些法律程序？此项担保责任应如何承担？
全国2004年10月高等教育自学考试
公司法试题
课程代码：00227
一、单项选择题(本大题共30小题，每小题1分，共30分)
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1.公司法是(
)
A.规定各种公司的设立、组织活动以及其他与公司有关的对内对外关系的法律规范的总称
B.规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称
C.规定公司的组织活动的法律
D.规定各种公司的设立、解散以及其他与公司组织有关的法律
2.按照一般定义，西方国家的公司是指(
)
A.依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人
B.以盈利为目的的法人
C.依法定程序设立的经济组织
D.依法定程序设立的，以盈利为目的的社团法人
3.公司应当具有以下三个重要的法律特征(
)
A.独立性、盈利性、合法性
B.社团性、合法性、独立性
C.合法性、营利性、独立性
D.盈利性、独立性、社团性
4.按公司与公司之间的控制依附关系，可将公司分类(
)
A.总公司和分公司
B.母公司和分公司
C.总公司和子公司
D.母公司和子公司
5.大致说来，企业的形态除公司企业、合伙企业和集团企业外，还有(
)
A.家庭企业
B.集体企业
C.联合企业
D.自然人企业
6.有限责任公司股东对公司承担责任的范围是(
)
A.其所认缴的出资额
B.其所认的出资额
C.其所认缴的资本
D.其所持股份
7.世界上最早的公司立法是(
)
A.无限责任公司法
B.有限责任公司法
C.德国股份公司法
D.法国商事条例
8.公司设立的方式可分为(
)
A.自由设立和特许设立
B.发起设立和募集设立
C.核准设立和准则设立
D.协议设立和审批设立
9.公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内已经发行的，由股东认购的资本总额称为(
)
A.全部资本
B.实缴资本
C.核准资本
D.发行资本
10.授权资本制的创立者是(
)
A.大陆法系国家
B.英美法系国家
C.欧盟国家
D.西方国家
11.公司依照法定程序发行的，约定在一定期限还本付息的有价证券是(
B.票据
C.公司债券
D.股单
12.公司合并可以采取的两种方式是(
)
A.存续合并和派生合并
B.吸收合并和派生合并
C.新设合并和存续合并
D.吸收合并和新设合并
13.由公司股东、董事或公司股东(大)会确定的或公司章程指定的人员组成清算组，依法定程序自行进行的清算称为(
)
A.自愿清算
B.任意清算
C.普通清算
D.特别清算
14.破产界限是破产程序开始的(
)
A.实质性要件
B.重要环节
C.第一步
D.一般要件
15.有限责任公司的股东会是表达公司意思的(
)
A.代表机构
B.执行业务机构
C.监督机构
D.权力机构
16.记载公司组织规范及其行为准则的书面文件称为(
)
A.招股说明书
B.公司章程
C.股东会议事规则
D.股东大会决议
17.我国《公司法》规定，有限责任公司股东向股东以外的人转让出资必须经过(
)
A.1/3股东同意
B.全体股东过半数同意
C.2/3股东同意
D.出席股东会的股东过半数同意
18.我国的国有独资公司是指，国家授权投资的机构或者国家授权的部门单独投资设立的(
)
A.有限责任公司
B.股份有限公司
C.企业集团
D.母公司
19.中外合资有限公司的最高权力机构是(
)
A.中外双方代表联合会
B.股东会
C.董事会
D.职工代表大会
20.《中外合资经营企业法》第4条规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不低于(
B.25%
C.30%
D.50%
21.创立大会是股份有限公司设立中的(
)
A.发起人参加的会议
B.由认股人召集的会议
C.临时的执行机关
D.权力机关
22.我国《公司法》规定，发行公司债券，有限责任公司的净资产额不得低于人民币(
)
A.3000万元
B.4000万元
C.5000万元
D.6000万元
23.依照我国《公司法》成立的股份有限公司，其注册资本总额(
)
A.小于发行资本
B.等于发行资本
C.大于发行资本
D.大于实缴资本
24.公司增资，是指公司依法增加(
)
A.总资产的行为
B.资本公积金的行为
C.净资产的行为
D.注册资本的行为
25.国有独资公司监事会是由(
)
A.股东代表组成
B.股东代表与职工代表共同组成
C.国务院或者国务院授权的机构、部门委派的人员和公司职工代表组成
D.国务院授权的机构、部门委派的人员组成
26.公司集团成员发生联系的方式不同，公司集团可分为(
)
A.纯粹控股型公司集团和混合控股型公司集团
B.契约式公司集团和股权式公司集团
C.单一型控股集团与复合型控股集团
D.产品资源型公司集团和技术开发型公司集团
27.存托凭证上市属于(
)
A.境外直接上市
B.境外间接上市
C.买壳上市
D.造壳上市
28.我国对于设立中外合资有限公司实行(
)
A.自由设立主义
B.准则主义
C.核准主义
D.特许主义
29.在公司特别清算时，清算组成员一般是由(
)
A.法院指定
B.股东(大)会决定
C.公司股东与债权人共同决定
D.债权人会议决定
30.我国《公司法》规定，公司形式变更时，原公司债务(
)
A.由变更后的公司承继
B.由原公司与债权人协商解决
C.必须在公司形式变更前进行清偿
D.必须由他人提供担保
二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分)
在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
31.国务院证券管理部门可以作出股票终止上市决定，其前提条件有(
)
A.上市公司有重大违法行为，经查实后果严重的
B.公司最近3年连续亏损，在限期内未能消除的
C.公司决议解散的
D.公司被依法宣布破产的
E.公司资不抵债的
32.公司破产时，不列入破产财产的是(
)
A.抵押物
B.留置物
C.出质物
D.担保物灭失后产生的赔偿金
E.担保物灭失后产生的保险金
33.股份有限公司召开临时股东大会的法定情形有(
)
A.董事人数低于公司章程所定人数的2/3时
B.持有公司股份10%以上的股东请求时
C.公司未弥补的亏损达股本总额1/3时
D.董事长认为必要时
E.公司经理认为必要时
34.普通清算组的职权包括(
)
A.清理公司财产
B.了结公司业务
C.收取债权
D.清偿公司债务
E.召集并主持债权人会议
35.我国公司法规定，股份有限公司章程应当载明的事项包括(
)
A.公司名称
B.经营范围
C.股东出资种类
D.注册资本
E.公司股份总数
三、简答题(本大题共3小题，每小题5分，共15分)
36.如何理解股权平等?
37.公司确认股东的实物出资应注意哪些问题?
38.1999年的OECD公司治理原则有哪些?
四、论述题(本大题共2小题，每小题10分，共20分)
39.试述可转换公司债的特点及其在融资中的优势。
40.试述上市公司股东大会决议及表决方式。
五、案例分析题(本大题共2小题，第41小题10分，第42小题15分，共25分)
41.王生与李青、张林于2000年9月出资成立华文有限责任公司，注册资金50万元人民币。公司成立后从未召开股东会，也从未依章程规定向王生通报公司经营状况。王生向法院提起诉讼，要求华文公司提供经过税务部门验证的2000年、2001年度的财务会计报告。华文公司承认上述事实，并在庭审时提供了2000年、2001年的损益表、资产负债表。
请问，庭审后，法院应支持王生哪些主张，不支持王生哪些主张?理由如何?
42.A、B、C、D、E、F、G七人于1999年成立青云股份有限责任公司，经营食品。日，选举A、B、C、F、G为董事，组成董事会。营业年度终了时，董事会仍不依章程召开股东大会，持有公司股份15%的D、E提议召开临时股东大会，遭到A、B、C、F、G的拒绝。此后，D、E与A、B、C、F、G经常发生争执。2001年1月，双方发展到不能相互容忍的地步。
请问：
(1)D、E可否要求撤股?
(2)双方发展到不能相互容忍的地步时，A、B、C、F、G可否将股份全部让与他人?
(3)公司法上有无其他解决案中问题的途径?
全国2005年1月高等教育自学考试
公司法试题
课程代码：00227
一、单项选择题(在每小题的四个备选答案中，选出一个正确答案，并将正确答案的序号填在题干的括号内。每小题2分，共40分)
1.我国现行公司法通过于(
)。 A.1982年
B.1993年
C.1999年
D.2001年 2.公司的法律特征不包括(
)。 A.合法性
B.营利性
C.集团性
D.独立性 3.我国《公司法》规定的公司形态有(
)。 A.有限责任公司、国有独资公司和股份有限公司 B.有限责任公司和股份有限公司 C.有限责任公司、股份有限公司和上市公司 D.有限责任公司、国有独资公司、股份有限公司和上市公司 4.申请发行境内上市外资股的公司，发起人认购的股本总额不少于发行总额的(
B.25%
C.35%
D.50% 5.中国历史上第一部公司法是(
)。 A.《奖励公司章程》
B.《公司律》
C.《商律草案》
D.《私营企业暂行条例》 6.我国公司设立的原则是(
)。 A.自由设立主义
B.核准主义
C.核准主义与准则主义结合
D.登记主义 7.设立中的公司的法律性质属于(
)。 A.法人
B.合伙组织
C.无权利能力的经济组织
D.社会实体 8.依照我国《公司法》规定，股东的出资方式不包括(
)。 A.劳务
B.工业产权 C.土地使用权
D.非专利技术 9.某股份有限公司召开董事会，对公司发行公司债券筹集到资金的用途进行讨论，董事们发表了以下意见，你认为正确的是(
)。 A.用于公司弥补亏损
B.用于买卖股票 C.用于审批机关批准的用途
D.用于期货交易 10.某股份有限公司拟发行公司债券。该公司净资产额为4亿元人民币，以前未发行过公司债券。此次发行债券额最多不得超过(
)。 A.4亿元
B.2亿元
C.1.6亿元
D.1亿元
11.反映公司在一定期间的经营成果及其盈亏情况的会计报表是(
)。
A.资产负债表
B.损益表 C.财务状况变动表
D.财务状况说明书 12.我国《公司法》规定，公司可以提取任意公积金，但要(
)。 A.经股东会(股东大会)作出决议
B.经董事会作出决议
C.经监事会作出决议
D.经职工代表大会作出决议 13.A有限公司由甲、乙股东投资设立，B有限公司由丙、丁投资设立。之后，A有限公司被B有限公司合并，股东为甲、乙、丙、丁。合并前，A有限公司尚有500万元债务未偿还。合并完成后，该债务的偿还者应是(
)。 A.A有限公司的股东甲、乙 B.由两公司协议规定 C.合并后的B有限公司 D.合并后的B有限公司股东甲、乙、丙、丁 14.根据《公司法》，公司应当自作出分立决议之日起(
)。 A.7日内通知债权人
B.10日内通知债权人
C.15日内通知债权人
D.30日内通知债权人 15.清算中的公司(
)。 A.不是法人
B.法人资格尚存 C.已不具有法人资格
D.法人资格转移 16.普通清算中的清算机关是指(
)。 A.清算组
B.法院
C.公司股东会
D.公司董事会 17.破产财产优先拨付破产费用后，处于第一清偿顺序的是(
)。 A.抵押债权
B.破产企业所欠税款 C.所欠职工工资和劳动保险费用
D.破产债权 18.公司集团中母公司与子公司的注册资本总和应高于(
)。 A.5000万元
B.1亿元
C.1.5亿元
D.3亿元 19.国有独资公司的董事会由(
)人组成。 A.2－50
B.3－9
C.3－13
D.4－19
20.股东大会是股份有限公司的必设机构、其特征为(
)。 A.由有表决权的全体股东组成 B.是公司的执行机构 C.属于非常设机构 D.属于常设机构
二、多项选择题(在每小题的五个备选答案中，选出二至五个正确的答案，并将正确答案的序号分别填在题干的括号内，多选、少选、错选均不得分。每小题2分，共10分)
21.公司的基本构成要素包括(
)。 A.资本
C.章程 D.执照
E.机关 22.我国公司法规定的公司设立的方式有(
)。 A.特许设立
B.发起设立
C.集资设立
D.核准设立
E.募集设立
23.法定清算以进行程序不同可以分为(
)。
A.正常清算
B.普通清算
C.任意清算
D.特别清算
E.破产清算 24.有限责任公司的股东向股东以外的人转让出资，(
)。 A.经出席股东会会议的股东所持表决权的半数以上通过； B.经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过； C.经全体股东过半数同意 D.其他股东有优先购买权 E.不同意也不购买的股东视为同意 25.股份有限公司董事长的职权包括(
)。 A.召集、主持董事会会议
B.检查董事会决议的实施情况
C.主持股东大会
D.聘任或者解聘公司经理
E.签署公司股票、公司债券 三、名词解释(每小题3分，共15分)
26.公司法
27.公司设立
28.公司破产
29.有限责任公司
30.国有独资公司
四、简答题(每小题5分，共15分)
31.简述公司权利能力所受到的限制。
32.简述公司债与一般借贷之债的区别。
33.简述公司法中规定的股份公司发行新股的条件。
五、论述题(10分)
34.简要论述我国的公司资本制度。
六、案例题(共10分)
35.甲、乙、丙、丁、戊拟共同组建一有限责任性质的饮料公司，注册资本200万元，公司拟不设董事会，由甲任执行董事；不设监事会，由丙担任公司的监事。
饮料公司成立后经营一直不景气，已欠A银行贷款100万元未还。经股东会决议，决定把饮料公司惟一盈利的保健品车间分出去，另成立有独立法人资格的保健品厂。后饮料公司增资扩股，乙将其股份转让给C公司。
问题：（1）饮料公司的组织机构设置是否符合公司法的规定？（2分）为什么？（2分）
（2）饮料公司设立保健品厂的行为在公司法上属于什么性质的行为？（2分）设立后，饮料公司原有的债权债务应如何承担？（2分）
（3）乙转让股份时应遵循股份转让的何种规则？（2分）
全国2005年10月高等教育自学考试
公司法试题
课程代码：00227
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1．按公司与公司之间的控制与依附关系，可将公司分为（ C ）
A．母公司和分公司
B．总公司和分公司
C．母公司和子公司
D．总公司和子公司
2．17世纪，公司法发端于海上贸易发达的（ B ）
A．美国
B．英国
C．德国
D．法国
3．根据我国现行《公司法》的规定，股份有限公司采取的是（ D ）设立原则。
A．自由主义
B．特许主义
C．准则主义
D．核准主义
4．股东若未足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，应当向已足额缴纳出资的股东承担（ A ）责任。
A．违约
B．侵权
C．赔偿
D．连带
5．按照我国《公司法》的规定，下列选项中不是公司合并中的必经程序的是（ A ）
A．必须经债权人会议同意
B．公司合并决议的作出与批准
C．签定公司合并协议
D．工商变更登记
6．某股份有限公司的注册资本为2000万元。公司现有法定公积金1000万元，任意公积金500万元。该公司拟动用800万元公积金转增股本。为此，公司董事会提出以下几种方案，其中符合《公司法》规定的方案是（ D ）
A．用法定公积金800万元转增股本
B．用法定公积金700万元、任意公积金100万元转增股本
C．用法定公积金600万元、任意公积金200万元转增股本
D．用法定公积金500万元、任意公积金300万元转增股本
7．股份有限公司因股东大会决议而解散的，其清算组成员应由（ C ）确定的人员组成。
A．公司监事会
B．公司董事会
C．公司股东大会
D．人民法院
8．根据《企业破产法（试行）》的规定，破产财产在扣除了破产费用后，应优先偿还（ B ）
A．破产企业所欠税款
B．破产企业所欠职工工资和劳动保险费用
C．破产企业所欠的罚款
D．破产宣告后产生的利息
9．在我国，有限责任公司股东的法定人数为（ D ）
A．1个以上
B．2个以上
C．2个以上30个以下
D．2个以上50个以下
10．国有独资公司董事长、副董事长的产生方式是（ D ）
A．由国有资产管理委员会委任
B．由公司董事会选举
C．由公司职工代表大会选举
D．由国家授权投资的机构或部门在董事会成员中指定
11．国有独资公司的组织机构为（ A ）
A．董事会和监事会
B．股东、执行董事和监事会
C．股东、董事会和监事会
D．股东会、执行董事和监事会
12．中外合资有限责任公司董事的法定任期是（ C ）
A．2年
B．3年
C．4年
D．5年
13．下列哪种情形不会导致上市公司股票被暂停上市？（ D ）
A．公司有重大违法行为
B．公司最近三年连续亏损
C．公司对其财务会计报告作虚假记载
D．持有股票面值达人民币1000元以上的股东人数由原来的1200人增至2000人
14．中外合资有限责任公司董事会会议有效召开的条件是（ C ）
A．有1/3以上董事出席
B．有半数以上董事出席
C．有2/3以上董事出席
D．全体董事都出席
15．中外合资有限公司的下列哪项决策必须由出席董事会会议的董事一致通过方可作决议？（ C ）
A．设立分支机构
B．聘任公司财务负责人
C．与其它公司合并
D．调整营销策略
16．下列选项不符合设立股份有限公司申请公开发行股票应具备的条件是（ D ）
A．其生产经营符合国家产业政策
B．其发行的普通股限于一种，同股同权
C．发起人在三年内没有重大违法行为
D．在公司拟发行的股本总额中，发起人认购股份的部分不少于人民币1000万元
17．对公司来说，股份转让对其资本总额产生的影响是（ B ）
A．资本增加
B．资本不变
C．资本减少
D．资本增加或减少
18．根据我国《公司法》的规定，公司董事、监事、经理持有的本公司的股票在（ A ）
A．任职期间不得转让
B．三年内不得转让
C．公司解散前不得转让
D．公司股东会批准前不得转让
19．公司境外间接上市的形式不包括（ B ）
A．买壳上市
B．可转换债券上市
C．造壳上市
D．存托凭证上市
20．根据中国证监会和沪深证交所的有关规定，独立董事应当对上市公司重大事项发表独立意见，该重大事项不包括（ D ）
A．股东、实际控制人及其关联企业对上市公司现有或新发生的总额高于300万元人民币借款或资金往来
B．公司是否采取有效措施回收欠款
C．关联交易的公平性
D．公司对外重大投资项目
二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）
在每小题列出的五个备选项中有二个至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
21．1999年，我国对《公司法》作了修改，这些修改的部分是（BE）
A．有关公司盈余分配方面的规定
B．有关国有独资公司监事会方面的规定
C．有关公司股票发行方面的规定
D．有关公司股票转让方面的规定
E．有关股东知识产权出资比例方面的规定
22．公司债券与公司股票是公司最常用的两种融资方式，它们之间的相同之处是（ABC）
A．都以公司作为发行人
B．都以公众作为发行对象
C．都以有价证券的形式来表示
D．发行条件相同
E．发行程序相同
23．普通清算组的职权包括（ABCD）
A．编制资产负债表
B．编制财产清单
C．决定是否继续履行尚未履行完毕的合同
D．代表公司参与民事诉讼活动
E．与债权人会议达成和解协议
24．根据我国《公司法》规定，下列哪些情况出现时，公司可以回购本公司股票？（AD）
A．公司合并
B．公司分立
C．公司增资
D．公司减资
E．公司解散
25．中外合资有限责任公司是（BCE）
A．一般法上的公司
B．特别法上的公司
C．具有法人资格的公司D．外国公司
E．中国公司
三、判断说明题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）
判断下列各题正误，正者在括号内打“√”，误者在括号内打“×”并简要说明理由。
26．公司的行为都由公司法调整。（ X ）
27．无论公司赢利还是亏损，客观上都会导致公司资本总额的变化，所以都应该进行注册资本的变更登记。（ X ）
28．公司除法定的会计账册外，还可根据其实际情况另立会计账册。（ X ）
29．公司是否设置任意公积金由董事会决定，并报公司登记机关备案。（ X ）
30．有限责任公司变更为股份有限公司，公司净资产折股后，股东权益等于净资产。（ V ）
31外国公司属于外国法人，因此其在中国境内设立的子公司也不具有中国法人资格。（ X ）
32．中外合资有限责任公司的任何一方合营者都享有自主决定向合营者以外的人出让其部分或全部股权的权利。（ X ）
33．当外资企业法与公司法有冲突时，中外合资股份有限公司应该优先适用外资企业法的规定，而不是优先适用公司法。（ V ）
四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
34．简述我国立法关于股份有限公司发起人的规定。
35．简述有限责任公司变更为股份有限公司时的债权、债务处理规则。
36．简述特别清算的特征。
37．简述国有独资公司的设立条件。
38．简述中外合资有限责任公司董事会的议事规则。
39．简述中外合资股份有限公司的定义和特点。
五、案例分析题（本大题共2小题，第40小题10分，第41小题14分，共24分）
40．某国有有限责任公司的资产总额为1亿元，负债总额3000万元。为扩大生产能力，公司董事会决定向有关部门申请发行4000万元普通公司债券，以添置一些机器设备。董事会制订的债券发行方案的主要内容有：先向公司所在地市政府申请批准；然后成立一个由公司总经理亲自挂帅的临时机构负责处理具体的债券发行事宜，并拟由该机构派出销售骨干直接到全国各地发售其债券；为确保债券发售工作顺利完成，公司拟向其派出的销售人员承诺：“将根据个人发售出去的公司债券数量的多少，从发行债券所筹集到的资金中抽出部分资金奖励工作人员。”
请指出该公司债券发行方案中的错误，并说明理由。
41．某市医药保健品有限责任公司（以下简称保健品公司）由该市社会名流王某、某制药公司及某医药研究所三方股东共同投资组成。保健品公司注册资本为人民币1500万元，其中王某以其肖像权、管理方式出资，折价300万元；制药公司以厂房、机器设备等实物折价出资800万元，并都依法办理了资产评估及财产权转移手续；医药研究所以普通技术出资折价400万元。保健品公司成立后，为推广其产品，遂与该市某广告公司签订了广告制作与传播服务合同，并就合同双方的权利和义务作了明确约定。合同生效后，广告公司依约履行了全部义务，保健品公司却只付了部分广告制作服务费，尚欠180万元服务费一直未付。在多次催讨未果的情况下，广告公司将保健品公司及其三股东告上法庭，请求法院判决：（1）保健品公司偿还其拖欠广告公司的180万元债务；（2）保健品公司三股东对该笔债务负连带偿还责任；（3）诉讼费由保健品公司承担。
法院受理后查实：（1）保健品公司确实拖欠广告公司180万元债务；（2）保健品公司目前确实欠缺偿债能力。
请问：（1）法院是否应该支持广告公司要求三股东对保健品公司的该笔债务负连带责任的诉讼请求？为什么？
（2）该案应如何处理？为什么？
全国2006年1月高等教育自学考试
公司法试题
课程代码：00227
一、单项选择题(本大题共20小题，每小题1分，共20分)
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1．下列关于公司法性质的表述，正确的是（　　　）
A.公司法兼具组织法和活动法的双重性质，但以组织法为主
B.公司法兼具实体法和程序法的双重性质，但以程序法为主
C.公司法兼具强制法和任意法的双重性质，但以任意法为主
D.公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，但以涉外法为主
2．将公司划分为公开公司与封闭公司的标准是（　　　）
A.公司股东构成和股份的转让方式 B.公司的信用基础
C.股东对公司承担责任的形式 D.公司之间的控制依附关系
3．《欧洲公司条例》正式实施的时间是（　　　）
A.1968年 B.1970年
C.2001年 D.2004年
4．被批准发行债券的公司，其债券发行总额不得超过公司（　　　）
A.注册资本的40％ B.全部资产的40％
C.净资产的40％ D.全部负债的40％
5．下列选项中，有关有限责任公司变更为股份有限公司表述错误的是（　　　）
A.符合设立股份有限公司的条件和程序
B.折合的股份总额应当相当于公司的净资产
C.改变公司的字号
D.公司的原有债权债务由变更后的股份有限公司承担
6．公司清算完毕，负有向公司登记机关申请办理注销登记义务的主体是（　　　）
A.公司董事长 B.公司董事会
C.清算组 D.公司全体股东
7．不依破产程序而能从破产企业的特定财产上得到优先受偿的权利，称为（　　　）
A.取回权 B.追回权
C.别除权 D.抵销权
8．公司股东人数的复数，体现了公司的（　　　）
A.合法性特征 B.营利性特征
C.独立性特征 D.社团性特征
9．有限责任公司签发给股东的出资证明书是一种（　　　）
A.证明文书 B.无价证券
C.有价证券 D.非流通证券
10．中外合资有限责任公司的权力机构是（　　　）
A.股东会 B.董事会
C.监事会 D.职工代表大会
11．中外合资经营企业合营各方出资的交付方式可由合营合同规定。若合营合同规定一次缴清出资的，合营各方应当（　　　）
A.在营业执照签发之前缴清 B.在营业执照签发之后的3个月内缴清
C.在营业执照签发的同时缴清 D.在营业执照签发之后的6个月内缴清
12．下列选项中不是中外合资经营企业增资时的必经程序的是（　　　）
A.股东会通过有效决议 B.董事会通过有效决议
C.报经审批机构批准 D.向登记管理机构办理变更登记手续
13．下列选项中不属于有限责任公司特点的是（　　　）
A.公司地位的非法人性 B.公司资本的股份性
C.股份形式的股票性 D.股东人数的无限性
14．下列选项中不是公司机关的是（　　　）
A.股东会 B.董事会
C.监事会 D.清算机构
15．下列哪项不属于《公司法》规定的召开股份有限公司临时股东大会的法定事由？
（　　　）
A.持有公司股份25％以上的股东请求时
B.董事会认为有必要时
C.监事会提议召开时
D.公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时
16．下列各项限制股东转让股份的措施中，哪一项不是针对股份有限公司股东的? （　　　）
A.发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让
B.公司董事、监事、经理持有的本公司股份，在任职期间内不得转上
C.任何股东转让股份必须经全体股东过半数同意
D.除法定情形外，公司不得作为本公司股份的受让人
17．任何境内上市外资股股东直接或间接持有境内上市外资股股份达到公司普通股总股本的5％，应当自该事实发生之日起（　　　）内向中国证监会、证交所和公司作出报告并公告。
A.3日 B.5日
C.10日 D.30日
18．我国《公司法》对公司向其他公司转投资所作的规定是（　　　）
A.严格禁止转投资
B.对转投资完全不作限制
C.允许在公司注册资本总额的50％范围内转投资
D.允许在公司净资产50％范围内转投资
19．学者们普遍认为世界上最早的公司立法是（　　　）
A.美国的《示范公司法》 B.英国的《泡沫法案》
C.法国的《商事条例》 D.德国的《有限责任公司法》
20．“有限责任公司”中的“有限责任”是指（　　　）
A.公司责任有限 B.股东责任有限
C.董事责任有限 D.经理责任有限
二、多项选择题(本大题共5小题，每小题2分，共10分)
在每小题列出的五个备选项中至少有二个是符合题目要求的，请将其代码写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
21．股东若选择下列几种形式出资的，依法应办理评估作价及财产权转移等手续的是
（　　　　　）
A.人民币 B.厂房
C.专利权 D.商标权
E.土地使用权
22．公司的财务会计报告包括（　　　　　）
A.资产负债表 B.损益表
C.财务状况变动表 D.财务情况说明书
E.利润分配表
23．有限责任公司监事会或监事行使的职权包括（　　　　　）
A.检查公司财务
B.对董事、经理执行公司职务时违法或违章的行为进行监督
C.决定公司董事的报酬事项
D.提议召开临时股东会
E.公司章程规定的其他职权
24．公司增加股本申请发行境内上市外资股的条件是（　　　　　）
A.公司前一次发行的股份已经募足
B.公司净资产总值不低于1.5亿元人民币
C.公司从前一次发行股票到本次申请期间没有重大违法行为
D.公司最近三年内连续盈利
E.所筹资金用途符合国家产业政策
25．由于母子公司存在着一些特殊关系，许多国家公司法对此进行了一些特别规定。这些规定有（　　　　　）
A.对子公司利益的保护 B.对公司债务人利益的保护
C.对公司少数股东利益的保护 D.对子公司董事权益的保护
E.子公司取得母公司的股份及其表决权的行使
三、判断说明题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）
判断下列各题正误，正者在括号内打“√”，误者在括号内打“×”，均需说明理由。
26．分公司是具有独立责任能力的经济组织。（　　　）
27．用国家认定的高新技术成果出资入股的，入股后技术出资者对该项技术仍享有合法的所有权。（　　　）
28．资本不变原则的含义是：公司一经成立，其注册资本总额就不能再作改变。（　　　）
29．在新设合并中，如果没有约定的，则被合并公司的债务应该由被合并公司股东承担。
（　　　）
30．我国企业破产的原因是资不抵债。（　　　）
四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
31．简述可转换公司债的特征。
32．简述公司分配的法定顺序。
33．简述破产法的基本原则。
34．简述中外合资有限责任公司股东转让股权的规则。
35．简述股份有限公司的特点。
36．简述我国公司境外直接上市的利弊。
五、案例分析题(本大题共2小题，第37小题15分，第38小题10分，共25分)
37．
南方造纸设备股份有限公司，共发行股份为5000万股，全部为有表决权股。日持有公司480万股的股东提议召开公司临时股东大会，第一，讨论该部分股东所制定的公司收购红星机械设备有限公司资产方案，并对收购方案进行表决；第二，讨论公司增资方案。公司董事会于日向全体股东发出会议通知，要求全体股东于日前往公司所在地参加会议。会议事项为讨论和表决收购红星公司资产收购的方案以及公司增资方案。
当天出席会议的股权数为4200万股。会议开始前有持有950万股的股东要求增加会议表决事项，即增加张某为公司董事人选。会议经出席会议股东讨论后对上述三项事项进行表决的结果为，第一，持有2300万股股东同意收购红星公司的资产，收购方案获得通过；第二，持有2900万股的股东同意增资方案，方案获得通过；第三，持有2600万股的股东同意增加张某为公司董事会董事。
请指出本次股东大会会议在程序上有什么错误之处。
38．甲、乙、丙三公司商定：甲以实物作价20万元出资，乙以现金30万元出资，丙以其专利技术作价10万元出资，共同成立一生产型有限责任公司。后来，乙实际只拿出了25万元。请问：
（1）在现有条件下，该有限责任公司还能否成立？为什么？
（2）甲、丙能否追究乙的责任？如果能，追究其什么责任？请说明理由。
（3）请设计有限责任公司的组织机构。（提示：根据公司规模大小，股东人数多少设计两种模式）
全国2006年10月高等教育自学考试
公司法试题
课程代码：00227
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
1．在我国，破产制度仅适用于（C）
A．债务人 B．法人
C．企业法人 D．合伙企业
2．在公司立法中，最早规定资本确定原则的国家是（B）
A．美国 B．法国
C．英国 D．德国
3．公司登记机关对预先核准企业名称的申请应当自受理之日起多长时间内作出核准或驳回决定？（A）
A．10日内 B．15日内
C．1个月内 D．2个月内
4．关于“公司资产”与“公司资本”的关系，下列表述正确的是（D）
A．“公司资产”与“公司资本”无关
B．“公司资产”等于“公司资本”
C．“公司资本”包括“公司资产”和“公司负债”两大部分
D．“公司资产”包括“公司资本”和“公司负债”两大部分
5．《公司法》对下列各种出资形式占公司注册资本的比例有最低要求的是（A）
A．货币 B．专利权
C．机器设备 D．土地使用权
6．法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的（C）
A．15% B．20%
C．25% D．30%
7．有限责任公司因章程规定的营业期限届满而解散的，其清算组成员应由（A）
A．公司股东组成 B．公司董事组成
C．公司董事会选举的人员组成 D．人民法院指定的人员组成
8．下列关于一个自然人设立的一人有限责任公司转投资的表述，正确的是（A）
A．一人公司可以与他人共同设立有限责任公司
B．一人公司可以与他人共同设立合伙企业
C．一人公司可以再投资设立一人公司
D．一人公司不可以与他人共同设立股份有限公司
9．破产案件的管辖法院是（B）
A．债权人所在地法院 B．债务人所在地法院
C．原告所在地法院 D．被告所在地法院
10．股份有限公司的发起人人数为（D）
A．2人以上 B．5人以上
C．50人以下 D．2人以上200人以下
11．股东向公司请求查阅下列哪个文件时需要提出书面请求并说明目的？（C）
A．董事会会议决议 B．监事会会议决议
C．公司会计账簿 D．公司财务会计报告
12．关于国有独资公司组织机构的设置问题，下列表述正确的是（A）
A．不设股东会 B．董事会成员由职工大会选举产生
C．监事会成员不少于3人 D．高级管理人员一律不得在其他公司兼职
13．关于中外合资经营企业总经理的聘用问题，下列说法正确的是（D）
A．只能由中国公民担任
B．只能由外国公民担任
C．只能由董事长兼任
D．可以由中国公民担任，也可以由外国公民担任
14．中外合资有限责任公司董事的法定任期是（C）
A．2年 B．3年
C．4年 D．5年
15．根据我国《公司法》规定，股份有限公司增资决议必须经（C）
A．股东会全体股东一致通过
B．出席会议的股东所持表决权半数以上通过
C．出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
D．全体股东所持表决权三分之二以上通过
16．根据《公司法》的规定，资本金积金不得用于（C）
A．转增公司资本 B．扩大公司生产经营
C．弥补公司亏损 D．给股东派发红利
17．下列选项中，不属于我国《公司法》规定的有限责任公司股东会职权范围的是（C）
A．审议批准公司的年度预算方案、决算方案
B．审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案
C．决定公司的经营计划和投资方案
D．对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议
18．下列选项中，不符合我国《公司法》有关股份有限公司董事会会议议事规则的是（A）
A．应有三分之二的董事出席会议
B．应由董事本人出席或委托其他董事出席会议
C．经理及监事均应列席会议
D．董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
19．根据我国《公司法》规定，可以担任公司监事的是（C）
A．公司的董事 B．公司的经理
C．公司的股东 D．公司的财务负责人
20．下列选项中，不符合我国有关设立公司集团应具备的具体条件的是（B）
A．企业集团的母公司注册资本在5000万元人民币以上
B．企业集团的母公司至少拥有3家子公司
C．集团成员单位均具有法人资格
D．企业集团的母公司和其子公司注册资本总额应该在1亿元人民币以上
二、多项选择题（本大题共5小题，每小题2分，共10分）
在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
21．根据我国《公司法》规定，股份有限公司合并的法定程序是（ACDE）
A．公司股东会作出全并决议 B．经公司职工大会审议通过
C．签订公司合并协议 D．编制表册、通告债权人
E．向工商登记机关办理变更登记手续
22．破产财产包括（ABDE）
A．破产宣告时破产企业经营管理的全部财产
B．破产企业在破产宣告后至破产程序终结前取得的财产
C．破产企业基于仓储、保管等法律关系占有、使用的他人财物
D．清算组行使追回权后追回的财产
E．应当由破产企业行使的其他财产权利
23．下列货币中，公司股东可以用作出资方式的是（ABCD）
A．货币 B．土地使用权
C．商标权 D．股权
E．个人信用
24．我国《公司法》对股份有限公司股东转让股份所作的限制有（BCDE）
A．未上市的股票未经股东大会的同意不得转让
B．发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让
C．公司董事在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%
D．公司董事在离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份
E．公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让
25．公司不得收购本公司股份，但有下列情形的除外（ABCDE）
A．减少公司注册资本
B．与持有本公司股份的其他公司合并
C．将股份奖励给本公司职工
D．股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议而要求公司收购其股份的
E．公司连续五年不向股东分配利润，而公司该五年连续盈利并符合法定的分配利润条件的
三、判断说明题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）
判断下列各题正误，正者在括号内打“√”，误者在括号内打“×”并说明理由。
26．公司是以其注册资本对公司的债务承担责任的。（X）
27．公司章程是记载公司组织规范及其行动准则的书面文件，一经生效即对公司股东、董事、职工及公司债权人发生法律效力。（X）
28．公司债券持有人转让其所持有的普通公司债券时，应经公司同意。（X）
29．公司合并和分立是公司形式的变更。（X）
30．任意清算是指公司按照股东的意志或公司章程的规定而进行的清算。（V）
31．和解整顿终结即意味破产宣告程序终结。（X）
32．甲、乙共同投资设立一有限责任公司，注册资本为3万元人民币。现甲、乙商定两人首次出资为人民币六千元，其余部分由甲乙自公司成立之日起两年内缴足。（X）
33．公司股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。
（V）
四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
34．简述有限责任公司的特征。
35．股东以实物出资时应注意哪些法律问题？
36．简述股东会决议无效和可撤消的条件和程序。
37．简述公司合并的概念、分类和法律后果。
38．简述公司破产的法律特征。
39．简述有限责任公司股东向股东以外的人转让股权的规则。
五、简单应用题（本大题共1小题，共10分）
40．原告：信州银行
第一被告：红光仪器厂
第二被告：医疗器械厂
原告向法院诉请第一被告偿还50万元的借款；第二被告为第一被告所派生分立，所以应按照公司分立的有关规定，对第一被告债务承担连带责任。
经法院查明：
日，原告与第一被告签定一份借款合同，约定第一被告向原告借款50万元，期限为合同签定之日起6个月。原告按约向第一被告发放贷款50万元。贷款到期，第一被告未履行还款义务。另查明，日第一被告向工商局提出申请，投资设立医疗器械厂作为其全资子公司，注册资本为人民币50万元。
问题（1）：原告是否可以第二被告为第一被告的派生分立而请求其承担连带责任？（请说明理由）
问题（2）：该案应如何处理？（请说明理由）
六、综合应用题（本大题共1小题，共14分）
41．2005年3月，位于H市的甲、乙、丙三家企业和张三、李四商议共同出资组建一个有限责任公司，从事建材批发兼零售业务。3月10日五方共同制定了公司章程并签订了发起人协议。其主要内容有：公司名称为“H市永昌建材有限责任公司”；公司注册资本为200万元。其中甲、乙、丙各出资30万元；张三以其客户资源作价30万元作为出资方式，并经全体发起人一致同意；李四以其一私房出资，用作公司的经营场所，作价80万元（实际价值为50万元）。公司为节省开支，设执行董事1人、监事2人，执行董事兼任经理；公司筹办事宜由李四负责。
3月21日，李四持公司登记申请书、公司章程等文件到H市工商局办理公司设立登记手续。工商局以本市建材市场容量已经饱和，新设建材公司对本地经济无太大的促进作用，且该公司发起人出资方式不规范、组织机构不健全等为由，决定不予登记。此间，有市场传闻说钢材价格将大幅度上涨。李四遂于3月23日以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订了一份购买钢材的合同。4月15日，H市工商局正式签发“H市永昌建材有限责任公司营业执照”。
问题（1）：3月21日H市工商局作出不予登记的决定，其三点理由是否正确？为什么？
问题（2）：3月23日李四以“H市永昌建材有限责任公司筹备处”的名义与该市某钢铁厂签订购买钢材合同的行为是否合法？为什么？
问题（3）：H市永昌建材有限责任公司开业不久就出现严重亏损。在清理债权债务时，清算组发现李四弄虚作假，用以出资的房屋作价明显过高。对此应如何处理？
全国2007年1月高等教育自学考试
公司法试题
课程代码：00227
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选或未选均无分。
l、制定《美国示范公司法》的是(
)
A、美国国会 B、美国国务院
C、美国律师协会 D、美国企业家协会
2、以商业零售为主的有限责任公司，其注册资本不得少于人民币(
)
A、3万元 B、10万元
C、30万元 D、50万元
3、公司发起人(
)
A、可以不对公司出资 B、必须在公司章程上具名并签字盖章
C、可以是国家公务员 D、必须是自然人
4、某股份有限公司由甲、乙、丙、丁、戊等五人发起设立。依我国《公司法》的规定，五个发起人的出资总额应不少于人民币(
)
A、1750万元 B、1000万元
C、500万元 D、350万元
5、我国现行公司资本制度最接近于(
)
A、法定资本制 B、授权资本制
C、折中资本制 D、灵活资本制
6、关于公司发行公司债券所筹资金的用途问题，下列说法正确的是(
)
A、用于弥补公司亏损 B、用于董事会决定的用途
C、用于监事会同意的用途 D、用于审批机关批准的用途
7、一人有限责任公司章程，依法应当由(
)
A、工商局制定 B、董事会制定
C、股东制定 D、监事会制定
8、我国公司法允许公司在依法提取法定公积金之后，再提取(
)
A、强制公积金 B、任意公积金
C、盈余公积金 D、资本公积金
9、公司分立后，分立和被分立的公司之间应为(
)
A、公司与子公司关系 B、总公司与分公司关系
C、债权债务关系 D、不再存在关系
10、在特别清算中，法院(
)
A、指导清算组进行清算
B、和股东共同指定清算组成员，由清算组清算
C、直接加入清算并监督特别清算程序
D、与债权人共同进行清算
11、破产宣告后举行的第一次债权人会议应该由(
)
A、人民法院召集 B、债务人召集
C、债权人召集 D、最大的债权人召集
l2、有限责任公司的经营方针和投资计划由(
)
A、股东会决定 B、董事会决定
C、监事会决定 D、经理决定
l3、有限责任公司不设董事会时，可设执行董事(
)
A、1名 B、2名
C、3名 D、4名
l4、某国有独资公司拟对总经理人选进行调整，有决定权的是(
)
A、国有资产管理委员会 B、该公司的董事会
C、该公司的总经理 D、该公司的出资人
l5、董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事(
)
A、不再履行董事职责 B、应当继续履行董事职责
C、是否履行董事职责由股东会决定 D、是否履行董事职责由董事会决定
16、募集设立的股份有限公司的章程制定后应该经(
)
A、公司全体股东一致通过
B、发起股东一致通过
C、代表股权总数二分之一以上的认购人出席的创立大会审议通过
D、出席创立大会的全体股东一致通过
17、下列选项中，依法不属于我国股份有限公司董事会职权范围的是(
)
A、决定公司的经营方针和投资计划 B、制定公司的基本管理制度
C、决定公司内部管理机构的设置 D、制定公司的年度财务预算方案、决算方案
18、根据我国立法规定，下列选项不符合股份有限公司上市条件的是(
)
A、公司在最近3年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载
B、开业时间在3年以上，最近3年连续盈利
C、公司股本总额不少于人民币3000万元
D、股票经国务院证券管理部门批准已向社会公开发行
l9、下列选项中，不属于公司集团的法律特征的是(
)
A、联合性 B、内在的有机联系
C、具有多层次的组织结构 D、独立法人
20、有限公司自然人股东死亡后，其合法继承人(
)
A、当然继承股东资格
B、在公司章程无另外规定时，可以继承股东资格
C、绝对无权继承股东资格
D、在发起人协议无另外规定时，可以继承股东资格
二、多项选择题(本大题共6小题，每小题2分，共12分)
在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。错选、多选、少选或未选均无分。
2l、股份有限公司的特点是(
)
A、公司性质的资合性
B、股东责任的有限性
C、公司人格的独立性
D、公司资本的股份性
E、发起人人数的法定性
22、有限责任公司董事会会议由董事长召集和主持。董事长不履行职务时(
)
A、会议不能召开
B、会议由副董事长召集和主持
C、副董事长也不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持
D、由监事会主席召集和主持
E、由代表1／10以上表决权的股东召集和主持
23、法律意义上的公司资本变动，通常是指(
)
A、公司实有资产增加
B、公司实有资产减少
C、公司注册资本增加
D、公司注册资本减少
E、公司投资总额的增减
24、关于公司分配问题，下列陈述正确的是(
)
A、公司只能在弥补亏损和提取法定公积金后给股东分红
B、除全体股东另有约定的外，有限公司股东按照认缴的出资比例分取红利
C、除全体股东另有约定的外，有限公司股东按照实缴的出资比例分取红利
D、除公司章程另有规定的外，股份公司股东按照持有的股份比例分取红利
E、公司只能以货币形式向股东分红
25、下列哪些事由出现时公司应当解散? (
)
A、股东会决议解散 B、公司章程规定的营业期限届满
C、因公司合并而需要解散的 D、被工商局依法撤销登记
E、被人民法院判决解散
26、股份有限公司的组织机构的构成是(
)
A、公司股东大会 B、公司监事会
C、公司职工代表大会 D、公司总经理
E、公司董事会
三、判断说明题(本大题共8小题，每小题2分，共l 6分)
判断下列各题正误，正者在括号内打“√”，误者在括号内打“×”并说明理由。
27、因为中外合资经营企业是根据中国法律在我国登记设立，所以属于中国公司。(
)
28、公司债券持有人只能在公司有盈余时才要求还本付息；亏损年份，公司无义务还本付息。(
)
29、破产债权就是债权人对破产企业享有的财产请求权。(
)
30、有限责任公司的股东可以用土地所有权作价出资。(
)
31、公司普通清算结束后，由清算组制作清算报告报股东(大)会或人民法院确认。(
)
32、中外合资有限公司不设股东会和监事会，其最高权力机构是董事会。(
)
33、上市公司股票一旦被依法终止上市后，就将直接导致该上市公司法人资格的终止。(
)
34、公司因合并而解散时，被合并的公司需要经过法律清算程序。(
)
四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
35．简述公司设立与公司成立的区别。
36．简述公司合并的概念和程序。
37．简述破产费用的范围。
38．简述一人公司的设立条件。
39．简述外国公司在中国境内设立分支机构的条件。
40．简述股份的概念及股份的特点。
五、案例分析题(本大题共2小题，第4l小题12分，第42小题l0分，共22分)
4 l、
2006年1月，包括自然人及法人股东在内的共计40个股东共同制订了公司章程并在章程上签名、盖章，办理了相应的法律手续后，登记成立了一家注册资本为2000万元人民币的数码技术有限责任公司(以下简称数码公司)。公司章程中规定，为防止股东滥用知情权扰乱公司正常的生产经营秩序，除担任董事、经理、监事的股东外，其他不执行业务的股东须单独或合并出资占公司注册资本1 0％以上，并且正式获得股东身份一年以上者，才得亲自行使查阅股东会会议记录和公司财务会计报告的权