北上广深的小清新们对失业工人们破口大骂，他们义正辞严的声称，中国还有大量的二线城市，能给失业工人们提供吃饱喝足的机会。那么，就让我们看看二线城市的经济真相吧。　　惨淡苏州　　作为中国外资制造企业的最大聚集地，在外资全面撤离中国的时候，苏州承受着巨大的压力。2015年苏州的工业数据勉强持平，总产值3.57万亿，较2014年下降了0.2%。往前几年看，这种工业萎靡的状态已经持续了好几年了。2014年工业总产值只有0.2%的增幅，2013年增幅4.1%，%，%。一直要回溯到2011年，才能看到一个像样点的工业增长数据：当年度的工业总产值是3.33万亿，增幅为17%。近4年来，伴随着外资逐步逃离中国，苏州在工业领域已经完完全全的丧失了增长性，而新的增长点在哪里，又根本没人知道。这真是一件非常可怕的事。　　产业转型和升级的口号，从2012年苏州的工业增速坠崖式的下跌开始，已经在喊了。喊了4年，毫无作用。既然2015年苏州已经连微弱的工业增幅都维持不了，转入了跌势，那接下来，只能是令人目瞪口呆的坠崖。这个工业萧条的城市，当然已经不可能再容纳东北的失业工人。至于其它城市的表现，我们接着撸。　　混混天津　　撸天津的数据真是很有趣的体验，混混两个字就好像写在了每一行数列里。2015年天津GDP为1.65万亿，较2014年的1.57亿，名义增幅为5.1%。注意，就在这里，混混两个字就要跳出来了：经过一番价格指数调整，天津市统计局公布的官方GDP增长率为9.3%。你也不知道它到底是怎么调整的，总之，它就悍然宣布了这么一个增长率，看起来好像是由于天津的物价全面下降了50%似的。　　好吧，这件事PASS，咱们来看分项数据。大家都知道老蛮我最重视的就是工业数据。无工不富嘛，人口大国，唯有制造业才能提供足够的就业机会，才不会导致失业潮的出现，才不会沦落到人吃人的两脚羊时代。天津GDP数据中的工业增加值，2015年为6981亿，2014年为7083亿，咳咳，这几乎没区别是吧，2015年甚至还出现了微弱的下跌对吧。但是，请注意这个但是，天津市统计局悍然宣布，2015年工业增加值的增长率为9.2%。我承认我完全没看懂这种混混级的计算方式。　　再仔细查阅天津的各项主要工业产品的产量数据，基本上呈现显著下跌的趋势。手机产量下跌21%，电脑产量下跌11%，液晶电视下降9.1%，光伏电池下降12%，天津新兴电子产业基本处于沦陷状态。要不是汽油增产了23%，钢材增产了14%，产量数据简直都没法看。但是这俩却偏偏都是严重过剩产业！这也就是天津政府手里还有点钱，还能补贴得起，能让人家继续增产，东北那些补贴不起的穷城市，现在哭都不哭出来。也不知道沈阳的穷兄弟们看到近在咫尺的天津竟然还能实现钢材增产，心里是啥滋味。　　混账南京　　本篇的前面那篇是混混天津，讲述了天津的经济数据是多么的不靠谱，明明工业数据是零增长，都能悍然宣布有9%的增长率，天津卫的混混精神跃然而出。然而强中更有强中手，南京的数据一出，天津顿时黯然失色。要比起数据造假，南京的老爷们，那可比你天津那帮没见过世面的乡下人强多了，直接就是混账。　　先说农业。老实说农业创造的价值对于一个东部省会级城市来说，那真是微不足道。要知道南京2015年的GDP为9721亿，其中第一产业（农业）增加值仅232亿，占比只有2%，几乎可以忽略。而且城市总是要扩张，就必须要用地，必须要占领农业的发展空间。所以你农业数据没增长，或者萎缩一点，都没问题，这都正常，我们都理解。各地一般也不把农业数据当回事。　　但是，请注意这个但是，根据刚公布的2015年南京统计公报的数据，2015年南京的第一产业增加值232亿，较2014年的224亿，还有3.5%的增幅呢。麻烦的是，它还同时公布了产量数据，我全部列举如下：粮食产量下跌0.6%；油料产量下跌5.6%；蔬菜下跌1.2%，猪牛羊禽肉下跌11.5%；禽蛋下跌4.3%；牛奶下跌2.1%，水产品下跌0.1%，唯一实现增长的是瓜果产量，增长了2.3%。8种农产品，7种萎缩，其中油料、肉类和禽蛋产量还出现了显著下降，你要问我这是怎么实现的农业增长，我还真没看明白。要知道2015年农产品价格基本上都是大幅下跌的，连持平的都不多。所以，南京的老爷们还真是做戏做全套啊，一点数据空间都不放过啊。　　至于接下来的工业数据，那就更是天昏地暗，混账到了极致。根据统计公报，2015年南京的工业增加值3395亿，增幅8%。现在既然我们是要强撸南京，那当然要仔细计量一下，它这个增幅到底是怎么算出来的。先看规模以上工业企业主营业务收入，呵呵，顿时就大跌眼镜：总收入1.1万亿，较2014年下降5.3%。最关键的是，在收入下降的同时，南京的工业企业们没能摆脱酷吏的横征暴敛。2015年南京规模以上工业企业缴纳的总税费为1580亿，较2014年大幅提高14.7%。收入显著下降，税负大幅上升，在这种情况下，竟然还能实现工业增加值的增长，南京的制造企业真有本事。我不得不对此表示佩服之意。　　另外一个有意思的指标，是规模以上工业企业中的亏损企业比例。2015年南京亏损工业企业502家，占全部2703家企业的18.6%，几乎就要接近两成了，这数据看起来就跟个经济崩塌了的东北城市似的。给一个横向对比：全国亏损工业企业4.9万家，占全国37.4万家企业的13.1%。南京这种东部中心级的省会城市，企业亏损面居然比全国还高出了5个百分点以上，成为拖后腿的角色，也不知道南京人民觉得自己丢人不丢人。　　纵向上，南京2014年亏损企业490家，占全部2668家企业的18.4%。这么看起来，2015年的南京也不比2014年差多少，亏损面才提高0.2%而已，大致上都是处于萧条之中，每5家规模工业企业就有一家亏损，连续挨苦日子挨了两年。但是，要说工业产业竟然在2015年整体上取得了8%的增长，这就太搞笑了，简直是太不给亏损企业面子了。　　回头再看各项工业产品的产量数据。呵呵呵呵，跟天津是同一个老师教出来的学生：钢材和汽油产量大增。其中钢材产量1404万吨，增产6.8%，汽油产量608万吨，增产19.1%。我真的很喜欢把这种数据拿给东北人看：让你没本事拿到财政补贴，所以东北普遍性的钢厂倒闭油厂关门，过剩产能被当成过街老鼠。　　看看人家南京，看看人家天津，再看看人家重庆，钢材普遍大幅度增产！人家就补贴得起！人家就是有本事在你东北削减产能削减到老百姓都吃不起饭的时候，还得意洋洋的在年度工作总结里宣布自己又增加了多少炼钢炉！这就是差距！知道不？差距！至于其它各项产品，互有涨跌。汽车冰箱洗衣机产量下跌，计算机和显示器的产量增加，形成相互抵消的局面。　　这也与我们前面的印象相符：2015年南京的制造业与2014大致持平，维持着持续性的萧条。事实上，全中国的东部城市莫不如此，都只不过是勉强维持而已。我们前面分析过的，苏州如此，天津如此，南京当然也不会例外。　　所以，分析到现在，北上广深的民主小清新在痛骂北方的失业工人为啥不吃肉，并做人生导师状指点他们到东部二线城市找工作的时候，记得要加上三个括号：不含苏州、不含天津、不含南京。至于这个括号是不是要持续的加下去，就要看我接下来撸哪个东部城市了。基本上，撸到谁，谁就要被脱下裤子。　　固定资产投资方面，总额5484亿，较2014年增幅仅0.4%，这算是基本持平。南京的固定投资额占GDP的比值一半都没有，其实算不上一个投资依赖型的城市。但是，请注意这个但是：2015年南京的工业投资额减少了3.7%，这意味着资金正从大面积亏损的工业中逃离出来。去了哪里呢？去了房地产。2015年南京的房地产开发投资暴增了27%！呵呵，在实业萧条之际，南京一下子就陷入到了房地产依赖之中。而纯粹的地产依赖，恰恰是所有经济发展模式中最下贱的一种，没有之一。　　以上，就是南京，号称2015年GDP增长率9.3%的城市，东部的明星城市。这座城市是不是有啥前景，是不是值得各位赌上自己的青春和未来，陪这座城市慢慢变老，各位自行判断吧。　　艰辛武汉　　负能量看多了，换个正能量的城市来梳理一把吧：武汉！中部地区最耀眼的城市，光芒万丈，气壮河山。武汉是全中国范围内，唯一能够实现制造产业升级换代的城市，这种变化简直堪称是“神迹”。下面，请允许我用最庄重的笔调，来介绍武汉：这颗横跨长江的中部明珠城市。　　2015年武汉的GDP为10905亿，较2014年的10069亿，名义增幅为8.3%，这种增幅当然显著超过了全国6.5%的平均增幅。当然，我们不能只盯着这个增幅数据来看，我们必须要明白，在武汉经济增长的背后，有着怎样的艰辛。　　炼钢和纺织是武汉的传统优势产业，然而，这也是两个产能严重过剩的产业。按业内的说法，将国内的所有产能拦腰砍去一半，依然过剩。从2014年开始，武汉为了这两个传统产业的规模缩减问题费尽心血，并取得了显著的成效。体现在数据上，2013年武汉的钢材产量达到1812万吨的峰值，布匹产量则达到11975万米的峰值，此后武汉政府动用铁腕治理，到2015年，钢材产量下降到1587万吨，降幅14%，布匹产量则下降到8412万米，降幅高达42%。　　然而，如果仅仅只是关厂封铺，禁止生产，不能寻找到新的产业来替代，那么武汉必将陷入经济萧条之中。幸运的是，武汉找到的新的替代产业：化学制药。2013年武汉市的化学药品产量1.28万吨，到2015年已经上升到1.67万吨，增幅30%。制药行业相对于矿业和布业，当然是前景无限，不用担心产能过剩的问题。　　此外，光缆产量从2013年到2015年增长了47%，软饮料增长了11%，显示器增长了34%。这些高速增长的产业为武汉的下岗钢铁工人和失业纺织工人提供了足够的就业机会，保证了这个城市能继续稳步前进，不至于酿成下岗潮。　　虽然武汉号称满城挖，到处都在施工，让不明真相的市民怨声载道，然而武汉并不是一个投资依赖型的城市。2015年武汉的固定资产投资额7725亿，相对于1.09万亿的GDP，占比仅71%。而我们早已知道的是：严重依赖投资的重庆的这一比值已经高达98%，并且，重庆的所谓经济发展，还是依赖于钢铁水泥和铝材这类垃圾产能的持续高速扩张呢。这么对比一看，武汉的经济数据真是令人印象深刻。　　然而，全国661个城市，唯有武汉，能实现产业的升级换代。这种神迹一般的数据，此前我们没有看到过，在接下来的所有城市之中，同样也不可能再看到。最后，我希望各位可以重复阅读一次本章。　　武汉，这座中国的希望之城，瑰丽大气，自成一格。它历经艰辛，结出了硕果，却没有收获应有的尊重。这一次，我希望，你们能给它掌声，一次迟到的掌声！　　离谱的洛阳　　河南是一个极具话题性的省份。这里，是中原地区的正中，是中华文明的发源地，它的每一寸土地都有历史，每一块砖瓦都有传承，每一个地名都有故事，每一句方言都有乡愁。这里是中华民族的根，也是全体国人的痛。它饱经战乱，历经坎坷。它遭遇过无数次的屠城之战和灭族之祸，然后涅槃重生。　　这一次，我们要来分析河南的第二大城市：洛阳。从这个最典型的中原城市的兴衰起伏的规律之中，我们或许能看到这个民族的未来。　　河南经济最重要的特征，就是群龙无首。不同于其他中西部省份，河南省会郑州在省内的经济地位并不突出。2015年河南全省的GDP规模3.7万亿，郑州7315亿，占比只不过为20%，远远低于一般中西部省会30-50%的比例。骨子里非常骄傲的河南人民具有浓重的本土情节，他们热爱自己居住的小城，他们对自己家乡的历史故事和名人如数家珍。南阳人吃着自己特产的桐鸭蛋，对炒个鸡蛋都要放大酱料的郑州人不屑一顾。而开封人和洛阳人，恨不得老死不相往来，每天都在计较自己到底是几朝古都，是不是要比对方多个一两朝。　　这种高度分裂的局面，使得河南从未集中过资源来促进任何一种产业的发展。我们知道，哪怕是最简单的食品加工业，要做到精致的程度，也是需要集中资源的，也是需要巨额投入的。但是河南无法实现人财物的集中使用，河南省政府面对全省的一团散沙，束手无策，只能眼睁睁的看着一次又一次的产业发展机会从眼前白白溜走。　　最近的一次是2010年左右，作为交通便利的人口大省，河南原本应该在广东迫于成本压力开始尝试产业转移的时候，从广东手里把整个电子代工行业抢过来，然而河南几乎无所作为，最终电子代工业竟然被交通不便的四川抢走了一大半，成都因此逐步成长为西部光芒耀眼的中心城市。正因为此，河南至今没有一样说得出口的支柱型产业。这真是一种巨大的悲哀。中国的核心腹地，交通四通八达，人口众多，劳动力资源充沛，却无法发展出哪怕一种稍微像样点的产业。而这些，就是我们理解洛阳的背景。　　2015年洛阳GDP规模为3508亿，对比2014年的3284亿，名义增幅为6.8%，当然了，洛阳统计局也经过了一番所谓的平减系数调整，宣布经济增长率达到了9.2%。好吧，我们当然也不知道平减系数到底是怎么回事，就算它是9.2%好了。关键的是，即便作为省内第二大城市，洛阳依然是一个人口净流出的城市。　　2014年底，洛阳户籍人口696万，但常住人口只有668万，有近30万的年轻的洛阳人，必须要离开这座他们深爱的城市，漂泊到北京、上海或是广州，去承受小清新的白眼和歧视，并在大家拿着河南人开玩笑的时候，尴尬的附和。如果洛阳经济能真实、持续的上升，创造出更多的就业机会，那么，这些乡土情结深厚的洛阳子弟，或许还有回归家乡的希望。然而，这美好的希望，能实现吗？　　最关键的，当然是工业的发展情况。2015年洛阳规模以上工业增加值1386亿，对比2014年的1360亿，增幅仅为1.9%，几乎就相当于停滞，当然，洛阳统计局悍然宣布这一最为关键的数据增长率为9.7%，这个神奇的算法我们不去管它。另外再看洛阳规模以上工业企业的利润，也是处于增长停滞状态，2015年工业利润总额209亿，相对于2014年的211亿，微降了1%。　　与此同时，2015年洛阳的工业用电量下降了5.6%，刚好与工业增加值和利润增长停滞的数据相互印证，产业萧条的风险近在眼前，根本无从掩饰。将时间往前看，这种制造业的停滞，已经持续了好几年了。2014年洛阳规模以上工业企业利润211亿，但是2013年可还是235亿的。2012年是200亿，但2011年也还是233亿呢。　　这么一看过去，从2011年到2015年，整整5年过去了，洛阳的工业水平就没有过像样的增长，企业的利润规模竟然就是在扭秧歌，扭啊扭，扭啊扭，扭来扭去，到现在也还没超过2011年。就这么个状况，你要说洛阳能够为漂泊在外的游子提供新增就业岗位，估计洛阳城地底下千百年来为了中华民族的存亡而战死的英灵，都能气到爬起来揍你。　　另外一组值得认真阅读的数据，就是洛阳的固定资产投资数据。2015年其固定资产投资额为3537亿，竟然超过了3508亿的GDP规模，比值达到了101%。作为河南省经济规模排名第二的城市，也只不过是一个投资依赖型的城市罢了，而且，如此庞大的投资规模，竟然也未能让洛阳的制造产业得到什么像样的发展，也只不过是一个停滞。　　我们把时间往前追溯，看看洛阳的投资依赖源起于哪一年。2014年洛阳固定资产投资3026亿，对比当年度3284亿的GDP，比值为92%；2013年固投2639亿，GDP为3140，比值为84%；2012年固投2343亿，GDP为3001亿，比值78%；2009年固投1447，GDP为2075亿，比值70%。一直追溯到2008年，才算是终于追到了源头，当年度的固投1105亿，GDP为1919亿，比值为58%。　　从2009年到2015年，洛阳，这个河南省内排名第二的城市，依靠越来越庞大的固定资产投资，竟然也只不过是维持着制造业长期停滞的局面。这事真是匪夷所思。要知道老蛮我虽然对同样高度依赖投资的重庆不屑一顾，但是重庆就算是拿着投资去发展钢铁水泥铝材这种过剩产能，人家重庆好歹也算实现了制造业增长，花了钱至少也能听到个响儿。你堂堂的洛阳城，九朝帝都，中华民族的文化之根，2015年的固定资产投资额甚至都超过GDP了，你竟然还是个长期产业停滞，你说你还能不能更离谱一点？　　好吧。这就是洛阳，中原城市群的典型代表。被妖魔化的河南人，就是在这么不知所谓的管理自己第二大城市，把自己的家乡往沟里带。我不知道这十年来河南的形象为何越来越负面，或许本文甚至能够给大家一个全新的鄙斥河南人的理由。然而，这个城市，这个省份，始终是我们的血脉之所系。洛阳能把庞大的投资折腾得无声无息，这代表的，是我们整个中华民族，都能干出这种不靠谱的事。当我们痛斥河南的时候，我们痛斥的其实是我们自己。　　在这里，我必须要提出一个最后的问题，这个问题，你们不需要回答，你们只需要思考就行了：既然你们不再愿意承认河南是中华文明之根，那么，我们这个民族的文化之根，又在哪里呢？　　惨淡唐山　　这是一座正在迅速衰败中的重工业城市，它的政府正在尝试转型，并用转型这个口号安抚它绝望的市民。然而它的尝试必然会失败。笔者用唐山政府的2015年度工作报告中的一段原话，作为本篇的开头：“坚持依法治税管费，加大综合治税力度，狠抓税源监控，大力清理历年陈欠税款；进一步强化信息治税，全面启动综合治税信息平台建设，促进涉税信息共享；加强重点税种征管，营业税（含改征增值税）同比增长12.6%，实现了应收尽收。”　　一个政府，竟然以酷烈的征税手段而骄傲！我可以理解经济下行时期，负债累累的政府是多么的艰难，你可以在债务压力之下无奈的强化税收征缴，但是你绝不应该为此骄傲。任何一个新兴产业，看到向你全市人民自豪的宣布自己有多么的贪婪，都会避之唯恐不及。就唐山政府这种停留在农业时代的落后心态，怎么可能实现产业转型！　　然而，即便是唐山这种无孔不入的征税手段，也没能实现唐山的财政收入增长。2015年唐山的财政总收入447亿（一般预算收入+政府基金性收入），较2014年的560亿，下跌幅度高达20%。如果不是向中央乞讨到了190亿的财政转移支付，唐山政府都得要破产。这真是一个巨大的讽刺。　　作为政府，你越是疯狂的敛财，财富就会越快的逃离，你越不可能实现增收。我们这么一算的话，2015年唐山这个河北省经济规模排名第一的城市，对中央财政补贴的依赖程度，竟然高达42%。看看2014年，唐山拿到的中央财政转移支付额为164亿，相对于当年度560亿的总收入，对中央补贴的依赖程度只有29%。一年下来，比值足足提高了13%。这也就是唐山离着首都还算近，乱了不好收拾，所以中央财政再紧张也还会匀出来一些给唐山用着。万一哪天中央财政补贴不起了，那后果实在是难以预料。　　当然，在财政收入显著下降的时候，唐山市政府必然要压缩开支，这方面的公开数据不多，我饶有兴致的翻查了唐山大部分政府部门的预决算数据，在这里给出两个很有意思的数字：公共安全投入，也就是我们常说的维稳支出，2014年的支出为10.2亿，2015年下降到8.7亿。社会保障和就业投入，也就是失业群体免于饿死的指望，2014年的支出为7.5亿，到2015年下降到6.9亿。　　这里面体现出的，恰恰是地方政府的利害取舍逻辑。至于社会保障，那当然也是爱保不保，你失业群体没饭吃了就去闹事去吧，我大政府是不兜底的。从这两组数据，我们或许可以猜想到，如果经济继续这么崩坏下去，穷得想要饭的地方政府一定是会对社会秩序崩坏的现实袖手旁观置之不理的。　　至于产业经济数据，唐山2015年的GDP为6100亿，官方宣布的GDP可比增长率为5%。当然了，这个增长率我们同样不知道是怎么算出来的。因为2014年唐山的GDP还有6225亿呢，纯粹进行绝对值比较的话，2015年下滑了2%。　　此外，2015年唐山规模以上工业增加值为2710亿，相对于2014年的3051亿，下滑了足足11%。消费数据也好看不到哪里去，月份，规模以上服务业企业收入下降了16%。这可真是非常可怕的数据。从制造业到服务业，全面萧条。　　好吧，以上就是唐山。一个观念还停留在农业时代的政府，要带领一个重工业城市，实现产业升级。如果这都能成功，那将是人类历史上，最大的神话。
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　　震斧在掩盖事实，骗子。
　　继续！
　　楼主只说工业　　
　　收藏好帖　　
　　“要相信党和政府！”　　
　　可以不这么层层扒皮吗　　
　　顶　　
　　楼主，说说厦门呗　　
　　我靠，收藏了。。。　　
　　首页留名
　　数据帝　　这就没了？
　　make　　
　　要知道老蛮我虽然对同样高度依赖投资的重庆不屑一顾　　--------------------------------　　蛮族勇士？
　　@gehuajie2
23:28:00　　北上广深的小清新们对失业工人们破口大骂，他们义正辞严的声称，中国还有大量的二线城市，能给失业工人们提供吃饱喝足的机会。那么，就让我们看看二线城市的经济真相吧。　　惨淡苏州　　作为中国外资制造...　　-----------------------　　做为一个来广州的创业者，对于楼主的数据真实性无以核实、但是感觉水分过大！现在可能楼主也需要政绩，所以都虚报吧，自欺欺人到头来受苦的是人民，可有啥办法呢？数据报上去又没人查，而且有的时候也需要你们这些数据。这里我还是佩服东北，有苦就说，说出来才能想办法，想不到办法中央也会给政策。而那些不说、不做、只要政绩的领导，他们要面对的是大量的下岗率，还要报增长率，唯今之际只能万众创业，可万众创业要有环境，削减创业成本。通信收费还是那么高，房屋租赁、人员工资等等，这些被抬上去的成本如何消化？
02:17:10　　@gehuajie2
23:28:00　　北上广深的小清新们对失业工人们破口大骂，他们义正辞严的声称，中国还有大量的二线城市，能给失业工人们提供吃饱喝足的机会。那么，就让...　　-----------------------　　再给你讲个我自己亲生经历的苦笑话，当年我刚开始创业，租写字楼28元一平方每月，高层大楼地段也不错。有一天我去交房租，房东说你每月都要交这么多钱，不如自己买了办公。我问多少钱，他说2800元一方。我笑了，28万我买你这写字楼，我投资出去办厂半年就回本了。当时你知道广州为什么发展的好吗？当时广东政府采取的是养老鼠，等把你养大了抽油。内地呢，打老鼠，只要你开公司各种部门都来搞你，直接掐死：）
　　楼主有好多漏洞，.编的太假了，还把南京说成东北了，美狗
　　楼主说说我大深圳这个你认为的养蛊之城　　
　　中国的数据经得起推敲吗
　　老蛮作品，攒劲！浮华背后看老蛮。　　一方面金玉其外另一方面强取豪夺，死撑严重过乘产业钢铁，穷民众口袋狂买原油抬高油价，榨干骨髓税收10%以上的提高，未来葬送在增加25%的房产梦里。最难搞的是统计局，使用的是1+1=9公式。
　　流动性放松 钱只进房市 因为现在事实上是房市赚钱容易 大家期望涨的占大多数，而实体经济赚钱很难。聪明的企业家就都明白 放着容易赚钱的不做为什么要做难赚钱的呢。所以都把钱投到房地产了 所以国家放松流动性不会支持实体经济全进楼市了。改变就是推到重来 房价大跌 从能改变资金流向。改变企业家的选择
　　南京是蛮傻逼的
　　双脚羊的作者。双脚羊的时代什么时候到来。预测一下
　　无锡呢，赶紧弄死它
　　还有我朝陪都纽约呢　　
　　亩产一万斤都敢说，这些GDP小儿科了。
　　楼主大才！
　　盗蛮族勇士的贴　　
　　真相如此不堪　　
　　你傻呀，价格上涨呀，GDP不就上了。
　　楼主是盗贴啊
00:07:00　　楼主只说工业　　—————————————————　　他的意思是工业不行，农业不振，搞好第三产业嘛，夜总会一进来上百个妞冒着青光看着你。也是一种享受　　
　　楼主，你如果想盗贴了，建议将里面的一些称呼改一改，如果不想盗贴，加个转载声明
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请遵守言论规则，不得违反国家法律法规回复(Ctrl+Enter)渤海证券股份有限公司
天津市水务局引滦入港工程管理处、
天津市水利经济管理办公室、
天津渤海发展股权投资基金有限公司
收购股份有限公司
财务顾问报告
二〇一三年十一月
渤海证券股份有限公司接受委托，担任天津市水务局引滦入港工程管理处、
天津市水利经济管理办公室和天津渤海发展股权投资基金有限公司收购四环药
业股份有限公司之财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和
国证券法》、《上市公司收购管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行
业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本财务顾问经
过审慎调查，出具本财务顾问报告。
本财务顾问特作如下声明：
1、本财务顾问报告所依据的文件、材料由收购方天津市水务局引滦入港工
程管理处、天津市水利经济管理办公室和天津渤海发展股权投资基金有限公司提
供。有关资料提供方已对本财务顾问作出承诺：保证所提供信息的真实性、准确
性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别
和连带的法律责任；
2、对于对财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、
审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问依据有关政府部门、律师事务
所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件
做出判断；
3、本财务顾问按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、
勤勉尽责的态度，经过审慎调查，出具本财务顾问报告并发表财务顾问意见；
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5、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读股份有限公司收购报告书
以及相关的上市公司公告全文、备查文件；
6、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本财务顾问报告
中列载的信息和对本报告作任何解释或说明。
第一节 释义 ................................................................................................................ 4
第二节 财务顾问承诺 ................................................................................................ 7
第三节 财务顾问意见 ................................................................................................ 8
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整 .................................... 8
二、关于本次收购的目的 ............................................................................................ 8
三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录、是否需要承担其他附加义务
及是否具备履行相关义务的能力 ................................................................................ 9
四、对收购人进行规范化运作辅导的情况 .............................................................. 19
五、对收购人产权及控制关系的核查 ...................................................................... 19
六、对收购人收购资金来源及合法性的核查 .......................................................... 21
七、对本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款的核查 .............................. 22
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查 .............................. 22
九、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出安排及该安排是
否符合有关规定的核查 .............................................................................................. 24
十、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影响的核查 ...... 24
十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他补偿安排的核查
..................................................................................................................................... 35
十二、对收购人与上市公司之间业务往来的核查 .................................................. 35
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在未清偿对上市公
司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益
的其它情形的核查 ...................................................................................................... 36
十四、关于收购人申请豁免要约收购 ...................................................................... 36
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、上市公司、
股份有限公司，原名“中联建设装备股份有限
天津泰达投资控股有限公司，股份有限公司现
天津市水务局引滦入港工程管理处，原名“天津市水利
局引滦入港工程管理处”
天津市水利经济管理办公室
渤海发展基金
天津渤海发展股权投资基金有限公司
天津渤海国有资产经营管理有限公司
入港处、经管办、渤海发展基金
一致行动人
经管办、渤海发展基金
天津市滨海水业集团股份有限公司
全部资产和负债
滨海水业100%股权
交易各方确认的本次交易的审计、评估基准日，即2012
年12月31日
重大资产置换
以全部资产和负债截至基准日经审计及评估
确认的全部股东权益与入港处所持滨海水业75.35%股
权的等值部分进行置换
发行股份购买资产
向入港处发行股份购买其所持滨海水业
75.35%股权超过置出资产价值的差额部分，同时向经管
办、渤海发展基金发行股份购买其分别持有的滨海水业
14.97%和9.68%的股权。
泰达控股将所持部分存量股份协议转让给入
向不超过10名特定投资者发行股份，募集本
次重组的配套资金
本次收购、本次重大资产重
组、本次重组、本次交易
前述重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让、配
套融资构成的重组方案
《重大资产置换及发行股份
购买资产框架协议》
与入港处、经管办、渤海发展基金于2012年
12月25日签订的《股份有限公司与入港处、
经管办、渤海发展基金关于重大资产置换及发行股份购
买资产之框架协议》
《股份转让框架协议》
泰达控股与入港处于日签订的《天津
泰达投资控股有限公司与天津市水务局引滦入港工程
管理处关于股份转让之框架协议》
《重大资产重组协议》
与入港处、经管办、渤海发展基金于2013年
5月27日签订的《股份有限公司重大资产重
《股份转让协议》
泰达控股与入港处于日签订的《天津泰
达投资控股有限公司与天津市水务局引滦入港工程管
《盈利预测补偿协议》
与入港处于日签订的《盈利预
测补偿协议》
《受托运营管线专项利润补
与入港处于日就委托运营管线
的管线运营权签署的《受托运营管线专项利润补偿协
天津瀚博管道工程有限公司，滨海水业控股子公司
天津市腾飞工程公司
天津市龙达水务有限公司，滨海水业控股子公司
天津市国资委
天津市国有资产监督管理委员会
国务院国资委
国务院国有资产监督管理委员会
深圳证券交易所
中兴华富华
中兴华富华会计师事务所有限责任公司，置出资产审计
北京中企华资产评估有限责任公司，置出资产评估机构
华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙），置入资产审
天津华夏金信资产评估有限公司，置入资产评估机构
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》
《上市公司收购管理办法》
《重组办法》
《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
财务顾问、本财务顾问
渤海证券股份有限公司
收购报告书
《股份有限公司收购报告书》
《渤海证券股份有限公司关于天津市水务局引滦入港
工程管理处、天津市水利经济管理办公室、天津渤海发
展股权投资基金有限公司收购股份有限公司
之财务顾问报告》
人民币元、万元
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易
所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行
交易的普通股
注：本报告书所涉及数据的尾数差异或不符系四舍五入所致
第二节 财务顾问承诺
根据《收购管理办法》第六十八条，本财务顾问特做出如下承诺：
（一）已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
收购人申报文件的内容不存在实质性差异；
（二）已对收购人申报文件进行核查，确信申报文件的内容与格式符合规定；
（三）有充分理由确信本次收购符合法律、法规和中国证监会及证券交易所
的相关规定；有充分理由确信收购人所披露的其他信息真实、准确、完整，不存
在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；
（四）就本次收购所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得同意出具
此专业意见；
（五）在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和
内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；
（六）与收购人已订立持续督导协议。
第三节 财务顾问意见
本财务顾问依据《收购管理办法》第六十六条所涉及的下列事项发表财务顾
一、关于收购报告书所披露的内容是否真实、准确、完整
在对收购人进行审慎调查和认真查阅相关资料的基础上，并经收购人承诺
“本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准
确性、完整性承担个别和连带的法律责任。”
本财务顾问认为：收购人在其制作的收购报告书中所披露的内容真实、准确、
二、关于本次收购的目的
本次收购旨在通过资产置换及发行股份购买资产的方式实现上市公司主营
业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜
力，提升公司价值和股东回报。
通过本次交易，一方面，可提升上市公司整体资产质量，公司现有资产、负
债、业务、人员均被剥离出上市公司，并将盈利能力较强的优质水务类资产注入，
改变上市公司主营业务不稳定的局面，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核
心竞争力，解决可持续发展问题，切实保障广大股东特别是中小股东利益。另一
方面，滨海水业实现借壳上市，随着天津市经济社会的不断发展、滨海新区的开
发开放及天津水务一体化管理体制改革的实现，天津水务事业已进入一个高投
入、高增长的跨越式发展时期，用水需求和水务项目投资不断增长，为滨海水业
的快速可持续发展提供了广阔的空间，滨海水业可充分发挥天津水务系统整体优
势，借力资本市场，将上市公司打造成国内一流的水务企业，为公司股东带来丰
经核查，本财务顾问认为，收购人上述描述不存在一般性的错误或与收购人
在本次收购所披露之其他信息有互相矛盾的地方，本次收购的目的未与现行法律
法规相违背，其本次收购目的与事实情况是相符合的。
三、关于收购人的主体资格、经济实力、诚信记录、是否需要承
担其他附加义务及是否具备履行相关义务的能力
根据收购人提供的所有必备证明文件，本财务顾问对收购人的实力、从事的
主要业务、持续经营状况、财务状况和诚信情况进行了核查，情况如下：
（一）收购人是否具备主体资格
名称： 天津市水务局引滦入港工程管理处
注册地： 天津市河西区友谊北路合众大厦B座601
法定代表人： 赵宝骏
开办资金： 146万元
经费来源： 经费自理
注册号： 事证第号
组织机构代码：
类型： 事业单位
举办单位： 天津市水务局
成立日期： 1991年6月
宗旨和业务范围： 为已建水利工程正常运行提供管理保障。已建水利工程
运行管理、日常维护。
税务登记证： 津地税字926号
通讯地址： 天津市南开区水上公园东路翠泽园11号楼
联系电话： 022-
名称： 天津市水利经济管理办公室
注册地址： 天津市河西区围堤道210号
法定代表人： 赵金会
开办资金： 12,046万元
经费来源： 经费自理
注册号： 事证第号
组织机构代码：
类型： 事业单位
举办单位： 天津市水务局
成立日期： 日
宗旨和业务范围： 管理局属单位的经营项目和资产运营
税务登记证号： 津地税字449号
通讯地址： 天津市河西区围堤道210号
联系电话：022-
3、渤海发展基金
公司名称： 天津渤海发展股权投资基金有限公司
注册地址： 天津市河北区胜利路405-411号C区301室A
法定代表人： 刘宏
注册资金： 5亿元
注册号： 369
组织机构代码：
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
经营期限： 日至日
成立日期： 日
经营范围： 从事对未上市企业的投资，对上市公司非公开发行股票的投资
以及相关咨询服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经
营，国家有专项专营规定的按规定办理）
税务登记证号： 税字601号
通讯地址：天津市南开区霞光道1号宁泰广场11层
联系电话：022-
经核查上述信息，本财务顾问认为，入港处、经管办系中华人民共和国境内
依法设立并有效存续的事业单位法人，渤海发展基金系中华人民共和国境内依法
设立并有效存续的企业法人，均具备本次收购的主体资格。
（二）收购人是否具备本次收购的经济实力的核查
本次收购的总体方案包括资产置换、发行股份购买资产、股份转让及募集配
套资金四部分。本次收购方案的具体情况如下：
1、重大资产置换
以全部资产和负债（作为置出资产），与天津市水务局引滦入港工
程管理处持有的天津市滨海水业集团股份有限公司股权中的等值部分进行置换。
置出资产的评估值为10,492.96万元，滨海水业100%股权（作为置入资产）评估
值为91,367.02万元，其中入港处持有滨海水业75.35%股权，作价为68,845.05万元。
（置出、置入资产的最终评估值已经具有证券业务资格的资产评估机构出具并经
天津市国资委核准确认）。
2、发行股份购买资产
针对重大资产置换中置出资产价值与入港处持有的滨海水业75.35%股权价
值的差额部分58,352.09万元，由按照上市公司审议通过本次重组预案的
董事会决议公告日前二十个交易日股票均价11.27元/股，向入港处非公开发行
5,177.65万股股份购买。
同时，以11.27元/股的价格分别向天津市水利经济管理办公室和天
津渤海发展股权投资基金有限公司非公开发行1,213.63万股股份和784.77万股股
份作为对价，受让二者持有的滨海水业14.97%和9.68%的股权。
合计向入港处、经管办和渤海发展基金发行7,176.05万股。上述重
大资产置换及发行股份购买资产完成后，将持有滨海水业100%股权。
3、股份转让
入港处以现金方式收购泰达控股所持有479.52万股股份，本次股份
转让价格按照双方签署《股份转让框架协议》前三十个交易日每日加权平均价格
的算术平均值确定，为11.16元/股。
本次重大资产置换、向特定对象发行股份购买资产及股份转让构成整体交易
方案，三者同时生效，互为前提条件，组合操作。
4、募集重组配套资金
为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司持续经营能力，上市公司计
划向不超过十名特定投资者非公开发行股份募集本次重组的配套资金，募集资金
总额不超过本次交易总额的25%（交易总额为置入资产交易金额与重组配套资金
募集额之和），即不超过人民币30,455.67万元，所募集资金用于投资天津市北辰
区双青片区北辰西道、七纬路污水干管及泵站工程BT项目和大邱庄综合污水处
理厂BOT项目。
重大资产置换、发行股份购买资产及股份转让是募集重组配套资金的前提和
实施条件，但最终配套融资实施与否不影响重大资产置换、发行股份购买资产及
股份转让的实施。
经核查，本财务顾问认为，入港处、经管办和渤海发展基金支付本次收购的
对价为三者合计持有的滨海水业100%股权及入港处支付的股权转让款。其中滨
海水业100%股权评估值为91,367.02万元，评估结果已经天津市国资委核准。收
购人合法拥有滨海水业股权，权属清晰，不存在限制转移的法律障碍。此外，入
港处资产质量良好，利润规模较高，其最近三年的主要财务数据如下：
568,505,109.30
464,876,136.93
382,822,782.30
150,200,445.18
69,166,959.81
48,538,182.64
所有者权益
418,304,664.12
395,709,177.12
334,284,599.66
资产负债率
营业总收入
495,846.00
5,493,728.00
主营业务收入
营业总成本
27,574,381.62
16,740,809.18
14,796,059.34
26,872,290.97
36,947,748.49
55,030,016.08
26,872,290.97
36,947,748.49
55,030,016.08
净资产收益率
由上表可见，入港处三年累计净利润超过1.18亿元，具备支付股权转让款的
能力。因此，收购人具备本次收购的经济实力。
（三）收购人是否具备规范运作上市公司的管理能力的核查
经核查，截至本报告书出具日，收购人拥有多家控股、参股企业，具体情况
1、入港处下属控股、参股的企业基本情况
天津市滨海水业集团股
份有限公司
25,500万元
原水开发供应、自来水生产及
输送、城镇集中式供水、水务
新技术研发应用、水务基础设
施投资建设及运营管理
天津市腾飞工程公司
土木工程建筑、水利工程建
筑；管道工程安装、维护、维
天津市金滦酒店
住宿；大型餐馆
天津水元投资有限公司
对水务业务进行投资及资产
管理；水务项目咨询服务
天津七色阳光生态科技
蔬菜、花卉及其他园艺农作物
2、经管办下属控股、参股的企业基本情况
天津市滨海水业集团股份
25,500万元
原水开发供应、自来水生产及输
送、城镇集中式供水、水务新技
术研发应用、水务基础设施投资
建设及运营管理等
天津市水利投资建设发展
对水利建设项目、建筑行业等进
行投资；对水利工程、泵站及其
他建筑工程项目建设开发
天津市于桥水力发电有限
水力发电；机电维修
天津七色阳光生态科技有
蔬菜、花卉及其他园艺农作物种
3、渤海发展基金投资的企业基本情况
天津市滨海水业集团
股份有限公司
25,500万元
原水开发供应、自来水生产及
输送、城镇集中式供水、水务
新技术研发应用、水务基础设
施投资建设及运营管理等
天津渤海国投股权投
资基金有限公司
对未上市企业投资，对上市公
司非公开发行股票投资及相
关咨询服务
天津益商德成投资有
对商业企业进行投资，资产管
理（金融资产管理除外），投
资咨询服务等
天津水元投资有限公
对水务业务进行投资及资产
管理；水务项目咨询服务
天津一商有
22,027.7235万元
百货、服装鞋帽、文化用品、
家电、珠宝首饰、工艺品等零
售，柜台租赁，自有房屋租赁
综合上述情况，本财务顾问认为，收购人控股、参股多家企业，拥有丰富的
企业管理经验。且本次收购完成后，上市公司现有资产及业务全部置出，并置入
水务类资产及业务，重组后上市公司控股股东入港处将提名推荐具备水务类业务
运营的专业知识和决策能力、具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专
业知识、经验丰富的人员进入上市公司，保证公司主营业务的正常开展。因此，
收购人具备规范运作上市公司的管理能力。
（四）关于收购人是否需要承担其他附加义务及是否具备履行相关义务的
入港处与上市公司已签署《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润
补偿协议》，具体情况如下。
1、《盈利预测补偿协议》的主要内容
就本次收购中置入资产所涉盈利预测补偿事项，与入港处于2013
年5月27日签署了《盈利预测补偿协议》。
为保证本次重大资产重组的拟置入资产盈利切实可靠，切实保障上市公司及
其广大股东的利益，入港处愿意就滨海水业预测年度合并报表口径下扣除非经常
性损益后归属于母公司股东的实际净利润数达到该协议约定的净利润预测数作
出承诺。如果在预测年度内经负责年度财务报告审计的注册会计师审计
确认的滨海水业实际净利润数不足入港处承诺的净利润预测数，入港处同意向四
环药业做出补偿。入港处确认并承诺，滨海水业2013年度扣除非经常性损益后
归属于母公司股东净利润预测数为59,139,669.36元。
与入港处同意由注册会计师于预测年度结束后对滨海水业实际净
利润数予以核算，并将滨海水业实际净利润数与入港处承诺的净利润预测数的差
额予以审核，并出具专项审核意见。
若经注册会计师审核确认，滨海水业在预测年度的实际净利润数未能达到入
港处承诺的净利润预测数，入港处将以现金方式对进行补偿，并于四环
药业股东大会批准的年度报告公告之日起30日内支付至指定的银行账
户。具体补偿的计算方式如下：
补偿金额=净利润预测数－预测年度实际净利润数
经核查，本财务顾问认为：入港处对用以认购股份的资产实际盈利数不足利
润预测数的上述补偿安排是可行的、合理的，入港处具备履行上述义务的能力。
2、《受托运营管线专项利润补偿协议》的主要内容
日，上市公司与入港处就受托运营管理管线运营权签署了《受
托运营管线专项利润补偿协议》，其中就利润补偿期限内上述管线运营所产生净
利润与利润预测数差异，以及管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、
违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形均制定了补偿方案，协议
具体内容如下：
（1）利润预测补偿方案
①净利润预测数
入港处确认并承诺，根据华夏金信出具的“华夏金信评报字[号”
《资产评估报告书》，会计年度，滨海水业受托运营管线预测实现净利
润数如下：
引滦入港管线
引滦入逸仙园管线
引滦入开发区及备
南水北调津滨管线
引滦入汉管线
25,511,461
28,476,151
23,418,551
②利润补偿期间
协议双方同意，自本次交易中发行股份购买资产发行的股份于中国证券登记
结算有限公司办理完毕证券登记手续之日所在年度（包括该年度）起的三个会计
年度为利润补偿期间。
③盈利预测差异的确定
在利润补偿期间内，上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进
行年度审计的同时，应当对上述受托运营管线利润补偿期间实现的净利润累积数
与“华夏金信评报字[号”《资产评估报告书》中上述各条管线同期累
积预测净利润数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
④补偿方式
A.股份回购
在利润补偿期间，每个会计年度结束后，根据会计师事务所出具的标准无保
留意见的专项审计报告，如上述管线在补偿年限内实现的实际净利润累积数低于
“华夏金信评报字[号”《资产评估报告书》中对应的同期累积预测净
利润数，上市公司应在该年度的年度报告披露之日起5日内，以书面方式通知入
港处该事实，并要求入港处补偿净利润差额。
如果入港处须向上市公司补偿利润，入港处同意上市公司以1.00元的价格
回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量上限为本次发行股份购买
资产中，滨海水业100%股权评估结果中包含的该受托运营管线运营权价值所对
应的股份发行数量。
B.补偿期间每年股份回购数量的确定
在利润补偿期间，如须实施股份回购，当年应回购股份数量的计算公式如下：
应回购股份数量=（各管线截至当期期末累积预测净利润数之和-各管线截至
当期期末累积实际净利润数之和）×各管线对应认购股份总数之和÷各管线补偿
期限内各年的预测净利润数总和-已补偿股份数量
（2）管线委托管理及维护协议补偿方案
经协议双方协商，就管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、违
约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形，做出如下补偿约定：
①如在相关管线委托管理及维护协议期限内，由于业主方撤销协议、违约或
其他事项，导致滨海水业丧失相关管线的运营权，则入港处愿意就该等事项给上
市公司造成的损失予以补偿。
②补偿方式：
如某一管线出现该等情形，则上市公司聘请具有相关证券业务资格的会计师
事务所对情形出现当年的财务报表进行年度审计的同时，应当对截至该等情形出
现当年年末，该受托运营管线实现的净利润累积数与“华夏金信评报字[
号”《资产评估报告书》中该管线在委托管理及维护协议期限内净利润预测数总
和的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。
如上述情形出现，入港处同意上市公司以1.00元的价格回购其持有的一定
数量的上市公司股份。各条管线应回购股份数量的计算公式如下：
单条管线应回购股份数量=（该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测
净利润数总和-该管线截至当期期末累积实际净利润数）×该管线对应认购股份
总数÷该管线委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和
应回购股份总数为各条管线按照上述方法计算确定的应回购股份数量之和。
其中，单条管线在委托管理及维护协议期限内各年的预测净利润数总和，按
照“华夏金信评报字[号”《资产评估报告书》中确认的该条管线预测
净利润数确定。
③如某条管线在本协议“利润预测补偿方案”款项约定的利润补偿期限截止
日前即出现委托方撤销协议、违约等情形，并导致滨海水业丧失该条管线的运营
权，则应按照本款规定单独计算该管线所对应的应回购股份数量，且在当年度至
利润补偿期限截止日，在按照“利润预测补偿方案”款项规定计算应回购股份数
量时，剔除该条管线对计算结果的影响。
（3）股份回购的实施
①如果入港处须向上市公司补偿，入港处需在接到上市公司书面通知后30
个工作日内，按照本协议规定计算应回购股份数并协助上市公司通知证券登记结
算机构，将该等应回购股份转移至上市公司董事会设立的专门账户，进行单独锁
定。应回购的股份转移至上市公司董事会设立的专门账户后，不再拥有表决权且
不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归上市公司所有。在
利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。
②上市公司在完成锁定手续后，应在两个月内就本协议项下全部应回购股份
的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过，上市公司将以总价人民币1.00
元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销；若入港处上述应补
偿股份回购并注销事宜未获得股东大会审议通过而无法实施的，则入港处承诺在
上述情形发生后的30天内，将前款约定的存放于甲方董事会设立的专门账户中
的全部已锁定的上述应补偿股份赠送给上市公司其他股东（“其他股东”指在上
市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的除入港处、经管办、
渤海发展基金之外的其他股份持有者），其他股东按其持有股份数量占股权登记
日扣除入港处、经管办、渤海发展基金持有的股份数后上市公司的股份数量的比
例享有获赠股份。
前款“利润预测补偿方案”、“管线委托管理及维护协议补偿方案”约定中，
管线对应的认购股份总数是指滨海水业100%股权价值评估结果中包含的管线运
营权价值所对应的上市公司发行股份购买资产所发行股份数量，即：认购股份总
数=滨海水业100%股权评估价值中包含的管线运营权价值/本次发行股份购买资
产的每股发行价格
前款“利润预测补偿方案”、“管线委托管理及维护协议补偿方案”约定中，
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经
补偿的股份不再冲回。
前款“利润预测补偿方案”、“管线委托管理及维护协议补偿方案”约定中，
如果利润补偿期内，上市公司以转增或送股方式进行分配而导致入港处持有的上
市公司股份数量发生变化，则回购股份的数量应调整为：按上款公式计算的回购
股份数×（1+转增或送股比例）
经核查，财务顾问认为：入港处就利润补偿期限内上述管线运营所产生净利
润与利润预测数差异，以及管线委托管理及维护协议期限内，委托方撤销协议、
违约等情形出现，导致滨海水业丧失管线运营权的情形所制定的补偿方案切实可
行，入港处具备履行上述补偿义务的能力。
（五）对是否存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的核查
经核查，并依据收购人出具的承诺函，收购人不存在负有数额较大债务，到
期未清偿，且处于持续状态的情形；最近三年没有重大违法行为或者涉嫌有重大
违法行为；最近三年没有严重的证券市场失信行为；不存在《公司法》第一百四
十七条的规定情形；也不存在法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收
购上市公司的其他情形。
本财务顾问认为，收购人不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定的情
（六）对收购人是否存在不良诚信记录的核查
经核查，并依据收购人出具的承诺函，收购人及其董事、监事和高级管理人
员（主要负责人）和渤海发展基金控股股东渤海国资及其董事、监事和高级管理
人员均具有良好的诚信记录，最近五年内没有受过与证券市场相关的行政处罚、
刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、对收购人进行规范化运作辅导的情况
本次收购实施过程中，本财务顾问派出的专业人员对收购人及其董事、监事
和高级管理人员（主要负责人）进行了证券市场规范化运作辅导，并督促其依法
履行报告、公告和其他法定义务。
本财务顾问认为：收购人已经熟悉证券市场有关法律、行政法规和中国证监
会的规定，充分了解应承担的义务和责任。
五、对收购人产权及控制关系的核查
经核查，截至本报告书签署日，收购人产权结构及控制关系如下：
入港处成立于1991年6月，为天津市水务局直属的处级自收自支事业单位，
其控制关系如下：
天津市水务局根据天津市委、市政府《关于印发
的通知》（津党发[2009]15号）设立，是天津市政府组成部门，负责天津市水行
政管理工作，下设办公室、财务处、计划处、水资源处、引滦工管处、入港处、
水调处、农水处等30多家行政、事业单位。
天津市水务局主要职责为拟定天津市水务工作的方针政策和发展战略，组织
编制城市总体规划中有关水务方面的专业规划，组织、指导、协调、监督全市防
汛、防潮、排水、除涝、抗旱工作；统一管理水资源，拟定水资源综合规划和年
度用水计划，并监督实施；组织实施水资源有偿使用制度等天津市水务方面相关
截至本报告书签署日，除滨海水业及其控股公司外，天津市水务局下属的水
务企业情况如下：
天津市水务局下
属企业名称
天津市节水技术
管理服务中心
节水技术咨询服务；节水信息交流，节水
产品展示；节水型产品科研、开发、生产；
节水型产品批发兼零售及相关产品的售
后服务；会务服务。（国家有专项专营规
定的按规定执行涉及行业许可的凭许可
证或批准文件经营）
节水技术咨询
天津市水利节水
技术服务站
五金、建材、粘合剂、油漆零兼批、节水
供水工程设计、水平衡测试、地面控沉监
测、废井回填、喷灌、设计、泵站机电测
试、机井技术服务咨询。（国家有专项专
营规定的按规定执行）
水平衡测试
天津市排水公司
雨污水管道、泵站河道、排水设施、污水
处理厂的养护运行开发及建设；排水技术
排水及排水技
术咨询服务
注：水务行业是指由原水、供水、节水、排水、污水处理及水资源回收利用等构成的产
业链。从事上述一项或多项业务的企业被称之为水务企业。
天津市水利经济管理办公室成立于2000年7月，为天津市水务局下属自收自
支的事业单位。经管办控制关系如下：
3、渤海发展基金
渤海发展基金为渤海国资下属全资子公司，为国有独资企业，其控股股东为
渤海国资，实际控制人为天津市国资委。产权关系结构情况如下：
渤海发展基金控股股东渤海国资，主要从事资产收购、资产处置及相关资产
投资，国有产权、股权的经营管理工作。
渤海发展基金实际控制人天津市国资委，主要职责为依据相关法律法规履行
出资人职责，监管所属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。
经核查，本财务顾问认为：收购人的产权结构及控制关系真实、准确、完整，
天津市水务局及渤海发展基金的控股股东、实际控制人对各自控制的收购人重大
事项的支配系通过相关有权机关作出决议进行的。
六、对收购人收购资金来源及合法性的核查
本次收购，入港处、经管办和渤海发展基金支付的对价为三者合计持有的
滨海水业100%股权及入港处支付的股权转让款。
就持有的滨海水业股权，收购人承诺为滨海水业股权的合法持有人，合法
拥有滨海水业股权的所有权，滨海水业股权之上没有抵押、质押、留置等任何担
保权益。就支付的股权转让款来源，入港处承诺收购泰达控股持有的股
份的所需资金来源于合法的自有资金，不存在利用本次收购的股份向银行等金融
机构质押取得融资的情形，也无直接或间接来源于及其关联方的资金
经核查收购人出具的承诺函及其提供的相应资料，本财务顾问认为，收购
人本次用于收购的资产为收购人合法拥有的资产，不存在直接或间接来源于借贷
的情形，也不存在受到上市公司及其关联方直接或间接资助的情况，收购资金来
源不存在任何违法情形。
七、对本次收购是否涉及收购人以证券支付收购价款的核查
经核查，本财务顾问认为：本次收购不涉及收购人以证券支付收购价款。
八、对收购人是否已经履行了必要的授权和批准程序的核查
日，刊登重大事项停牌公告，公司股票因本次重大
资产重组事项停牌；
日，入港处召开办公会议，研究并同意滨海水业与四环药
业进行重大资产重组；
日，经管办召开办公会议，研究决定支持滨海水业与四环
药业进行重大资产重组；
日，渤海发展基金召开董事会议，决议同意以其持有的滨海
水业股权认购定向增发的股份，并同意签署《重大资产置换及发行股份
购买资产之框架协议》；
日，本次重大资产重组已经天津市国资委预审核同意；
日，第四届董事会第十四次会议审议通过了《四
环药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易预案》等议案，同日，与入港处、经管办、渤海发展基金三方签署
了《重大资产置换及发行股份购买资产框架协议》，入港处与泰达控股签署了《股
份转让框架协议》；
日，标的资产的置入资产评估报告获得天津市国资委核准；
日，经管办召开了办公会议，审议通过滨海水业与
进行重大资产重组的方案，并同意签署《重大资产重组协议》；
日，渤海发展基金召开董事会议，审议同意本次重组的具体
方案及与相关方签署《重大资产重组协议》；
日，标的资产的置出资产评估报告获得天津市国资委核准；
日，入港处召开了处长办公会议，审议通过了本次资产重组
方案和相关协议；
日，第四届董事会第十七次会议审议通过了《四环
药业股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书（草案）》等议案，同日，、入港处、经管办、渤海发展基金、
泰达控股签署了附条件生效的《重大资产重组协议》，与入港处签署了
《盈利预测补偿协议》和《受托运营管线专项利润补偿协议》，泰达控股与入港
处签署了《股份转让协议》。
日，本次重组方案获得天津市国资委核准；
日，召开2013年第一次临时股东大会审议通过本
次交易的相关议案，并同意豁免入港处及其一致行动人经管办、渤海发展基金因
本次交易触发的要约收购义务；
日，泰达控股转让上市公司股份事项获得国务院国资委核准。
日，第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于
调整本次重大资产重组募集配套资金使用用途的议案》。
日，中国证监会出具证监许可[号《关于核准四
环药业股份有限公司向天津市水务局引滦入港工程管理处等发行股份购买资产
并募集配套资金的批复》，核准本次重组方案。
日，中国证监会出具证监许可[号《关于核准天
津市水务局引滦入港工程管理处及一致行动人公告股份有限公司收购
报告书并豁免其要约收购义务的批复》，豁免入港处及其一致行动人经管办、渤
海发展基金因本次交易触发的要约收购义务。经核查，本财务顾问认为，收购人
已经履行了必要的授权和批准手续。
九、对收购人是否已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营作出
安排及该安排是否符合有关规定的核查
收购人入港处承诺，为保障上市公司经营稳定性，入港处未有在收购过渡期
间对上市公司的正常经营管理做出调整的计划。收购完成后，入港处将严格按照
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会及深圳证券
交易所的相关规定，依法对上市公司的经营管理做出适当调整。
经核查，本财务顾问认为，收购人已对收购过渡期间保持上市公司稳定经营
作出妥善安排，且该安排符合有关规定。
十、对本次收购对上市公司经营独立性和持续发展可能产生的影
（一）对收购人后续计划的核查
收购人在收购后对上市公司的后续计划已在收购报告书中进行了详细陈述，
收购人在收购后对资产出售、购买资产、业务、人员、分红政策、章程
等方面的安排，一方面能够保持的经营独立，同时通过注入盈利能力较
强的资产能够提高的资产质量和盈利能力，有利于的持续发
（二）同业竞争情况
1、本次交易后的同业竞争情况
本次重组完成后，上市公司主营业务变更为原水开发供应、管道输水运输、
供水设施管理、维护和保养、水环境治理、水务基础设施投资建设及运营管理等
相关业务。公司股东入港处、经管办及其控制的其他企业主营业务情况如下：
不从事具体业务经营
不从事具体业务经营
天津水元投资有限公司
对水务业务进行投资及资产管理；水务
项目咨询服务
天津市腾飞工程公司
土木工程建筑、水利工程建筑；管道工
程安装、维护、维修
天津市金滦酒店
住宿；大型餐馆
天津七色阳光生态科技有限公司
蔬菜、花卉及其他园艺农作物种植
天津市于桥水力发电有限责任公司
水力发电、机电维修
天津市水利投资建设发展有限公司
对水利建设项目、建筑行业等进行投
资；对水利工程、泵站及其他建筑工程
项目建设开发
上述企业中，天津市金滦酒店、天津七色阳光生态科技有限公司、天津市于
桥水力发电有限责任公司分别主要从事餐饮住宿、园艺农作物种植、水利发电业
务，其所从事业务与滨海水业之间存在显著差异。
天津水元投资有限公司及天津水利投资建设发展有限公司主要从事产业投
资，目前天津水元投资有限公司由重组后上市公司股东入港处和渤海发展基金共
同设立，目前尚无实际业务经营，且短期内未有实际业务经营计划。此外，入港
处和渤海发展基金均出具《关于避免同业竞争的承诺函》，以避免上市公司与其
及其控制的其他企业之间未来的同业竞争或潜在同业竞争。
天津市水利投资建设发展有限公司实际从事的业务主要为建设施工，与滨海
水业所从事的原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保养、水务
基础设施投资建设及运营管理等相关业务之间不存在业务竞争关系。
天津市腾飞工程公司主要从事土木工程建筑、水利工程建筑及管道工程安
装、维护、维修，与滨海水业控股子公司瀚博管道的经营范围类似（瀚博管道经
营范围：“供水管网、供水设施安装；水、电工程安装及工程维修；供水技术服
务及咨询。”）瀚博管道主要职能是为同处汉沽区域内的龙达水务提供管网配套安
装、维护、维修服务，因此腾飞公司与瀚博管道之间不存在利益冲突和业务竞争
综上所述，重组后上市公司控股股东及其控制的其他企业，与重组后上市公
司不存在同业竞争情形。
2、避免同业竞争的相关措施
为了从根本上避免和消除重组后公司控股股东、实际控制人控制的其他企业
可能侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，入港处、经管办、渤海
发展基金均出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：
（1）除滨海水业外，入港处、经管办、渤海发展基金及拥有控制权的其他
单位/企业不存在从事原水开发供应、管道输水运输、供水设施管理、维护和保
养、水务基础设施投资建设及运营管理等相关业务的情形。
（2）入港处、经管办、渤海发展基金及其拥有控制权的其他单位/企业将不
以直接或间接的方式从事与未来上市公司相同或相似的业务，以避免与未来上市
公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
（3）保证将采取合法及有效的措施，促使入港处、经管办、渤海发展基金
及其拥有控制权的其他单位/企业不从事、参与与未来上市公司生产经营相竞争
的任何业务。
此外，重组后的上市公司实际控制人天津市水务局亦出具了《避免同业竞争
承诺函》，承诺如下：
1、除滨海水业外，我局下属其他企业不存在从事与滨海水业相同或相似的
业务的情形。
2、我局下属其他企业将不以直接或间接的方式从事与未来上市公司相同或
相似的业务，以避免与未来上市公司的生产经营构成直接的或间接的业务竞争。
3、保证将采取合法及有效的措施，促使我局下属其他企业不从事、参与与
未来上市公司的生产经营相竞争的任何业务。”
根据上述承诺，本次重组后上市公司与关联方之间不会产生同业竞争情形，
相关关联交易能够得到有效规范，上市公司独立性能够得到充分保证。
（三）本次交易后的关联交易情况
根据华寅五洲会计师事务所出具的上市公司2011年度、2012年度、2013年
1-6月备考财务报告（华寅五洲证审字[号、华寅五洲证审字[
号），本次重组完成后上市公司关联方及关联交易基本情况如下：
1、本次交易后的关联方
（1）存在控制关系的关联方
①控股股东
对本公司表
天津市水务局引滦入
港工程管理处
②控股公司
被投资单位名称
天津市滨海水业集团
股份有限公司
天津宝坻九园工业区
天津市安达供水有限
天津市滨海新区大港
经济开发区
6,228.6689
天津龙达水务有限公
天津市滨海新区汉沽
新开南路28号
17,864.2309
天津翰博管道工程有
天津市滨海新区汉沽
新开南路28号
天津宜达水务有限公
北辰区大张庄村东
（引滦工程宜兴埠管
天津泰达水务有限公
天津开发区泰华路15
天津德维津港水业有
天津市大港海洋石化
天津市多源供水管理
宝坻区尔王庄镇尔王
庄村政府街西区100
天津市润达环境治理
服务有限公司
天津市武清区黄庄街
104国道96公里处西
侧企业管理办公室
104-12（集中办公区）
天津坤洁企业管理咨
询有限公司
天津市滨海新区汉沽
新开南路28号
天津市润达金源水务
天津市静海县大邱庄
镇恒泰路1号509
【注】上述被投资单位，仅滨海水业为上市公司全资子公司，其余单位均为上市公司通
过滨海水业持股并控制。
（2）不存在控制关系的关联方
①联营公司
被投资单位名称
天津市南港工业
区水务有限公司
天津市开发区南港
工业区创业路南港
被投资单位名称
前线指挥部216、217
天津市华泰龙海
水淡化有限公司
天津市汉沽区太平
天津滨海旅游区
水务发展有限公
天津市滨海旅游区
海旭路与安正道西
北侧交口旅游区投
资服务中心第（118）
②其他关联方
与本公司的关系
组织机构代码
天津泰达投资控股有限公司
本公司的股东
天津市水利经济管理办公室
本公司的股东
天津渤海发展股权投资基金有限公司
本公司的股东
天津市水利工程水费稽征管理二所
天津市水务局下属事业法人单位
天津市腾飞工程公司
控股股东的子公司
天津七色阳光生态科技有限公司
控股股东控制的公司
天津市金滦酒店
控股股东的子公司
天津德维酒店投资管理有限公司
天津市腾飞工程公司的子公司
天津市滨水水质检测中心
天津市腾飞工程公司的下属单位
天津利捷租赁服务有限公司
天津市腾飞工程公司的子公司
天津市引滦工程尔王庄管理处
控股股东的同级单位
天津市腾跃水利工程中心
天津市引滦工程尔王庄管理处的下
天津市泉州水务有限公司
2012年已转让的控股子公司
天津市水务局宜兴埠管理处
天津市水务局下属事业法人单位、
控股股东的同级单位
天津市德维投资担保有限公司
2013年已吸收合并的子公司
滨海水业总会计师
滨海水业高管
滨海水业高管
滨海水业高管
滨海水业生产总监
2、本次交易完成后的关联交易情况
（1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易
关联方名称
关联交易类
占同类交易
天津市水利工程水费
稽征管理二所
140,504,106.36
270,782,185.62
228,191,277.27
天津市南港工业区水
务有限公司
995,156.75
970,035.50
713,597.50
天津滨海旅游区水务
发展有限公司
销售自来水
1,338,895.14
天津滨海旅游区水务
发展有限公司
925,290.00
天津市华泰龙海水淡
化有限公司
采购淡化海
1,621,357.09
4,854,849.53
5,801,245.03
天津市腾飞工程公司
5,150,000.00
天津德维酒店投资管
理有限公司
接受物业服
622,500.00
409,000.00
天津利捷租赁服务有
接受物业服
1,061,500.00
950,000.00
天津市腾跃水利工程
接受泵站养
2,500,000.00
4,499,174.80
5,000,000.00
天津市水利经济管理
接受委托贷
40,000,000.00
天津市滨水水质检测
接受水质检
160,830.00
（2）关联方担保事项
① 滨海水业子公司天津龙达水务有限公司与盛京银行股份有限公司天津分
行签订了合同编号0004号最高额综合授信合同，授信额度的有效期
间为壹年，自日至日，授信额度为人民币叁仟万
滨海水业作为保证人于日与盛京银行股份有限公司天津分行
签署了合同编号0002号盛京银行最高额保证合同，担保的主债权为
最高额综合授信合同项下发放的贷款、开出的信用证、保函、承兑汇票等，保证
方式为连带责任保证，保证期间为自最高额综合授信合同及其项下具体业务合同
约定的债务履行期限届满之日起二年。
② 滨海水业子公司天津龙达水务有限公司与盛京银行股份有限公司天津分
行签订了合同编号0005号流动资金借款合同，借款金额为人民币贰
仟万元，借款期限壹年，自日至日。
滨海水业作为保证人于日与盛京银行股份有限公司天津分行
签署了合同编号0002号盛京银行借款保证合同，担保的范围包括因
借款而产生的借款本金、利息、违约金、赔偿金等。保证方式为连带责任保证，
保证期间为从借款合同生效之日开始到借款合同中债务履行期届满之日后两年。
③ 滨海水业于日与深圳发展银行股份有限公司天津分行签
订了合同编号为深发（津东丽）贷字（）第（001）号贷款合同，贷款金
额为人民币肆仟万元，借款期限壹年，自日至日。
滨海水业子公司天津龙达水务有限公司作为保证人于日与深
圳发展银行股份有限公司天津分行签署了合同编号为深发津东额保字第
号最高额保证担保合同，保证深圳发展银行股份有限公司天津分行
与天津市滨海水业集团股份公司合同的履行，保证方式为连带责任保证。保证范
围为深发津东综字第号综合授信额度合同项下债务人所应承担的债
务（包括或有债务）本金人民币贰亿元整中的人民币捌仟万元整，以及相应的利
息、复利、罚息及实现债权的费用。
④ 滨海水业于日与渤海银行股份有限公司天津分行签订了
合同编号为渤津分流贷（2012）第159号流动资金借款合同，借款金额为人民币
捌仟万元，借款期限两年，自日至日。
滨海水业子公司天津龙达水务有限公司作为保证人于日与
渤海银行股份有限公司天津分行签署了合同编号为渤津分保证（2012）第34号
保证协议，保证渤海银行股份有限公司天津分行与天津市滨海水业集团股份公司
合同的履行，保证方式为连带责任保证。保证范围为渤津分流贷（2012）第159
号流动资金借款合同项下所应承担的债务本金人民币捌仟万元整，以及相应的利
息、复利、罚息及实现债权的费用。
⑤ 滨海水业子公司天津龙达水务有限公司与中国股份有限公司天
津营业部签订了合同编号001的固定资产贷款合同，借款期限伍年，
自日至日，借款金额为人民币陆仟万元整。
滨海水业作为保证人于日与中国股份有限公司天津
营业部签订了合同编号001-2号保证合同，保证中国股份有
限公司天津营业部与天津龙达水务有限公司合同的履行，保证期间自本合同生效
之日起至主合同项下债务履行期限届满之日后两年止，保证方式为连带责任保
⑥ 滨海水业子公司天津泰达水务有限公司与股份有限公司签署了
《授信协议》，在日至日的授信期间内，
股份有限公司向授信申请人天津泰达水务有限公司提供总额为人民币壹仟伍佰
万元整的授信额度。
经授信申请人要求，滨海水业于日与股份有限公司
签署了编号为2012年信字第26005号最高额不可撤销担保书，自愿为授信申请人
在《授信协议》项下所欠股份有限公司的所有债务承担连带保证责任。
⑦ 滨海水业子公司天津泰达水务有限公司与股份有限公司天津分
行签署了编号为2013年信字第26002号《授信协议》，授信期间为12月，即从
日至日止，股份有限公司天津分行向授
信申请人天津泰达水务有限公司提供人民币叁仟万元整的授信额度。
经授信申请人要求，滨海水业于日向股份有限公司
天津分行出具了编号为2013年信字第26002号最高额不可撤销担保书，自愿为授
信申请人在《授信协议》项下所欠股份有限公司天津分行的所有债务承
担连带保证责任。
（3）关联方租赁
关联方名称
关联交易定
2012年发生额
2011年发生额
天津市南港工业
区水务有限公司
双方以资产
折旧为基础
150,000.00
360,000.00
360,000.00
150,000.00
360,000.00
360,000.00
（4）关联方股权转让
滨海水业于日与天津市引滦工程宜兴埠管理处签订股权转
让协议，天津市引滦工程宜兴埠管理处将其持有的天津宜达水务有限公司40%
股权转让给滨海水业。天津华夏金信资产评估有限公司出具了《天津市引滦工程
宜兴埠管理处转让股权所涉及的天津宜达水务有限公司股东全部权益价值资产
评估报告》（华夏金信评报字[号），评估值为1013.82万元，双方协议
以评估值为转让基础，转让价格为405.53万元。日完成工商变
更登记手续，取得变更后的营业执照。上述股权转让于日获得
天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
滨海水业于日与天津市水务局引滦入港工程管理处签订股
权转让协议，天津市水务局引滦入港工程管理处将其持有的天津市德维投资担保
有限公司20%股权转让给滨海水业。天津华夏金信资产评估有限公司出具了《天
津市水务局引滦入港工程管理处股权转让所涉及的天津市德维投资担保有限公
司股东全部权益价值资产评估报告》（华夏金信评报字[号），评估值为
9748.5万元，双方协议以评估值为转让基础，转让价格为1949.7万元。2012年
12月28日完成工商变更登记手续，取得变更后的营业执照。上述股权转让于2012
年12月28日获得天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准。
（5）关联方往来
2013年6月末及截至本报告书签署日，滨海水业其他应收关联方款项余额情况
及形成原因如下：
关联方名称
往来款性质
截至本报告出
2013年6月末
一、其他应收款（关联法人）
天津市腾飞工程公司
3,377,916.10
天津市金滦宾馆（酒店）
与滨海水业原子公司德
维担保之间往来借款
900,000.00
天津市滨水水质检测中心
应收水质检测设备转让
款及往来借款
1,512,216.81
天津市泉州水务有限公司
5,000,000.00
二、其他应收款（关联自然人）
118,500.00
报告期期末，滨海水业其他应收款中应收关联方款项挂账主要原因为往来借
款及备用金等。截至本报告书出具日，滨海水业其他应收款中应收关联方款项已
全部结清。
本次交易完成后，上市公司及其全资子公司滨海水业均将严格执行关联交易
规范制度及资金管理制度等，进一步有效保障上市公司利益。此外，本次重组的
交易对方入港处、经管办、渤海发展基金均已出具了《关于减少和规范关联交易
的承诺函》，将有效规范并减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益。
3、交易完成后上市公司主要关联交易的形成原因及必要性分析
滨海水业是天津市一家同时经营原水、自来水、粗质水等多种水质供水，管
道运营、管理、维护，水环境治理等多种业务的综合型水务公司，根据天津市水
务局下发的《市水务局关于明确天津涉及滨海水业集团股份有限公司原水经营权
的意见》（津水资[2012]48号），同意滨海水业对天津市境内永定河及永定新河以
北区域和滨海新区行政区域经营原水供应业务。此外，天津市原水供水价格由天
津市发展和改革委员会制定施行。因此，滨海水业向其关联方购、销原水而形成
的关联交易合规合法、定价公允。
除上述情况外，上市公司与关联方进行的购买商品、接受劳务两类关联交易
定价公允，占同期营业成本、营业收入比例较低；其他关联交易亦不存在向控股
股东担保、以过高利率向控股股东借款、持续向关联方转让资产等情况。综上，
本次交易完成后，关联交易不会影响上市公司独立性。
4、减少和规范关联交易的相关措施
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为原水开发供应、管道输水运输、
供水设施管理、维护和保养等相关业务。同时公司将新增水务局、入港处、经管
办、渤海发展基金及其控制的其他公司等关联方。上市公司已依照《公司法》、
《证券法》、中国证监会以及深交所的相规定，建立了完善的规范关联交易的规
章制度，并按照市场化的原则，参照公司现行的同类关联交易的合理价格，确定
关联交易的公允价格。与此同时，公司独立董事能够依据法律法规及《公司章程》
的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责对关联交易及时发表独立意见。
为了规范、减少将来可能产生的关联交易，维护中小股东利益，收购方入港
处、经管办、渤海发展基金分别出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，
主要内容如下：
（1）将采取措施尽量减少直至避免本公司（单位）及控制的其他公司（单
位）与未来上市公司发生关联交易；对于无法避免的关联交易，保证按市场化原
则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易
程序及信息披露义务；
（2）严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
（3）保证不通过关联交易损害未来上市公司或上市公司其他股东的合法权
（4）相关承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接
的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
（三）对上市公司经营独立性和持续发展的核查
本次收购完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司章程的规定行使控
股股东的权利并履行相应的义务，上市公司仍将具有独立经营能力，包括采购、
生产、销售、知识产权等方面的独立。收购人承诺将根据有关法律、法规和规章
的要求，确保上市公司在人员、财务、机构、业务、资产等方面的独立性。
本次交易完成后，上市公司将置出原有的医药类相关业务，并通过资产置换
及发行股份购买资产将主营业务变更为水务类业务。滨海水业的水务类相关业务
具有良好的历史经营业绩和较好的盈利前景。本次交易有利于提升上市公司盈利
水平和可持续发展能力，并有利于从根本上保护上市公司广大股东特别是中小股
东的利益。
经核查，本财务顾问认为：收购人在收购后对后续计划的安排、避
免同业竞争、减少和规范关联交易等方面的措施，能够保持的经营独立，
有利于提高的资产质量和盈利能力，提升的可持续发展能力。
十一、对在收购标的上设定其他权利，在收购价款之外作出其他
补偿安排的核查
经核查并经收购人出具承诺，除收购报告书中披露的相关协议及安排之外，
本次收购不附加特殊条件、不存在补充协议、收购人就股份表决权的行使不存在
其他安排。在所涉及股权上没有设定其他权利，没有做出其他补偿安排。
十二、对收购人与上市公司之间业务往来的核查
经核查并经收购人出具承诺，除本次收购涉及的交易外，在本报告书签署
日前的二十四个月内，收购人及其一致行动人与上市公司之间不存在以下重大交
1、与及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高
于最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
2、与的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民
币5万元以上的交易。
3、不存在对拟更换董事、监事、高级管理人员做出任何补偿的承
诺，也未有任何类似的安排。
4、除与正在进行本次重大资产重组外，不存在对有重大
影响的其他正在谈判或已签署的合同、默契或者其他安排。
十三、对上市公司原控股股东、实际控制人及其关联方是否存在
未清偿对上市公司的非经常性资金占用、未解除上市公司为其负债提
供担保或损害上市公司利益的其它情形的核查
经核查《股份有限公司2012年度1-12月财务报表审计报告书》、
《关于股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况专项的专项
说明》并根据上市公司出具的声明，截至日，原控股
股东、实际控制人及其关联方不存在未清偿对的非经常性资金占用、未
解除为其负债提供担保或损害利益的其它情形。
十四、关于收购人申请豁免要约收购
本次收购完成后，入港处及其一致行动人持有股份占发行后总股
本的46.40%，触发要约收购义务。
根据《收购管理办法》第六十二条第三款的规定，经上市公司股东大会非
关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益
的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让其拥有权益的新
股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约，收购人可以向中国证监会提出免
于以要约方式增持股份的申请。
由于入港处及其一致行动人取得向其发行的新股，导致其在四环
药业拥有的股份超过已发行股份的30%，且入港处及其一致行动人承
诺，因本次发行股份购买资产取得的股份，自该等股份上市之日起三十
六个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的有关规定执行。
日，召开第四届董事会第十七次会议，会议提请股
东大会审议通过同意发行对象免于以要约方式增持公司股份有关的议案。2013
年6月14日，召开2013年第一次临时股东大会审议通过了该议案。
经核查，本财务顾问认为：本次收购符合上述《收购管理办法》第六十二条
第三款规定之情形，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申
请。入港处及其一致行动人承诺，因本次发行股份购买资产取得的股份，
自该等股份上市之日起三十六个月内不得转让，之后按照中国证监会或深交所的
有关规定执行。入港处及其一致行动人具备履行上述承诺的实力。
（本页无正文，为《渤海证券股份有限公司关于天津市水务局引滦入港工
程管理处、天津市水利经济管理办公室、天津渤海发展股权投资基金有限公司收
购股份有限公司之财务顾问报告》之签章页）
财务顾问主办人签名
耿涤蒙 李悦
投资银行业务部门负责人签名
内核负责人签名
法定代表人签名
渤海证券股份有限公司
签署日期：日