新三板限制性股票回购注销并非“理所当然”_财经评论(cjpl)股吧_东方财富网股吧
新三板限制性股票回购注销并非“理所当然”
　　全国中小企业股权转让系统尚未就挂牌企业实施股权激励的事宜专门制定详细的法律规则，实际操作当中主要参考上市公司的规定。在新三板实施股权激励，涉及回购和注销等操作并非如上市公司成熟…… 　　关键词|限制性股票股权激励回购本文干货2800字， 建议阅读时间8分钟 　　新三板股权激励实施的案例已经非常之多了，采用的手段包括诸如合伙企业持股平台、股票期权、限制性股票以及员工持股计划等等。 　　截至目前，全国中小企业股权转让系统(以下简称“股转系统”)尚未就挂牌企业实施股权激励的事宜专门制定详细的法律规则，而仅在《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《常见问题解答》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》及《非上市公众公司监管问答——定向发行(一)、(二)》等文件中提及股权激励，但实务中，这些文件对新三板挂牌企业股权激励事宜仅起到一定程度的指导性和约束性作用。 　　鉴于此，目前实际操作当中，很多挂牌公司实行限制性股权激励计划，均主要参照证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》和有关事项备忘录1号、2号、3号等文件进行，同时遵守《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，以上法律法规可以说对于限制性股票激励方案如何制定、统计显示，截至日，新三板共计有329家挂牌企业有实施股权激励方案，而小编再搜索整理，发现月份有13家挂牌企业涉及股票回购动作，包括科新生物、东软慧聚、架桥资本、英雄互娱、热像科技等等。 　　在A股实施的股权激励方案中，对于公司作为回购主体回购“不达标”的股票并予以注销已经是司空见惯的操作了，实务中，一般回购股票注销的流程大致概括为： 　　1、召开董事会、监事会审议回购注销议案，独立董事、律师发表意见，同时披露减资公告(按照《公司法》177条相关规定，回购注销涉及到公司注册资本减少，需发布减资公告后满45天再办理后续事项)； 　　2、支付回购款，回购款可以在董事会过后就打款给回购对象，或在减资公告满45天后打款，但必须在验资之前完成； 　　3、会计师验资并向交易所和中登公司申请办理回购注销； 　　4、披露回购注销完成公告并对应修改章程，办理公司股本变更登记。当然，实际操作中还涉及在中登公司业务部开设股票回购专用证券账户、到交易所法律部办理股份转让确认，在中登公司申请办理股份转让等手续，所需要的申请资料会相对繁杂和琐碎。 　　目前新三板股票回购的案例还是小数，而回购后注销暂时在新三板是不具有操作性的。 　　小编分析现有回购的案例、结合自身实务操作经验发现，目前股转系统对于挂牌公司回购股票是非常谨慎，而回购股票后注销暂时也没有操作通道。读者可以翻阅科新生物、东软慧聚等公司的公告，其中如东软慧聚回购离职员工股份并没有予以注销，而是提出公司将统一在回购之日起一年内将回购的股份奖励给公司其他核心员工，可能读者会有疑问，也许东软慧聚回购股份的意图本来就用于奖励其他员工，并没有注销打算。 　　那么我们可以再看一下科新生物，科新生物在日发布的《上海科新生物技术股份有限公司股权激励离职员工股份回购方案》指出： 　　“依据《限制性股票激励计划》”第十一章(二)2:激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科新生物回购注销。及 　　“第十二章(三)：回购注销手续最终视回购注销当日全国中小企业股份转让系统政策而定，如股转系统未出台相关政策，则根据公司的替代性方案实施。” 　　此处公司特别指出回购注销手续最终视回购注销当日股转系统政策而定，显然是受到“窗口指导”，同时公司也在下文中提出了所谓的替代性方案，即： 　　1。将以上三人持有的股票解除限售； 　　2。公司实际控制人即第一大股东包骏暂替代公司回购以上人员股票。股票回购后，公司即对该股票进行限售； 　　3。董事会授权证券投资部处置回购后的股票。 　　简单总结就是除了回购注销的操作，其他方案都可以考虑。而截至目前，小编没发现科新生物有任何股票注销或减资的公告。 　　此外，小编曾亲自操作一家从事环保工程技术咨询，环保设施运行维护的挂牌公司的限制性股票激励方案，方案一开始也涉及公司作为主体对不达标的限制性股票进行回购注销操作，但方案提交股转系统后，获得的反馈是要求中介论证公司作为回购主体回购限制性股票并予以注销在后续操作的可行性，并提示中介是否需要就此修改相关方案和协议条款。经主办券商与股转公司沟通确认，目前股票回购注销暂不具有操作性，建议中介与公司商议调整方案。 　　股票回购注销的操作如果是在A股，一般是要在中国证券登记结算有限责任公司(下称“中登公司”)另外开户，然后把需要注销的股票放进该证券账户里予以注销，中登公司对这块操作本身是没有问题的，因为A股实务操作已成熟并可供借鉴。 　　而在新三板，依据《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》第十九条：“挂牌公司办理配股、股份拆分、股份合并、股份注销等登记，应该向全国股份转让系统公司备案，经备案确认后向本公司提出申请，本公司对挂牌公司的申请材料审核通过后，根据其申请办理相应的股份登记。” 　　如此看来，似乎股份注销在中登公司方面并没有法律障碍。但为什么目前在新三板仍难以操作？ 　　原因就在于履行股份注销的挂牌公司向中登公司办理配合股份注销登记操作前要向股转系统备案确认，换言之，中登公司操作的前提是股转系统要出确认函(类似于A股到交易所法律部办理股份转让确认的手续)，确认准予注销，但目前股转系统涉及股份注销的出函只有极少数的案例，并且理由均主要是回购注销流通中的股份(也即减少注册资本)以维持二级市场价格稳定，典型的代表案例有方兰德，其他的如股权激励所涉及的限制性股票回购注销目前没有处理通道。所以最后小编和主办券商经过与股权系统、公司充分沟通后，调整了方案和认购协议的相关条款，把回购主体调整为公司实际控制人。 　　提醒读者注意的是，约定回购操作时必须考虑区分协议转让和做市转让的情形，毕竟做市转让的情形下由于股转系统目前并没有大宗交易的支持，实际控制人回购操作也是不具有可操作性的(当然，实务也有方式方法与做市券商沟通达到操作目的或效果，但情况并非完全可控，且不属于可全面推广的操作手法). 　　综上，目前对于很多挂牌公司实施限制性股票激励方案的，小编也保持着关注，但并未发现公司作为回购主体回购不达标的股票并予以注销的案例出现。 　　究其原因，小编大胆推测： 　　一是目前新三板挂牌企业均主要是中小企业为主，经济周期波动等因素非常容易导致企业业绩“变脸”，而一旦业绩下滑，很多实施股权激励方案的公司很大程度上都会触发回购注销条款，而特别是公司回购注销操作如果能够“轻易”实现，可能不利于挂牌公司制定合理、科学、实际的激励考核指标。 　　二是目前股转系统其实还处于一个不断探索、学习和改善的阶段，还未建立自身一套完整的股权激励业务规则，更别说股票回购注销流程的操作指引(A股本身股票回购注销操作所涉及的资料和程序其实也是蛮繁杂的)，因此对于股票回购注销操作暂时还是处于“摸着石头过河”，一般只能个案争取，未能予以全面开放也就不足为奇了。
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　　全国中小企业股权转让系统尚未就挂牌企业实施股权激励的事宜专门制定详细的法律规则，实际操作当中主要参考上市公司的规定。在新三板实施股权激励，涉及回购和注销等操作并非如上市公司成熟……
　　关键词|限制性股票股权激励回购本文干货2800字， 建议阅读时间8分钟
　　新三板股权激励实施的案例已经非常之多了，采用的手段包括诸如合伙企业持股平台、股票期权、限制性股票以及员工持股计划等等。
　　截至目前，全国中小企业股权转让系统(以下简称“股转系统”)尚未就挂牌企业实施股权激励的事宜专门制定详细的法律规则，而仅在《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《常见问题解答》、《挂牌公司股票发行常见问题解答(二)——连续发行》及《非上市公众公司监管问答——定向发行(一)、(二)》等文件中提及股权激励，但实务中，这些文件对新三板挂牌企业股权激励事宜仅起到一定程度的指导性和约束性作用。
　　鉴于此，目前实际操作当中，很多挂牌公司实行限制性股权激励计划，均主要参照证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》和有关事项备忘录1号、2号、3号等文件进行，同时遵守《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，以上法律法规可以说对于限制性股票激励方案如何制定、统计显示，截至日，新三板共计有329家挂牌企业有实施股权激励方案，而小编再搜索整理，发现月份有13家挂牌企业涉及股票回购动作，包括科新生物、东软慧聚、架桥资本、英雄互娱、热像科技等等。
　　在A股实施的股权激励方案中，对于公司作为回购主体回购“不达标”的股票并予以注销已经是司空见惯的操作了，实务中，一般回购股票注销的流程大致概括为：
　　1、召开董事会、监事会审议回购注销议案，独立董事、律师发表意见，同时披露减资公告(按照《公司法》177条相关规定，回购注销涉及到公司注册资本减少，需发布减资公告后满45天再办理后续事项)；
　　2、支付回购款，回购款可以在董事会过后就打款给回购对象，或在减资公告满45天后打款，但必须在验资之前完成；
　　3、会计师验资并向交易所和中登公司申请办理回购注销；
　　4、披露回购注销完成公告并对应修改章程，办理公司股本变更登记。当然，实际操作中还涉及在中登公司业务部开设股票回购专用证券账户、到交易所法律部办理股份转让确认，在中登公司申请办理股份转让等手续，所需要的申请资料会相对繁杂和琐碎。
　　目前新三板股票回购的案例还是小数，而回购后注销暂时在新三板是不具有操作性的。
　　小编分析现有回购的案例、结合自身实务操作经验发现，目前股转系统对于挂牌公司回购股票是非常谨慎，而回购股票后注销暂时也没有操作通道。读者可以翻阅科新生物、东软慧聚等公司的公告，其中如东软慧聚回购离职员工股份并没有予以注销，而是提出公司将统一在回购之日起一年内将回购的股份奖励给公司其他核心员工，可能读者会有疑问，也许东软慧聚回购股份的意图本来就用于奖励其他员工，并没有注销打算。
　　那么我们可以再看一下科新生物，科新生物在日发布的《上海科新生物技术股份有限公司股权激励离职员工股份回购方案》指出：
　　“依据《限制性股票激励计划》”第十一章(二)2:激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由科新生物回购注销。及
　　“第十二章(三)：回购注销手续最终视回购注销当日全国中小企业股份转让系统政策而定，如股转系统未出台相关政策，则根据公司的替代性方案实施。”
　　此处公司特别指出回购注销手续最终视回购注销当日股转系统政策而定，显然是受到“窗口指导”，同时公司也在下文中提出了所谓的替代性方案，即：
　　1。将以上三人持有的股票解除限售；
　　2。公司实际控制人即第一大股东包骏暂替代公司回购以上人员股票。股票回购后，公司即对该股票进行限售；
　　3。董事会授权证券投资部处置回购后的股票。
　　简单总结就是除了回购注销的操作，其他方案都可以考虑。而截至目前，小编没发现科新生物有任何股票注销或减资的公告。
　　此外，小编曾亲自操作一家从事环保工程技术咨询，环保设施运行维护的挂牌公司的限制性股票激励方案，方案一开始也涉及公司作为主体对不达标的限制性股票进行回购注销操作，但方案提交股转系统后，获得的反馈是要求中介论证公司作为回购主体回购限制性股票并予以注销在后续操作的可行性，并提示中介是否需要就此修改相关方案和协议条款。经主办券商与股转公司沟通确认，目前股票回购注销暂不具有操作性，建议中介与公司商议调整方案。
　　股票回购注销的操作如果是在A股，一般是要在中国证券登记结算有限责任公司(下称“中登公司”)另外开户，然后把需要注销的股票放进该证券账户里予以注销，中登公司对这块操作本身是没有问题的，因为A股实务操作已成熟并可供借鉴。
　　而在新三板，依据《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》第十九条：“挂牌公司办理配股、股份拆分、股份合并、股份注销等登记，应该向全国股份转让系统公司备案，经备案确认后向本公司提出申请，本公司对挂牌公司的申请材料审核通过后，根据其申请办理相应的股份登记。”
　　如此看来，似乎股份注销在中登公司方面并没有法律障碍。但为什么目前在新三板仍难以操作？
　　原因就在于履行股份注销的挂牌公司向中登公司办理配合股份注销登记操作前要向股转系统备案确认，换言之，中登公司操作的前提是股转系统要出确认函(类似于A股到交易所法律部办理股份转让确认的手续)，确认准予注销，但目前股转系统涉及股份注销的出函只有极少数的案例，并且理由均主要是回购注销流通中的股份(也即减少注册资本)以维持二级市场价格稳定，典型的代表案例有方兰德，其他的如股权激励所涉及的限制性股票回购注销目前没有处理通道。所以最后小编和主办券商经过与股权系统、公司充分沟通后，调整了方案和认购协议的相关条款，把回购主体调整为公司实际控制人。
　　提醒读者注意的是，约定回购操作时必须考虑区分协议转让和做市转让的情形，毕竟做市转让的情形下由于股转系统目前并没有大宗交易的支持，实际控制人回购操作也是不具有可操作性的(当然，实务也有方式方法与做市券商沟通达到操作目的或效果，但情况并非完全可控，且不属于可全面推广的操作手法).
　　综上，目前对于很多挂牌公司实施限制性股票激励方案的，小编也保持着关注，但并未发现公司作为回购主体回购不达标的股票并予以注销的案例出现。
　　究其原因，小编大胆推测：
　　一是目前新三板挂牌企业均主要是中小企业为主，经济周期波动等因素非常容易导致企业业绩“变脸”，而一旦业绩下滑，很多实施股权激励方案的公司很大程度上都会触发回购注销条款，而特别是公司回购注销操作如果能够“轻易”实现，可能不利于挂牌公司制定合理、科学、实际的激励考核指标。
　　二是目前股转系统其实还处于一个不断探索、学习和改善的阶段，还未建立自身一套完整的股权激励业务规则，更别说股票回购注销流程的操作指引(A股本身股票回购注销操作所涉及的资料和程序其实也是蛮繁杂的)，因此对于股票回购注销操作暂时还是处于“摸着石头过河”，一般只能个案争取，未能予以全面开放也就不足为奇了。实务 | 新三板限制性股票回购注销并非“理所当然”
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实务 | 新三板限制性股票回购注销并非“理所当然”
全国中小企业股权转让系统尚未就挂牌企业实施股权激励的事宜专门制定详细的法律规则，实际操作当中主要参考上市公司的规定。在新三板实施股权激励，涉及回购和注销等操作并非如上市公司成熟……关键词 | 限制性股票 &股权激励 &回购本文干货2800字， 建议阅读时间8分钟新三板股权激励实施的案例已经非常之多了，采用的手段包括诸如合伙企业持股平台、股票期权、限制性股票以及员工持股计划等等。截至目前，全国中小企业股权转让系统（以下简称“股转系统”）尚未就挂牌企业实施股权激励的事宜专门制定详细的法律规则，而仅在《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《常见问题解答》、《挂牌公司股票发行常见问题解答（二）——连续发行》及《非上市公众公司监管问答——定向发行（一）、（二）》等文件中提及股权激励，但实务中，这些文件对新三板挂牌企业股权激励事宜仅起到一定程度的指导性和约束性作用。鉴于此，目前实际操作当中，很多挂牌公司实行限制性股权激励计划，均主要参照证监会颁布的《上市公司股权激励管理办法》和有关事项备忘录1号、2号、3号等文件进行，同时遵守《公司法》、《证券法》、《业务规则》、《非上市公众公司监督管理办法》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定，以上法律法规可以说对于限制性股票激励方案如何制定、会议程序、审核要求都有了相对明确的操作指引，但在新三板实施股权激励，涉及回购和注销等操作实际上并非如上市公司成熟。根据wind统计显示，截至日，新三板共计有329家挂牌企业有实施股权激励方案，而小编再搜索整理，发现月份有13家挂牌企业涉及股票回购动作，包括科新生物（430175）、东软慧聚（430227）、架桥资本（833689）、英雄互娱（430127）、热像科技（831598）等等。在A股实施的股权激励方案中，对于公司作为回购主体回购“不达标”的股票并予以注销已经是司空见惯的操作了，实务中，一般回购股票注销的流程大致概括为：1、召开董事会、监事会审议回购注销议案，独立董事、律师发表意见，同时披露减资公告（按照《公司法》177条相关规定，回购注销涉及到公司注册资本减少，需发布减资公告后满45天再办理后续事项）；2、支付回购款，回购款可以在董事会过后就打款给回购对象，或在减资公告满45天后打款，但必须在验资之前完成；3、会计师验资并向交易所和中登公司申请办理回购注销；4、披露回购注销完成公告并对应修改章程，办理公司股本变更登记。当然，实际操作中还涉及在中登公司业务部开设股票回购专用证券账户、到交易所法律部办理股份转让确认，在中登公司申请办理股份转让等手续，所需要的申请资料会相对繁杂和琐碎。目前新三板股票回购的案例还是小数，而回购后注销暂时在新三板是不具有操作性的。小编分析现有回购的案例、结合自身实务操作经验发现，目前股转系统对于挂牌公司回购股票是非常谨慎，而回购股票后注销暂时也没有操作通道。读者可以翻阅科新生物（430175）、东软慧聚（430227）等公司的公告，其中如东软慧聚（430227）回购离职员工股份并没有予以注销，而是提出公司将统一在回购之日起一年内将回购的股份奖励给公司其他核心员工，可能读者会有疑问，也许东软慧聚回购股份的意图本来就用于奖励其他员工，并没有注销打算。那么我们可以再看一下科新生物（430175），科新生物在日发布的《上海科新生物技术股份有限公司股权激励离职员工股份回购方案》指出：“依据《限制性股票激励计划》“第十一章（二）2：激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁,并由科新生物回购注销。”及“第十二章（三）：回购注销手续最终视回购注销当日全国中小企业股份转让系统政策而定，如股转系统未出台相关政策，则根据公司的替代性方案实施。”此处公司特别指出回购注销手续最终视回购注销当日股转系统政策而定，显然是受到“窗口指导”，同时公司也在下文中提出了所谓的替代性方案，即：1. 将以上三人持有的股票解除限售；2. 公司实际控制人即第一大股东包骏暂替代公司回购以上人员股票。股票回购后,公司即对该股票进行限售；3. 董事会授权证券投资部处置回购后的股票。简单总结就是除了回购注销的操作，其他方案都可以考虑。而截至目前，小编没发现科新生物有任何股票注销或减资的公告。此外，小编曾亲自操作一家从事环保工程技术咨询，环保设施运行维护的挂牌公司的限制性股票激励方案，方案一开始也涉及公司作为主体对不达标的限制性股票进行回购注销操作，但方案提交股转系统后，获得的反馈是要求中介论证公司作为回购主体回购限制性股票并予以注销在后续操作的可行性，并提示中介是否需要就此修改相关方案和协议条款。经主办券商与股转公司沟通确认，目前股票回购注销暂不具有操作性，建议中介与公司商议调整方案。股票回购注销的操作如果是在A股，一般是要在中国证券登记结算有限责任公司（下称“中登公司”）另外开户，然后把需要注销的股票放进该证券账户里予以注销，中登公司对这块操作本身是没有问题的，因为A股实务操作已成熟并可供借鉴。而在新三板，依据《中国证券登记结算有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统登记结算业务实施细则》第十九条：“挂牌公司办理配股、股份拆分、股份合并、股份注销等登记，应该向全国股份转让系统公司备案,经备案确认后向本公司提出申请，本公司对挂牌公司的申请材料审核通过后,根据其申请办理相应的股份登记。”如此看来，似乎股份注销在中登公司方面并没有法律障碍。但为什么目前在新三板仍难以操作？原因就在于履行股份注销的挂牌公司向中登公司办理配合股份注销登记操作前要向股转系统备案确认，换言之，中登公司操作的前提是股转系统要出确认函（类似于A股到交易所法律部办理股份转让确认的手续），确认准予注销，但目前股转系统涉及股份注销的出函只有极少数的案例，并且理由均主要是回购注销流通中的股份（也即减少注册资本）以维持二级市场价格稳定，典型的代表案例有方兰德（830952），其他的如股权激励所涉及的限制性股票回购注销目前没有处理通道。所以最后小编和主办券商经过与股权系统、公司充分沟通后，调整了方案和认购协议的相关条款，把回购主体调整为公司实际控制人。提醒读者注意的是，约定回购操作时必须考虑区分协议转让和做市转让的情形，毕竟做市转让的情形下由于股转系统目前并没有大宗交易的支持，实际控制人回购操作也是不具有可操作性的（当然，实务也有方式方法与做市券商沟通达到操作目的或效果，但情况并非完全可控，且不属于可全面推广的操作手法）。综上，目前对于很多挂牌公司实施限制性股票激励方案的，小编也保持着关注，但并未发现公司作为回购主体回购不达标的股票并予以注销的案例出现。究其原因，小编大胆推测：一是目前新三板挂牌企业均主要是中小企业为主，经济周期波动等因素非常容易导致企业业绩“变脸”，而一旦业绩下滑，很多实施股权激励方案的公司很大程度上都会触发回购注销条款，而特别是公司回购注销操作如果能够“轻易”实现，可能不利于挂牌公司制定合理、科学、实际的激励考核指标。二是目前股转系统其实还处于一个不断探索、学习和改善的阶段，还未建立自身一套完整的股权激励业务规则，更别说股票回购注销流程的操作指引（A股本身股票回购注销操作所涉及的资料和程序其实也是蛮繁杂的），因此对于股票回购注销操作暂时还是处于“摸着石头过河”，一般只能个案争取，未能予以全面开放也就不足为奇了。-END--值得看看--点击图片直接阅读- 这里也有我们 ?质控审核 | 阿犇编辑︱索桑& &审核︱Faye & &&copyright ? K先生工作室出品
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2016年限制性股票激励计划
南京全信传输科技股份有限公司
二零一六年九月
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》和其他有关法律、法规、规范性文件，以
及《南京全信传输科技股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司向激励对象
定向发行南京全信传输科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A
股普通股。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为122.43万股，占本激励计划草
案公告时公司股本总额16,200万股的0.76%。公司在全部有效期内的股权激励计
划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一
名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过
公司股本总额的1%。
四、公司此次授予激励对象的限制性股票的授予价格为23.08元。授予价格
的确认方法详见本草案第七节。
五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发
生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限
制性股票的授予价格或授予数量将根据本激励计划予以相应的调整。
六、本激励计划授予的激励对象总人数为59人，包括公司公告本激励计划
时在公司（含控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员、中层管理人
员、核心技术（业务）人员、基层骨干人员。
七、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事。本激励计划激
励对象未参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有公司5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。激励对
象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象
的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。
十三、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定
召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在
60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。
十四、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
第一节 释义 ............................................................................................................. 5
第二节 本激励计划的目的与原则 ......................................................................... 7
第三节 本激励计划的管理机构 ............................................................................. 8
第四节 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 9
第五节 限制性股票的来源、数量和分配 ........................................................... 11
第六节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 ... 12
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 ................................... 14
第八节 限制性股票的授予与解除限售条件 ....................................................... 15
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序 ............................................... 19
第十节 限制性股票的会计处理与业绩影响 ....................................................... 22
第十一节 限制性股票激励计划的实施程序 ....................................................... 25
第十二节 公司/激励对象各自的权利义务 .......................................................... 29
第十三节 公司/激励对象发生异动的处理 .......................................................... 31
第十四节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制 ........................... 33
第十五节 限制性股票回购注销原则 ................................................................... 34
第十六节 附则 ....................................................................................................... 36
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
、本公司、公
司、上市公司
南京全信传输科技股份有限公司
本激励计划、本计划
南京全信传输科技股份有限公司2016年限制性股票激励计
限制性股票
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到
本激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级管
理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员、基层骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
公司向激励对象授予限制性股票时所确定、激励对象获得上
市公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制
性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期间，自激励对象
获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《管理办法》
《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》
《南京全信传输科技股份有限公司章程》
中国证监会
中国证券监督管理委员会
证券交易所
深圳证券交易所
登记结算机构
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入
第二节 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司经营机制，建立和完善公司董事、高级管理人员、
中层管理人员、核心技术（业务）人员、基层骨干人员激励约束机制，充分调动
其积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进
公司持续、稳健、快速的发展；同时进一步深化内部改革，完善目标考核制度，
激发公司管理团队和骨干人员的动力和创造力，使各方共同关注公司的长远发展，
充分挖掘管理效益，促使管理层紧紧抓住行业发展机遇，保证公司战略的顺利实
施；也有利于吸引和保留优秀的管理人才和业务骨干，建立公司的人力，
进一步激发公司创新活力，为公司的持续快速发展注入新的动力，在充分保障股
东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有
关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
第三节 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本激励计
划并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可
以在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会及独立董事是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
监事会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所
业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向
所有股东征集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。
公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定
的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划
安排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确
激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励
对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。
第四节 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
（一）激励对象确定的法律
依据本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《深
圳证券交易所创业板股票上市规则（2014年修订）》等有关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
（二）激励对象确定的职务依据
本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员、基层骨干人员（不包括独立董事、监事）。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计59人，包括：
（一）公司董事；
（二）公司高级管理人员
（三）中层管理人员
（四）核心技术（业务）人员
（五）基层骨干人员。
本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上所有激励对象必
须在公司授予限制性股票时以及在本计划的考核期内与公司或公司控股子公司
具有雇佣或劳务关系。
三、激励对象的核实
（一）本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
（二）公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公
司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
第五节 限制性股票的来源、数量和分配
一、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量122.43万股，占公司股本总额16,200
万股的0.76%。公司在全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计
未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期
内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性
股票数量（万
占授予限制性
股票总数的比
占本计划公告
日股本总额的
财务总监、副总经理
董事会秘书、副总经理
中层管理人员、核心技术（业务）人员、
基层骨干人员（53人）（53人）
合计（59人）
第六节 本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、
登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的
限制性股票失效。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（一）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（四）中国证监会及本所规定的其它时间。
上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。
三、本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自完成登记之日起12个月。激励对
象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债
务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、
派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。
解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
本激励计划授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表
解除限售安排
解除限售时间
解除限售比例
限制性股票第一
个解除限售期
自完成登记之日起12个月后的首个交易日起至完
成登记之日起24个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第二
个解除限售期
自完成登记之日起24个月后的首个交易日起至完
成登记之日起36个月内的最后一个交易日当日止
限制性股票第三
个解除限售期
自完成登记之日起36个月后的首个交易日起至完
成登记之日起48个月内的最后一个交易日当日止
四、本激励计划禁售期
本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
（二）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买
入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
第七节 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
限制性股票的授予价格为每股23.08元，即满足授予条件后，激励对象可以
每股23.08元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。
二、限制性股票的授予价格的确定方法
限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票
交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股46.16元的50%，为每股23.08元（由
于公司于日上午开市起停牌，截止本草案公告日仍处于停牌状态，
因此本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价为停牌前1个交易日公司股
票交易均价46.16元/股）；
（二）本激励计划公告前120个交易日（前120个交易日股票交易总额/前
120个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股39.86元的50%，为每股
第八节 限制性股票的授予与解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
二、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述
第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的限制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期
业绩考核目标
限制性股票第一个解
以2015年净利润为基数，2016年相对于2015年的净利润增长率不
低于20%；2016年加权平均净资产收益率不低于10%。
限制性股票第二个解
以2015年净利润为基数，2017年相对于2015年的净利润增长率不
低于30%；2017年加权平均净资产收益率不低于10%。
限制性股票第三个解
以2015年净利润为基数，2018年相对于2015年的净利润增长率不
低于40%；2018年加权平均净资产收益率不低于10%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。
（四）个人层面业绩考核要求
公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并
依照激励对象的个人绩效考核结果确定其解除限售比例。原则上绩效评价结果划
分为（A）、（B）和（C）三个档次。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为
（A）/（B），则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”，激励对象可按照本
计划规定的比例分批次解除限售；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（C），
则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”，该激励对象限制性股票均不得解
除限售，由公司回购注销。
三、考核指标的科学性和合理性说明
限制性股票的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和
个人层面绩效考核。
公司层面业绩考核指标设置了净利润增长率和加权平均净资产收益率两个
指标，能较为综合的反映公司的业绩及其增长情况。经过合理预测并兼顾本激励
计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了以2015年净利润为基
数，年净利润增长率分别不低于20%、30%、40%和年加
权平均净资产收益率不低于10%这两个业绩考核目标。
除公司层面的业绩考核外，对个人还设置了严密的绩效考核体系，
能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对
象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
本次激励计划的考核目的。
第九节 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票数量的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性
股票数量进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q为调整后的限制性股票数量。
（二）配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为
配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为
调整后的限制性股票数量。
（三）缩股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为
n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
（四）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对
限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后
的授予价格。
（三）缩股
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
（四）派息
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授
予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》
和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，
公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
第十节 限制性股票的会计处理与业绩影响
按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，公司将在限售期的每个
资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续
信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允
价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。
（二）限售期内的每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服
务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。
（三）解除限售日在解除限售日
如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售
而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票的公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——
金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为
定价模型，扣除限制性因素带来的成本后作为限制性股票的公允价值。
由于限制性股票的限制性因素，持有人承担了限售期股价下跌的风险，相当
于持有人卖出了一个认沽期权，因此本激励计划采用Black-Scholes模型（B-S
模型）作为定价模型，并合理估计模型所需的各项参数，确定授予日限制性股票
的公允价值。
每股限制性股票的公允价值=标的股票授予日的收盘价-授予价格-执行价为
市价、行权期为限售期的认沽期权价格
公司于董事会当日运用该模型以日为计算的基准日，对授予
的限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），测算得出限制
性股票的总成本为1,764.74万元。
（五）关于限制性股票理论激励价值计算的说明
限制性股票的理论激励价值是在一定的参数取值和定价模型基础上计算出
来的理论价值，该理论价值不能等同于激励对象一定能获得该等利益。另外，用
不同的定价模型计算出来的理论价值也是会有差异的。
限制性股票的理论激励价值会随着参数取值的变化而变化，当授予价格、剩
余存续期限、无风险利率、历史波动率等发生变化时，限制性股票的理论价值会
发生变化。
由于限制性股票的授予日以及授予价格的确定目前还存在不确定性，这将对
激励费用的最终确定产生影响。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本计
划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按匀速摊销进行分期确认。
由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
假设授予日为2016年9月，根据中国会计准则要求，本激励计划授予的限
制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
总费用（万
1、上表中各年摊销费用之和与摊销的总费用不一致是因为四舍五入原因导致。
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未
解锁的情况。
3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和
授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。
4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况
下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。
若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积
极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高
于因其带来的费用增加。
第十一节 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会应当依法对本激励计划做出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时
提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作。
（二）独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本
计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益
的影响发表专业意见。
（三）本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大
会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公
示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。
公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示
情况的说明。
（四）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存
在关联关系的股东，应当回避表决。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《股权激励协
议书》，以约定双方的权利义务关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激
励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。
独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授
权益的条件是否成就出具法律意见。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
（四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董
事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发
表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励
对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完
成后应及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，
本计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股
权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计算
在60日内）。
（六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所
确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事
会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当
同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法
律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制
性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级
管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
四、本激励计划的变更、终止程序
（一）激励计划变更程序
股东大会负责审议批准本激励计划的变更，股东大会可以在其权限范围内将
与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，独立董事、监
事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及
全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合管
理办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发
表专业意见。
（二）激励计划终止程序
1、公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董
事会审议通过。
2、公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当
由股东大会审议决定。
3、律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的
规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
4、本计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公
司法》的规定进行处理。
5、公司需要回购限制性股票时，应及时召开董事会审议回购股份方案，依
法将回购股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司按照本激励计划的规
定实施回购时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确
认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。
第十二节 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司
将按本激励计划规定的原则，向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以
及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等
（四）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定
解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的
原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象在限售期内并不享有所获授的限制性股票的以下权利，包括
但不限于通过抵押、质押等任何方式支配该等限制性股票以获取利益的权利。激
励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解除
限售时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁
定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解除限售期与限制
性股票相同。
（五）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金
分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时
返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回
购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。
（六）激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、担保或用于偿还
（七）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税
及其它税费。
（八）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息
披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划
所获得的全部利益返还公司。
（九）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签
署《股权激励协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相
（十）法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。
第十三节 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司控制权发生变化
若因任何原因导致公司的实际控制人或者控制权发生变化，所有授出的限制
性股票不作变更，激励对象不能加速行权或提前解除限售。
（二）公司合并、分立当公司发生分立或合并时，不影响限制性股票激励计
划的实施。
（三）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统
一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返
还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可
按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
二、激励对象个人情况发生变化的处理
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内
任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行；
但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公
司解除与激励对象劳动关系的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（二）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（三）激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象已获授限制性
股票可按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条
件是否纳入解除限售条件。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职的，其获授的限制性股票将完
全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳
入解除限售条件。
2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职的，其已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
1、激励对象因执行职务身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继
承人或法定继承人代为持有，已获授但尚未解除限售的限制性股票按照身故前本
激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件。
2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不
得解除限售，由公司以授予价格回购注销。
（六）其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。
第十四节 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划或双方签订的股权激励协议所发生
的与本激励计划或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，
或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60
日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
第十五节 限制性股票回购注销原则
公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本计划另有约定外，回购
价格为授予价格。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价
格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
一、回购价格的调整方法
（一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷(1＋n)
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经
转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
（二）配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)]
其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配
股的股数与配股前公司总股本的比例）
（三）缩股
其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价
格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。
（四）派息
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
（五）增发
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。
二、回购价格的调整程序
（一）公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的
回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。
（二）因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并
经股东大会审议批准。
三、回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议根据上述规定进行的回购调整方案，依法将回购
股份的方案提交股东大会批准，并及时公告。公司实施回购时，应向证券交易所
申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由中国证券登记结算有限
责任公司办理登记结算事宜。
第十六节 附则
一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
南京全信传输科技股份有限公司
二〇一六年九月六日