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& & & & 目前，很多新三板企业无心留在新三板，一心想着ipo，逃离新三板。那么新三板定位是不是出了问题？新三板还有没有未来？
一、定位问题是&层层演进&，但是新三板的重要性永不变
关于新三板的定位问题，其实有一个演变过程，从一开始的纳斯达克对标思维，演变成不断强调的独立市场，再到刘主席提倡的&苗圃&和&绽放&。可以说，新三板的定位问题不是静态的，而是个动态过程。
有一句鸡汤大家一定都知道，&这世界唯一不变的就是改变本身。&今天借着这句鸡汤笔者也希望大家明白，不要太纠结于新三板定位问题，因为这个东西不会是一成不变的，新三板作为多层次资本市场的塔基，它的定位会随着我国国情、资本市场的发展、A股发行制度改革而不断产生微调；随着其肩负的使命而产生微调，比如当下的挂牌企业就要符合供给侧改革的大政方针。
不过大家关于新三板的信心根本无需动摇。新三板是我国资本市场改革的希望所在，国务院是异常重视的。虽然目前还存在着&交易场所&和&交易所&的一字之差，但新三板已然形成自己的势能，这个势能一旦形成，谁也无法逆转。
二、新三板的&摘牌潮&
出现&摘牌潮&，依笔者看，有三个方面的原因。
第一，挂牌企业。企业挂牌新三板要额外承担信批规范等诸多成本，如果经营状况产生巨变，或自身的商业模式不够性感，无法吸引投资人，它自然就会丧失挂牌的信心。当然，还有一些比较优秀的企业选择摘牌，是为了筹划更大的资本运作。这是企业方的原因。
第二，新三板市场。新三板是个成长中的少年，成长的烦恼不少，爆发了很多问题。比如流动性，比如做市制度的问题等。这就让优秀的企业很郁闷。
第三，IPO提速。这就是个导火索，一点就着。郁闷的优秀企业在新三板看不到希望，自然奔向IPO提速的&阳关道&。
不过此处笔者想提醒大家注意的是，在新三板爆发的问题也许并不全是新三板的问题。比如优秀企业的出逃，那么以前他们为什么来呢？是因为IPO停了。所以只能退而求其次选择新三板融资。新三板只是他们暂时的落脚地，并不是他们想生根发芽的苗圃。
三、对&三类股东&问题应有的态度
在IPO审核加速常态化的背景下，越来越多的企业不满足于待在新三板上，希望通过转板途径实现A股上市，但在递交材料后，却迟迟未等到审核的结果。这对于新三板市场的投资机构具有一定的挫伤作用。
三类股东虽然具有合法地位，但和IPO存在矛盾。首先，缺乏法人资格，作为拟IPO公司的股东，存在确权困难；其次，三类股东有期限的限制、会导致拟IPO企业股权结构不稳定；再次，三类股东可能导致关联关系、股份代持、资金池、多个产品层层嵌套、PE腐败等问题。
从新三板正在排队IPO企业的数据来看，有三类股东问题的占比不小。考虑到三类股东对于企业发展的积极意义，考虑到三类股东给新三板市场做出的突出贡献，监管层当下采取具体问题具体分析的方法是可行的。针对每家企业的不同情况进行穿透核查。当然，仅仅如此肯定不够。建议推出负面清单管理制度，区别于有资金池背景、层层嵌套和关联关系的三类股东，对于不具有敏感问题的、方便穿透核查的放行。
四、交易制度和门槛问题都无法代替市场背这个锅
市场人士始终被如下问题困扰：交易制度是不是造成流动性匮乏的主要症结？如何改革？降低投资者门槛有无可能成为现实？
流动性匮乏，交易制度要承担责任，但不是主要责任。当然也不能让500万门槛背锅，大家稍微回溯下历史，15年4、5月份的时候，那时候也是500万门槛，交易不是非常活跃么。
那这个锅到底谁来背？当然是市场自己背。回想14、15年过年的时候，看朋友圈，做三板投资的朋友丝毫没有过年的喜悦，反而很焦灼，因为春节假期耽误了他在新三板赚钱。是啊，当时无涨跌幅限制的新三板使部分聪明人看到了跨市场套利的机会，所以，不管是不是真的符合500万门槛标准，大家都前赴后继地涌了进来。换句话说，大家的投机心理助涨了市场的疯狂，所谓机构投资人的理性和冷静当时已然全部抛到脑后。
不合理的估值泡沫就这么被吹了起来，既然不合理，就有个回落的过程，所以大家看到了指数一直跌。这个现象是正常的，大家千万不要以为不正常。在中国，任何证券市场的建立都要经历这个过程，比如上交所建立之初，指数也是急涨暴跌的。
高位被套的资金因为期限问题，要割肉，要寻找接盘方，自然是困难的。所以从二级市场直观地看，大家看到的表象是交投不活跃。当然也是因为没什么炒作题材，一旦有了炒作题材，交投情况还是不错的，比如前段时间大热的IPO集邮策略。
所以流动性是个复杂的系统性问题，从交易制度入手进行完善只是解决问题的一个方面而已。至于说降门槛，笔者认为应该是在分层制度完善后进行的。创新层甚至未来可能出现的精选层，匹配的交易制度更灵活，接纳的投资人类型也更丰富。
五、新三板还有哪些制度红利要落地
新三板未来可以期待的制度红利还是蛮多的。不过大家要记住这两句话，&不要一口吃成个胖子&，&利好出尽是利空&。股转监事长邓映翎前两天的讲话基本为市场指明了方向。
一、交易制度的改进方案基本完成，要择机推出，这其中就包含大宗交易、做市制度改革等。
二、分层制度的完善。一个是年报的分层披露，创新层的公司参照上市公司标准，基础层的公司适当减负。另一个是分层标准的调整，当下标准造成创新层大进大出显然是不合适的。
总之，看问题不能只看典型，要看全面。新三板对于大多数处于成长初期，尚不具盈利规模的企业而言，确确实实就是苗圃，汇集资本市场的资金来滋养他们，这个大家看历年的融资数据就明白了。因此，新三板一定是有未来的。说的简单粗暴一点，A股的改革有多么难，新三板的未来就有多么光明。
来源：挖贝网
关键词：A股 新三板
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A股并购新三板企业有了新玩法
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（原标题：A股并购新三板企业有了新玩法）
公司并购数量减少宣布并购公司数量 涉及交易金额2017年前2月11家
约50亿元2016年全年
约360亿元今年以来，A股公司并购新三板企业较以往出现一系列新变化：并购数量有所减少；产业协同明显增加；国资更多涉足其中。有投行人士表示，在市场化的大趋势下，将有更多的证券化渠道，也为并购交易的进一步创新打开空间，一批优秀公司有望获得更大的发展机遇。并购，这一连结A股与新三板的重要工具，正在市场风云变幻之中演化出更多新亮点。作为拥有超万家公司的全国性证券交易场所，新三板一直被视为私人企业迈向公众公司的重要跳板。今年以来，受监管政策收紧、发行常态化等因素影响，A股并购新三板企业较以往出现一系列新变化：并购数量有所减少；产业协同明显增加；国资更多涉足其中。有投行人士表示，在市场化的大趋势下，新三板公司将有更多的证券化渠道，这也为并购交易的进一步创新打开空间，一批优秀公司有望获得更大的发展机遇。并购数量减少2月28日，时代出版宣布，拟以发行股份方式合计作价19.32亿元收购江苏名通、数智源。其中，从事视频监控和智慧教育领域相关技术业务的数智源即为新三板公司。该交易成为A股公司“迎娶”新三板企业的最新案例。上证报资讯统计数据显示，今年前2个月，共有11家A股上市公司宣布收购新三板企业，已明确的交易金额约50亿元。而在2016年，共有143家A股公司对新三板企业展开并购，月均数量为11.92家；合计涉及交易金额约为360亿元，月均金额约为30亿元。不难看出，在2016年这一A股公司并购新三板企业大年之后，市场热情已经有所消退。更有意思的是，此前推出的一些并购方案，近期却陆续遭到终止。如停牌近半年、一直谋求在生物科学产业链并购的西陇科学3月2日宣布，终止并购新三板企业阿拉丁。根据此前披露，阿拉丁是国内领先的实验室试剂电商平台，与西陇科学业务有很大协同效应，是后者生物科学战略规划重要的一环。对于此次终止，西陇科学表示，由于主要交易对方一再拖延项目进度，导致本次重大资产重组项目目前已不具备按期完成的可行性，公司决定终止此次并购。据投行人士介绍，由于IPO发行频率增加，此前曾对IPO排队时间有所担忧的新三板公司重拾信心，加上A股并购政策有所收紧，使得一些能够达到IPO门槛的新三板企业，宁可等上一两年的时间，也不愿放弃独立IPO的机会。如此一来，并购案例减少、终止是意料之中的。产业协同明显除了新三板企业被并购意愿降低外，监管的细微变化也在影响着A股公司对并购对象的选择。梳理今年以来的并购方案，有个特点值得关注，就是有利于产业协同的并购明显增加，而此前曾被市场热炒的“跨界”并购几乎不见踪影。例如，货币处理设备及系统解决方案提供商广电运通宣布收购美电贝尔部分，后者主要从事智慧主动安防业务，与广电运通现有业务相当契合。事实上，类似案例比比皆是，联络互动有意收购三尚传媒，维科精华计划收购维科电池，收购后的协同效应显而易见。而在2016年的并购案例中，“跨界”情况并不少见。2016年8月，从事煤炭发电的宝新能源宣布斥资8.8亿元上位百合网大股东，后者是国内知名的婚恋网站。同年10月，本土服装企业摩登大道宣布作价4.9亿元收购新三板企业悦然心动，后者主要从事移动互联网应用的开发及运营业务。“去年市场一度对跨界并购颇为热衷，不少A股公司出手收购，紧贴彼时热门行业概念。”上述投行人士表示，在市场舆论热议和监管频频发问之下，市场很快调低了对“跨界”并购的预期，尤其是一批早年跨界而今包袱累累的案例层出不穷，更是令“跨界”不被看好，部分收购甚至难以成行。如2016年12月，新三板游戏企业墨麟股份发布公告称，自6月份策划被上市公司收购而暂停股票转让，磋商6个月后最终失败，而该上市公司便是A股颇为知名的地产开发公司——卧龙地产。国资涉足其中“从企业发展情况、运营规范程度来看，新三板企业无疑是良好的 标的池 。如果能根据自身需要仔细筛选，找到符合需要的标的公司并不难。”沪上某市场人士告诉记者，新三板这类优势已经被不少上市公司注意到，其中不乏此前并不热衷收购的国资上市公司。记者注意到，在今年以来披露的11个并购案例中，有4个出自国资上市公司之手。除了上文提及的时代出版、广电运通，还有广安爱众和上海贝岭。而在2016年的并购中，国资上市公司并不多见。以上海贝岭的收购方案为例，其拟通过发行股份及支付现金方式，作价5.9亿元收购锐能微100%股权。在方案中，上海贝岭明确提出，通过此次交易，公司在智能计量事业部实施市场化改革，吸收民营企业先进经验，激发国有企业活力。同时，实现国有资本在集成电路设计领域的整合，提升国有资本在战略性新兴产业细分领域中的影响力。有产业投资人士表示，不少新三板民营企业在细分领域拥有技术优势，但由于种种原因，单凭自身能力无法将其转化为市场优势。与之相比，拥有更多资源的国企无疑能够提供这样的资源支持。“近几年国企改革步伐明显加快，国有企业尤其是国资上市公司擅长、也愿意与民企合作，把产业做大做强。”沪上某私募人士对此颇为认同，其认为大部分国企已对民企非常开放，但合作收购的底线则是民企要按照规则行事，新三板企业恰好完成了规范化，国企喜欢从中选取并购标的并不足为怪。交易方式多样记者在梳理2016年以来A股公司并购新三板企业的案例时发现，随着市场监管政策完善，并购中所使用的交易方式、支付方式也趋于多样化。此前由于现金收购无需监管审核，不少A股公司在选择支付方式时，往往倾向于直接使用现金支付，至于公司以后是否需要资金，再找机会做个定增即可。如今，这一操作已难以执行。根据2月中旬发布的再融资新规，使得随意启动定增募集资金已不可能。如此一来，不少公司开始选择走“发行股份收购资产”的通道。
值得一提的是，并不是所有的新三板企业都按照监管思路作出调整。以公务员考试培训出名的新三板企业华图教育近期再度开启进军A股之路，而其交易方式依然是借壳。2月10日晚间，扬子新材宣布拟换股吸收合并华图教育，考虑到两家公司的主营业务及估值体量，此次交易很有可能触及重组上市。事实上，这已不是华图教育首次冲击A股，早在2012年10月，华图教育就提交了IPO辅导备案，最终因IPO暂缓等原因，于2014年转战新三板。2015年，华图教育曾筹划借壳*ST新都实现上市，后因*ST新都暂停上市而终止。不过，或是出于股东人数限制的考虑，此次交易引入了此前并不常见的“吸收合并”模式，而一旦操作成功，新三板企业进军A股将有更大的运作空间。
本文来源：上海证券报·中国证券网
作者：邵好
责任编辑：钟齐鸣_NF5619
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