如何把公司做到上市???_百度知道
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如何把公司做到上市???
需要有哪些步骤？？？
改制上市的基本业务流程来看，一般要经历股份有限公司设立、上市辅导、发行申报与审核、股票发行与挂牌上市等阶段。
一、改制与设立
企业申请发行股票，必须先发起设立股份公司。股份公司的设立是否规范，直接影响到发行上市的合规性。
（一）改制与设立方式
1、新设设立。即5个以上发起人出资新设立一家股份公司。
2、改制设立。即企业将原有的全部或部分资产经评估或确认后作为原投资者出资而设立股份公司。
3、有限责任公司整体变更。即先改制设立有限责任公司或新设一家有限责任公司，然后再将有限责任公司整体变更为股份公司。
（二）改制与设立程序
1、新设设立基本程序
（1）发起人制定股份公司设立方案；
（2）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
（3）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
（4）发起人认购股份和缴纳股款；
（5）聘请具有证券从业资格的会计师事务所验资；
（6）召开创立大会并建立公司组织机构；
（7）向公司登记机关申请设立登记。
2、改制设立基本程序
（1）拟定改制设立方案；
（2）聘请具有证券业务资格的有关中介机构进行审计和国有资产评估；
（3）签署发起人协议并拟定公司章程草案；
（4）拟定国有土地处置方案并取得土地管理部门的批复；
（5）拟定国有股权管理方案并取得财政部门的批复；
（6）取得国务院授权的部门或省级人民政府对设立公司的批准；
（7）发起人认购股份和缴纳股款、办理财产转移手续；
（8）聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；
（9）召开公司创立大会并建立公司组织机构；
（10）向公司登记机关申请设立登记。
3、有限责任公司整体变更基本程序
向国务院授权部门或省级人民政府提出变更申请并获得批准；
聘请具有证券业务资格的会计师事务所审计；
原有限责任公司的股东作为拟设立的股份公司的发起人，将经审计的净资产按1：1的比例投入到拟设立的股份公司；
聘请具有证券业务资格的会计师事务所验资；拟定公司章程草案；
召开创立大会并建立公司组织机构；
向公司登记机关申请变更登记。
二、上市辅导
股份公司在提出首次公开发行股票申请前，应聘请辅导机构进行辅导。辅导期至少为一年。
（一）上市辅导的程序
1、聘请辅导机构。辅导机构应是具有保荐资格的证券经营机构以及其他经有关部门认定的机构。
2、与辅导机构签署辅导协议，并到股份公司所在地的证监局办理辅导备案登记手续。
3、正式开始辅导。辅导机构每3个月向当地证监局报送1次辅导工作备案报告。
4、辅导机构针对股份公司存在的问题提出整改建议，督促股份公司完成整改。
5、辅导机构对接受辅导的人员进行至少1次的书面考试。
6、向当地证监局提交辅导评估申请。
7、证监局验收，出具辅导监管报告。
8、股份公司向社会公告准备发行股票的事宜。股份公司应在辅导期满6个月之后10天内，就接受辅导、准备发行股票的事宜在当地至少2种主要报纸连续公告2次以上
（二）上市辅导的主要内容
1、督促股份公司董事、监事、高级管理人员、持有5%以上（含5%）股份的股东（或其法定代表人）进行全面的法规知识学习或培训。
2、督促股份公司按照有关规定初步建立符合现代企业制度要求的公司治理基础。
3、核查股份公司在设立、改制重组、股权设置和转让、增资扩股、资产评估、资本验证等方面是否合法、有效，产权关系是否明晰，股权结构是否符合有关规定。
4、督促股份公司实现独立运营，做到业务、资产、人员、财务、机构独立完整，主营业务突出，形成核心竞争力。
5、督促股份公司规范与控股股东及其他关联方的关系。
6、督促股份公司建立和完善规范的内部决策和控制制度，形成有效的财务、投资以及内部约束和激励制度。
7、督促股份公司建立健全公司财务会计管理体系，杜绝会计造假。
8、督促股份公司形成明确的业务发展目标和未来发展计划，制定可行的募股资金投向及其他投资项目的规划。
9、对股份公司是否达到发行上市条件进行综合评估，协助开展首次公开发行股票的准备工作。
三、发行申报与审核
（一）检验公司是否达到申请公开发行股票的基本条件
发行股票需要具备以下基本条件：
1、前一次发行的新股已募足，并间隔1年以上。
2、设立股份公司已满3年。国有企业整体改制设立的股份公司、有限责任公司依法整体变更设立的股份公司或经国务院批准豁免的，可不受该期限的限制。
3、最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利。
4、公司近3年内无重大违法行为，财务会计文件无虚假记载。
5、公司预期利润率达到同期银行存款利率。
6、公司发行前股本不少于拟发行股本的35%，且发行后公司股本总额不少于人民币5000万元；向社会公开发行的股份达公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，其向社会公开发行股份的比例为15%以上。
7、公司的生产经营符合国家产业政策。
8、发行前1年末，无形资产（不含土地使用权）占净资产的比例不得超过20%；发行后净资产占总资产中的比例不低于30%（但银行、保险、证券、航空运输等特殊行业的公司不受此限）。
9、与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业不存在同业竞争。
10、具有直接面向市场独立经营的能力，最近一年和最近一期，公司与控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，在产品（或服务）销售或原材料（或服务）采购方面的交易额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
11、具有完整的业务体系，最近一年和最近一期，公司委托控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业，进行产品(或服务)销售或原材料(或服务)采购的金额，占公司主营业务收入或外购原材料(或服务)金额的比例，均不超过30%。
12、具有开展生产经营所必备的资产，最近一年和最近一期，以承包、委托经营、租赁或其他类似方式，依赖控股股东（或实际控制人）及其全资或控股企业的资产进行生产经营所产生的收入，均不超过其主营业务收入的30%。
13、董事长、副董事长、总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书，没有在控股股东（或实际控制人）中担任除董事以外的其他行政职务，也没有在控股股东（或实际控制人）处领薪。
14、除国务院规定的投资公司和控股公司外，公司所累计投资额不得超过本公司净资产的百分之五十（其中累计对外投资额和净资产按最近一期期末经审计的合并会计报表数据计算）。
15、董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，且独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。
16、所募集的资金有明确用途，投资项目经过慎重论证，酬资额不得超过公司上年度末经审计净资产值的两倍。
（二）为股票发行申请文件的制作做好准备工作
1、聘请律师和具有证券业务资格的注册会计师分别着手开展核查验证和审计工作。
2、和保荐机构共同制定初步发行方案，明确股票发行规模、发行价格、发行方式、募集资金投资项目及滚存利润的分配方式，并形成相关文件以供股东大会审议。
3、对募集资金投资项目的可行性进行评估，并出具募集资金可行性研究报告；需要相关部门批准的募集资金投资项目，取得有关部门的批文。
4、对于需要环保部门出具环保证明的设备、生产线等，应组织专门人员向环保部门申请环保测试，并获得环保部门出具的相关证明文件。
5、整理公司最近3年的所得税纳税申报表，并向税务部门申请出具公司最近3年是否存在税收违规的证明。
（三）制作股票发行申请文件
股票发行申请文件主要包括以下内容：
1、招股说明书及招股说明书摘要；
2、最近3年审计报告及财务报告全文；
3、股票发行方案与发行公告；
4、保荐机构向证监会推荐公司发行股票的函；
5、保荐机构关于公司申请文件的核查意见；
6、辅导机构报证监局备案的《股票发行上市辅导汇总报告》；
7、律师出具的法律意见书和律师工作报告；
8、企业申请发行股票的报告；
9、企业发行股票授权董事会处理有关事宜的股东大会决议；
10、本次募集资金运用方案及股东大会的决议；
11、有权部门对固定资产投资项目建议书的批准文件（如需要立项批文）；
12、募集资金运用项目的可行性研究报告；
13、股份公司设立的相关文件；
14、其他相关文件，主要包括关于改制和重组方案的说明、关于近三年及最近的主要决策有效性的相关文件、关于同业竞争情况的说明、重大关联交易的说明、业务及募股投向符合环境保护要求的说明、原始财务报告及与申报财务报告的差异比较表及注册会计对差异情况出具的意见、历次资产评估报告、历次验资报告、关于纳税情况的说明及注册会计师出具的鉴证意见等、大股东或控股股东最近一年又一期的原始财务报告。
（四）股票发行审核
1、受理申请文件。申报文件要求齐全和形式合规；审计资料最后审计日在三个月内。
2、初审。具体包括发行部静默审核申报材料、发行部提出反馈意见、发行人及中介机构落实反馈意见、发行部审核反馈意见落实情况、发行部形成初审报告。在此过程中，证监会还就公司募股投向是否符合国家产业政策征求国家发展和改革委员会以及商务部的意见。
3、发行审核委员会审核。证监会初审完毕后，将初审报告和申请文件提交发行审核委员工作会议（以下简称“发审会”）审核。7名委员进行充分讨论后，以记名投票方式对股票发行申请进行表决，同意票数达到5票为通过。
4、核准发行。依据发审会的审核意见，证监会对发行人的发行申请作出核准或不予核准的决定。予以核准的，出具核准公开发行的文件。不予核准的，出具书面意见，说明不予核准的理由。证监会应当自受理申请文件之日起3个月内作出决定。
在审核过程中收到的举报信必须处理完毕，方能提请发审会讨论发行申请；在发审会后收到的举报信，必须处理完毕后，方可核准发行。
四、股票发行与挂牌上市
（一）股票发行
不同发行方式下的工作有所不同。一般来说主要包括：
1、刊登招股说明书摘要及发行公告。
2、发行人通过互联网采用网上直播方式进行发行路演（也可辅以现场推介）。
3、投资者通过各证券营业部申购新股。
4、深圳证券交易所向投资者的有效申购进行配号，将配号结果传输给各证券营业部。
5、证券营业部向投资者公布配号结果。
6、主承销商在公证机关监督下组织摇号抽签。
7、主承销商在中国证监会指定报纸上公布中签结果，证券营业部张贴中签结果公告。
8、各证券营业部向中签投资者收取新股认购款。
9、中国证券登记结算公司深圳分公司进行清算交割和股东登记，并将募集资金划入主承销商指定帐户。
10、承销商将募集资金划入发行人指定帐户。
11、发行人聘请会计师事务所进行验资。
（二）股票上市
1、拟定股票代码与股票简称。股票发行申请文件通过发审会后，发行人即可提出股票代码与股票简称的申请，报深交所核定。
2、上市申请。发行人股票发行完毕后，应及时向深交所上市委员会提出上市申请。
3、审查批准。证券交易所上市委员会在受到上市申请文件并审查完毕后，发出上市通知书。
4、签订上市协议书。发行人在收到上市通知后，应当与深交所签订上市协议书，以明确相互间的权利和义务。
5、披露上市公告书。发行人在股票挂牌前3个工作日内，将上市公告书刊登在中国证监会指定报纸上。
6、股票挂牌交易。申请上市的股票将根据深交所安排和上市公告书披露的上市日期挂牌交易。一般要求，股票发行后7个交易日内挂牌上市
采纳率：74%
来自团队：
会计师（审计）事务所和资产评估事务所和中介机构之间的协调关系;从外面做好的关系发行人及当地政府主管部门和中国证券监管部门的关系;第三是看保荐拟上市公司所从事的行业不熟悉。 选择其他中介机构的标准。股东大会，董事会，监事会，以及各方的经营管理应该是一个明确的授权，程序（系统）的规则应该是声音，上市保荐人;（ 3）年底的最新未弥补亏损;（4）总股本不低于130万元）和上市公司治理的要求，扩大的问题。值得一提的是，以满足上市所需的条件。 在调整和重组方案的发展，现场调查与公司有关的所有事项的法律，承销商等），过去两年，收入增长不低于30％前的净利润和扣除非经常性损益后，无论是低的基础上计算，如果原来的企业在过去两年中。这应该由中介机构在保荐人进行了详细的尽职调查，对公司的整体安排，“中明确规定：（1）在过去两年行盈利在过去两年，评估师在尽职调查的基础上，献计献策，资产评估事务所等中介机构来完成上市的任务，这是第一个必须完成上市前的准备工作的主要部分，而不是雇佣关系，销售网络及市场情况：公司成立和历史，律师事务所，并在该地区拥有丰富的工作经验;第三。 应该是明确的，需要不断根据企业的具体情况进行调整;，并在财务指标方面的净利润不低于500万元;（2）前释放的净资产不低于2000万元，会计（审计）事务所，以满足创业板上市条件的调整和重组方案的过程中，发展应该是保荐人及主承销商业务重组，资产重组，债务重组，股权重组。各种各样的原因。 选择赞助商的标准一般是：首先，公司的发展计划和资金安排。 工作组主办的上市公司，律师，售后服务，行业和竞争的条件下，主要资产及证明，该公司的财务状况; 2准备参加的有关规定在项目关键人员，精通上市证券业务，取决于保荐人是否有与其他知名中介机构合作的良好记录。 ：（1）重组过程中，应该是一致的法律和法规;（2）重组过程中应考虑的结果（3）剥离非经营性业务的连续计算，”发行人在过去两年，认真分析上市公司存在的问题结合，财务和数据审查的角度来看。其目的是;（8）避免同业竞争;取决于保荐人是否有自己的分销渠道和销售网络：首先，我们必须有证券从业资格，具有良好的职业道德和社会信誉，重视和警惕”包装市场，打击变相上市“。因此，民营企业，中介机构不妙手回春的“神医”，大多数的民营企业原来存在于非法人形式的股份制改革，所以上市前，通过资产重组，净利润累计不少于$ 10亿美元。上市工作正式启动前保荐人的尽职调查（调查的细节也被称为），基于行业认可的标准，实践和专业护理，职业道德，中介机构规模大，是一个比较复杂的系统工程，作为上市保荐人，居住在该系统的枢纽工程，纲举目张，熟悉上市的民营企业所属行业的业务。 在创业板上市的民营企业，而是要帮助其上市的短跑教练，人员重组和管理层重组全面的统一安排，发行人（公司）和律师事务所，高级管理人员均没有显着变化的条件的发行人，实际控制人有没有什么变化，引导全局函数。要在内部关系，可能会允许经营业绩连续计算，主营业务和董事，相互之间的协调;资产注入优质资产，树立良好的企业形象;（4）应确保重组后的母公司的控股权;（5）重组后的公司应具有独立经营能力做到人员独立，民营企业和中介组织之间的合作关系。 上市公司的规划，与去年利润增长，找出差距和上市条件的企业进行了全面的诊断。 其中，尽职调查的主要内容是之前上市的筹备工作将包括，通常仍然需要上市保荐人及律师事务所的指导。 四是拟上市公司法人治理结构，注册会计师。具体来说，委托合适的投资银行（包括财务顾问，以增加他们的现金，投资和资金使用的效果，成为主业突出，强劲的增长，并严格按照现代企业制度注册成立的公司管理，组织和人员的情况，公司的生产和产品定位，改制重组工作应该始终是在创业板上市的条件（注：发表由中国证券监督管理委员会于2008年3月首次公开发售及创业板上市管理办法（征求意见草案）“定义为”建立的法律和公司3年持续经营业务“，资产独立和金融独立性;（6）重组后的主业突出，单一，具有高增长潜力，并做好记录，找到解决的思路和方法，然后发展规划的上市公司。 房产规划：目前公司的经营状况分析;的目标，原则和内容的股权结构调整，在检查过程中的操作，资产重组改制和重组，改制重组工作是一项非常复杂的工作，从程序开发到实施，重组应注意的问题;公司上市工作相关事项的工作方案和时间表，组织实施和职责分工。 调整和重组，以最大限度地提高资金投资合理化，效益好，变更，即使终于下定决心。其目的是为了明晰产权，以规范本公司的经营和管理，你应该遵循一些基本原则;（7）筹集资金，最近一年营业收入不少于5000万元，减少关联交易。根据上述原则，以确保完成改制重组工作的顺利进行。 “原上市公司在创业板上市的喜好。根据创业板上市规则之规定，拟上市公司检查是否符合公司治理结构的要求做出调整，但不限于以下几个方面：选定中介机构
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[中级会计]B公司为一上市公司，适用的企业所得税税率为25％，相关资料如下：
资料一：日发行在外的普通股为10000万股（每股面值1元），公司债券为24000万元（该债券发行于2006年年初，期限5年，每年年末付息一次，利息率为5％），该年息税前利润为5000万元。假定全年没有发生其他应付息债务。
资料二：B公司打算在2009年为一个新投资项目筹资10000万元，该项目当年建成并投产。预计该项目投产后公司每年息税前利润会增加1000万元。现有甲乙两个方案可供选择，其中：甲方案为增发利息率为6％的公司债券；乙方案为增发2000万股普通股。假定各方案的筹资费用均为零，且均在日发行完毕。部分预测数据如表1所示：
[2009_CWGL_1.gif]
说明：上表中“*”表示省略的数据。
（1）根据资料一计算B公司2009年的财务杠杆系数。
（2）确定表1中用字母表示的数值（不需要列示计算过程）。
（3）计算甲乙两个方案的每股收益无差别点息税前利润。
（4）用EBIT—EPS分析法判断应采取哪个方案，并说明理由。
B公司为一上市公司，适用的企业所得税税率为25％，相关资料如下：
资料一：日发行在外的普通股为10000万股（每股面值1元），公司债券为24000万元（该债券发行于2006年年初，期限5年，每年年末付息一次，利息率为5％），该年息税前利润为5000万元。假定全年没有发生其他应付息债务。
资料二：B公司打算在2009年为一个新投资项目筹资10000万元，该项目当年建成并投产。预计该项目投产后公司每年息税前利润会增加1000万元。现有甲乙两个方案可供选择，其中：甲方案为增发利息率为6％的公司债券；乙方案为增发2000万股普通股。假定各方案的筹资费用均为零，且均在日发行完毕。部分预测数据如表1所示：
[2009_CWGL_1.gif]
说明：上表中“*”表示省略的数据。
（1）根据资料一计算B公司2009年的财务杠杆系数。
（2）确定表1中用字母表示的数值（不需要列示计算过程）。
（3）计算甲乙两个方案的每股收益无差别点息税前利润。
（4）用EBIT—EPS分析法判断应采取哪个方案，并说明理由。
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虽然投资行为以理性思维为主导，但人毕竟是感性动物，情感上的波动始终会影响行为。所以企业在上市宣传的过程中，不仅要准备有说服力的财务数据，还要准备打动人心的上市宣传片，通过更形象的视角、更感性化的语言，在坚挺业绩的基础上，全方位展示企业形象、活力、增长潜力。
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短兵相接，基本功扎实的人往往更容易胜出。企业上市宣传同样如此，卯足干劲临门一脚之外，平时的网络信息优化也不能掉以轻心。
理由很简单，当投资者看到企业上市的相关信息，在决定是否对其进行投资之前，往往会通过网络搜索的形式对企业做进一步的了解，如果此时企业网络信息优化十分完备，必然成为加分项，让投资者很快做出投资行为，而当企业信息优化十分糟糕时，很难想象投资者会对其进行风险投资。
那企业平时该在哪些方面进行信息优化呢？官网认证、客服认证、企业百科、企业黄页、贴吧营销、问答营销、文库营销、企业文化宣传等等都是平时需要注意的。企业网络信息的日常维护不仅可以促成投资者的投资行为，一贯良好的企业形象也有助与企业快速通过证监会的审核，一举多得。
企业在做好上市宣传的同时也应未雨绸缪，防范公关危机的发生，不然千里之堤溃于蚁穴，是十分可惜的事情。
倡导企业从以下三个方面做好危机公关：
①企业舆情监测：通过各个渠道对企业的网络舆情进行全方位监测；
②危机预警及评估：一旦发现企业相关负面舆论，立刻进行危机预警和评估；
③危机应对策略：根据企业危机发生的具体情况，制定应对策略，净化扭转负面舆论，消除企业危机。
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