今年底就要完成国企改革？什么是公司制改制？ - 趣头条爱好大全
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今年底就要完成国企改革？什么是公司制改制？
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财经新闻：全面深化改革领导小组第三十六次会议于26日召开， 会议强调，今年年底前基本完成国有企业公司制改制工作。菜鸟提问：什么是公司制改制？现在国有企业不都已经是公司吗？本期梳理：我们所说的国企公司制改制，并不是让每一家国企简单换个名头，成立某某公司就行。这种简单形式的改制早在上世纪90年代就已经完成，虽然改制的模式不是很清晰，速度也有点过快，但已经做到了形式上的“政企分离”，给后来的经济高速发展奠定了基础。那本质上的“政企分离”实现了吗？答案是没有。最本质的“政企分离”是政府只对自己出资的部分股权负责，但是老百姓印象中国有企业就只是政府换了个马甲而已。很多国企表面上是一家公司了，但制度也好，管理也好，都完全一副老派作风，不讲成本效益，只讲政和绩。在目前多变的外部环境和越来越激烈的市场竞争下，这种模式已经完全落后，亟待改革。这也是目前大力推进公司制改制的大背景。公司制改制关键不在于公司这个法律形式，而在于公司本身所代表的企业制度、股权架构和管理模式，这才是精髓。这次就讲一下前面两个精髓。公司制改制第一个精髓，就是老生常谈的“三权分立”制度。公司的“三权分立”来源于西方国家机关的“三权分立”，就是立法、行政和司法三种国家权力分别由三个不同机关掌握，各自独立行使，相互制约的制度。公司的“三权分立”是指公司设股东大会、董事会、监事会，三者相互制约权衡（三者之间关系的解释见上上篇文章）。股东大会负责重大决策，董事会负责经营管理，监事会负责监督。三权分立能部分避免单独一方权利过大而导致独裁的可能。以万科举例，前大股东宝能可以通过召开股东大会罢免董事长王石，董事会可以否决召开股东大会，监事会可以就董事长王石是否存在“懒政”发表意见。有人会说如果没有三权分立，也就没有王石和宝能什么事了。但是假设没有三权分立的话，当时的万科就像一家普通又老派的地方国企一样，“一把手负责制”，王石“一言堂”，也就没有万科的今天了。说到万科，万科的股份是相对分散的，没有一个超过50%的绝对控股股东，而且作为创始人的王石，个人股份是很少的，这也就涉及到公司制改制的第二个精髓，股权多元化。股权多元化也是第一个精髓三权分立的基石。可以想象一个股权完全集中的公司，股东大会、董事会、监事会的人选任命都由大股东说了算，那所有的三权分立就都是走了个过场而已。另一个说法是公司制改制最通俗的表现形式就是股权分散化，这种说法不无道理。一家真正意义上的公司应当是逐利的，这与我们说的民间资本逐利，一定程度上有不谋而合。我国《公司法》明确公司制有三种形式，即股份有限公司、有限责任公司、国有独资公司。国有企业公司制改制就意味着不批国有独资公司、扩大股份有限公司的比重；在股份公司中降低国有股比重，提高非国有股比重；在国有资产不流失的前提下，允许民间资本参与进来，盘活公司资产，让国有企业像一家真正意义上的公司一样，在市场上变得更加逐利和狼性，这才是我们愿意看到的效果和目的。
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日08:17&&&来源：
原标题：国企改革吹风会今举行 10条“干货”看懂改革重点
　　国务院新闻办公室定于今日上午10时举行吹风会，请国务院国有资产监督管理委员会副主任张喜武、发展改革委副主任连维良、财政部部长助理许宏才、工业和信息化部副部长辛国斌、人力资源社会保障部副部长张义珍介绍《关于深化国有企业改革的指导意见》有关情况。
　　9月13日，中共中央、国务院对外公布《关于深化国有企业改革的指导意见》，这一千呼万唤的国企改革顶层设计终于面世，为新一轮国企改革指明了方向。中新网记者梳理10条干货，带您看懂新一轮国企改革。
　　看点一
　　国企改革时间表：2020年取得决定性成果
　　【内容】
　　到2020年，在国有企业改革重要领域和关键环节取得决定性成果，形成更加符合我国基本经济制度和社会主义市场经济发展要求的国有资产管理体制、现代企业制度、市场化经营机制，国有资本布局结构更趋合理，造就一大批德才兼备、善于经营、充满活力的优秀企业家，培育一大批具有创新能力和国际竞争力的国有骨干企业，国有经济活力、控制力、影响力、抗风险能力明显增强。
　　【解读】
　　改革开放30多年来，国有企业在持续的改革中不断发展壮大，总体上已经同市场经济相融合，运行质量和效益明显提升，但同时垄断腐败、低效高薪等争议也为外界诟病。随着方案的公布，国企改革的时间表和主要目标均已明确，上述问题有望在新一轮国企改革寻得突破。
　　看点二
　　分类推进改革：国企分为商业类、公益类
　　【内容】
　　分类推进国有企业改革。将国有企业分为商业类和公益类。通过界定功能、划分类别，实行分类改革、分类发展、分类监管、分类定责、分类考核，提高改革的针对性、监管的有效性、考核评价的科学性，推动国有企业同市场经济深入融合，促进国有企业经济效益和社会效益有机统一。
　　【解读】
　　这是官方首次正式明确将国企分公益类、商业类进行改革。这也意味着，新一轮国企改革将首先给国企分类。中国企业研究院首席研究员李锦对中新网记者表示，分类改革有助于提高监管的有效性、考核评价的科学性，避免了过去“眉毛胡子一把抓”的弊端，不同类型国企有着不同的目标和考核方式，也有助于提升国企的活力。在分类基础上，预计商业类国企将进一步向民企等多种所有制资本敞开大门，国企的并购重组会进入一个新的阶段。
　　看点三
　　国资监管由“管企业”转向“管资本”
　　【内容】
　　以管资本为主推进国有资产监管机构职能转变。国有资产监管机构要准确把握依法履行出资人职责的定位，科学界定国有资产出资人监管的边界，建立监管权力清单和责任清单，实现以管企业为主向以管资本为主的转变。
　　【解读】
　　“管企业”向“管资本”转变，这被外界视为本轮国企改革最大的亮点之一。中国政法大学教授、国资改革专家李曙光对中新网记者表示， “以管资本为主”是国资监管思维的一大变化和进步，表明国有资产监管机构将更多扮演“老板”的角色，而不是“婆婆”的角色，原来“管人、管事、管资产” 管理风格将会改变，不再过多干预企业经营的事务，而是主要关注国有企业增值保值、做强做大做优，强调国有资本功能的放大。
　　看点四
　　改组组建国有资本投资、运营公司
　　【内容】
　　国有资本投资、运营公司作为国有资本市场化运作的专业平台，依法自主开展国有资本运作，对所出资企业行使股东职责，按照责权对应原则切实承担起国有资产保值增值责任。开展政府直接授权国有资本投资、运营公司履行出资人职责的试点。
　　【解读】
　　组建国有资本投资、运营公司是实现“管资本”的重要组织形式。专家表示，以后国有资产监管机构将主要管国有资本投资、运营公司，然后由国有资本投资、运营公司出面对国有企业履行股东职责。这其实是类似于新加坡淡马锡模式。在这种组织形式下，原来的“国资委―国有企业”的两层结构将转为“国资委―国有资本投资、运营公司―国有企业”的三层结构。
　　看点五
　　创造条件实现集团公司整体上市
　　【内容】
　　推进公司制股份制改革。加大集团层面公司制改革力度，积极引入各类投资者实现股权多元化，大力推动国有企业改制上市，创造条件实现集团公司整体上市。
　　【解读】
　　李曙光表示，当前很多大型国企面临“两张皮”的问题，上市的大多是核心优良资产，没有上市的资产往往存在很多历史遗留问题，在实现整体上市后，才可能把历史债务等问题慢慢消化掉，而这是一个更艰难的改革。
　　看点六
　　混合所有制改革不设时间表、不搞拉郎配
　　【内容】
　　对于适宜继续推进混合所有制改革的国有企业，要充分发挥市场机制作用，坚持因地施策、因业施策、因企施策，宜独则独、宜控则控、宜参则参，不搞拉郎配，不搞全覆盖，不设时间表，成熟一个推进一个。
　　【解读】
　　李曙光认为，由于混合所有制比较复杂，此次改革更加强调 “稳步进行”，向外界释放出这种信号：不要为了混改而混改，不要盲目追求混改数量，要做就做质量高一点、好一点。 而且，最重要的是要防止国有资产流失，所以要有序进行，不设时间表。
　　看点七
　　员工持股坚持试点先行
　　【内容】
　　探索实行混合所有制企业员工持股。坚持试点先行，在取得经验基础上稳妥有序推进，通过实行员工持股建立激励约束长效机制。
　　【解读】
　　李曙光认为，员工持股是混改的突破口，涉及到劳动者、知识产权拥有者的权益如何实现的问题，以及如何更好鼓励企业创新、建立国企激励机制的问题，这也不是那么简单的事情，所以强调要试点先行，这同样体现出谨慎推进的态度。
　　看点八
　　国企高管实行差异化薪酬
　　【内容】
　　对国有企业领导人员实行与选任方式相匹配、与企业功能性质相适应、与经营业绩相挂钩的差异化薪酬分配办法。对党中央、国务院和地方党委、政府及其部门任命的国有企业领导人员，合理确定基本年薪、绩效年薪和任期激励收入。对市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬分配机制。合理增加市场化选聘比例。
　　【解读】
　　中国企业改革与发展研究会副会长周放生表示，改革的目的，就是要防止国企高管既享受体制内的行政级别，又拿体制外的高薪。而差异化薪酬分配办法打破了薪酬“一刀切“的做法，市场化选聘的职业经理人实行市场化薪酬，将打破“大锅饭”，建立比较好的激励机制。
　　看点九
　　企业负责人薪酬等要及时准确披露
　　【内容】
　　设立统一的信息公开网络平台，依法依规、及时准确披露国有资本整体运营和监管、国有企业公司治理以及管理架构、经营情况、财务状况、关联交易、企业负责人薪酬等信息，建设阳光国企。
　　【解读】
　　长久以来，国企高管薪酬畸高、不公开的问题一直饱受诟病。按照改革方案，企业负责人薪酬等信息将及时披露，这将满足公众的知情权和监督权。
　　看点十
　　国企红利上缴比例2020年提到到30%
　　【内容】
　　提高国有资本收益上缴公共财政比例，2020年提高到30%，更多用于保障和改善民生。划转部分国有资本充实社会保障基金。
　　【解读】
　　财政部财政科学研究所所长刘尚希在接受中新网记者采访时表示，国有资本的性质是全民所有，其产生的收益应该全民共享，但目前国企红利上缴比例偏低，应该逐步提高。上缴更多红利对于提升老百姓幸福感、扩大内需和消费、保障国家财政安全具有重要意义，也有利于形成倒逼机制，倒逼国企优化盈利模式，提升盈利能力，增强竞争力尤其是研发创新能力，从而加快国企改革和发展步伐。(中新网北京9月14日电 记者 李金磊)
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国有企业改制，是指国有独资企业、国有独资公司及国有控股企业（不包括国有控股的上市公司）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业（以下统称企业改制）。即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会
国有企业改制，是指国有独资企业、及国有控股企业（不包括国有控股的）改制为国有资本控股、相对控股、参股和不设置国有资本的公司制企业、股份合作制企业或中外合资企业（以下统称企业改制）。即改变原有国有企业的体制和经营方式,以便适应于社会主义市场经济的发展. 　　一、改制方案的制订 　　(一)国有企业改制采取重组、联合、兼并、租赁、承包经营、合资、转让国有产权和股份制等多种形式进行，包括转让国有控股、参股企业国有股权或者通过增资扩股来提高非国有股的比例等，必须制订改制方案。 　　(二)国有企业改制方案可由改制企业国有产权持有单位或主管部门制订，也可由其委托改制企业或者中介机构制订，但向本企业经营管理者转让国有产权的改制方案不得委托该改制企业制订。 　　(三)国有企业改制方案应包括以下主要内容：企业概况及近三年资产和财务状况，改制的基本原则、目标和程序，资产处置和职工安置方案，改制后企业股权设置方案和企业发展规划等。 　　(四)国有企业改制方案经职工代表大会或职工大会审议，并经企业主管部门审核后，按照浙国资企改〔2004〕10号文件的规定报经批准。改制方案未经批准不得实施。 　　(五)国有企业改制涉及财政、税务、劳动保障、国土资源及政府社会公共管理等相关审批事项的，应先报经市有关部门审核，批准后报市深化办协调审批。 　　二、资产清查和评估 　　(一)国有企业改制必须对企业进行清产核资和评估，按照&谁、谁所有、谁受益&的原则，认真核实和界定国有产权，严禁隐匿国有资产。企业和财务负责人对提交的清产核资的范围、资产及其财务会计报表的完整性、真实性、准确性出具承诺书，并对其结果负责。在前一次清产核资有效期内的，经市国资委同意，可不再进行清产核资。凡改制为非国有的企业，必须按照国家有关规定对企业法定代表人进行经济责任审计。 　　(二)国有企业改制中清理出来的，经中介机构经济鉴证后，按规定程序和要求向企业主管部门申报，经企业主管部门提出初审意见报市国资委审批。按照审批权限，对申报核销不良资产在200万元(含200万元)以内的，由市国资委审批。200万元以上，由市国资委审核后报市政府批准。在批准核销后，企业需建立&账销案存&管理制度，对&账销案存&收回的款项可给予一定的奖励。 　　(三)国有企业改制，必须在清产核资和经济责任审计的基础上，依照《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令）聘请中介机构进行资产和使用权评估。企业的、非专利技术、、商誉等无形资产必须纳入评估范围。经济责任审计和资产评估不得委托同一家中介机构进行。企业经济责任审计和资产评估结果在出具正式报告前，必须由其国有产权持有单位或主管部门组织在改制企业内部进行公示，公示时间不少于7个工作日。资产评估结果经主管部门初审后，报市国资委核准或备案。涉及国有土地资产处置的，其评估结果应报市国土资源局确认。重大评估项目由市国资委组织专家评审。 　　（四）国有企业改制，由市国资委选聘和委托中介机构对改制企业实施清产核资、经济责任审计和资产评估。 　　(五)企业改制涉及资产剥离的按有关规定。 　　三、国有产权转让 　　(一)改制企业国有产权转让要按照《企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国资委、财政部第3号令)，在具有国有产权交易资质的产权交易机构进行，并公开信息，竞价转让。转让方式可以采取拍卖、招投标、以及国家法律法规规定的其他方式。当交易价格低于评估结果的90%时，应当暂停交易，在获得相关产权转让批准机构同意后方可继续进行。经公开征集只产生一个受让方或者经市国资委审核报市人民政府批准的，可以采取协议转让方式。实行协议转让的，对受让主体的基本情况、交易价格的确定、受让股权比例等进行公示。 　　(二)向本企业管理层转让国有产权必须按《国务院国资委、财政部关于印发企业国有产权向管理层转让暂行规定的通知》(国资发产权〔2005〕78号)的有关规定履行审批程序。向本企业经营管理者转让国有产权方案的主要内容包括受让意向、参与人员、认购份额、参与形式等。经营管理者不得参与转让国有产权的决策、财务审计、离任审计、清产核资、资产评估、底价确定等重大事项，严禁自卖自买国有产权。经营管理者对企业经营业绩下降负有责任的，不得参与收购本企业国有产权。 　　(三)转让国有产权的价款原则上应一次性支付，如确有困难的，经转让和受让方协商，并经主管部门审核后报市国资委批准，可分期支付，但不超过一年，并且首期付款不得低于转让价款的30%，其余价款应当由受让方提供合法，并按同期银行贷款利率向转让方支付延期付款期间利息。凡转让国有产权的，一律不得采取一定比例的优惠。 　　（四）国有企业采取产权转让方式改制的，涉及职工养老、医疗费用和经济补偿金或生活补助费等，按规定核准后，经市国资委批准，从产权转让收入专户中支付。 　　四、职工合法权益的维护 　　(一)企业改制方案必须提交企业职工代表大会或职工大会审议，充分听取职工意见。其中职工安置方案需经企业职工代表大会或职工大会审议通过后方可实施。改制企业理顺职工、及离退休人员的费用支付等，按有关政策执行。 　　(二)国有企业改制经提取的理顺职工劳动关系的经济补偿金和补贴，应以现金形式一次性支付或以资产形式建立职工保障基金。 　　(三)企业法定代表人应对原留在改制后企业按规定提取的经济补偿金的安全性负责，建立保障机制，并接受市劳动和社会保障、工会等部门的监督，以确保职工合法权益不受损害。 　　五、加强组织领导 　　(一)国有企业改制是一项系统工程，要正确处理国有企业改革、发展与稳定的关系，从加快科学发展、构建和谐社会、维护稳定的大局出发，加强组织领导，落实工作责任，形成合力，努力做到在稳定中推进国有企业改革，在改革中促进稳定和发展。要建立竞争机制，积极鼓励、引导社会资本、民营资本等多种所有制经济参与国有企业改制，形成股权多元化，推动企业制度创新、机制转换。要积极引入外部战略投资人，引进先进管理、技术和人才，提升企业核心竞争力。 　　(二)各有关部门要加强联系、密切配合，健全和完善国有企业改制工作的监督检查制度。要加强对国有企业改制工作的指导和监督，建立重要事项通报制度和重大案件报告制度，及时发现和严肃查处国有企业改制中的违纪违法案件
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除当事人另有约定外，被改制企业改制前的债务原则上应由改制后接受被改制企业资产的企业法人承担。也就是说公司被合并后，原来债务由合并方公司承担。 ...
由于一人公司的特殊性，公司与股东之间更容易混同。因此，按规定一人公司对混同的举证责任倒置，如果一人公司股东不能自证清白，则必须承担连带责任。 ...
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违约金没有普遍适用的计算标准，但可以参考如下：1、商业秘密被侵害而受到的实际损失作为赔偿额（如商业秘密被泄露后客户的丢失，应当签订的合同没有履行等）；2、以违约人因违反约定所获得的全部收益作为赔偿额； ...
只要该条款的达成是当事人真实的意思表示，且不违反法律法规的强制性规定，条款本身系因为商事交易的利益平衡产生，法院一般会认定该协议有效。 ...
9月13日，国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》（以下简称《意见》），国企改革顶层设计方案正式出台。这意味着之前一直在酝酿的国企改革接下来将会大大提速。自十八届三中全会后，历时22个月的等待，国企改革顶层设计方案终于落地，扣动了中国经济体制改革的关键一环。
国有产权究竟应该卖给内部人还是应该卖给外部人，两种改制模式虽然都符合“国退民进”的取向，但改制路径的不同会带来不同的改制效果。
以上市为目的的国有企业改制主要分为以下几种模式：整体改制的模式、分拆改制的模式、分立改制的形式、联合改制的形式以及海外红筹公司的形式。
这次政策的出台标志着我国的国企改制进入了一个新的历史时期。从产权关系、劳动关系、资产处置等很多方面取得了重大突破,具有很强的指导性和可操作性。
2005年7月，中国资本市场迎来一幕大戏。顾雏军，这位2003年CCTV中国经济年度人物，和已经身陷囹圄的健力宝前董事长张海一样，被迫成了这幕大戏的主角。 金融专家易宪容表示：顾雏军的有些做法实在太猖狂了，比如600万港元的年薪，请的独立董事也人人每年36万港元。证监
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