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我要评价：
下载：20积分九芝堂(000989)中信证券股份有限公司关于公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告
0:00:00 | 作者：
中信证券股份有限公司
关于九芝堂股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易
独立财务顾问报告
二〇一五年十一月
声明与承诺
中信证券股份有限公司接受九芝堂股份有限公司的委托，担任本次发行股份
购买资产暨关联交易的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。
本独立财务顾问报告系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《准则
第 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的要求，按照行业公认的业
务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方
案等文件的审慎核查后出具的，以供广大投资者及有关各方参考。
本独立财务顾问报告所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易
各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾
问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
本独立财务顾问报告不构成对九芝堂的任何投资建议，对投资者根据本报告
所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独
立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读九芝堂董事会发布的《九芝堂股份有限
公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》和与本次交易有关的其他
公告文件全文。
对于本次交易，本独立财务顾问作出如下承诺：
1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表
的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。
2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充
分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。
3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法
规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问
内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。
5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市
场和证券欺诈问题。
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次交易方案概述
根据《发行股份购买资产协议（修订）》及《股份转让协议（修订）》，本
次交易方案由发行股份购买资产与股份转让两部分构成，发行股份购买资产与股
份转让同时生效、互为前提。发行股份购买资产与股份转让中任何一项因未获批
准或其他原因致使无法履行完毕的，另一项将自动终止履行，已经履行完毕的部
分应当无条件恢复原状。
（一）发行股份购买资产
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪
开岭、黄靖梅非公开发行股份，购买其所持友搏药业 100%股权。
（二）控股股东股份转让
九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份，占上市公司总股本的
28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18
二、本次交易标的资产的估值和作价情况
本次交易中标的资产的价格以具有证券期货相关业务资格的资产评估机构
出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为参考，由交易各方协商确定。根据
中联评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》，截至 2015 年 3
月 31 日，标的资产评估值为 651,780.73 万元，经交易各方协商，本次交易标的
资产的交易价格为 651,780.73 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）发行价格
本次发行股份的定价基准日为公司第六届董事会第五次会议决议公告日。本
次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前 120 个交易日上市公司股票
交易均价。发行价格确定为 14.22 元/股，不低于市场参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定
作相应调整。
（二）发行数量
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
标的资产于评估基准日的评估值为 651,780.73 万元，交易各方协商确定标的
资产交易对价为 651,780.73 万元。据此计算，本次向友搏药业股东发行股份数量
合计为 458,354,938 股，具体情况如下：
发行股份数量（股）
236,485,090
147,259,554
67,928,735
458,354,938
注：若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1
股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
四、业绩承诺和补偿安排
发行股份购买资产交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017
年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联
评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈
利预测净利润。
标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风
投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 9 名友搏药业
股东将对上市公司予以补偿。
补偿义务人当期应补偿股份数 = （截至当期期末累积承诺利润数 - 截至当
期期末累积实际利润数） ÷ 业绩承诺期内各年的承诺利润数总和 × 本次交易
作价总额 ÷ 本次交易发行股份价格 × 各转让方在本次交易前的持股比例 - 各
股份补偿义务人已补偿股份数。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿
金额 = （当期应补偿股份数 - 当期已补偿股份数） × 发行价格
友搏药业业绩承诺及补偿的具体事项详见本报告书“第七章 本次交易合同
的主要”之“二、盈利预测补偿协议（修订）”。
五、本次交易构成重大资产重组
截至 2014 年 12 月 31 日，上市公司合并财务报表资产总额为 214,933.72 万
元。截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产作价 651,780.73 万元，占上市公
司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额的比例达到 303.25%。根据
《重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易属于《重组管
理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此，本次交易需提交中国
证监会审核。
六、本次交易构成关联交易
本次交易前，九芝堂集团为上市公司控股股东。本次交易完成后，李振国将
成为上市公司控股股东。因此，李振国为上市公司潜在控股股东。根据《上市规
则》相关规定，本次交易涉及上市公司与其潜在控股股东之间的交易。因此，本
次交易构成关联交易。
七、本次交易构成借壳上市
本次交易前，上市公司控股股东为九芝堂集团，实际控制人为陈金霞。本次
交易后，上市公司控股股东及实际控制人变更为李振国。因此，本次交易前后，
上市公司实际控制人发生变更。
截至评估基准日，本次交易拟购买标的资产评估值为 651,780.73 万元，拟购
买标的资产评估值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报表资产总额
的比例超过 100%。
按照《重组管理办法》第十三条规定的相关条件，本次交易构成借壳上市。
八、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的
批发、零售业务。公司秉承“九州共济、芝兰同芳”的经营理念，在消费者心目
中树立了良好的品牌形象。
本次交易后，公司的主营业务在现有基础上将增加友搏药业的心脑血管疾病
类药物的研发、生产和销售业务。友搏药业在医药行业通过多年的研究积累和业
务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，特别是在心脑血管领域，竞争优势
明显。友搏药业拥有成熟的研发团队、优质高效的生产及质量控制体系、独立的
营销网络，业绩优良。
本次交易有助于公司弥补中药注射剂领域的空缺、丰富产品结构、增强研发
实力，通过与友搏药业的医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综合竞
争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力，并依托资本市场实现快速、健康
的跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
单位：万元
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
220,060.48
412,032.68
214,933.72
400,731.72
归属于母公
司所有者权
160,821.29
348,744.09
160,821.29
330,156.18
115,188.31
140,535.04
220,294.91
归属于母公
司所有者的
基本每股收
益（元/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟向交易对方发行股份数量合计为 458,354,938 股，本次交易前后
公司的股本结构变化如下表所示：
319,985,090
147,259,554
67,928,735
九芝堂集团
120,090,769
36,590,769
177,514,499
177,514,499
297,605,268
755,960,206
九、本次交易履行的审批程序
1、2015 年 4 月 28 日，交易对方辰能风投作出股东会决议，同意本次发行
股份购买资产方案；根据黑龙江省国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通
知》（黑国资产[ 号），为促进产权流转、优化产权配置、降低改革成
本，黑龙江省国资委出资企业决定其子企业的国有产权转让。黑龙江辰能投资集
团有限责任公司为黑龙江省国资委直接出资企业。2015 年 4 月 30 日，黑龙江辰
能投资集团有限责任公司出具《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏
药业与九芝堂重大资产重组的批复》及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权
按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》。
2015 年 4 月 28 日，交易对方绵阳基金作出执行事务合伙人决定，同意本次
发行股份购买资产方案。
2、2015 年 5 月 8 日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次
交易相关预案。
2015 年 6 月 25 日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交
易正式方案。
2015 年 7 月 15 日，九芝堂召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本
次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。
3、本次交易已通过商务部反垄断审查
九芝堂已就本次交易涉及的经营者集中申报事宜向商务部提交了书面申请
材料及补充审查材料，并取得了《商务部行政事务服务中心申办事项受理单》。
2015 年 8 月 4 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2015]
《立案通知》 决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案予以立案。2015
年 9 月 3 日，九芝堂取得了商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2015]第 209 号
《实施进一步审查通知》，决定对九芝堂收购友搏药业 100%股权案实施进一步
审查。2015 年 9 月 17 日，商务部出具商反垄审查函[2015]第 69 号《审查决定通
知》，对九芝堂股份有限公司收购牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权案不
予禁止，从即日起可以实施集中。
4、2015 年 11 月 30 日，九芝堂取得证监会核发的《关于核准九芝堂股份有
限公司向李振国等发行股份购买资产的批复》（证监许可[ 号），本次
交易获得证监会核准。
十、本次交易相关方作出的重要承诺
承诺主要内容
九芝堂集团，
承诺人为本次交易所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，
陈金霞，九芝
不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，将承担个别或连
堂董事、监
带的赔偿责任。
事、高级管理
如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
人员，李振
者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
国、辰能风
的，在形成调查结论以前，不转让在九芝堂拥有权益的股份，
关于提供信
投、绵阳基
并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
金、杨承、盛
和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所
锁柱、高金
和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
岩、万玲、倪
授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人
开岭、黄靖梅
或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券
交易所和登记结算公司报送其本人或本单位的身份信息和账户
信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。
如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股
份自愿用于相关投资者赔偿安排。
除九芝堂及其控制的其他企业外，本人目前在中国境内外任何
地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与九芝堂及其控制
的其他企业构成或可能构成竞争的业务；
关于避免同
本人承诺作为九芝堂控股股东期间，不在中国境内或境外，以
业竞争的承
任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一
家公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与九芝
堂及其控制的其他企业构成竞争的任何业务或活动；
本人承诺如果违反本承诺，愿意向九芝堂承担赔偿及相关法律
（一）人员独立
1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工
资管理等）完全独立于本人及其关联方。
2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
书等高级管理人员的独立性，也不在本人控制的企业及其关联
方担任除董事监事以外的其它职务。
3、保证本人及关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理
人员的人选都通过合法的程序进行，本人及关联方不干预上市
公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。
（二）资产独立
1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部能处于上市
公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
2、确保上市公司与本人及其关联方之间产权关系明确，上市公
司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完
3、本人及其关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方
式违规占用上市公司的资金、资产。
关于保持上
（三）财务独立
市公司独立
1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。
2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
子公司的财务管理制度。
3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司（本人）及其关
联方共用一个银行账户。
4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
5、保证上市公司的财务人员独立， 不在本公司（本人控制企业）
及其关联方处兼职和领取报酬。
6、保证上市公司依法独立纳税。
（四）机构独立
1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构， 拥有独立、
完整的组织机构。
2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总
经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。
（五）业务独立
1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和
能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干
李振国、辰能 关于减少和
在本次重组完成后， 本人/本企业及本人/本企业控制的企业将尽
风投、绵阳基 规范关联交
可能减少与九芝堂的关联交易，不会利用自身作为九芝堂控股
股东及实际控制人之地位谋求九芝堂在业务合作等方面给予优
于市场第三方的权利；不会利用自身作为九芝堂股东之地位谋
求与九芝堂达成交易的优先权利。
若存在确有必要且不可避免的关联交易，本人/本企业及本人/
本企业控制的企业将与九芝堂按照公平、公允、等价有偿等原
则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和
《九芝堂股份有限公司章程》等的规定，依法履行信息披露义
务并办理相关内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比
显失公允的条件与九芝堂进行交易，亦不利用该类交易从事任
何损害九芝堂及其他股东的合法权益的行为。
关于业绩补 详见本报告书“第八章 本次交易合同的主要内容”之“盈利预
偿的承诺 测补偿协议（修订）”
本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月
李振国、辰能
内不得转让。本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20
风投、绵阳基
个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收
金、杨承、盛
盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期自动延长至
锁柱、高金 关于股份锁
少 6 个月。
岩、万玲、倪
本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、
开岭、黄靖梅
万玲、倪开岭、黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12 个
月内不得转让。前述期限届满后，根据友搏药业 2015 年、2016
年、2017 年的利润承诺实现情况分批解禁其所获股份。
十一、本次交易对中小投资者利益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披
露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，公平地
向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报
告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进
（二）严格执行关联交易批准程序
本次交易构成关联交易，其实施将严格执行法律法规以及公司内部规定对于
关联交易的审批程序，本次交易方案在公司股东大会由公司非关联股东予以表
决。此外，公司已聘请独立财务顾问、律师等中介机构，对本次交易出具专业意
见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（三）网络投票安排
上市公司董事会在召开审议本次重组方案的股东大会前发布提示性公告，提
醒全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会。公司严格按照《关于加强社
会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，在表决本次重组方案时、关联
股东回避表决，同时采用现场投票和网络投票相结合的表决方式，充分保护中小
股东行使投票权的权益。
（四）关于标的资产利润补偿的安排
根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟购买资产采用收益法进
行评估并作为定价依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足
利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。
发行股份购买资产交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017
年度经审计的归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
45,673.49 万元、51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联
评估出具的中联评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈
利预测净利润。
标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风
投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 9 名友搏药业
股东将对上市公司予以补偿。
重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，应认真考虑下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
（一）本次交易被暂停、中止或取消的风险
本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而
被暂停、中止或取消的风险。此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根
据监管机构的要求或因市场政策环境发生变化等原因不断完善交易方案，如交易
各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。
（二）标的资产的估值较高风险
截至 2015 年 3 月 31 日，友搏药业合并资产负债表归属于母公司的所有者权
益账面值为 141,650.22 万元，评估后的股东全部权益价值为 651,780.73 万元，
评估增值 510,130.51 万元，增值率为 360.13%。
本次交易标的资产的估值增值率较高，提醒投资者关注本次交易定价估值较
账面净资产增值较高的风险。
（三）本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，该商誉
需在未来每年年度终了进行减值测试。若友搏药业未来经营出现困难，经营业绩
下滑，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。本次交易完
成后，公司将利用产品、销售、采购、研发等方面与友搏药业进行资源整合，积
极发挥友搏药业在生产销售、产品知名度等方面的优势，保持友搏药业的持续盈
利能力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。
本次交易属于构成业务的反向购买。在反向购买中，企业合并成本即被购买
方（上市公司）公允价值的确认存在许多方法，本次备考合并财务报表采用评估
值法作为适当估值技术法确定企业合并成本和商誉，商誉为 14,103.43 万元。若
采用上市公司股票公开报价作为企业合并成本，则本备考合并财务报表产生商誉
为 239,370.26 万元；若本次交易购买日的上市公司股票公开报价超过本次交易
的发行价格 14.22 元，则采用购买日上市公司股票公开报价确认的企业合并成
本，将会产生更大商誉。
基于企业合并成本即被购买方（上市公司）公允价值确认方法不同，其对于
合并商誉差异巨大，而目前公开市场多种方法并存。若后续相关监管机构要求公
司必须按上市公司股票公开报价确定企业合并成本，则存在调整合并财务报表中
商誉等的风险。且如果按上市公司股票公开报价确定企业合并成本进而确认巨额
商誉，每期对巨额商誉进行减值测试时，如果计提商誉减值准备，则很可能对上
市公司经营业绩及财务报表产生巨大影响。
（四）交易后的整合风险
本次交易属于医药行业内的整合收购，交易完成后，友搏药业将成为公司全
资子公司。公司业务范围和产品种类将有所增加，且各业务板分布于不同的地理
区域。为发挥协同效应，公司和友搏药业需在战略规划、技术研发、生产规划、
市场营销、人力资源等方面进行优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易后
的整合能否顺利实施存在一定的不确定性，整合可能无法达到预期效果，提请投
资者注意交易后的整合风险。
（五）标的公司股权转让风险
友搏药业目前为股份有限公司，交易对方之李振国、杨承、盛锁柱、高金岩、
万玲、倪开岭、黄靖梅为友搏药业现任董事、高级管理人员。根据《公司法》，
股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司股份总数的 25%。根据交易各方签署的《发行股份购买资产协议（修
订）》，友搏药业现股东将促使友搏药业在本次交易取得中国证监会核准后二十
日内完成将公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。
如友搏药业未能及时办理完毕公司性质变更，将存在股权过户无法完成的风
二、业务与经营风险
（一）行业风险
1、市场竞争风险
近年来，医药行业发展迅速，市场需求的不断增加，良好的发展前景及市场
潜力可能吸引更多的企业进入，同时现有企业也会加大投入，从而对公司产品的
市场份额构成威胁。同时，尽管国家一直大力治理整顿医药市场经营秩序，但是
假冒、伪劣药品干扰市场的现象并未得到完全控制，公司主要产品有可能成为假
冒的对象。如果公司不能持续有效地应对市场不正当竞争环境、有效打击假冒伪
劣药品，有可能导致公司品牌声誉和消费者信任度受损，产品销量或售价出现不
利变化，进而对公司经营业绩产生重大不利影响。此外，国际大型医药企业进入
中国市场的速度也在不断加快，可能对国内药品市场造成一定影响。如果公司产
品面临的市场竞争进一步加剧，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
2、药品降价风险
近年来，政府为降低人民群众的医疗成本，加强了对药品价格的管理工作，
自 1998 年来国家发改委对多种药品进行降价调整，2015 年，国务院办公厅发布
《关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7 号）》，
目标是通过减少药品流通环节，推动药品生产流通企业的整合重组、公平竞争。
随着药品价格改革，医药市场竞争的加剧，医疗保险制度改革的深入及相关政策、
法规的调整或出台，以及医院药品招标采购等系列药品价格调控政策的进一步推
广，预计我国药品降价趋势仍将持续，医药行业的平均利润率可能会下降，对公
司盈利能力产生不利影响。
（二）业务经营风险
1、标的公司主导产品较为集中和毛利率较高的风险
友搏药业营业收入主要来源于其主导产品—疏血通注射液。2012 年度、2013
年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，疏血通注射液的销售收入占营业收入的比例
分别为 95.26%、94.10%、96.55%及 97.18%，如果友搏药业不能持续有效地应对
市场竞争、进一步扩大疏血通注射液的市场份额，一旦疏血通注射液的销量或售
价发生不利变化，而友搏药业又未能有效扩大其他产品的销量和市场份额，其经
营业绩的持续增长将受到较大压力。
2012 年度、2013 年度、2014 年度及 2015 年 1-6 月，疏血通注射液毛利率分
别为 84.44%、82.03%、82.37%及 81.63%，毛利率水平较高，如果疏血通注射液
的销量或售价发生不利变化，有可能出现其毛利率下滑的风险，进而对友搏药业
的经营业绩产生不利影响。
针对产品集中度较高的风险，友搏药业积极开发新产品。以心脑血管病、肿
瘤、肝病等疾病作为主要突破方向，争取形成创新性强、互补和成系列的产品组
合，保障未来可持续发展。例如自主研发的 3.1 类化药注射用比伐卢定、6 类独
家中药品种天龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒等。其中，注射用比伐卢定目前在国家
药品审评中心待批新药证书，预计 2016 年末上市；天龙通络胶囊正在进行Ⅲ期
临床试验工作，预计 2017 年末上市；黄甲软肝颗粒已获临床批件，预计 2022
年上市。上述在研产品上市并形成规模销售后，将有利于缓解友搏药业产品集中
度较高的风险。
此外，交易完成后上市公司将根据两家公司的医药资源和业务优势进行整
合。一是充分利用九芝堂的零售渠道扩大友搏药业普药等药品的销售规模，二是
利用友搏药业的处方药营销网络提高九芝堂优质处方药的销售规模。
友搏药业在研究产品能否如期上市存在不确定性，上市后能否形成预期销售
规模亦存在不确定性。预计短期内，友搏药业仍将存在主导产品较为集中的风险。
2、药品不良反应风险
近年来，药品不良反应的医疗事件时有发生。国家药监局把药品不良反应列
为监管重点，其中包括中药注射剂。为促进行业长期健康发展，药监部门在监管
和新药审批上较以往更加严格，中药注射剂产业发展速度受到一定影响。对于药
品生产企业，由于消费者对产品安全性和质量高度关注，倘若出现由药品严重不
良反应引起的医疗事件，将导致友搏药业面临法律纠纷、诉讼、赔偿或负面新闻
报道，使友搏药业市场声誉严重受损，产品销量和经营业绩大幅下滑。
3、标的公司销售集中度相对较高的风险
报告期内，友搏药业对前五大客户的销售收入占同期营业收入比重分别为
40.54%、39.07%、40.12%和 47.60%，占比较高，其中，对第一大客户康美药业
的销售收入占同期营业收入的比重分别为 18.47%、19.36%、20.31%和 28.43%。
如果友搏药业对代理商的管理出现重大问题，或与主要代理商的合作关系出现不
利变化，亦或代理商因自身发展策略发生重大转变、经营管理出现重大问题等原
因，均可能导致代理商降低甚至停止向友搏药业产品的采购，从而对友搏药业经
营业绩造成不利影响。友搏药业与康美药业于 2015 年 5 月签署《战略合作协议》，
双方拟在中医药原材料供应链管理服务、产品渠道服务等方面开展全方位战略合
作。《战略合作协议》为初步意向性约定，具体合作内容需另行约定。如果未来
双方就销售方面的合作得到进一步加强，则康美药业占友搏药业营业收入的占比
有可能进一步提高，存在单一客户销售集中度较高的风险。
虽然客户集中度较高，但友搏药业对药品流向有较好的管控，同时深入进行
市场细分、精细化管理，对协议区域内未能开发的空白医院或开发较差的医院进
行管理和评价，促使各代理商在各自协议的市场内精耕细作，增加销售，实现与
客户的共赢。
在维护主要客户的基础上，友搏药业不断开拓新的市场、培育新的客户，最
近三年每年新增客户销售占比均超过 10%，新客户的拓展有利于友搏药业未来业
绩的持续增长。
4、标的公司重要原材料采购集中度相对较高的风险
水蛭、地龙为友搏药业主导产品疏血通注射液的重要原材料。最近三年友搏
药业采购水蛭、地龙等原材料占总采购金额的占比均超过 80%。2012 年度、2013
年度、2014 年度和 2015 年 1-6 月，友搏药业自前五大供应商（不包括医药商业
企业）采购的原材料金额占公司总采购额的 43.17%、38.70%、57.00%和 44.30%。
若友搏药业与主要供应商的合作关系发生不利变化，或主要供应商的水蛭、地龙
供应出现重大不利变化，则友搏药业重要原材料短期内的供应将受到影响，从而
对友搏药业经营业绩产生不利影响。
5、标的公司原材料供应风险
友搏药业主要原材料包括水蛭、地龙等中药材，安瓿、其他原材料及包装物
等。对于安瓿、包装物等原材料，友搏药业在严格审查资质、产品质量、供应保
障能力等条件后确定供应商；对于水蛭、地龙等中药材，友搏药业在符合公司资
质要求的供应商中进行招标采购。友搏药业与主要原材料供应商一旦确定合作关
系，一般会与之保持相对稳定的合作关系，以确保公司主要原材料的供应和品质。
如果友搏药业主要原材料供应商由于市场供求等因素影响无法保证友搏药业的
原材料采购量或品质，将会对友搏药业的生产经营造成不利影响。
6、标的公司原材料价格波动风险
友搏药业主要原材料受市场供求关系变化影响，市场价格存在一定波动。其
中，中药材由于品种多、地域性强，受气候、环境、自然灾害等因素的影响相对
较大，其市场价格波动较为明显。如果友搏药业主要原材料价格波动的幅度过大，
将会对友搏药业的盈利能力、经营业绩产生不利影响。
7、技术风险
医药产品具有高科技、高风险、高附加值的特点，技术研发对医药企业的发
展而言具有重要意义。如果未来公司不能准确把握医药行业的技术发展趋势、持
续加大技术投入、有效保护技术研发成果、提高技术研发成果对经济效益的贡献、
保持并扩大技术人才团队规模，公司将无法保持技术优势，从而弱化公司的核心
竞争力，对公司经营业绩产生不利影响。
友搏药业主导产品疏血通注射液取得了国家发明专利证书，虽然仍有较长专
利保护期限，但保护期届满后将存在被仿制的风险，继而对友搏药业经营业绩造
成不利影响。
主要产品的工艺技术和核心技术人员是友搏药业核心竞争力的重要组成部
分，医药行业人才竞争激烈，如果友搏药业发生核心技术人员流失、或核心技术
人员私自泄露技术机密，将对友搏药业的生产经营和新产品研发带来不利影响。
8、新产品开发和审批风险
新药开发的前期研发以及产品从研制、临床试验报批到投产的周期长、环节
多，容易受到一些不可预测因素的影响，存在新产品开发和审批风险。根据《药
品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新
药临床研究审批、新药生产审批等阶段，如果最终未能通过新药注册审批，则可
能导致新药研发失败，进而影响到公司效益的实现。此外，如果公司开发的新药
不能适应不断变化的市场需求，将对公司的盈利水平和未来发展产生不利影响。
友搏药业自主研发的 3.1 类化药注射用比伐卢定目前在国家药品审评中心待
批新药证书，6 类独家中药品种天龙通络胶囊、黄甲软肝颗粒目前处于临床试验
阶段，上述在研产品能否获得新药证书或通过临床试验存在一定不确定性。
9、市场同类产品出现质量问题所导致的风险
随着我国居民生活水平不断提高，社会各界对涉及医药领域的安全问题的关
注度也不断提高。如果与公司主要产品具有相同或类似疗效的同类药品出现质量
问题，将有可能引发社会对包括公司产品在内的市场同类药品的普遍质疑，甚至
引发监管部门对市场同类产品的大规模检查。一旦出现这种情况，公司将有可能
增加额外的支出，主要产品的正常销售将有可能受到不利影响，对公司的经营业
绩造成不利影响。
10、人才流失风险
人力资源的培养与引进是公司目前在发展中面临的关键问题之一。公司的发
展得益于拥有一批具有丰富实践经验的医药研发、生产质量管理、市场营销及经
营管理等方面的高素质人才。但是，随着公司经营规模的逐步扩大，公司对研发、
生产、营销、物流等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质、服务水平等
方面提出了更高的要求，对高层次的管理人才和专业人才的需求将不断增加。同
时随着市场竞争的加剧、市场对技术人才需求的增大，高新技术人才的流动将不
可避免。如果公司的人力资源战略、激励机制、人才培养和引进方面跟不上市场
及公司的发展速度，公司将面临人才匮乏风险，甚至发生管理、技术、销售等关
键人员流失的情况，对公司的管理运营、生产经营、技术研发和市场开拓造成不
友搏药业核心技术人员为李振国、倪开岭、黄靖梅、万玲等四人。其中疏血
通注射液主要发明人李振国为友搏药业控股股东及实际控制人，倪开岭、黄靖梅、
万玲分别为分管生产、质量和研发的副总经理，且通过 2012 年的管理层股权激
励成为友搏药业股东，分别拥有友搏药业 0.22%的股份。李振国已将疏血通注射
液相关专利转让给了友搏药业，倪开岭、黄靖梅、万玲三人均与友搏药业签订了
劳动合同、保密协议或竞业禁止约定。
尽管友搏药业采取了上述稳定核心技术人员的措施，但如果上述核心技术人
员流失，则会对企业的生产经营造成一定的不利影响。
三、政策风险
（一）国家产业政策调整的风险
医药产业是我国重点发展的行业之一，但由于医药产品是关系社会公众健康
和安全的特殊消费品，因此，医药产业又是一个受监管程度较高的行业。我国对
医药产业运行、发展的具体监管涉及多个部门，包括国家发展和改革委员会、国
家卫生和计划生育委员会、国家食品药品监督管理总局、人力资源和社会保障部、
国家质量监督检验检疫总局等。如果未来相关的行业政策发生重大变化，将会对
医药行业的投融资及市场供求关系、医药企业的经营模式、生产经营、技术研发
及产品售价等产生较大影响，如果公司未来不能采取有效措施应对医药行业政策
的重大变化，不能持续提高自身的核心竞争力，公司的生产经营有可能会受到重
大不利影响。
（二）环境保护政策调整的风险
随着我国居民生活水平不断提高、社会环境保护意识不断增强，我国政府的
环境保护力度也在不断加强。未来，国家和地方环境保护部门有可能出台更加严
格的环境保护政策，而这些政策有可能导致公司的环境保护支出相应增加，如果
公司营业收入不能持续稳定增长或营业成本、费用支出不能得到较好控制，则公
司将无法完全抵消环保支出增加对经营业绩的不利影响。
四、资本市场风险
股票市场价格波动会受到如下因素影响：（1）宏观因素，就国内而言，包
括经济周期、宏观经济政策、股票市场监管政策、股票市场整体走势、重大自然
灾害等；就国际而言，包括国际政治经济环境的重大变化、国际主要股票市场走
势等；（2）微观因素，包括公司经营业绩波动、重大事项公告、重要股东和关
键管理人员对公司股票的买卖、股票分析师对公司及所属行业的评价、新闻报道
尽管公司对未来经营业绩、行业未来发展趋势和市场空间均抱有信心，但如
果上述可能影响股票价格的各种因素发生不利变化，公司股票价格将会发生不同
程度的波动，投资者如果在公司股票价格发生不利波动时买卖公司股票，有可能
造成不同程度的损失。
声明与承诺 ....................................................................................................... 1
重大事项提示 ................................................................................................... 3
重大风险提示 ................................................................................................. 13
目 录 ............................................................................................................ 22
释 义 ............................................................................................................ 25
第一章 本次交易概述 ..................................................................................... 29
一、本次交易背景 ................................................................................... 29
二、本次交易目的 ................................................................................... 30
三、本次交易的决策程序 ........................................................................ 30
四、本次交易方案的具体内容 ................................................................. 31
五、本次交易对上市公司影响 ................................................................. 37
第二章 上市公司基本情况 ............................................................................. 39
一、基本情况 .......................................................................................... 39
二、公司的设立及股权变动情况.............................................................. 40
三、公司最近三年的控制权变动.............................................................. 42
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ............................................ 42
五、控股股东及实际控制人情况.............................................................. 43
第三章 交易对方基本情况 ............................................................................. 45
一、交易对方基本情况 ............................................................................ 45
二、其他事项说明 ................................................................................... 55
第四章 交易标的基本情况 ............................................................................. 56
一、友搏药业概况 ................................................................................... 56
二、历史沿革 .......................................................................................... 56
三、产权结构及下属公司基本情况 .......................................................... 67
四、最近三年及一期主要财务数据 .......................................................... 73
五、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况 ...................... 74
六、主要经营情况 ................................................................................... 88
七、最近三年进行的资产评估、交易、增资或改制情况 ........................ 110
八、标的资产为股权的说明 ................................................................... 111
九、本次交易涉及的债权债务转移情况 ................................................. 112
第五章 交易标的资产评估情况 .................................................................... 113
一、交易标的资产评估情况 ................................................................... 113
二、标的资产定价合理性 ...................................................................... 158
三、董事会对本次交易评估事项的意见 ................................................. 161
四、独立董事对本次交易评估事项的意见 ............................................. 162
第六章 本次交易的发行股份情况 ................................................................. 164
一、上市公司发行股份的价格、定价原则及合理性分析 ........................ 164
二、本次发行股份购买资产的董事会决议明确的发行价格调整方案 ...... 166
三、上市公司拟发行股份的种类、每股面值 .......................................... 166
四、上市公司拟发行股份的数量、占发行后总股本的比例 .................... 166
五、发行对象关于股份锁定相关承诺 .................................................... 167
六、本次发行股份前后上市公司股权结构 ............................................. 168
第七章 本次交易合同的主要内容 ................................................................. 169
《发行股份购买资产协议（修订） ................................................. 169
《盈利预测补偿协议（修订） ........................................................ 174
《股份转让协议（修订） ............................................................... 177
第八章 独立财务顾问核查意见 .................................................................... 180
一、本次交易的合规性分析 ................................................................... 180
二、本次交易的定价依据及公平合理性分析 .......................................... 191
三、本次交易根据资产评估结果定价，对评估方法的适当性、评估假设前提
的合理性、重要评估参数取值合理性的核查意见................................... 195
四、结合上市公司管理层讨论与分析以及盈利预测分析说明本次交易完成后
上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发
展、是否存在损害股东合法权益的问题 ................................................. 199
五、交易完成后上市公司地位、经营业绩及持续发展能力 .................... 204
六、本次交易对上市公司治理机制的影响 ............................................. 204
七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他
资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意
见 .......................................................................................................... 207
八、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实发
表明确意见 ............................................................................................ 208
九、盈利预测补偿安排 .......................................................................... 209
十、关于九芝堂停牌前股价波动未达到相关标准之核查意见 ................. 211
十一、关于上市公司于本次重大资产重组前十二个月内购买、出售资产的核
查意见 ................................................................................................... 212
十二、关于私募投资基金备案 ............................................................... 212
十三、中信证券内核意见及结论性意见 ................................................. 212
在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般性释义
上市公司、本公司、 指
九芝堂股份有限公司
公司、九芝堂
九芝堂集团
长沙九芝堂（集团）有限公司
标的公司、友搏药
牡丹江友搏药业股份有限公司
牡丹江友搏药业有限责任公司
黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
黑龙江华星集团有限公司
牡丹江灵泰药业（集团）股份有限公司
黑龙江辰能投资集团有限责任公司
黑龙江辰能电力投资有限责任公司
黑龙江辰能投资管理有限责任公司
中信产业投资基金管理有限公司
北京友博药业有限责任公司
牡丹江博搏医药有限责任公司
微山友搏生物科技有限责任公司
黑龙江迪龙制药有限公司
博搏大药房
牡丹江博搏大药房有限责任公司
牡丹江鑫融小额贷款股份有限公司
本次交易、本次重
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、
组、本次重大资产
万玲、倪开岭、黄靖梅发行股份购买其所持友搏药业 100%股权；
同时，九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国。
本次发行股份购买资产与股份转让同时生效、互为前提
控股股东股权转让
九芝堂集团将其所持九芝堂 8,350 万股股份转予李振国
发行股份购买资产
九芝堂向李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、
万玲、倪开岭、黄靖梅非公开发行股份购买其所持友搏药业 100%
标的资产、拟购买
牡丹江友搏药业股份有限公司 100%股权
李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、
倪开岭、黄靖梅
报告书/重组报告书
九芝堂股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书
发行股份购买资产
《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产协议书（修订）》
协议（修订）
盈利预测补偿协议
《九芝堂股份有限公司发行股份购买资产之盈利预测补偿协议书
（修订）》
股权转让协议（修
《长沙九芝堂（集团）有限公司与李振国关于九芝堂股份有限公
司的股份转让协议（修订）》
独立财务顾问、中
中信证券股份有限公司
中联资产评估集团有限公司
华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
中登公司深圳分公
中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
定价基准日
本次发行股份购买资产首次董事会决议公告日
市场参考价
本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 120 个交易日的公
司股票交易均价
审计基准日，
2015 年 6 月 30 日
评估基准日
2015 年 3 月 31 日
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
审计评估基准日至交割日
《公司法》
《中华人民共和国公司法》
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》
（证监会令第 53 号）
《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》
《首次公开发行股票并上市管理办法》
《重组规定》
《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》
《财务顾问业务管
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
《财务顾问业务指
《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录 — 第二号 上市
公司重大资产重组财务顾问业务指引(试行)》
《准则第 26 号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市
公司重大资产重组申请文件》
《指南第 10 号》
《上市公司业务办理指南第 10 号—重大资产重组》
《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉
的问题与解答》
2012 年、2013 年、2014 年及 2015 年 1-6 月
元/万元/亿元
人民币元、万元、亿元
二、行业术语释义
必须凭执业医师或执业助理医师处方才可调配、购买和使用的药
非处方药、OTC
不需要凭执业医师或执业助理医师处方即可自行判断、购买和使
Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范
药品生产质量管理规范（2010 年修订），自 2011 年 3 月 1 日起施
Good Supply Practice，药品经营质量管理规范
药物与辅料均匀混合后压制而成的片状制剂
药物或加有辅料充填于空心硬质胶囊或弹性软质囊材中而制成的
将药物与适宜的辅料配合而制成的颗粒状制剂，一般可分为可溶
性颗粒剂、混悬型颗粒剂和泡腾性颗粒剂
以中草药为原料，经制剂加工制成各种不同剂型的中药制品
通过合成或者半合成的方法制得的原料药及其制剂
运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果，从生物
体、生物组织、细胞、体液等，综合利用微生物学、化学、生物
化学、生物技术、药学等科学的原理和方法制造的一类用于预防、
治疗和诊断的制品
指方剂组成以后，根据病情与药物的特点制成一定的形态
指药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以
及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液
药物经过提取精制、配制等步骤，而制成灭菌溶液，装入安瓿，
供皮下、肌肉、静脉注射用的剂型
小容量注射剂
支装量低于 20 毫升的注射剂,分为小容量水针剂及冻干粉针剂
冻干粉针剂
在无菌环境下将药液冷冻成固态,抽真空将水分升华干燥而成的无
菌粉注射剂
指化学结构、药品组分和药理作用不同于现有药品的药物
国家基本药物目
卫生部颁布的《国家基本药物目录》（2012 年版），自 2013 年 5
录、基药目录
月 1 日起施行
国家医保目录、医
国家人力资源和社会保障部 2009 年 11 月发布的《国家基本医疗
保险、工伤保险和生育保险药品目录》
指国家食品药品监督管理总局根据药品注册申请人的申请，依照
法定程序，对拟上市销售的药品的安全性、有效性、质量可控性
等进行系统评价，并决定是否同意其申请的审批过程
药品注册批件
国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种
药品而发给的法定文件
药品批准文号
国家食品药品监督管理总局批准某药品生产企业能够生产该品种
药品而发给的法定文件中列示的批准文号
新型农村合作医疗，由政府组织、引导、支持，农民自愿参加，
个人、集体和政府多方筹资，以大病统筹为主的农民医疗互助共
济制度。采取个人缴费、集体扶持和政府资助的方式筹集资金
药品集中招标采购
多个医疗机构通过药品集中招标采购组织，以招投标的形式购进
所需药品的采购方式
任何在人体（病人或健康志愿者）进行药物的系统性研究，以证
实或揭示试验药物的作用、不良反应及/或试验药物的吸收、分布、
代谢和排泄，目的是确定试验药物的疗效与安全性
某些中药材或中药制剂经适当处理后，采用一定的分析手段，得
到的能够标示其化学特征的色谱图或光谱图，主要用于评价中药
材以及中药制剂半成品质量的真实性、优良性和稳定性
俗名蚂蟥，在内陆淡水水域内生长繁殖，是我国传统的特种药用
俗称蚯蚓，为我国传统中药材
国家食品药品监督管理总局
广州标点医药信息有限公司
本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原
第一章 本次交易概述
一、本次交易背景
（一）医药产业发展的历史机遇
由于我国人口增长，老龄化进程加快，城镇化率提高，居民人均可支配收入
增长，国家产业政策支持以及财政投入的加大，使我国医药行业持续发展，已成
为全球药品消费增速最快的地区之一。根据米内网发布的《2015 年中国医药市
场发展蓝皮书》显示，我国医药工业总产值在“十一五”期间复合增长率达到
23.31%，进入“十二五”，仍然保持快速增长势头，2014 年医药工业总产值达
25,798 亿元，同比增长 15.70%；“十一五”期间，我国医药工业销售收入复合
2014 年医药工业销售收入达 24,394 亿元，
年增长率为 24.40%，
同比增长 13.06%。
2009 年以来，政府高度重视中医药事业发展，不断加大对中药产业的扶持
力度，相继出台一系列政策扶持中药企业发展，比如《医药行业“十二五”发展
指导意见》明确提出要“坚持继承和创新并重，针对中医药具有治疗优势的病种，
发展适合中医治疗特色的新品种，重视中成药名优产品的二次开发。加快现代科
技在中药研发和生产中的应用，提高和完善中药全产业链的技术标准和规范，培
育疗效确切、安全性高、剂型先进、质量稳定可控的现代中药”。根据《2015
年中国医药市场发展蓝皮书》显示，我国的中成药工业取得了快速的发展，“十
一五”期间的复合年增长率为 20.79%，2014 年达 6,141 亿元，同比增长 17.10%。
（二）国内医药行业面临整合趋势
目前，集中度低是国内医药行业面临的最大问题之一。工信部的《医药工业
“十二五”发展规划》中明确指出，目前医药工业的产业集中度低，相关企业数
量多且规模小的问题突出，医药工业集中度需不断提高，以达到前 100 位企业的
销售收入占全行业 50%以上的目标；而商务部的《全国药品流通行业发展规划纲
要（）》更是明确提出 2015 年的具体发展目标为“形成 1-3 家年销售
额过千亿的全国性大型医药商业集团，20 家年销售额过百亿的区域性药品流通
企业”。上述政策对医药行业的整合提出了明确的要求，在其引导下，我国医药
产业的整合趋势已逐渐形成。
二、本次交易目的
本次交易的目的旨在通过注入优质医药资产的方式提高上市公司盈利能力
和核心竞争力。上市公司和标的公司友搏药业均属于中药行业，上市公司为老字
号中药企业，主要经营中药制剂，具有较强的医药工业实力、丰富的产品梯队、
较高的品牌知名度，而友搏药业主导产品疏血通注射液在心脑血管中药注射剂行
业竞争优势明显，市场份额较高。本次交易完成后，公司将弥补中药注射剂领域
的空缺，通过与友搏药业的医药资源整合，挖掘业务协同，增强综合竞争能力，
提高行业地位，并依托资本市场实现快速、健康的跨越式发展。
本次交易对方将盈利状况良好的医药资产注入上市公司，使上市公司成为一
家规模较大、产品线丰富、行业地位突出、市场份额较高，且具有较强竞争力和
长期发展潜力的医药企业。 及 2014 年度，友搏药业经审计归属于母
公司所有者的净利润分别为 32,258.53 万元、36,400.60 万元和 40,331.65 万元。
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到大幅提高。
三、本次交易的决策程序
1、2015 年 4 月 28 日，交易对方辰能风投作出股东会决议，同意本次发行
股份购买资产方案；根据黑龙江省国资委《关于企业国有产权转让有关问题的通
知》（黑国资产[ 号），为促进产权流转、优化产权配置、降低改革成
本，黑龙江省国资委出资企业决定其子企业的国有产权转让。黑龙江辰能投资集
团有限责任公司为黑龙江省国资委直接出资企业。2015 年 4 月 30 日，黑龙江辰
能投资集团有限责任公司出具《关于同意辰能风投公司以所持国有股权参与友搏
药业与九芝堂重大资产重组的批复》及《关于批准辰能风投公司以所持国有股权
按照友搏药业与九芝堂重大资产重组方案操作的批复》。
2015 年 4 月 28 日，交易对方绵阳基金作出执行事务合伙人决定，同意本次
发行股份购买资产方案。
2、2015 年 5 月 8 日，九芝堂召开第六届董事会第五次会议，审议通过本次
交易相关预案。
2015 年 6 月 25 日，九芝堂召开第六届董事会第六次会议，审议通过本次交
易正式方案。
2015 年 7 月 15 日，九芝堂召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过本
次交易相关方案，同意李振国免于以要约方式增持公司股份。
四、本次交易方案的具体内容
（一）发行股份购买资产
1、发行股份的种类和面值
本次发行股份的种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
2、发行方式和发行对象
发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为李振国、辰能风投、绵阳基
金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅。
3、发行价格及定价依据
本次发行股份的定价基准日为首次董事会决议公告日，即公司第六届董事会
第五次会议决议公告日。本次发行股份购买资产的市场参考价为定价基准日前
120 个交易日上市公司股票交易均价。发行价格确定为 14.22 元/股，不低于市场
参考价的 90%。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将根据深圳证券交易所的相关规定
作相应调整。
4、拟购买资产及交易价格
本次发行股份拟购买资产为友搏药业 100%股权。根据中联评估出具的评估
报告，截至 2015 年 3 月 31 日，标的资产评估值为 651,780.73 万元，经交易各方
协商，本次交易标的资产的交易价格为 651,780.73 万元。
5、发行数量
本次交易发行股份购买资产应发行股份数量=标的资产交易价格/发行价格。
标的资产于评估基准日的评估值为 651,780.73 万元，交易各方协商确定标的
资产交易对价为 651,780.73 万元。据此计算，本次向友搏药业股东发行股份数量
合计为 458,354,938 股，具体情况如下：
发行股份数量（股）
236,485,090
147,259,554
67,928,735
458,354,938
注：若交易对方所获得股份数不足 1 股的，发行股份时舍去不足 1 股部分后取整，不足 1
股份部分的对价由交易对方赠与上市公司。
最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权事项，发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。
6、发行股份的禁售期
本次交易中，李振国以资产认购的股份，自上市之日起 36 个月内不得转让。
本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，
或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，李振国持有公司股票的锁定期
自动延长至少 6 个月。
本次交易中，辰能风投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、
黄靖梅以资产认购的股份，自上市之日起 12 个月内不得转让。前述期限届满后，
按如下比例分期解锁：（1）自以资产认购的股份上市之日起 12 个月届满之日且
对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则以关于
承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的以资产认购的股份总数
（2）自以资产认购的股份上市之日
的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；
起 24 个月届满之日且对之前年度业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业
绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公告之日为准），其本次取得的
以资产认购的股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；如果截至关
于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下滑
（未达到当年承诺利润 50%的），预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵
阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期可以解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩
（3） 自以资产认购的股份上市之日起 36 个月届满之日且对之前年度业
绩补偿义务（若有）（若无业绩补偿义务，则以关于承诺业绩的专项审计报告公
告之日为准）履行完毕之日，其本次取得的以资产认购的股份总数中处于锁定期
的余额（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。
各年承诺扣除非经常性损益后净利润占比与股份解锁比例比较如下：
2015 年业绩承诺
2016 年业绩承诺
2017 年业绩承诺
承诺扣除非经常性损益
后净利润（万元）
承诺业绩比例
2015 年业绩承诺实
2016 年业绩承诺实
2016 年业绩承诺实现
现后解锁比例
现后解锁比例
后解锁比例
分期解锁比例
其本次取得的以资产
认购的股份总数中处
于锁定期的余额。
*注:如果截至关于上一年度承诺业绩专项审计报告公告之日，友搏药业当年经营业绩严重下
滑，预计无法实现当年承诺利润，则辰能风投、绵阳基金等 8 名补偿义务人将放弃当期可以
解除锁定的份额，延长锁定至下一业绩考核期。
发行股份购买资产交易对方所持股份解锁进度与承诺业绩比例匹配度较高。
7、上市地点
本次交易发行的股票拟在深圳证券交易所上市。
8、过渡期间损益归属
自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分归上市公司享有。
自评估基准日至交割日期间，标的公司亏损的，则由标的公司股东以连带责
任方式在交割完成日后 60 日内以现金方式共同向上市公司或标的公司补足。
9、业绩承诺及补偿安排
交易对方承诺，友搏药业 2015 年度、2016 年度以及 2017 年度经审计的归
属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 45,673.49 万元、
51,472.40 万元以及 57,879.68 万元，上述承诺利润均不低于中联评估出具的中联
评报字[2015]第 473 号《资产评估报告》中所确定的相应年度盈利预测净利润。
标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，则李振国、辰能风
投、绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅等 9 名补偿义务
人将对上市公司予以补偿。
（1）补偿方式
标的公司在承诺年度实际利润未达到当年度承诺利润的，李振国、辰能风投、
绵阳基金、杨承、盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅作为补偿义务人应向
上市公司进行股份补偿。补偿义务人每年需补偿的股份数量（即补偿股份数）的
具体计算公式如下：
（截至当期期末累积承诺利润数-截至当期期末
各转让方当期应补偿股份数=
累积实际利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺利润数总和×本次交易作价总额÷发
行价格×各转让方在本次交易前在标的公司的持股比例-各转让方已补偿股份数
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，用于补偿未实现利润的股份总额
低于本次交易发行股份数量的 90%的，差额部分由李振国以股票补足，其他交易
对方按照本次重组前扣除李振国所拥有股份后对友博的持股比例，向李振国支付
其所垫付的股票；补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，超出本次交易发行
股份数量的 90%以上的部分由补偿义务人以现金补偿。
前款补偿股份数总额以本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价为限。
如在承诺年度内上市公司有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，前述公式
中的“发行价格”进行相应调整，补偿股份数及上限进行相应调整。如果在承诺
年度内上市公司实施现金分红，则补偿义务人根据上述公式计算出的当年度补偿
股份所对应的分红收益无偿归上市公司所有。
从本次交易实施完成当年起的三个会计年度中的每个会计年度结束后，如果
补偿义务人须向上市公司进行股份补偿的，上市公司在关于标的公司《专项审计
报告》出具日起 30 日内计算应补偿股份数，并由上市公司发出召开上市公司董
事会和股东大会的通知，经股东大会审议通过，将由上市公司按照 1 元人民币的
总价回购股份补偿义务人持有的该等应补偿股份并按照有关法律规定予以注销。
补偿义务人以其认购股份总数不足补偿的，由补偿义务人以现金补偿。补偿金额
=（当期应补偿股份数-当期已补偿股份数）×发行价格，并在上市公司发出书面
补偿通知之日起 30 日内支付，每逾期一日应当承担未支付金额每日万分之五的
滞纳金。在计算现金补偿金额时，如在承诺年度内上市公司有派息、送股、资本
公积金转增股本等除权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
补偿义务人按照本次认购上市公司非公开发行股份的比例计算各自应当补
偿的股份数。无论如何，补偿义务人向上市公司支付的现金补偿与股份补偿总计
不应超过拟购买资产总价格。在各年计算的应补偿金额少于或等于 0 时，按 0
取值，即已经补偿的股份或金额不冲回。
（2）减值测试
承诺期间届满后上市公司应聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所将
对拟购买资产进行减值测试，并在标的公司第三个承诺年度《专项审核报告》出
具后 30 日内出具《减值测试报告》。
除非法律另有强制性规定，《减值测试报告》采取的估值方法与《评估报告》
保持一致。资产减值额为本次交易标的资产的价格减去期末标的资产的评估值并
扣除承诺期内标的资产增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。若标的资产
期末减值额>已补偿股份总数×发行价格（如在补偿年度内上市公司有派息、送
股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该“发行价格”进行相应调整）
+已补偿现金，补偿义务人应对上市公司另行补偿。补偿义务人先以各自因本次
交易取得的尚未出售的上市公司股份进行补偿，仍不足的部分由其以自有或自筹
现金补偿。
因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：应补偿的金额 = 期末减值额 -
在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿额。无论如何，标的资产减值
补偿与盈利预测补偿合计不应超过拟购买资产总价格。
股份补偿计算公式：另需补偿的股份数 = （期末减值额 - 承诺年度内已补
偿股份总数 × 发行价格 - 承诺年度内已补偿现金总数）÷发行价格。在计算该
补偿股份时，如在补偿年度内上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除
权、除息事项的，前述公式中的“发行价格”进行相应调整。
上市公司应按照前述约定计算确定以人民币 1 元总价回购并注销转让方应
补偿的股份数量，并以书面方式通知转让方。交易对方认购股份总数不足补偿的
部分，由交易对方以现金补偿，在《减值测试报告》出具后 30 日内，由上市公
司书面通知交易对方其应补偿的现金，交易对方在收到通知后的 30 日内以现金
（包括银行转账）方式支付给上市公司。
本次拟购买资产以收益现值法估值并作为定价参考依据，交易对方与上市公
司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订了明确可行的补偿协议，上
述业绩补偿安排符合证监会的相关规定。
（二）控股股东股份转让
九芝堂集团拟向李振国转让 8,350 万股九芝堂股份，占上市公司总股本的
28.06%。参考九芝堂二级市场交易价格，经双方协商，股份转让价格确定为 18
李振国自九芝堂集团受让的股份，自股份过户至其名下之日起 12 个月内不
五、本次交易对上市公司影响
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响
本次交易前，上市公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药
品的批发、零售业务。公司秉承“九州共济、芝兰同芳”的经营理念，在消费者
心目中树立了良好的品牌形象。
本次交易后，上市公司的主营业务在现有基础上将增加友搏药业的心脑血管
疾病类药物的研发、生产和销售业务。友搏药业在医药行业通过多年的研究积累
和业务拓展，具备一定的综合实力和市场竞争力，特别是在心脑血管领域，竞争
优势明显。友搏药业拥有成熟的研发团队、优质高效的生产及质量控制体系、独
立的营销网络，业绩优良。
本次交易有助于上市公司弥补中药注射剂领域的空缺、丰富产品结构、增强
研发实力，通过与友搏药业的医药资源整合、挖掘业务协同，有利于增强公司综
合竞争能力、提高行业地位、增强可持续盈利能力，并依托资本市场实现快速、
健康的跨越式发展。
（二）本次交易对上市公司财务指标的影响
本次交易前后，上市公司主要财务指标比较如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 日/2015 年 1-6 月
2014 年 12 月 31 日/2014 年度
220,060.48
412,032.68
214,933.72
400,731.72
归属于母公
司所有者权
160,821.29
348,744.09
160,821.29
330,156.18
115,188.31
140,535.04
220,294.91
归属于母公
司所有者的
基本每股收
益（元/股）
（三）本次交易对上市公司股权结构的影响
上市公司拟向交易对方发行股份数量合计为 458,354,938 股，本次交易前后
公司的股本结构变化如下表所示：
319,985,090
147,259,554
67,928,735
九芝堂集团
120,090,769
36,590,769
177,514,499
177,514,499
297,605,268
755,960,206
第二章 上市公司基本情况
一、基本情况
九芝堂股份有限公司
JIUZHITANG CO.,Ltd
湖南省长沙市桐梓坡路339号
法定代表人
29,760.5268万人民币
股份有限公司（上市）
1999 年 5 月 12 日
生产、销售（限自产）片剂、颗粒剂、丸剂（大蜜丸、小蜜
丸、水蜜丸、水丸、浓缩丸）、茶剂（含中药提取）、颗粒剂、
煎膏剂、糖浆剂、合剂、灌肠剂、酊剂、胶剂（含中药提取）、
酒剂、中药饮片（以上凭本企业许可证书在核定地址和范围
内经营，有效期至 2015 年 12 月 31 日）；销售一类医疗器械、
化学试剂（不含危险品和监控品）；提供制药技术咨询服务、
健康咨询服务（不含医疗、诊疗）；医药科技开发；医药产业
投资；经营商品和技术的进出口业务（以上法律法规限制的
除外）；产品包装印刷（限分支机构凭有效许可证经营）。
A 股上市信息
上市地：深圳证券交易所
上市日期：2000 年 6 月 28 日
证券代码：000989
证券简称：九芝堂
二、公司的设立及股权变动情况
（一）1999 年公司设立
公司系于 1999 年 5 月 12 日经湖南省人民政府以湘政函[ 号文批准，
由九芝堂集团、国投兴业有限公司、海南湘远经济贸易公司、湖南省医药公司、
湖南长沙友谊（集团）有限公司等五家发起人以发起设立方式成立的股份有限公
司。经湖南省国有资产管理局湘国资企字[1999]34 号文批准，长沙九芝堂集团以
经财政部财评字[ 号文确认的评估后的净资产 12,019 万元投入公司，按
1：0.65 的比例折为国家股 7,812 万股；其余 4 家发起人分别以现金 1,385 万元、
123 万元、77 万元、31 万元投入公司，亦按 1：0.65 的比例分别折为国有法人股
900、80、50、20 万股，公司设立时股本总额为 8,862 万股。
（二）2000 年首次公开发行并上市
2000 年 6 月，经中国证监会证监发行字[2000]66 号文批准，公司在深交所
采用上网定价及向二级市场投资者配售相结合的方式，向社会公开发行 4,000 万
股人民币普通股（A 股）。发行完成后，公司股本总额增至 12,862 万股。2000
年 6 月 28 日，该次发行的 A 股在深交所挂牌上市。
（三）2002 年控股股东性质变更及资本公积转增股本
九芝堂集团原系隶属于长沙市人民政府的国有独资公司，2002 年 1 月，经
湖南省人民政府湘政办函[2002]9 号文批准，长沙市人民政府将九芝堂集团整体
出售给湖南涌金投资（控股）有限公司、上海钱涌科技发展有限公司、杭州五环
实业有限公司等三家企业。经国家财政部财企[ 号、财办企[ 号
文批准，九芝堂集团持有本公司 10,155.60 万股国家股股份性质变更为社会法人
经公司 2002 年第 1 次临时股东大会审议通过，公司于 2002 年 10 月以 2002
年 6 月 30 日股本 12,862 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 3
股的比例转增股本 3,858.60 万股。该次转增完成后，公司股本总额增至 16,720.60
（四）2003 年增发 A 股股份
2003 年 8 月，经中国证监会证监发行字[2003]80 号文批准，公司增发 A 股
51,002,218 股。该次增发完成后，公司股本总额增至 21,820.8218 万股。
（五）2004 年资本公积转增股本
经公司 2003 年年度股东大会审议通过，公司于 2004 年 5 月以 2003 年末总
股本 21,820.8218 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的比
例转增股本 4,364.1643 万股。该次转增完成后，公司股本总额增至 26,184.9861
（六）2006 年股权分置改革及股份回购
2006 年 5 月，公司实施股权分置改革，流通股股东每持有 10 股流通股将获
得由公司全体非流通股股东支付的 2 股的对价安排。实施后原非流通股股东持有
的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股，公司股本总额不变。
2006 年 7 月，公司开始实施回购社会公众股方案。截至 2007 年 7 月回购期
满，公司累计回购股份 13,845,471 股。2007 年 7 月 31 日，回购股份在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成注销，注销回购股份后公司股本总额变更
为 24,800.4390 万股。
（七）2008 年资本公积转增股本
经公司 2007 年年度股东大会审议通过，公司于 2008 年 5 月以 2007 年末总
股本 24,800.4390 万股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 2 股的比
例转增股本 4,960.0878 万股。该次转增完成后，公司股本总额增至 29,760.5268
三、公司最近三年的控制权变动
（一）公司最近三年控制权变动情况
最近三年，九芝堂集团一直为公司控股股东、陈金霞一直为公司实际控制人，
最近三年公司控制权未发生变动。
（二）上市以来最近一次控制权变动情况
自公司上市以来，九芝堂集团一直为公司控股股东。
九芝堂集团原系隶属于长沙市人民政府的国有独资公司。2002 年 1 月，经
湖南省人民政府湘政办函[2002]9 号文批准，长沙市人民政府将九芝堂集团整体
出售给湖南涌金投资（控股）有限公司、上海钱涌科技发展有限公司、杭州五环
实业有限公司三家企业，湖南涌金投资（控股）有限公司持股 49%、上海钱涌科
技发展有限公司持股 32%、杭州五环实业有限公司持股 19%。经国家财政部财
企[ 号、财办企[ 号文批准，九芝堂集团持有上市公司 10,155.60
万股国家股股份性质变更为社会法人股。
本次变更完成后，公司控制权由长沙市人民政府变更为湖南涌金投资（控股）
有限公司。
四、公司主营业务发展情况和主要财务指标
（一）主营业务发展情况
公司主要从事中成药、生物药品的研制、生产、销售及药品的批发、零售业
务，拥有补益安神、妇科、呼吸、消化、清热、五官、耳鼻喉、骨科、皮肤、儿
科等九大类别 330 余个品种。
九芝堂目前已形成由驴胶补血颗粒、六味地黄丸、斯奇康、裸花紫珠片等龙
头产品为支撑的产品梯队，其中以驴胶补血颗粒为代表的补血和以六味地黄丸为
代表的补肾两大品类在同行业中拥有强大的品牌优势，现阶段公司正积极拓展大
健康产品的生产与销售。
（二）最近两年及一期主要财务指标
公司最近两年及一期经审计的主要财务数据及财务指标如下：
单位：万元
资产负债项目
220,060.48
214,933.72
189,108.43
归属于母公司所有者权益合计
168,061.52
160,821.29
154,103.55
收入利润项目
2015 年 1-6 月
140,535.04
121,184.41
归属于母公司所有者的净利润
现金流量表项目
2015 年 1-6 月
经营活动产生的现金流量净额
投资活动产生的现金流量净额
-38,020.19
筹资活动产生的现金流量净额
-17,906.65
现金及现金等价物净增加额
-28,063.31
-11,218.80
2015 年 1-6 月
主要财务指标
综合毛利率
基本每股收益（元/股）
资产负债率
五、控股股东及实际控制人情况
截至本报告书签署日，九芝堂集团为公司控股股东、陈金霞为公司实际控制
人。公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下：
涌金投资控股有限公司
长沙九芝堂（集团）有限公司
九芝堂股份有限公司
（一）控股股东情况
长沙九芝堂（集团）有限公司
长沙市开福区芙蓉中路一段 129 号
法定代表人
9,565 万人民币
1994 年 6 月 10 日
其他有限责任公司
百货、五金、交电、化工产品、建筑材料、金属材料、农副
（不含前置审批和许可项目，涉
产品的销售；经济信息咨询。
及行政许可的凭许可证经营）
（二）实际控制人情况
陈金霞女士，中国国籍，未拥有其他国家或地区居留权，1968 年 3 月出生，
硕士学历。陈金霞女士曾于 2001 年 5 月-2005 年 11 月担任上海汇能投资管理有
限公司执行董事、于 2005 年 11 月-2009 年 2 月担任上海汇能投资管理有限公司
监事，目前未在有关单位担任职务。
第三章 交易对方基本情况
本次发行股份购买资产的交易对方为李振国、辰能风投、绵阳基金、杨承、
盛锁柱、高金岩、万玲、倪开岭、黄靖梅。
一、交易对方基本情况
（一）李振国
1、基本情况
李振国持有友搏药业 232,174,415 股，占友搏药业总股本的 51.59%，为友搏
药业的控股股东和实际控制人。
李振国，男，1960 年出生，中国国籍，身份证号码：01****，
无境外永久居留权，通讯地址：黑龙江省牡丹江市阳明区裕民路 288 号，毕业于
北京大学工商管理专业，研究生学历，高级工程师。李振国自 2000 年至 2012
年 10 月一直担任友搏有限董事长，2012 年 10 月至今担任友搏药业董事长。目
前兼任中国中药协会副会长、全国工商联执委、黑龙江省人大代表、黑龙江省工
商联副主席、黑龙江省医药行业协会副会长。
2、投资的其他企业
截至本报告书签署日，除友搏药业外，李振国持有鑫融小贷 20%股权，任其
鑫融小贷成立于 2009 年 8 月 31 日，现持有牡丹江市工商行政管理局核发的
注册号为 221 的《企业法人营业执照》，住所为黑龙江省牡丹江市
阳明区阳明三条路 4 号，法定代表人陈颖，注册资本和实收资本均为人民币
10,000 万元，经营范围为小额贷款业务、票据贴现业务、资产转让业务和代理业
（二）辰能风投
1、基本情况
公司名称：
黑龙江辰能哈工大高科技风险投资有限公司
公司住所：
黑龙江省哈尔滨市南岗区玉山路 22 号
注册资本：
63,000 万元
法定代表人：
企业类型：
有限责任公司
成立日期：
2001 年 8 月 28 日
营业执照注册号：
税务登记证号：
组织机构代码：
对高新技术企业进行投资、资产管理及咨询服务。为
高新技术企业提供融资信息咨询。项目投资及高新技
经营范围：
术的信息咨询。经委托对企业资产进行管理、资本运
营。（以上项目中法律、法规需专项审批的除外）
2、历史沿革
辰能风投于 2001 年 8 月 28 日成立，截至本报告书签署日，辰能风投的股权
结构如下：
出资金额（万元）
出资比例（%）
黑龙江辰能投资集团有限责任公司
黑龙江省龙财资产经营有限公司
哈尔滨工业大学资产投资经营有限
哈尔滨巨邦控股有限公司
辰能风投控股股东黑龙江辰能投资集团有限责任公司是黑龙江省属投资控
股集团公司，前身为黑龙江省电力开发公司，1986 年 6 月经省政府批准成立，
职能定位为“以电力能源、新能源、新型产业、高科技产业、环保产业、矿业及
房地产等为主的投融资管理平台和资本运营主体”。
3、最近三年注册资本变化情况
辰能风投最近三年注册资本没有发生变化。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
辰能风投从成立之初始终坚持风险投资运作的基本理念，以股权投资为主要
运作手段，辅助以少量的债转股及短期借款等过渡性准投资操作。辰能风投可出
售资产主要是项目上市的股权变现、拟退出项目投资和政府基金的代持投资项
目，辰能风投收入结构的主要体现是投资收益。
辰能风投最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
112,792.82
归属于母公司所有
者的净资产
资产负债率
归属于母公司所有
者的净利润
扣除非经常性损益
后的归属于母公司
所有者的净利润
经营活动产生的现
金流量净额
注： 年财务数据经审计，2015 年 1-6 月财务数据未经审计。
5、产权结构及控制关系
辰能集团为辰能风投的控股股东，黑龙江省人民政府国有资产监督管理委员
会为其实际控制人。
6、主要投资企业
截至本报告书签署日，辰能风投所投资的主要公司如下：
牡丹江友搏药业股份
小容量注射剂、片剂、胶囊剂、
纸币清分机和金融机具的技术
哈尔滨彼绍特科技开
开发、软件开发及产品生产、销
发有限公司
售及技术服务
哈尔滨辰能工大环保
承接水处理、垃圾处理、空气污
科技股份有限公司
染治理、噪声治理
研制、开发、设计、生产和销售
黑龙江八达通用微电
数模集成电路芯片产品和大功
子有限公司
率集成电路芯片产品及提供相
关技术与咨询服务
生产经营网络智能控制设备、智
深圳易天元网络控制
能建筑控制系统设备、智能家庭
和智能住宅小区自动化控制设
哈尔滨工大慧通新意
大中型系统软件开发与销售
信息技术有限公司
黑龙江泰新担保投资
有限责任公司
哈尔滨庆功林泵业股
强自吸系列泵的技术开发应用
份有限公司
大庆市华拓数码科技
数据和图文处理及相关服务
黑龙江迪龙制药有限
生产冻干粉针剂、小容量注射
剂、颗粒剂、片剂
哈尔滨时代宏图科技
计算机软硬件的技术开发
开发有限公司
（三）绵阳基金
1、基本情况
公司名称：
绵阳科技城产业投资基金（有限合伙）
公司住所：
绵阳科技城科教创业园区孵化大楼 C 区
93.63 亿元
执行事务合伙人：
中信产业投资基金管理有限公司（委派代表：田宇）
企业类型：
有限合伙企业
成立日期：
2008 年 12 月 16 日
营业执照注册号：
税务登记证号：
组织机构代码：
经营范围：
股权投资、投资管理、投资咨询服务。
2、历史沿革
绵阳基金于 2008 年 12 月 16 日成立。基金以封闭方式运作，存续期为 10
截至本报告书签署日，绵阳基金合伙人合计认缴出资额为 93.63 亿元，合伙
人和认缴出资情况如下：
合伙人全称
（亿元人民币）
全国社会保障基金理事会
有限合伙人
中国邮政储蓄银行股份有限公司
有限合伙人
中信产业投资基金管理有限公司
普通合伙人
中信证券股份有限公司
有限合伙人
中国建银投资有限责任公司
有限合伙人
上海瑞鑫创业投资有限公司
有限合伙人
中国泛海控股集团有限公司
有限合伙人
国开金融有限责任公司
有限合伙人
国网英大国际控股集团有限公司
有限合伙人
中国船东互保协会
有限合伙人
太原金汇投资有限公司
有限合伙人
包头市晨华投资有限公司
有限合伙人
北京大中天利投资中心（有限合伙）
有限合伙人
内蒙古伊利实业集团股份有限公司
有限合伙人
宁波雅戈尔钱湖投资开发有限公司
有限合伙人
新华都实业集团股份有限公司
有限合伙人
南京福元康鑫投资中心（有限合伙）
有限合伙人
苏州银基创业投资有限公司
有限合伙人
北京华联商厦股份有限公司
有限合伙人
内蒙古伊泰煤炭股份有限公司
有限合伙人
无锡国联创业投资有限公司
有限合伙人
北京歌华有线电视网络股份有限公
有限合伙人
远东控股集团有限公司
有限合伙人
宁波千里马投资有限公司
有限合伙人
联想控股股份有限公司
有限合伙人
北京凯韦诚投资管理有限责任公司
有限合伙人
佛山市州池投资管理有限公司
有限合伙人
上海博镕投资管理有限公司
有限合伙人
北京国俊投资有限公司
有限合伙人
福建新华都慈善基金会
有限合伙人
北京中基宏海投资有限公司
有限合伙人
上海宥德集英股权投资管理中心（有
有限合伙人
新疆华商盈通股权投资有限公司
有限合伙人
方大炭素新材料科技股份有限公司
有限合伙人
天津津融投资服务集团有限公司
有限合伙人
上海盛临投资管理中心（有限合伙）
有限合伙人
西藏盛图东兴投资管理中心（有限合
有限合伙人
天津金洪丰泽股权投资合伙企业（有
有限合伙人
3、最近三年注册资本变化情况
绵阳基金最近三年注册资本没有发生变化。
4、主营业务发展情况及主要财务指标
绵阳基金主要投资领域包括消费、环保、医疗、金融与现代服务业等，目前
运营良好。
绵阳基金最近三年及一期主要财务数据如下：
单位：万元
2015 年 6 月 30 2014 年 12 月 31
2013 年 12 月 31
2012 年 12 月 31
1,853,035.69
1,406,617.47
1,409,553.31
1,699,703.14
1,846,340.43
1,397,568.89
1,404,152.11
1,697,467.53
归属于母公司所
1,846,340.43
1,397,568.89
1,404,152.11
1,697,467.53
有者的净资产
资产负债率
543,914.55
273,029.50
-151,318.96
139,502.35
536,559.96
257,391.78
-168,450.63
121,966.12
536,559.96
257,391.78
-168,450.63
121,966.12
536,559.96
257,391.78
-168,450.63
121,966.12
归属于母公司所
536,559.96
257,391.78
-168,450.63
121,966.12
有者的净利